徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第五十八次会议（临时）相关审议事
                    项的事前认可意见

    徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐
工机械”）拟通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐
工有限”）的全体股东发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下
简称“本次交易”）。
    公司董事会于 2022 年 3 月 7 日将拟提交第八届董事会第五
十八次（临时）会议审议的相关议案材料报送了全体独立董事。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独
立判断的立场，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分
析，对公司提交本次董事会审议相关议案涉及的事项发表如下事
前认可意见：
    （一）根据《重组管理办法》等有关规定，天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2021 年 9 月 30 日为基准日为本次交易事项分别出具了天衡审
字（2022）00023 号《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表

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审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和苏亚阅[2022]1 号
《徐工集团工程机械股份有限公司审阅报告》（以下简称“《备
考审阅报告》”）。
    （二）公司根据加期的《审计报告》、《备考审阅报告》及
中国证监会反馈回复编制的《徐工集团工程机械股份有限公司吸
收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
    综上，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第五十八
次会议（临时）审议，关联董事应回避表决。


                                      2022 年 3 月 7 日




独立董事签字（按姓氏笔画为序）：
王飞跃   况世道   周玮   耿成轩




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