上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
声明事项........................................................................................................................ 2
正文................................................................................................................................ 4
第一部分 一次反馈意见回复 ...................................................................................... 4
一、问题 2............................................................................................................. 4
二、问题 3........................................................................................................... 12
三、问题 4......................................................................................................... 116
四、问题 5......................................................................................................... 132
五、问题 6......................................................................................................... 139
六、问题 7......................................................................................................... 146
七、问题 8......................................................................................................... 149
八、问题 9......................................................................................................... 152
九、问题 10....................................................................................................... 163
十、问题 11 ....................................................................................................... 168
十一、问题 22................................................................................................... 184
十二、问题 23................................................................................................... 205
十三、问题 25................................................................................................... 210
第二部分 更新期间法律事项变化情况 .................................................................. 231
一、本次重大资产重组交易方案的更新情况................................................ 231
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格的更新情况............................ 231
三、本次重大资产重组的相关合同和协议的更新情况................................ 232
四、本次重大资产重组的批准和授权的更新情况........................................ 233
五、本次重大资产重组的标的资产情况的更新情况.................................... 233
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置的更新情况........ 254
七、关联交易与同业竞争的更新情况............................................................ 259
八、信息披露的更新情况................................................................................ 259
九、本次重大资产重组实质条件的更新情况................................................ 260
十、结论............................................................................................................ 260
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（三）
编号：01F20211945-5
致：徐工集团工程机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“徐工机械”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《徐工集团工程机械股份有限公司与上海市锦天城律师事务所关于
重大资产重组项目之法律服务合同》，作为上市公司本次吸收合并徐工集团工程
机械有限公司暨关联交易的专项法律顾问。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律
师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限
公司暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机
械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意
见书（一）》及《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以
下合称“原法律意见书”）。
中国证监会于 2021 年 12 月 17 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（213159 号）（以下简称“一次反馈意见”），此外，针对徐工
有限及其下属子公司在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间（以下简称
“补充期间”）发生或变化的事项，本所会同上市公司独立财务顾问及其他中介
机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天
城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械
有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
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民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律
意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在
原法律意见书中的含义相同。
声明事项
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资
决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书
之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交
给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
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当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要
的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市
公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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正文
第一部分 一次反馈意见回复
一、问题 2
申请文件显示，徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以
下简称徐工金帆）是徐工有限的员工持股平台，持有徐工有限 2.7183%股权，
交易后将持有存续公司 1.60%股份。该平台的资金部分来源于向浦发银行融资
借款（徐工金帆将所持部分股权所对应的收益权转让给浦发银行，并在到期后
回购）。请你公司：1）结合参与持股计划的人员身份，持股管理委员会和持股
平台管理人选聘机制，出资份额的认购、转让和退出机制，相关国有资产监管
部门审批情况（如需），补充披露员工持股计划是否依法设立并运行。2）补充
披露徐工金帆资金部分来源于向浦发银行融资借款的原因和借款实际用途，融
资安排是否符合员工持股计划设立宗旨，融资期间相关方有无重大法律纠纷；
截至目前相关股权对应的收益权是否回购完毕，融资安排会否导致徐工金帆所
持部分股权权属不清或转让受限，如是，补充披露本次交易是否符合《重组办
法》第十一条第四项的规定。3）补充披露除浦发银行外，徐工金帆有无其他
外部融资，如有，请对照前述问题补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了徐工集团上报徐州市国资委的《关于徐工集团工程机械有限公司
混合所有制改革试点实施方案的请示》以及徐州市国资委作出的批复文件；
2、查阅了徐工有限制定的《员工持股方案》及《员工持股管理办法（试
行）》；
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3、查阅了员工持股计划人员名单以及徐工金帆及相关持股平台的合伙协议；
4、查阅了徐工有限选举持股管理委员会成员的持股员工大会决议文件；
5、查阅了徐州市国资委针对徐工有限员工持股设立及运行情况合规性出具
的《情况说明》；
6、查阅了徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，并
取得徐工金帆履行回购义务的款项支付凭证；
7、查阅了徐工金帆的征信报告；
8、查阅了徐工金帆及浦发银行关于融资事项的书面确认文件。
二、核查事项
（一）结合参与持股计划的人员身份，持股管理委员会和持股平台管理人
选聘机制，出资份额的认购、转让和退出机制，相关国有资产监管部门审批情
况（如需），补充披露员工持股计划是否依法设立并运行
员工持股计划依法设立并运行，符合《关于国有控股混合所有制企业开展
员工持股试点的意见》（以下简称“试点意见”）的相关规定，具体如下：
序号 项目 实际履行情况
（1）职工代表大会程序
2020 年 6 月 22 日，徐工有限第四届、徐工机械第五届职工代表
大会第三次会议听取了徐工有限员工持股方案的报告。
（2）董事会、股东会决策程序
2020 年 6 月 22 日，徐工有限召开董事会，审议通过《徐工集团
员工持股计划
1 工程机械有限公司员工持股方案》。
的设立
2020 年 6 月 22 日，徐工有限唯一股东徐工集团作出决定，同意
《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》。
（3）国资委审批程序及确认情况
徐州市国资委已出具《市国资委关于<徐工集团工程机械有限公
司混合所有制改革试点实施方案>的批复》（徐国资[2019]145
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号），同意《徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实
施方案》，前述方案内容已涵盖员工持股事项。
此外，针对徐工有限员工持股设立及运行情况的合规性，徐州市
国资委已于 2022 年 2 月 11 日出具《情况说明》，确认：“徐工
集团工程机械有限公司（以下简称‘徐工有限’）作为国企改革
‘双百企业’及混改试点企业之一，在实施混合所有制改革过程
中，已依法设立并实施员工持股事项，员工持股运作规范，符合
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国
资发改革〔2016〕133 号）等相关规定。”
根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》《徐工集团工
程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》，明确持股人员范
围为：
（1）参与持股人员应为在关键岗位工作并对徐工有限经营业绩
和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、科技人员、营销
及技能骨干；
（2）持股人员必须是与徐工有限（或其下属控股子公司）签署
参与员工持股
劳动合同的员工；
2 计划的人员身
份 （3）党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的
国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监
事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人
持股。
经查阅徐工有限员工持股人员名单及徐工有限的确认，员工持股
计划设立时，参与员工持股计划的人员均为与徐工有限及其子公
司签署劳动合同的员工，不存在超出上述范围的人员持股的情
况。
根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试
行）》，徐工有限设立员工持股管理委员会，为员工持股事项的
管理机构。员工持股管理委员会应从徐工有限参与持股的人员中
推荐，并通过持股员工代表大会以选举方式产生。由员工持股管
持 股 管 理 委 员 理委员会成员作为股东成立一家有限责任公司作为员工持股平台
会 及 持 股 平 台 及各持股合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责员工持
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管 理 人 选 聘 机 股平台及持股合伙企业的日常事务管理。
制
2020 年 9 月 5 日，徐工有限持股员工大会第一次会议完成员工持
股管理委员会委员的选举。此外，由员工持股管理委员会成立
“徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司”作为员工持股平台徐工
金帆的普通合伙人。
根据徐工金帆的工商资料及徐工金帆与浦发银行签署的《股权收
益权转让及回购合同》，参与员工持股计划的员工均以货币形式
出资份额的认
出资，同时，部分员工基于融资需求，由浦发银行向徐工金帆提
4 购、转让和退
供融资。截至 2020 年 9 月 30 日，徐工金帆已经完成其对徐工有
出机制
限的全部出资义务。
徐工有限不存在向员工无偿赠与股份、提供垫资、担保、借贷等
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财务资助的情形。同时，浦发银行为专业的金融机构，具备融资
提供方的资格。徐州市国资委已经确认，徐工有限已依法设立并
实施员工持股事项，员工持股运作规范，符合《关于国有控股混
合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕
133 号）等相关规定。
（1）锁定期
根据徐工金帆出具的承诺，其已承诺其在本次交易中以徐工有限
股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
（2）退出机制
《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》规定
了终止服务及降职情况下的退出机制，并明确持股员工主动终止
服务、被任职公司开除或因故被辞退的，其持有的合伙份额应于
12 个月内转让给员工持股管理委员会同意的具备持股资格且愿意
受让的员工及单位，包括具备持股资格的员工、相应持股合伙企
业、徐工有限非公有资本股东或徐工有限国有股东。转让价格由
转让各方协商确定，同时规定了转让价格上限。
根据徐工有限的说明，截至本补充法律意见书出具日，参与员工
持股计划的若干人员已离职或调岗，其持有的员工持股平台合伙
份额正根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试
行）》的规定处理，不存在违反《徐工集团工程机械有限公司员
工持股管理办法（试行）》规定的情况。
针对徐工有限员工持股依法设立及运行事项，徐州市国资委已经出具确认
文件，确认：“徐工集团工程机械有限公司（以下简称‘徐工有限’）作为国
企改革‘双百企业’及混改试点企业之一，在实施混合所有制改革过程中，已
依法设立并实施员工持股事项，员工持股运作规范，符合《关于国有控股混合
所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等相关
规定。”
综上，本所律师认为，徐工有限的员工持股计划依法设立并运行。
（二）补充披露徐工金帆资金部分来源于向浦发银行融资借款的原因和借
款实际用途，融资安排是否符合员工持股计划设立宗旨，融资期间相关方有无
重大法律纠纷；截至目前相关股权对应的收益权是否回购完毕，融资安排会否
导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，如是，补充披露本次交易是
否符合《重组办法》第十一条第四项的规定
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1、徐工金帆部分资金来源于浦发银行融资借款的原因和借款实际用途，融
资安排符合员工持股计划设立宗旨
（1）员工持股计划设立宗旨
根据《徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案》，徐工
有限进行混合所有制改革时同步实施员工持股，明确针对在关键岗位工作并对
公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、业务骨干以及科
研人员实施员工持股，形成员工与徐工有限之间股权上的利益绑定，构建以业
绩为导向，激励与约束相结合，风险共担、利益共享的中长期激励约束机制。
（2）融资原因
根据《徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案》，员工
出资价格与徐工有限引进投资人的价格一致，员工持股的资金来源须为自筹。
鉴于部分员工参与员工持股涉及的出资资金金额较高，因此，部分员工通过徐
工金帆向浦发银行融资，以缓解出资的资金压力。
（3）融资资金实际用途
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》的约定，
徐工金帆通过融资取得的资金仅限用于向徐工有限实缴出资。截至 2020 年 9 月
30 日，徐工金帆已通过银行转账的方式将其通过银行融资取得的资金向徐工有
限进行出资。
针对融资资金实际用途事项，浦发银行已出具《确认函》，确认徐工金帆
按照《股权收益权转让及回购合同》的约定“使用协议项下的融资资金，不存
在违反协议约定使用融资资金的情况”。
综上，融资安排系为缓解部分员工出资的资金压力，有效保障员工持股计
划的实施，符合员工持股计划设立宗旨。
2、融资期间相关方不存在法律纠纷
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针对融资期间，徐工金帆及浦发银行等相关方之间是否存在纠纷等事项，
徐工金帆出具了《确认函》，确认“本单位、本单位合伙人（包括直接或间接
持股主体）、浦发银行之间不存在任何现时的或潜在的诉讼、仲裁、争议或纠
纷的情况”。
此外，浦发银行亦已出具《确认函》，确认“本行与徐工金帆及徐工金帆
合伙人（包括直接或间接持股主体）之间不存在任何现时的或潜在的诉讼、仲
裁、争议或纠纷的情况”。
综上，根据徐工金帆及浦发银行的确认，融资期间，徐工金帆、徐工金帆
直接及间接合伙人与浦发银行之间不存在法律纠纷情况。
3、截至目前相关股权对应的收益权回购正在履行中，融资安排不会导致徐
工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，本次交易符合《重组办法》第十一
条第四项的规定
（1）徐工金帆正在根据约定履行相关股权对应的收益权回购义务，尚未履
行完毕
根据《股权收益权转让及回购合同》的约定，徐工金帆应分别于 2021 年 9
月 8 日、2022 年 4 月 14 日及 2023 年 9 月 21 日（前述每一日期为约定的回购日）
履行回购义务。
根据徐工金帆提供的资金凭证及确认，徐工金帆已按照《股权收益权转让
及回购合同》的约定正常履行第一期回购义务，并向浦发银行支付第一期回购
价款。截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆尚待根据协议约定的回购日期
履行剩余 2 期回购义务。对此，徐工金帆已出具《确认函》，确认“本单位将
正常履行剩余回购义务且按照约定履行完毕回购义务不存在障碍”。
（2）融资安排不会导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，本次
交易符合《重组办法》第十一条第四项的规定
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，为该次
融资需要，徐工金帆将其持有的部分徐工有限股权质押给浦发银行，同时，约
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定“为标的股权公司（即徐工有限）上市或注入上市公司的目的，转让方（即
徐工金帆）需将其所持标的股权转让给上市公司等主体，以及转让方需解除本
合同项下标的股权的质押登记的，受让方应予以同意”。
2021 年 9 月 27 日，徐工金帆质押给浦发银行的徐工有限股权已完成解除质
押。截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆持有的徐工有限股权不存在任何
质押、冻结或其他权利受限的情况，权属清晰。
针对徐工金帆参与本次交易事项，浦发银行已于 2021 年 12 月出具《确认
函》，确认“协议项下的融资安排不会导致徐工金帆所持徐工有限股权（仅针
对《股权收益权转让及回购合同》约定的股权收益权所对应的部分）权属不清
或转让受限，本行同意徐工金帆参与本次交易，即同意徐工金帆将其所持徐工
有限股权转让给徐工机械并相应取得徐工机械的股份”。因此，浦发银行已经
同意徐工金帆参与本次交易。
综上，截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆正在根据约定履行相关股
权对应的收益权回购义务，尚未履行完毕；融资安排不会导致徐工金帆所持部
分股权权属不清或转让受限，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项
关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法”的规定。
（三）补充披露除浦发银行外，徐工金帆有无其他外部融资，如有，请对
照前述问题补充披露。
经核查徐工金帆的企业信用报告，并根据徐工金帆提供的说明，除已披露
的浦发银行融资借款外，截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆无其他外部
融资情况。
此外，在徐工有限实施员工持股过程中，员工持股平台徐工金帆已经根据
其与徐工有限签署的增资协议的约定，及时、足额向徐工有限完成了出资义务。
在徐工金帆向徐工有限出资的资金中，部分资金来自于浦发银行提供的融资，
该等融资系部分员工（对应徐工金帆的上层合伙企业中，徐州徐工金帆壹号企
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业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）的持股员工）存在融资需求，故以徐工金帆为主体向浦发银行进
行了融资。
徐工金帆取得该等融资资金后，基于浦发银行风险控制的要求，避免多重
资金流转，徐工金帆未再将该等资金转付给参与融资的员工并由员工通过徐工
金帆的上层合伙企业，即徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）逐层再次投入到徐工
金帆，而是由徐工金帆将该等资金连同员工出资的其他资金一并直接投入到了
徐工有限，完成了对徐工有限的实缴义务。因此，从形式上分析，尽管徐工金
帆已经完成了对徐工有限的实缴义务，但徐工金帆的上层合伙企业中，徐州徐
工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）以及徐工金帆自身的注册资金尚未完全实缴。对此，
相关主体拟修改合伙协议，延长徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以及徐工
金帆的合伙协议约定的出资期限。截至本补充法律意见书出具日，相应延长出
资期限的材料已经递交至工商主管部门并获得受理，变更手续正在办理过程中。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、员工持股计划依法设立并运行；
2、融资安排系为缓解部分员工出资的资金压力，有效保障员工持股计划
的实施，符合员工持股计划设立宗旨；
3、融资期间，徐工金帆、徐工金帆直接及间接合伙人与浦发银行之间不
存在法律纠纷情况；
4、截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆正在根据约定履行相关股权
对应的收益权回购，尚未履行完毕；融资安排不会导致徐工金帆所持部分股权
权属不清或转让受限，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
5、截至本补充法律意见书出具日，除通过浦发银行融资外，徐工金帆不
存在其他外部融资情况。
二、问题 3
申请文件显示，交易对方中存在合伙企业。请你公司：1）按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第十五条要求，穿透披露上述合伙
企业等相关主体各层股东或权益持有人至最终出资人，并补充披露交易对方与
各层级股东或权益持有人之间的关联关系（如有）。2）补充披露各层级股东或
权益持有人是否合计超过 200 人，如是，有无调整或退出安排；各层级有无私
募基金管理人或私募基金产品，如有，补充披露是否依法登记备案并合规运作；
各层级有无结构化产品，如有，补充披露上述产品自停牌前 6 个月以来增资或
受让权益份额情况。3）补充披露穿透后各层级股东或权益持有人有无违规代
持等情形，所持股份或权益的锁定期是否符合我会相关要求。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、通过公开信息穿透核查交易对方的股权结构，并通过中国证券投资基金
业协会网站核查穿透股东私募基金管理人登记及私募基金备案情况，以及其合
规运作情况；
2、根据股东穿透情况调取部分穿透股东的工商登记资料，核查其股权/权
益变动情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、查阅交易对方出具的关于其与本次交易其他交易对方穿透后的上层股东
关联关系情况的确认函、是否存在结构化产品及违规代持情况的确认函及股份
锁定承诺函；
4、根据穿透结果计算穿透后的股东人数。
二、核查事项
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第十五条要
求，穿透披露上述合伙企业等相关主体各层股东或权益持有人至最终出资人，
并补充披露交易对方与各层级股东或权益持有人之间的关联关系（如有）
本次交易的交易对方为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜
超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家
制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、
天津民朴厚德和中信保诚。其中，企业类型为合伙企业的交易对方为天津茂信、
上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿
和盛、上海港通、河南工融金投和天津民朴厚德。
参照《26 号准则》相关规定，本补充法律意见书将上述合伙企业的各层权
益持有者进行穿透披露至自然人或非专为本次交易设立（需满足：1、成立时间
早于本次交易停牌前 6 个月；2、除持有标的资产外，仍存在其他对外投资）的
法人。
同时，基于谨慎性原则，对于本次交易停牌前 6 个月（2020 年 10 月 6 日）
至今取得标的资产权益的主体亦穿透至自然人，或非专为本次交易设立且取得
权益时间在本次交易停牌前 6 个月的法人。
上述合伙企业的各层权益持有者穿透情况具体情况如下：
1、天津茂信
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
天津磐茂创业投资管理中心（有限合
1 1 是 2020.06.05 2020.8.14
伙）
2 1-1 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 否 2016.03.24 2020.07.28
3 1-1-1 太平人寿保险有限公司 否 1984.11.17 2018.10.29
4 1-1-2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 否 2001.11.09 2018.10.29
5 1-1-3 君康人寿保险股份有限公司 否 2006.11.06 2017.06.27
6 1-1-4 财信吉祥人寿保险股份有限公司 否 2012.09.07 2017.06.27
7 1-1-5 长城人寿保险股份有限公司 否 2005.09.20 2017.06.27
8 1-1-6 长安责任保险股份有限公司 否 2007.11.07 2017.06.27
9 1-1-7 新华人寿保险股份有限公司 否 1996.09.28 2017.06.27
10 1-1-8 中银三星人寿保险有限公司 否 2005.05.26 2020.09.02
11 1-1-9 西藏磐信夹层投资管理有限公司 否 2016.04.01 2017.06.27
12 1-1-10 利安人寿保险股份有限公司 否 2011.07.14 2017.06.27
13 1-1-11 招商信诺人寿保险有限公司 否 2003.08.04 2017.06.27
西藏磐茂集英股权投资中心（有限合
14 1-1-12 否 2016.04.08 2018.10.29
伙）
天津英信企业管理合伙企业（有限合
15 1-1-12-1 否 2018.07.03 2019.05.31
伙）
16 1-1-12-1-1 张迎昊 / / 2018.07.03
17 1-1-12-1-2 刘乐飞 / / 2019.12.17
18 1-1-12-1-3 卢逸飞 / / 2018.12.17
19 1-1-12-1-4 唐柯 / / 2018.12.17
20 1-1-12-1-5 郭金香 / / 2018.12.17
21 1-1-12-1-6 纪占明 / / 2018.12.17
22 1-1-12-1-7 林阳 / / 2018.12.17
23 1-1-12-1-8 刘嘉 / / 2018.12.17
24 1-1-12-1-9 宋鹏飞 / / 2018.12.17
25 1-1-12-1-10 齐心 / / 2018.12.17
26 1-1-12-1-11 毛卫 / / 2018.12.17
27 1-1-12-1-12 陈瑾 / / 2018.12.17
28 1-1-12-1-13 宋林峰 / / 2018.12.17
29 1-1-12-1-14 何勇兵 / / 2020.07.10
30 1-1-12-1-15 段斯琪 / / 2018.12.17
31 1-1-12-1-16 金淑敏 / / 2018.12.17
32 1-1-12-1-17 付强 / / 2018.12.17
33 1-1-12-1-18 耿嘉琦 / / 2018.12.17
34 1-1-12-1-19 侯贝贝 / / 2018.12.17
35 1-1-12-1-20 白津 / / 2018.12.17
36 1-1-12-1-21 范明 / / 2018.12.17
37 1-1-12-1-22 方欢 / / 2018.12.17
38 1-1-12-1-23 刚威 / / 2018.12.17
39 1-1-12-1-24 苗乐 / / 2018.12.17
40 1-1-12-1-25 聂磊 / / 2018.12.17
41 1-1-12-1-26 石晓北 / / 2018.12.17
42 1-1-12-1-27 彭伟 / / 2018.12.17
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
43 1-1-12-1-28 单连枫 / / 2018.12.17
44 1-1-12-1-29 陈五林 / / 2018.12.17
45 1-1-12-1-30 董左卉子 / / 2018.12.17
46 1-1-12-1-31 高少彦 / / 2018.12.17
47 1-1-12-1-32 刘璐 / / 2018.12.17
48 1-1-12-1-33 郝陶 / / 2018.12.17
49 1-1-12-1-34 刘雪莹 / / 2018.12.17
50 1-1-12-1-35 刘潇 / / 2018.12.17
51 1-1-12-1-36 曹霞 / / 2018.12.17
52 1-1-12-1-37 李猛 / / 2018.12.17
53 1-1-12-1-38 樊扬 / / 2018.12.17
54 1-1-12-1-39 北京磐茂投资管理有限公司 否 2018.01.31 2018.07.03
天津文钊企业管理合伙企业（有限合
55 1-1-12-2 否 2018.07.05 2019.05.31
伙）
56 1-1-12-2-1 张迎昊 / / 2018.07.05
57 1-1-12-2-2 翟锋 / / 2018.12.17
58 1-1-12-2-3 袁婷 / / 2018.12.17
59 1-1-12-2-4 王青 / / 2018.12.17
60 1-1-12-2-5 刘东 / / 2018.12.17
61 1-1-12-2-6 祝燕萍 / / 2018.12.17
62 1-1-12-2-7 杨涛 / / 2018.12.17
63 1-1-12-2-8 袁梦媛 / / 2018.12.17
64 1-1-12-2-9 田野 / / 2018.12.17
65 1-1-12-2-10 万璇 / / 2018.12.17
66 1-1-12-2-11 张锐 / / 2018.12.17
67 1-1-12-2-12 田宇 / / 2018.12.17
68 1-1-12-2-13 王旻彦 / / 2018.12.17
69 1-1-12-2-14 杨冀峥 / / 2018.12.17
70 1-1-12-2-15 杨升 / / 2018.12.17
71 1-1-12-2-16 王宇 / / 2018.12.17
72 1-1-12-2-17 庄永南 / / 2018.12.17
73 1-1-12-2-18 徐凯凯 / / 2018.12.17
74 1-1-12-2-19 杨迪 / / 2018.12.17
75 1-1-12-2-20 姚英博 / / 2018.12.17
76 1-1-12-2-21 王剑 / / 2018.12.17
77 1-1-12-2-22 吴敬阳 / / 2018.12.17
78 1-1-12-2-23 尹奇 / / 2018.12.17
79 1-1-12-2-24 周涛 / / 2018.12.17
80 1-1-12-2-25 张琳 / / 2018.12.17
81 1-1-12-2-26 张瑾琨 / / 2018.12.17
82 1-1-12-2-27 张志超 / / 2018.12.17
83 1-1-12-2-28 王勇 / / 2018.12.17
84 1-1-12-2-29 张琪 / / 2018.12.17
85 1-1-12-2-30 杨怀宇 / / 2018.12.17
86 1-1-12-2-31 尹颢 / / 2018.12.17
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
87 1-1-12-2-32 张弛 / / 2018.12.17
88 1-1-12-2-33 朱海轶 / / 2018.12.17
89 1-1-12-2-34 郑明 / / 2018.12.17
90 1-1-12-2-35 张超 / / 2018.12.17
91 1-1-12-2-36 赵杰 / / 2018.12.17
92 1-1-12-2-37 北京磐茂投资管理有限公司 否 2018.01.31 2018.07.05
93 1-1-12-3 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2020.04.27
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
94 1-1-13 中银投资资产管理有限公司 2008.07.10 2021.06.21
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
95 1-1-13-1 中银投资咨询（北京）有限公司 否 2008.04.08 2010.05.13
96 1-1-14 上海磐信夹层投资管理有限公司 否 2011.07.12 2016.03.24
97 1-1-15 上海镕富投资管理中心（有限合伙） 否 2012.03.26 2018.10.29
98 1-1-15-1 西藏普鲁都斯投资管理有限公司 否 2016.01.05 2018.04.11
99 1-1-15-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2017.06.29
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
100 1-1-16 大家人寿保险股份有限公司 2010.06.23 2021.09.26
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
101 1-1-16-1 大家保险集团有限责任公司 否 2019.06.25 /
102 1-1-16-2 大家财产保险有限责任公司 否 2019.08.28 /
103 1-1-17 东吴人寿保险股份有限公司 否 2012.05.23 2017.06.27
104 1-1-18 中信保诚人寿保险有限公司 否 2000.09.28 2017.06.27
105 1-1-19 中国人民财产保险股份有限公司 否 2003.07.07 2019.12.26
106 1-1-20 中国人民健康保险股份有限公司 否 2005.03.31 2019.12.26
107 1-1-21 亚太财产保险有限公司 否 2005.01.10 2017.06.27
108 1-1-22 中国人民人寿保险股份有限公司 否 2005.11.10 2019.12.26
109 1-1-23 农银人寿保险股份有限公司 否 2005.12.19 2017.06.27
河北港口集团（天津）投资管理有限
110 1-1-24 否 2016.05.11 2018.10.29
公司
111 1-1-25 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 否 2016.07.06 2017.06.27
112 1-1-25-1 天津裕利企业管理中心（有限合伙） 否 2020.10.13 2020.12.04
113 1-1-25-1-1 周勇 / / 2020.10.13
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
114 1-1-25-1-2 苏州常瑞资产管理有限公司 2019.07.17 2020.10.13
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
115 1-1-25-1-2-1 北京常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.19 2019.12.13
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，存在其它对
外投资，但取得
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-1- 权益时间在本次
116 1-1-25-2 2019.07.17 2020.12.04
25-1-2） 交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
117 1-1-26 上海恒聿企业管理中心（有限合伙） 否 2016.12.09 2018.10.29
118 1-1-26-1 泰康人寿保险有限责任公司 否 2016.11.28 2018.06.26
119 1-1-26-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2016.12.09
120 1-1-27 英大泰和人寿保险股份有限公司 否 2007.06.26 2018.10.29
121 1-1-28 上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 否 2016.12.09 2017.06.27
122 1-1-28-1 河北港口集团有限公司 否 2002.08.28 2017.04.21
123 1-1-28-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2016.12.09
124 1-1-29 上海聿辰企业管理中心（有限合伙） 否 2016.12.09 2018.10.29
125 1-1-29-1 英大泰和人寿保险股份有限公司 否 2007.06.26 2018.05.25
126 1-1-29-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2016.12.09
127 1-1-30 中航信托股份有限公司 否 2009.12.28 2017.06.27
128 1-1-31 渤海财产保险股份有限公司 否 2005.09.28 2017.06.27
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
129 1-1-32 深圳红树林创业投资有限公司 2011.08.15 2021.09.26
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
130 1-1-32-1 华润深国投信托有限公司 否 1982.08.24 2011.08.15
131 1-1-33 上海信聿企业管理中心（有限合伙） 否 2016.12.09 2018.10.29
132 1-1-33-1 百隆东方股份有限公司 否 2004.04.29 2017.04.21
133 1-1-33-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2016.12.09
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
134 1-1-34 渤海人寿保险股份有限公司 2014.12.18 2021.06.21
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
135 1-1-34-1 渤海租赁股份有限公司 否 1993.08.30 /
136 1-1-34-2 广州利迪经贸有限公司 否 1999.11.09 /
137 1-1-34-3 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 否 1999.08.03 /
138 1-1-34-4 北京国华荣网络科技有限公司 否 2000.12.18 /
139 1-1-34-5 宁波君安物产有限公司 否 2001.01.08 /
140 1-1-34-6 天津天保控股有限公司 否 1999.01.28 /
141 1-1-34-7 广州市百泽实业有限公司 否 1996.10.22 /
142 1-1-34-8 江苏凌云置业有限公司 否 2003.03.27 /
143 1-1-34-9 上海圣展投资开发有限公司 否 2002.11.13 /
144 1-1-34-10 安信信托股份有限公司 否 1999.09.15 /
145 1-1-34-11 宁波君安控股有限公司 否 2007.12.25 /
146 1-1-34-12 莱福资本管理有限公司 否 2006.10.17 /
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
147 1-1-34-13 杭州迎盛企业管理有限公司 否 2013.5.28 /
148 1-1-34-14 北京中佰龙置业有限公司 否 2000.12.01 2014.8.28
149 1-1-34-15 国瑞兴业（北京）实业股份有限公司 否 1999.08.17 2014.8.28
150 1-1-34-16 锦宸集团有限公司 否 1983.04.08 2014.8.28
151 1-1-34-17 山东如意科技集团有限公司 否 2001.12.28 /
152 1-1-35 英大泰和财产保险股份有限公司 否 2008.11.04 2017.06.27
153 1-1-36 上海驰聿企业管理中心（有限合伙） 否 2017.03.10 2018.10.29
中国国有企业结构调整基金股份有限
154 1-1-36-1 否 2016.09.22 2017.08.30
公司
155 1-1-36-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2017.03.10
磐涞（上海）企业管理中心（有限合
156 1-1-37 否 2016.07.06 2017.06.27
伙）
157 1-1-37-1 西藏鼎泰企业管理有限公司 否 2015.09.14 2016.09.20
158 1-1-37-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2016.11.17
159 1-1-38 清华大学教育基金会 否 1994.01.25 2020.09.02
160 1-2 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 否 2016.06.24 2020.07.28
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
161 1-2-1 否 2016.07.06 2017.04.24
（同 1-1-25）
上海聿珑企业管理中心（有限合伙）
162 1-2-2 否 2016.12.09 2017.04.24
（同 1-1-28）
上海驰聿企业管理中心（有限合伙）
163 1-2-3 否 2017.03.10 2019.03.25
（同 1-1-36）
磐涞（上海）企业管理中心（有限合
164 1-2-4 否 2016.07.06 2017.04.24
伙）（同 1-1-37）
165 1-2-5 西藏磐信夹层投资管理有限公司 否 2016.04.01 2017.04.24
166 1-2-6 纳爱斯浙江投资有限公司 否 2006.04.07 2019.07.11
杭州信聿投资管理合伙企业（有限合
167 1-2-7 否 2017.12.12 2019.04.28
伙）
168 1-2-7-1 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 否 1997.09.23 2019.01.23
169 1-2-7-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2017.12.12
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
170 1-2-8 中银投资资产管理有限公司 2008.07.10 2021.05.31
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
171 1-2-8-1 中银投资咨询（北京）有限公司 否 2008.04.08 2011.04.28
172 1-2-9 新华人寿保险股份有限公司 否 1996.09.28 2019.12.24
上海信聿企业管理中心（有限合伙）
173 1-2-10 否 2016.12.09 2017.04.24
（同 1-1-33）
174 1-2-11 上海聿哲企业管理中心（有限合伙） 否 2017.03.09 2019.07.11
175 1-2-11-1 深圳河洛天基控股有限公司 否 2015.04.15 2018.05.25
176 1-2-11-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2017.03.09
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
177 1-2-12 江苏洋河投资管理有限公司 2018.06.01 2021.05.31
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
178 1-2-12-1 苏酒集团江苏财富管理有限公司 否 2014.07.03 2018.06.01
179 1-2-12-2 江苏洋河投资管理有限公司 否 2018.06.01 2018.06.01
180 1-2-13 中宏人寿保险有限公司 否 1996.11.15 2019.12.24
181 1-2-14 中信保诚人寿保险有限公司 否 2000.09.28 2019.12.24
182 1-2-15 幸福人寿保险股份有限公司 否 2007.11.05 2017.04.24
上海恒聿企业管理中心（有限合伙）
183 1-2-16 否 2016.12.09 2019.04.28
（同 1-1-26）
184 1-2-17 北京信聿企业管理中心（有限合伙） 否 2017.01.25 2019.04.28
185 1-2-17-1 北京股权投资发展中心（有限合伙） 否 2010.07.23 2017.01.25
186 1-2-17-1-1 北京国有资本运营管理有限公司 否 2008.12.30 2010.07.23
187 1-2-17-1-2 北京京国管投资发展有限公司 否 2015.12.23 2016.01.20
188 1-2-17-2 北京宥德投资管理中心（有限合伙） 否 2011.10.17 2017.01.25
189 1-2-17-2-1 上海宥德股权投资中心（有限合伙） 否 2011.07.27 2016.05.03
190 1-2-17-2-1-1 绵阳磐信投资管理有限公司 否 2011.07.26 2016.04.06
191 1-2-17-2-1-2 上海磐诺企业管理服务有限公司 否 2016.03.24 2016.04.06
192 1-2-17-2-2 上海磐诺企业管理服务有限公司 否 2016.03.24 2016.05.03
上海颐投财务管理合伙企业（有限合
193 1-2-18 否 2017.03.06 2019.04.28
伙）
194 1-2-18-1 王俊 / / 2017.03.06
195 1-2-18-2 上海国金投资有限公司 否 2000.10.11 2017.07.27
196 1-2-19 天津渤海轮渡融资租赁有限公司 否 2017.08.15 2019.04.28
197 1-2-20 中国船东互保协会 否 / 2019.12.24
上海镕富投资管理中心（有限合伙）
198 1-2-21 否 2012.03.26 2019.07.11
（同 1-1-15）
199 1-2-22 农银人寿保险股份有限公司 否 2005.12.19 2017.04.24
杭州国廷股权投资基金合伙企业（有
200 1-2-23 否 2016.06.01 2019.12.24
限合伙）
201 1-2-23-1 深圳市平安置业投资有限公司 否 2005.03.08 2017.03.28
202 1-2-23-2 中国平安人寿保险股份有限公司 否 2002.12.17 2020.04.24
203 1-2-23-3 中国平安财产保险股份有限公司 否 2002.12.24 2020.04.24
204 1-2-23-4 深圳市平安德成投资有限公司 否 2008.09.09 2016.06.01
上海聿辰企业管理中心（有限合伙）
205 1-2-24 否 2016.12.09 2019.04.28
（同 1-1-29）
嘉兴沣霈股权投资合伙企业（有限合
206 1-2-25 否 2017.08.10 2019.07.11
伙）
207 1-2-25-1 张顺安 / / 2018.01.18
208 1-2-25-2 姜银贵 / / 2020.07.01
209 1-2-25-3 付峥 / / 2018.01.18
210 1-2-25-4 胡小光 / / 2018.09.06
211 1-2-25-5 赵梓媛 / / 2018.01.18
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
212 1-2-25-6 曾凯泰 / / 2018.09.06
213 1-2-25-7 袁锦莲 / / 2020.07.01
214 1-2-25-8 聂新 / / 2020.07.01
215 1-2-25-9 于晓青 / / 2018.01.18
216 1-2-25-10 曲金辉 / / 2018.09.06
217 1-2-25-11 王竞翔 / / 2020.07.01
218 1-2-25-12 张智博 / / 2018.09.06
219 1-2-25-13 刘亚凯 / / 2018.01.18
220 1-2-25-14 于杰 / / 2020.07.01
221 1-2-25-15 马红燕 / / 2020.07.01
222 1-2-25-16 胡金明 / / 2020.07.01
223 1-2-25-17 赵茹 / / 2020.07.01
224 1-2-25-18 杨晓峯 / / 2020.07.01
225 1-2-25-19 李滨 / / 2018.01.18
226 1-2-25-20 江燕 / / 2018.09.06
227 1-2-25-21 韩晴宇 / / 2018.01.18
228 1-2-25-22 刘福生 / / 2020.07.01
229 1-2-25-23 王铸 / / 2020.07.01
230 1-2-25-24 杨庆辉 / / 2020.07.01
231 1-2-25-25 汤海林 / / 2021.01.25
232 1-2-25-26 董静 / / 2018.09.06
233 1-2-25-27 嘉兴沣信投资管理有限公司 否 2017.05.17 2017.08.10
234 1-2-26 陕西安禧投资有限公司 否 2012.12.14 2017.04.24
235 1-2-27 东吴人寿保险股份有限公司 否 2012.05.23 2019.12.24
渤海人寿保险股份有限公司（同 1-1-
236 1-2-28 否 2014.12.18 2021.05.31
34）
237 1-2-29 北京首钢基金有限公司 否 2014.12.22 2019.12.24
杭州泓聿优选投资管理合伙企业（有
238 1-2-30 否 2018.02.14 2019.04.28
限合伙）
上海荷花缘企业管理中心（有限合
239 1-2-30-1 否 2020.09.28 2020.12.14
伙）
240 1-2-30-1-1 万得信息技术股份有限公司 否 2005.04.04 2020.09.28
241 1-2-30-1-2 上海万兴信息科技有限公司 否 2012.09.12 2020.09.28
242 1-2-30-2 上海荷花股权投资基金有限公司 否 2014.07.02 2019.01.23
否，存在其它对
外投资，但取得
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-1- 权益时间在本次
243 1-2-30-3 2019.07.17 2020.12.14
25-1-2） 交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
244 1-2-31 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） 2020.09.21 2021.11.26
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
245 1-2-31-1 张雨柏 / / 2020.09.21
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-1-
246 1-2-31-2 否 2019.07.17 2020.09.21
25-1-2）
247 1-2-32 天津盈池企业管理中心（有限合伙） 否 2021.01.05 2021.11.26
248 1-2-32-1 朱琳 / / 2021.01.05
249 1-2-32-2 付嵩洋 / / 2021.01.05
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
250 1-2-32-3 天津高誉企业管理有限公司 2019.01.15 2021.01.05
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
251 1-2-32-3-1 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2019.08.07
252 1-2-33 天津荣融企业管理中心（有限合伙） 否 2018.10.18 2019.04.28
253 1-2-33-1 邢福荣 / / 2018.10.18
254 1-2-33-2 郭天奕 / / 2018.10.18
255 1-2-33-3 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2018.10.18
256 1-2-34 天津海联企业管理中心（有限合伙） 否 2019.01.30 2019.07.11
257 1-2-34-1 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.01.30
258 1-2-34-2 天津海联投资管理中心（有限合伙） 否 2021.06.21 2021.09.01
259 1-2-34-2-1 Key Main Investments Limited 否 2014.03.30 2021.06.21
260 1-2-34-2-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2021.06.21
261 1-2-34-2-2-1 北京常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.19 2019.12.13
262 1-2-35 天津信鑫企业管理中心（有限合伙） 否 2018.07.26 2019.04.28
263 1-2-35-1 王鑫 / / 2018.07.26
264 1-2-35-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2018.07.26
265 1-2-36 上海镕预投资管理中心（有限合伙） 否 2014.03.28 2019.07.11
266 1-2-36-1 宁波千里马投资有限公司 否 2009.11.02 2020.06.08
267 1-2-36-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2017.06.28
天津天合联冠企业管理中心（有限合
268 1-2-37 否 2019.01.24 2019.07.11
伙）
269 1-2-37-1 苗圃 / / 2019.01.24
270 1-2-37-2 陈晨 / / 2019.01.24
271 1-2-37-3 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.01.24
272 1-2-38 上海磐诺企业管理服务有限公司 否 2016.03.24 2016.08.18
磐涞（上海）企业管理中心（有限合
273 1-3 否 2016.07.06 2020.08.18
伙）（同 1-1-37）
北京磐茂投资管理有限公司（同 1-1-
274 1-4 否 2018.01.31 2020.07.28
12-1-39）
天津茂林股权投资合伙企业（有限合
275 1-5 是 2020.08.11 2020.08.18
伙）
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
276 1-5-1 CPE Golden Sail Investment Limited1 否 2020.06.11 2020.08.11
277 1-5-2 北京镕聿管理咨询有限公司 否 2018.03.06 2020.08.11
厦门源峰股权投资基金合伙企业（有
278 1-6 否 2020.09.04 2020.11.18
限合伙）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
279 1-6-1 阳光人寿保险股份有限公司 2007.12.17 2021.08.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
280 1-6-1-1 阳光保险集团股份有限公司 否 2007.06.27 2015.10.22
281 1-6-1-2 深圳市霖峰投资控股有限公司 否 1997.08.22 2007.06.27
北京金诚恒基投资有限公司北京金诚
282 1-6-1-3 否 2005.03.23 2010.02.03
恒基投资有限公司
283 1-6-2 中宏人寿保险有限公司 否 1996.11.15 2021.08.27
284 1-6-3 新华人寿保险股份有限公司 否 1996.09.28 2021.08.27
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
285 1-6-4 宿迁涵邦投资管理有限公司 2016.01.27 2021.08.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
286 1-6-4-1 上海晟达元信息技术有限公司 否 2011.04.02 2016.01.27
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
287 1-6-5 否 2016.07.06 2020.09.04
（同 1-1-25）
浙江浙商转型升级母基金合伙企业
288 1-6-6 否 2015.11.26 2021.08.27
（有限合伙）
289 1-6-6-1 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 否 1997.03.01 2015.11.26
290 1-6-6-2 浙江省产业基金有限公司 否 2015.05.29 2015.11.26
291 1-6-6-3 浙江浙商创新资本管理有限公司 否 2015.05.29 2015.11.26
杭州复承创业投资合伙企业（有限合
292 1-6-6-4 否 2016.12.26 2017.03.27
伙）
293 1-6-6-4-1 杭州天捷投资管理有限公司 否 2017.04.21 2018.10.30
294 1-6-6-4-2 杭州复琢投资管理有限公司 否 2016.06.24 2016.12.26
否，存在其它对
外投资，但取得
295 1-6-7 华林创新投资有限公司 权益时间在本次 2014.09.25 2021.08.27
交易停牌后，进
行穿透披露
296 1-6-7-1 华林证券股份有限公司 否 1997.06.18 2014.09.25
磐涞（上海）企业管理中心（有限合
297 1-6-8 否 2016.07.06 2020.09.04
伙）（同 1-1-37）
1
根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 为一家设立在开曼的有限责任公司，其成
立时间为 2020 年 6 月 11 日，取得权益时间为 2020 年 8 月 11 日，均早于本次交易停牌前 6 个月。同时，
CPE Golden Sail Investment Limited 除徐工有限外，仍具有其他对外投资。因此，CPE Golden Sail
Investment Limited 属于非专为本次交易设立的法人，无需进一步穿透披露。
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
杭州泓聿优选投资管理合伙企业（有
298 1-6-9 否 2018.02.14 2021.08.27
限合伙）（同 1-2-30）
杭州赋实投资管理合伙企业（有限合
299 1-6-10 否 2017.12.25 2021.08.27
伙）
300 1-6-10-1 杭州市实业投资集团有限公司 否 2001.11.13 2017.12.25
杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限
301 1-6-10-2 否 2019.12.27 2020.03.12
公司
302 1-6-11 江苏洋河投资管理有限公司 否 2018.06.01 2021.08.27
天津荣融企业管理中心（有限合伙）
303 1-6-12 否 2018.10.18 2020.09.04
（同 1-2-33）
304 1-6-13 中国船东互保协会（同 1-2-20） 否 / 2021.08.27
珠海鱼池创业投资合伙企业（有限合
305 1-6-14 否 2019.07.17 2021.08.27
伙）
306 1-6-14-1 蔡铁强 / / 2019.07.17
307 1-6-14-2 蔡演强 / / 2019.07.17
308 1-6-15 天津源峰股权投资中心（有限合伙） 否 2020.06.05 2020.09.04
天津英信企业管理合伙企业（有限合
309 1-6-15-1 否 2018.07.03 2020.10.27
伙）（同 1-1-12-1）
天津文钊企业管理合伙企业（有限合
310 1-6-15-2 否 2018.07.05 2020.10.27
伙）（同 1-1-12-2）
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
311 1-6-15-3 厦门源峰投资有限公司 2020.09.07 2020.10.27
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
312 1-6-15-3-1 北京磐茂投资管理有限公司 否 2018.01.31 2020.09.07
313 1-6-16 天津稳达企业管理中心（有限合伙） 否 2020.09.01 2020.09.04
314 1-6-16-1 苏庆灿 / / 2020.09.01
315 1-6-16-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.09.01
厦门源峰集英股权投资合伙企业（有
316 1-6-17 否 2020.09.10 2020.09.17
限合伙）
否，存在其它对
外投资，但取得
317 1-6-17-1 厦门源峰投资有限公司（同 1-6-15-3） 权益时间在本次 2020.09.07 2021.11.05
交易过程中，进
行穿透披露
318 1-6-17-2 聂磊 / / 2020.09.10
319 1-6-17-3 卢逸飞 / / 2020.09.10
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
320 1-6-18 厦门源峰投资有限公司（同 1-6-15-3） 2020.09.07 2020.09.17
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
厦门源峰磐信创业投资合伙企业（有
321 1-6-19 否 2020.11.13 2021.08.27
限合伙）
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
322 1-6-19-1 苏州银基创业投资有限公司 2006.05.10 2021.07.29
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
323 1-6-19-1-1 诚泰集团有限公司 否 2001.11.27 2006.05.10
324 1-6-19-1-2 苏州市创银投资管理有限公司 否 2003.08.28 2006.05.10
325 1-6-19-1-3 张伟 / / 2006.05.10
嘉兴沣靖股权投资合伙企业（有限合
326 1-6-19-2 否 2017.08.10 2021.07.29
伙）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
327 1-6-19-2-1 西藏永力投资有限公司 2011.04.13 2021.08.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
328 1-6-19-2-1-1 成都北辰世纪房地产开发有限公司 否 2012.12.31 /
329 1-6-19-2-1-2 李俊河 否 / 2015.06.24
330 1-6-19-2-2 刘岩 / / 2021.08.27
331 1-6-19-2-3 张建欣 / / 2021.08.27
332 1-6-19-2-4 王竞翔 / / 2021.08.27
333 1-6-19-2-5 聂新 / / 2021.08.27
334 1-6-19-2-6 马红燕 / / 2021.08.27
335 1-6-19-2-7 李涛 / / 2021.08.27
336 1-6-19-2-8 马宁 / / 2021.08.27
337 1-6-19-2-9 马冬梅 / / 2021.08.27
338 1-6-19-2-10 韩青 / / 2021.08.27
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
339 1-6-19-2-11 北京瑞远诚智实业有限公司 2020.08.19 2021.08.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
340 1-6-19-2-11-1 上海敦昂企业管理中心（有限合伙） 否 2020.08.14 2020.08.19
1-6-19-2-11-
341 李伟 否 / 2020.08.14
1-1
1-6-19-2-11-
342 李登虎 否 / 2020.08.14
1-2
343 1-6-19-2-11-2 山西金德源投资管理有限公司 否 2013.01.07 2020.08.19
344 1-6-19-2-12 秦立元 / / 2021.08.27
345 1-6-19-2-13 蔡挺 / / 2021.08.27
346 1-6-19-2-14 韩春娟 / / 2021.08.27
347 1-6-19-2-15 蒋涛 / / 2021.08.27
348 1-6-19-2-16 邱铭宇 / / 2021.08.27
349 1-6-19-2-17 杜爱云 / / 2021.08.27
350 1-6-19-2-18 崔照江 / / 2021.08.27
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
351 1-6-19-2-19 秦剑 / / 2021.08.27
352 1-6-19-2-20 潘星宇 / / 2021.08.27
353 1-6-19-2-21 袁虹 / / 2021.08.27
354 1-6-19-2-22 肖爱华 / / 2021.08.27
355 1-6-19-2-23 常建华 / / 2021.08.27
356 1-6-19-2-24 陈丽婷 / / 2021.08.27
357 1-6-19-2-25 朱瞻宇 / / 2021.08.27
358 1-6-19-2-26 李嘉栋 / / 2021.08.27
359 1-6-19-2-27 余炯 / / 2021.08.27
360 1-6-19-2-28 沈安晟 / / 2021.08.27
361 1-6-19-2-29 陈晓晓 / / 2021.08.27
362 1-6-19-2-30 林胜冰 / / 2021.08.27
363 1-6-19-2-31 程明江 / / 2021.08.27
364 1-6-19-2-32 朱丽琴 / / 2021.08.27
365 1-6-19-2-33 赵铁 / / 2021.08.27
366 1-6-19-2-34 虞红梅 / / 2021.08.27
367 1-6-19-2-35 徐亘罡 / / 2021.08.27
368 1-6-19-2-36 李萍 / / 2021.08.27
369 1-6-19-2-37 阮宇帆 / / 2021.08.27
370 1-6-19-2-38 庄红蕾 / / 2021.08.27
371 1-6-19-2-39 缪秋波 / / 2021.08.27
372 1-6-19-2-40 樊莉荣 / / 2021.08.27
373 1-6-19-2-41 胡蔚芳 / / 2021.08.27
374 1-6-19-2-42 禹明秋 / / 2021.08.27
375 1-6-19-2-43 河南蕊诺实业有限公司 否 2020.09.01 2021.08.27
376 1-6-19-2-43-1 刘光玲 / / 2020.09.01
377 1-6-19-2-43-2 李洋 / / 2020.09.01
378 1-6-19-2-44 裴蓓 / / 2021.08.27
379 1-6-19-2-45 嘉兴沣信私募基金管理有限公司 否 2017.05.17 2017.08.10
宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙
380 1-6-19-3 否 2017.12.05 2021.07.29
企业（有限合伙）
381 1-6-19-3-1 周少明 / / 2017.12.05
382 1-6-19-3-2 洪小婵 / / 2018.04.03
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
383 1-6-19-4 厦门源峰投资有限公司（同 1-6-15-3） 2020.09.07 2020.11.13
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
384 1-6-19-5 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） 否 2020.09.21 2020.11.13
385 1-6-19-5-1 张雨柏 / / 2020.09.21
386 1-6-19-5-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.09.21
387 1-6-19-6 天津聿青企业管理中心（有限合伙） 否 2020.10.28 2020.11.13
388 1-6-19-6-1 唐青 / / 2020.10.28
389 1-6-19-6-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.10.28
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
390 1-6-19-7 天津聿超企业管理中心（有限合伙） 否 2021.01.12 2021.07.29
391 1-6-19-7-1 李超 / / 2021.1.12
392 1-6-19-7-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2021.1.12
平阳明信股权投资合伙企业（有限合
393 1-6-19-8 否 2021.01.15 2021.07.29
伙）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
394 1-6-19-8-1 伟明集团有限公司 2000.07.31 2021.01.15
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
395 1-6-19-8-1-1 项光明 / / 2000.07.31
396 1-6-19-8-1-2 朱善玉 / / 2000.07.31
397 1-6-19-8-1-3 朱善银 / / 2000.07.31
398 1-6-19-8-1-4 章锦福 / / 2000.07.31
399 1-6-19-8-1-5 朱达海 / / 2000.07.31
400 1-6-19-8-1-6 王素勤 / / 2001.12.25
401 1-6-19-8-1-7 章小建 / / 2000.07.31
402 1-6-19-8-1-8 汪德苗 / / 2000.07.31
403 1-6-19-8-2 程五良 / / 2021.01.15
404 1-6-19-8-3 朱达海 / / 2021.01.15
405 1-6-19-8-4 陈革 / / 2021.01.15
406 1-6-19-8-5 项鹏宇 / / 2021.01.15
407 1-6-19-8-6 朱善银 / / 2021.01.15
408 1-6-19-8-7 项奕豪 / / 2021.01.15
409 1-6-19-8-8 朱善玉 / / 2021.01.15
410 1-6-19-8-9 王靖洪 / / 2021.01.15
411 1-6-19-8-10 陈少宝 / / 2021.01.15
412 1-6-19-8-11 李建勇 / / 2021.01.15
413 1-6-19-8-12 程鹏 / / 2021.01.15
414 1-6-19-8-13 林沨 / / 2021.01.15
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
415 1-6-19-8-14 温州市嘉伟实业有限公司 2005.01.17 2021.01.15
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
416 1-6-19-8-14-1 伟明集团有限公司（同 1-6-19-8-1） 否 2000.7.31 2005.01.17
417 1-6-19-8-14-2 朱善玉 - - 2005.01.17
418 1-6-19-8-15 赵志高 / / 2021.01.15
419 1-6-19-8-16 王一珅 / / 2021.01.15
420 1-6-19-8-17 周勇 / / 2021.01.15
421 1-6-19-8-18 章小建 / / 2021.01.15
422 1-6-19-8-19 项光锋 / / 2021.01.15
423 1-6-19-8-20 吴默 / / 2021.01.15
424 1-6-19-8-21 章建克 / / 2021.01.15
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
425 1-6-19-8-22 林云锋 / / 2021.01.15
426 1-6-19-8-23 刘习兵 / / 2021.01.15
427 1-6-19-8-24 李荣 / / 2021.01.15
嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业（有
428 1-6-19-9 否 2021.01.27 2021.07.29
限合伙）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
429 1-6-19-9-1 四川峨胜水泥集团股份有限公司 1999.01.06 2021.01.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
430 1-6-19-9-1-1 熊建华 否 / 2005.12
431 1-6-19-9-1-2 耿辉勤 否 / 2005.12
432 1-6-19-9-1-3 陈建平 否 / 2005.12
433 1-6-19-9-1-4 梁启霞 否 / 2005.12
434 1-6-19-9-1-5 熊佳 否 / 2005.12
435 1-6-19-9-1-6 周宗才 否 / 2005.12
436 1-6-19-9-1-7 张竖峻 否 / 2005.12
437 1-6-19-9-1-8 罗方洪 否 / 2005.12
438 1-6-19-9-1-9 田学贵 否 / 2005.12
439 1-6-19-9-1-10 罗方进 否 / 2005.12
440 1-6-19-9-1-11 谢登洪 否 / 2005.12
441 1-6-19-9-1-12 王明清 否 / 2005.12
442 1-6-19-9-1-13 邹桂明 否 / 2005.12
443 1-6-19-9-1-14 张清秀 否 / 2005.12
444 1-6-19-9-1-15 段玉全 否 / 2005.12
445 1-6-19-9-1-16 刘永仁 否 / 2005.12
446 1-6-19-9-1-17 杨桂香 否 / 2005.12
447 1-6-19-9-1-18 雷丽群 否 / 2005.12
448 1-6-19-9-1-19 罗方跃 否 / 2005.12
449 1-6-19-9-1-20 邵玉英 否 / 2005.12
450 1-6-19-9-1-21 蔡桂英 否 / 2005.12
451 1-6-19-9-1-22 王富泉 否 / 2005.12
452 1-6-19-9-1-23 周六香 否 / 2005.12
453 1-6-19-9-1-24 王明兴 否 / 2005.12
454 1-6-19-9-1-25 雷建明 否 / 2005.12
455 1-6-19-9-1-26 童荣华 否 / 2005.12
456 1-6-19-9-1-27 宋怒 否 / 2005.12
457 1-6-19-9-1-28 胡朝平 否 / 2005.12
458 1-6-19-9-1-29 万华 否 / 2005.12
459 1-6-19-9-1-30 黄琼芳 否 / 2005.12
460 1-6-19-9-1-31 耿建平 否 / 2005.12
461 1-6-19-9-1-32 侯恩洪 否 / 2005.12
462 1-6-19-9-1-33 彭章友 否 / 2005.12
463 1-6-19-9-1-34 罗建萍 否 / 2005.12
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
464 1-6-19-9-1-35 赵宗泽 否 / 2005.12
465 1-6-19-9-1-36 耿孟明 否 / 2005.12
466 1-6-19-9-1-37 余波 否 / 2005.12
467 1-6-19-9-1-38 罗方杰 否 / 2005.12
468 1-6-19-9-1-39 张万远 否 / 2005.12
469 1-6-19-9-1-40 罗友元 否 / 2005.12
470 1-6-19-9-1-41 耿茂兴 否 / 2005.12
471 1-6-19-9-1-42 戚君达 否 / 2005.12
472 1-6-19-9-1-43 胡坤安 否 / 2005.12
473 1-6-19-9-1-44 刘建军 否 / 2005.12
474 1-6-19-9-1-45 戚君全 否 / 2005.12
475 1-6-19-9-1-46 耿建宏 否 / 2005.12
476 1-6-19-9-1-47 陈永军 否 / 2005.12
477 1-6-19-9-1-48 李仕富 否 / 2005.12
478 1-6-19-9-1-49 安明容 否 / 2005.12
479 1-6-19-9-1-50 杜建明 否 / 2005.12
480 1-6-19-9-1-51 廖乾志 否 / 2005.12
481 1-6-19-9-1-52 王启祥 否 / 2005.12
482 1-6-19-9-1-53 邱云川 否 / 2005.12
483 1-6-19-9-1-54 谯俊忠 否 / 2005.12
484 1-6-19-9-1-55 谯俊勇 否 / 2005.12
485 1-6-19-9-1-56 刘啓华 否 / 2005.12
486 1-6-19-9-1-57 杨国华 否 / 2005.12
487 1-6-19-9-1-58 周华荣 否 / 2005.12
488 1-6-19-9-1-59 张洪 否 / 2005.12
489 1-6-19-9-1-60 刘桂英 否 / 2005.12
490 1-6-19-9-1-61 刘瑞华 否 / 2005.12
491 1-6-19-9-1-62 罗方兴 否 / 2005.12
492 1-6-19-9-1-63 廖献忠 否 / 2005.12
493 1-6-19-9-1-64 刘永忠 否 / 2005.12
494 1-6-19-9-1-65 刘霞 否 / 2005.12
495 1-6-19-9-1-66 耿建苹 否 / 2005.12
496 1-6-19-9-1-67 赵玉宗 否 / 2005.12
497 1-6-19-9-1-68 彭国雄 否 / 2005.12
498 1-6-19-9-1-69 雷万里 否 / 2005.12
499 1-6-19-9-1-70 廖雪萍 否 / 2005.12
500 1-6-19-9-1-71 王利方 否 / 2005.12
501 1-6-19-9-1-72 罗世才 否 / 2005.12
502 1-6-19-9-1-73 袁梦琼 否 / 2005.12
503 1-6-19-9-1-74 苟光军 否 / 2005.12
504 1-6-19-9-1-75 张书洪 否 / 2005.12
505 1-6-19-9-1-76 梅庆文 否 / 2005.12
506 1-6-19-9-1-77 晏云华 否 / 2005.12
507 1-6-19-9-1-78 童建平 否 / 2005.12
508 1-6-19-9-1-79 周先海 否 / 2005.12
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
509 1-6-19-9-1-80 孙文高 否 / 2005.12
510 1-6-19-9-1-81 许晓英 否 / 2005.12
511 1-6-19-9-1-82 吕华成 否 / 2005.12
512 1-6-19-9-1-83 雷万祥 否 / 2005.12
513 1-6-19-9-1-84 黄斗高 否 / 2005.12
514 1-6-19-9-1-85 李国东 否 / 2005.12
515 1-6-19-9-1-86 钱世平 否 / 2005.12
516 1-6-19-9-1-87 王仲祥 否 / 2005.12
517 1-6-19-9-1-88 王方云 否 / 2005.12
518 1-6-19-9-1-89 任翠娥 否 / 2005.12
519 1-6-19-9-1-90 张书伦 否 / 2005.12
520 1-6-19-9-1-91 童桂容 否 / 2005.12
521 1-6-19-9-1-92 凌本祥 否 / 2005.12
522 1-6-19-9-1-93 胡良华 否 / 2005.12
523 1-6-19-9-1-94 童明元 否 / 2005.12
524 1-6-19-9-1-95 魏富全 否 / 2005.12
525 1-6-19-9-1-96 袁代华 否 / 2005.12
526 1-6-19-9-1-97 余旭东 否 / 2005.12
527 1-6-19-9-1-98 余朝平 否 / 2005.12
528 1-6-19-9-1-99 郑文军 否 / 2005.12
1-6-19-9-1-
529 刘永松 否 / 2005.12
100
1-6-19-9-1-
530 邓启建 否 / 2005.12
101
1-6-19-9-1-
531 耿建容 否 / 2005.12
102
1-6-19-9-1-
532 刘建明 否 / 2005.12
103
1-6-19-9-1-
533 王芳 否 / 2005.12
104
1-6-19-9-1-
534 张强 否 / 2005.12
105
1-6-19-9-1-
535 谯俊霞 否 / 2005.12
106
1-6-19-9-1-
536 王正国 否 / 2005.12
107
1-6-19-9-1-
537 范章勇 否 / 2005.12
108
1-6-19-9-1-
538 童文高 否 / 2005.12
109
1-6-19-9-1-
539 李富春 否 / 2005.12
110
1-6-19-9-1-
540 袁代荣 否 / 2005.12
111
1-6-19-9-1-
541 骆玉华 否 / 2005.12
112
1-6-19-9-1-
542 邹开元 否 / 2005.12
113
1-6-19-9-1-
543 周勇 否 / 2005.12
114
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
1-6-19-9-1-
544 胡朝春 否 / 2005.12
115
1-6-19-9-1-
545 彭文勇 否 / 2005.12
116
1-6-19-9-1-
546 刘安达 否 / 2005.12
117
1-6-19-9-1-
547 孙文波 否 / 2005.12
118
1-6-19-9-1-
548 金泽江 否 / 2005.12
119
1-6-19-9-1-
549 孙文杰 否 / 2005.12
120
杭州骅凌投资管理合伙企业（有限合
550 1-6-19-9-2 否 2017.12.13 2021.01.27
伙）
551 1-6-19-9-2-1 姚金明 / / 2020.10.14
552 1-6-19-9-2-2 李学芳 / / 2020.10.14
553 1-6-19-9-2-3 上海敦鸿资产管理有限公司 否 2015.11.30 2017.12.13
上海敦鸿资产管理有限公司（同 1-6-
554 1-6-19-9-3 否 2015.11.30 2021.01.27
19-9-2-3）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
555 1-6-19-9-4 成都市天府三江资产管理有限公司 2019.06.26 2021.01.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
556 1-6-19-9-4-1 四川峨胜水泥集团股份有限公司 否 1999.01.06 2019.06.26
天津长合致远企业管理合伙企业（有
557 1-6-19-10 否 2021.06.04 2021.07.29
限合伙）
558 1-6-19-10-1 叶子瑜 / / 2021.06.04
559 1-6-19-10-2 赵友永 / / 2021.06.04
560 1-6-19-10-3 段丽丽 / / 2021.06.04
561 1-6-19-10-4 马满仓 / / 2021.06.04
562 1-6-19-11 天津聿健企业管理中心（有限合伙） 否 2021.03.05 2021.07.29
563 1-6-19-11-1 王立健 / / 2021.03.05
否，有其它对外
投资，但取得权
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-1- 益时间在本次交
564 1-6-19-11-2 2019.07.17 2021.03.05
25-1-2） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
565 1-6-19-12 天津聿怀企业管理中心（有限合伙） 否 2021.05.19 2021.07.29
566 1-6-19-12-1 徐兵 / / 2021.05.19
567 1-6-19-12-2 戴弋飞 / / 2021.05.19
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，有其它对外
投资，但取得权
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-25- 益时间在本次交
568 1-6-19-12-3 2019.07.17 2021.05.19
1-2） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
569 1-6-19-13 天津致和企业管理中心（有限合伙） 否 2020.10.28 2021.07.29
570 1-6-19-13-1 盖清香 / / 2020.10.28
否，有其它对外
投资，但取得权
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-25- 益时间在本次交
571 1-6-19-13-2 2019.07.17 2020.10.28
1-2） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
昆山银满棠管理咨询中心（有限合
572 1-6-19-14 否 2020.11.12 2021.07.29
伙）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
573 1-6-19-14-1 昆山市森迪信息科技发展有限公司 2003.06.20 2020.11.12
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
574 1-6-19-14-1-1 诚泰集团有限公司 否 2001.11.27 2003.06.20
575 1-6-19-14-1-2 盛向琴 / / 2003.06.20
576 1-6-19-14-2 张伟 / / 2020.11.12
577 1-6-19-14-3 张利涛 / / 2020.11.12
578 1-6-19-14-4 殷芹 / / 2020.11.12
579 1-6-19-14-5 林家卉 / / 2020.11.12
580 1-6-19-14-6 洪叶 / / 2020.11.12
581 1-6-19-14-7 周心 / / 2020.11.12
582 1-6-19-14-8 徐佳 / / 2021.11.24
583 1-6-19-14-9 周菊红 / / 2021.11.24
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
584 1-6-19-14-10 常熟灏瀚投资管理有限公司 / 2021.11.24
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
1-6-19-14-10-
585 苏州市创银投资管理有限公司 否 2003.08.28 2017.04.21
1
1-6-19-14-10-
586 陈爱民 / / 2015.12.28
2
天津源峰镕泽创业投资中心（有限合
587 1-6-20 否 2021.04.30 2021.08.27
伙）
588 1-6-20-1 西藏磐茂集英投资中心（有限合伙） 否 2016.04.08 2021.07.20
天津文钊企业管理合伙企业（有限合
589 1-6-20-1-1 否 2018.07.05 2019.05.31
伙）（同 1-1-12-2）
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
天津英信企业管理合伙企业（有限合
590 1-6-20-1-2 否 2018.07.03 2019.05.31
伙）（同 1-1-12-1）
591 1-6-20-1-3 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2020.04.27
592 1-6-20-2 天津华晟企业管理中心（有限合伙） 否 2019.01.22 2021.07.20
593 1-6-20-2-1 陈波 / / 2019.01.22
594 1-6-20-2-2 刘明立 / / 2019.01.22
595 1-6-20-2-3 孙远飞 / / 2019.01.22
596 1-6-20-2-4 黄辉 / / 2019.01.22
597 1-6-20-2-5 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.01.22
天津猛峰派企业管理中心（有限合
598 1-6-20-3 否 2020.09.04 2021.07.20
伙）
599 1-6-20-3-1 张怀亭 / / 2020.09.04
600 1-6-20-3-2 肖金波 / / 2020.09.04
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-25-
601 1-6-20-3-3 否 2019.07.17 2020.09.04
1-2）
602 1-6-20-4 天津聿新企业管理中心（有限合伙） 否 2019.03.05 2021.07.20
603 1-6-20-4-1 蒋克新 / / 2019.03.05
604 1-6-20-4-2 蒋雨波 / / 2019.03.05
605 1-6-20-4-3 杜黎燕 / / 2019.03.05
606 1-6-20-4-4 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.03.05
607 1-6-20-5 天津超宏企业管理中心（有限合伙） 否 2020.07.28 2021.07.20
608 1-6-20-5-1 潘虹 / / 2020.07.28
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-25-
609 1-6-20-5-2 否 2019.07.17 2020.07.28
1-2）
610 1-6-20-6 厦门源峰投资有限公司（同 1-6-15-3） 否 2020.09.07 2021.04.30
厦门镕泽股权投资合伙企业（有限合
611 1-6-21 否 2021.06.07 2021.08.27
伙）
北京常瑞资产管理有限公司（同 1-1-
612 1-6-21-1 否 2019.07.19 2021.06.07
25-1-2-1）
613 1-6-21-2 天津聿涵企业管理中心（有限合伙） 否 2021.01.28 2021.07.15
614 1-6-21-2-1 张捷 / / 2021.01.28
否，有其它对外
投资，但取得权
苏州常瑞资产管理有限公司（同 1-25- 益时间在本次交
615 1-6-21-2-2 2019.07.17 2021.01.28
1-2） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
616 1-6-22 厦门自贸投资发展有限公司 2019.11.19 2021.12.28
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
厦门象屿保税区招商服务中心（厦门
617 1-6-22-1 否 / 2019.11.19
象屿保税区建设管理服务中心）
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
618 1-6-23 纳爱斯浙江投资有限公司（同 1-2-6） 2006.04.07 2021.12.28
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
619 1-6-23-1 杭州景泓控股有限公司 否 2019.12.25 2020.04.21
620 1-6-23-2 纳爱斯集团有限公司 否 2001.03.06 2006.04.07
621 1-6-23-3 丽水市雕牌化工有限公司 否 1998.03.18 2006.04.07
否，有其它对外
投资，但取得权
中信保诚人寿保险有限公司（同 1-1- 益时间在本次交
622 1-6-24 2000.09.28 2021.12.28
18） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
623 1-6-24-1 中国中信有限公司 否 2011.12.27 2015/5/29
624 1-6-24-1 英国保诚集团股份有限公司 否 / 2010/5/24
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
625 1-6-25 三一重工股份有限公司（上市公司） 交易停牌前 6 个 1994.11.22 2021.12.28
月至今，属于上
市公司，无需穿
透披露
北京磐茂投资管理有限公司（同 1-1-
626 2 否 2018.01.31 2020.08.14
12-1-39）（GP）
2、上海胜超
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
1 1 上海盛石资本管理有限公司（GP） 否 2018.11.15 2020.08.07
2 2 上海城建投资发展有限公司 否 2001.01.15 2020.08.07
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
3 3 否 2018.09.05 2020.08.07
业（有限合伙）
4 3-1 上海国盛（集团）有限公司 否 2007.09.26 2018.09.05
5 3-2 上海城投（集团）有限公司 否 1992.07.21 2018.09.05
6 3-3 上海城建（集团）公司 否 1996.11.04 2018.09.05
7 3-4 上海国际集团有限公司 否 2000.04.20 2018.09.05
8 3-5 上海电气控股集团有限公司 否 1985.01.14 2018.09.05
9 3-6 宁波优科投资有限公司 否 2015.04.01 2018.09.05
10 3-7 上海益民食品一厂（集团）有限公司 否 1998.11.26 2018.09.05
11 3-8 长江联合资本管理有限公司 否 2001.07.18 2018.09.05
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合
12 3-9 否 2017.11.16 2018.09.05
伙）
13 3-9-1 周道洪 / / 2017.11.16
33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
14 3-9-2 刘昕 / / 2020.06.22
15 3-9-3 王剑浩 / / 2018.12.29
16 3-9-4 李维刚 / / 2017.11.16
17 3-9-5 吴琴伟 / / 2018.12.29
18 3-9-6 林静 / / 2018.12.29
19 3-10 上海国盛资本管理有限公司 否 2018.04.08 2018.09.05
20 4 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 否 1998.09.22 2020.08.07
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
中国华融资产管理股份有限公司（上市
21 5 交易停牌前 6 个 1999.11.01 2020.10.14
公司）
月至今，属于上
市公司，无需穿
透披露
22 6 云南能投资本投资有限公司 否 2013.07.16 2020.08.07
23 7 海通创新证券投资有限公司 否 2012.04.24 2020.08.07
上海军民融合产业股权投资基金合伙企
24 8 否 2018.05.18 2020.08.07
业（有限合伙）
25 8-1 上海国盛（集团）有限公司 否 2007.09.26 2018.05.18
军民融合发展产业投资基金（有限合
26 8-2 否 2018.03.21 2020.03.09
伙）
27 8-2-1 国家开发投资集团有限公司 否 1995.04.14 2018.03.21
28 8-2-2 上海国盛（集团）有限公司 否 2007.09.26 2018.12.25
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企
29 8-2-3 否 2015.12.28 2018.12.25
业（有限合伙）
30 8-2-3-1 长江产业投资集团有限公司 否 2010.11.03 2015.12.28
湖北省长江经济带产业基金管理有限公
31 8-2-3-2 否 2015.12.15 2015.12.28
司
上海市闵行区创新创业投资引导基金管
32 8-2-4 理中心（上海市闵行区金融服务中心） 否 2018.01.11 2018.12.25
（事业单位）
33 8-2-5 天津港（集团）有限公司 否 1996.07.26 2018.12.25
34 8-2-6 国投创合（上海）投资管理有限公司 否 2018.02.09 2018.12.25
35 8-2-7 吉林省股权基金投资有限公司 否 2015.08.07 2021.11.12
36 8-2-7-1 吉林省财政厅 否 / 2015.08.07
37 8-2-8 厦门国贸资产运营集团有限公司 否 2016.03.04 2021.11.12
38 8-2-8-1 厦门国贸控股集团有限公司 否 1995.08.31 2016.03.04
陕西省政府投资引导基金合伙企业（有
39 8-2-9 否 2019.07.05 2021.11.12
限合伙）
34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
40 8-2-9-1 陕西财金投资管理有限责任公司 否 2018.11.09 2019.07.05
陕西省政府投资引导基金管理有限责任
41 8-2-9-2 否 2019.04.09 2019.07.05
公司
42 8-2-10 珠海发展投资基金（有限合伙） 否 2016.11.02 2021.11.12
43 8-2-10-1 珠海华发投资控股集团有限公司 否 2012.07.31 2016.11.02
44 8-2-10-2 珠海华发集团有限公司 否 1986.05.14 2017.06.30
45 8-2-10-3 珠海格力集团有限公司 否 1990.12.15 2017.06.30
46 8-2-10-4 横琴金融投资集团有限公司 否 2014.01.28 2018.03.01
47 8-2-10-5 珠海发展投资基金管理有限公司 否 2017.08.03 2017.06.30
48 8-2-11 珠海合创方道投资企业（有限合伙） 否 2020.08.06 2021.11.12
49 8-2-11-1 乔维 / / 2021.05.19
50 8-2-11-2 于泓淼 / / 2021.05.19
51 8-2-11-3 冀飞 / / 2021.05.19
52 8-2-11-4 刘伟 / / 2020.08.06
53 8-2-11-5 刘兴晨 / / 2021.05.19
54 8-2-11-6 刘强 / / 2021.05.19
55 8-2-11-7 刘彦斌 / / 2020.08.06
56 8-2-11-8 刘鸣 / / 2021.05.19
57 8-2-11-9 张凯欣 / / 2021.05.19
58 8-2-11-10 张峥 / / 2021.05.19
59 8-2-11-11 张粮 / / 2020.08.06
60 8-2-11-12 李旭 / / 2021.05.19
61 8-2-11-13 李键 / / 2021.05.19
62 8-2-11-14 沈毅 / / 2021.05.19
63 8-2-11-15 王云鹏 / / 2021.05.19
64 8-2-11-16 苑媛 / / 2021.05.19
65 8-2-11-17 董川 / / 2020.08.06
66 8-2-11-18 蔡艳玲 / / 2021.05.19
67 8-2-11-19 袁祖武 / / 2021.05.19
68 8-2-11-20 邓博文 / / 2021.05.19
69 8-2-11-21 金叶晖 / / 2021.05.19
70 8-2-11-22 陈冰清 / / 2021.05.19
71 8-2-11-23 高叔轩 / / 2021.05.19
72 8-3 上海国际集团有限公司 否 2000.04.20 2020.03.09
73 8-4 上海紫竹高新区（集团）有限公司 否 2002.03.11 2018.05.18
74 8-5 上海临港经济发展集团资产管理有限公 否 2014.08.12 2018.05.18
35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
司
75 8-6 上海纺织投资管理有限公司 否 2008.03.20 2018.05.18
76 8-7 上海云锋新呈投资中心（有限合伙） 否 2016.02.03 2018.05.18
77 8-7-1 民生证券投资有限公司 否 2013.05.21 2019.12.30
78 8-7-2 刘广霞 / / 2016.05.31
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
79 8-7-3 宁波梅山保税港区品东投资有限公司 2017.03.06 2021.04.25
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
80 8-7-3-1 中国民生信托有限公司 否 1994.10.18 2017.03.06
81 8-7-4 中国民生信托有限公司 否 1994.10.18 2019.12.30
82 8-7-5 吴光明 / / 2016.05.31
83 8-7-6 苏宁控股集团有限公司 否 2011.06.14 2016.05.31
84 8-7-7 巨人投资有限公司 否 2001.04.23 2016.05.31
85 8-7-8 虞学东 / / 2021.04.25
北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中
86 8-7-9 否 2018.10.31 2019.12.30
心（有限合伙）
87 8-7-9-1 北京翠微大厦股份有限公司 否 2003.01.23 2018.10.31
88 8-7-9-2 北京海国融智私募基金管理有限公司 否 2017.03.27 2018.10.31
89 8-7-10 周少明 / / 2016.05.31
宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有
90 8-7-11 否 2016.09.08 2017.05.04
限合伙）
91 8-7-11-1 孙明明 / / 2016.09.08
92 8-7-11-2 黄梦婷 / / 2020.08.27
北京海国翠微新兴产业股权投资基金合
93 8-7-12 否 2018.11.23 2019.12.30
伙企业（有限合伙）
94 8-7-12-1 北京翠微集团有限责任公司 否 1997.01.21 2018.11.23
95 8-7-12-2 北京海国融智私募基金管理有限公司 否 2017.03.27 2018.11.23
96 8-7-13 陈德军 / / 2016.05.31
97 8-7-14 喻会蛟 / / 2016.05.31
珠海星耀紫微股权投资基金合伙企业
98 8-7-15 否 2020.09.15 2021.04.25
（有限合伙）
99 8-7-15-1 潘一杭 / / 2020.09.15
100 8-7-15-2 李彩云 / / 2020.09.15
101 8-7-15-3 于晓明 / / 2020.09.15
36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
102 8-7-15-4 叶皓泽 / / 2020.09.15
103 8-7-15-5 北京星耀资本投资管理有限公司 否 2018.05.17 2020.09.15
104 8-7-16 戚金兴 / / 2019.12.30
105 8-7-17 黄鑫 / / 2016.02.03
106 8-7-18 倪秀芳 / / 2016.05.31
107 8-7-19 卢宗俊 / / 2016.05.31
108 8-7-20 方洪波 / / 2016.05.31
109 8-7-21 邹文龙 / / 2016.05.31
110 8-7-22 冯玉良 / / 2016.05.31
111 8-7-23 彭晓林 / / 2016.05.31
112 8-7-24 马瑞敏 / / 2016.05.31
113 8-7-25 富华金控科技服务有限公司 否 2017.09.27 2019.12.30
114 8-7-26 深圳市宝德昌投资有限公司 否 2006.09.20 2016.05.31
115 8-7-27 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 否 2001.03.28 2016.05.31
116 8-7-28 西藏福茂投资管理有限公司 否 2005.11.23 2016.05.31
117 8-7-29 西藏雷泽资本投资有限公司 否 2015.12.09 2016.05.31
118 8-7-30 上海众付资产管理中心（有限合伙） 否 2015.11.11 2016.02.03
厦门荟资股权投资合伙企业（有限合
119 8-7-30-1 否 2021.01.19 2021.08.17
伙）
120 8-7-30-1-1 徐建军 / / 2021.01.19
121 8-7-30-1-2 上海众付投资管理有限公司 否 2014.07.29 2021.01.19
122 8-7-30-1-2-1 虞学东 / / 2021.04.26
123 8-7-30-1-2-2 黄鑫 / / 2014.07.29
124 8-7-30-2 虞学东 / / 2021.08.17
125 8-7-30-3 上海众付投资管理有限公司 否 2014.07.29 2015.11.11
126 8-7-31 周天玑 / / 2021.04.25
127 8-7-32 施永宏 / / 2016.05.31
128 8-7-33 张丹凤 / / 2016.05.31
天津天合联冠企业管理中心（有限合
129 8-7-34 否 2019.01.24 2021.04.25
伙）
130 8-7-34-1 苗圃 / / 2019.01.24
131 8-7-34-2 陈晨 / / 2019.01.24
132 8-7-34-3 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.01.24
133 8-7-35 新希望投资集团有限公司 否 2015.06.04 2016.05.31
134 8-7-36 宗晔 / / 2016.05.31
135 8-8 上海市信息投资股份有限公司 否 1997.10.17 2020.03.09
上海市闵行区创新创业投资引导基金管
136 8-9 理中心（上海市闵行区金融服务中心） 否 2018.01.11 2020.03.09
（同 8-2-4）
37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
137 8-10 上海仪电（集团）有限公司 否 1994.05.23 2018.05.18
138 8-11 上海军民融合产业投资管理有限公司 否 2018.02.02 2018.05.18
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
139 9 上海瑞夏私募基金管理有限公司 2014.06.24 2020.10.14
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
140 9-1 严谢芳 / / 2019.02.27
141 9-2 上海谙稷企业发展有限公司 否 2002.12.10 2018.01.18
142 9-3 段永 / / 2018.01.18
镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限
143 10 否 2020.07.27 2020.10.14
合伙）
144 10-1 陈义彪 / / 2020.07.27
上海长风汇信股权投资基金管理有限公
145 10-2 否 2017.09.21 2020.07.27
司
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）
146 11 否 2017.11.16 2020.08.07
（同 3-9）
147 12 上海城建股权投资基金管理有限公司 否 2013.09.16 2020.08.07
3、金石彭衡
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
1 1 金石投资有限公司（GP） 否 2007.10.11 2020.07.08
2 2 江阴兴澄特种钢铁有限公司 否 1994.11.23 2020.07.29
3 3 中信证券投资有限公司 否 2012.04.01 2020.07.29
北京信银恒泰股权投资合伙企业（有
4 4 是 2019.02.14 2020.07.29
限合伙）
5 4-1 四川峨胜水泥集团股份有限公司 否 1999.01.06 2020.07.16
否，存在其它对
外投资，但取得
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 权益时间在本次
6 4-2 2001.07.09 2020.11.05
（上市公司） 交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
7 4-3 上海苏垚技术服务中心（有限合伙） 是 2020.08.17 2020.11.05
8 4-3-1 钟玉叶 / / 2020.08.17
9 4-3-2 朱荣娟 / / 2020.08.17
38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
10 4-4 江苏柏语斋创业投资有限公司 2016.09.30 2020.11.05
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
11 4-4-1 张雨柏 / / 2016.09.30
12 4-4-2 张芮葆 / / 2016.09.30
13 4-5 魏林友 / / 2020.11.05
14 4-6 皮晓宇 / / 2020.11.05
15 4-7 刘石伦 / / 2020.11.05
16 4-8 重庆侨中投资有限公司 是 2010.12.15 2020.11.05
17 4-8-1 韩小华 / / 2020.04.26
18 4-8-2 韩迎春 / / 2020.04.26
19 4-9 西藏钛信投资管理有限公司 否 2016.03.25 2020.07.16
信银振华（北京）股权投资基金管理
20 4-10 否 2013.11.27 2019.02.14
有限公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业
21 5 否 2019.11.20 2020.07.29
（有限合伙）
宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企业
22 5-1 否 2019.10.09 2019.11.20
（有限合伙）
23 5-1-1 宁波海洋产业基金管理有限公司 否 2011.11.11 2019.10.09
宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有
24 5-1-2 否 2019.07.26 2019.10.09
限合伙）
宁波汇聚股权投资管理合伙企业（有
25 5-1-2-1 否 2019.07.24 2019.07.26
限合伙）
26 5-1-2-1-1 王强 / / 2019.07.24
27 5-1-2-1-2 吴宇锋 / / 2019.07.24
28 5-1-2-1-3 刘静 / / 2019.07.24
29 5-1-2-1-4 宁波汇利企业管理有限公司 否 2019.07.17 2019.07.24
30 5-1-2-2 宁波海洋产业基金管理有限公司 否 2011.11.11 2019.07.26
31 5-2 宁波大通开发有限公司 否 1998.11.03 2020.03.11
32 5-3 宁波宁兴（集团）有限公司 否 2001.07.17 2019.11.20
服务贸易创新发展引导基金（有限合
33 5-4 否 2017.11.10 2021.03.26
伙）
江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有
34 5-4-1 否 2018.04.23 2018.05.29
限合伙）
35 5-4-1-1 无锡太湖股权投资基金（有限合伙） 否 2019.07.01 2020.08.13
36 5-4-1-1-1 无锡市金融创业投资集团有限公司 否 2013.11.27 2019.07.01
37 5-4-1-1-2 无锡金投资本私募基金管理有限公司 否 2015.02.10 2019.07.01
江苏徐州老工业基地产业发展基金
38 5-4-1-2 否 2016.11.18 2018.04.23
（有限合伙）
江苏省政府投资基金（有限合伙）
39 5-4-1-2-1 否 2015.09.25 2016.11.18
（同 5-4-1-4-2）
40 5-4-1-2-2 徐州市国盛控股集团有限公司 否 2001.05.18 2016.11.18
41 5-4-1-2-3 江苏盛世国金投资管理有限公司 否 2016.10.28 2016.11.18
39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
42 5-4-1-3 南京江北新区投资发展有限公司 否 2016.06.03 2018.04.23
南通江海产业发展投资基金（有限合
43 5-4-1-4 否 2016.10.24 2018.04.23
伙）
44 5-4-1-4-1 南通市产业投资母基金有限公司 否 2016.11.15 2018.11.14
45 5-4-1-4-2 江苏省政府投资基金（有限合伙） 否 2015.09.25 2016.10.24
46 5-4-1-4-2-1 江苏省财政厅 / / 2015.09.25
47 5-4-1-4-2-2 江苏金财投资有限公司 否 2013.09.26 2015.09.25
48 5-4-1-4-3 南通盛世金濠投资管理有限公司 否 2016.09.26 2016.10.24
49 5-4-1-5 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 否 2016.04.25 2018.04.23
江苏省政府投资基金（有限合伙）
50 5-4-1-6 否 2015.09.25 2018.04.23
（同 5-4-1-4-2）
苏州工业园区产业投资基金（有限合
51 5-4-1-7 否 2017.11.07 2018.07.05
伙）
52 5-4-1-7-1 苏州工业园区经济发展有限公司 否 1995.12.22 2017.11.07
否，存在其它对
外投资，但取得
苏州工业园区国有资本投资运营控股 权益时间在本次
53 5-4-1-7-2 1994.01.25 2021.06.15
有限公司 交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
54 5-4-1-7-2-1 苏州工业园区管理委员会 否 / 1994.01.25
55 5-4-1-7-2-1-1 江苏省财政厅 否 / 2020.12.30
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
56 5-4-1-7-3 苏州园丰资本管理有限公司 2020.03.18 2020.11.03
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
57 5-4-1-7-3-1 中新苏州工业园区投资管理有限公司 否 2002.11.29 2020.03.18
58 5-4-1-8 江苏连云港国际物流园投资有限公司 否 2016.04.29 2018.04.23
59 5-4-1-9 江苏金财投资有限公司 否 2013.09.26 2018.04.23
60 5-4-2 中华人民共和国财政部 / / 2017.11.10
深圳市招商招银股权投资基金合伙企
61 5-4-3 否 2017.01.10 2018.05.29
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区培元投资管理有限
62 5-4-3-1 否 2016.08.08 2018.12.27
公司
63 5-4-3-2 招商局资本控股有限公司 否 2012.08.08 2017.01.10
64 5-4-3-3 上海招银股权投资基金管理有限公司 否 2014.03.20 2017.01.10
深圳市招商盈葵股权投资基金管理有
65 5-4-3-4 否 2016.10.27 2017.01.10
限公司
66 5-4-3-5 深圳和葵投资合伙企业（有限合伙） 否 2017.02.23 2017.03.23
67 5-4-3-5-1 叶赵红 否 / 2018.11.27
68 5-4-3-5-2 朱正炜 否 / 2017.02.23
69 5-4-4 广西投资引导基金有限责任公司 否 2015.11.27 2018.12.07
苏州合贸创业投资合伙企业（有限合
70 5-4-5 否 2020.11.25 2020.12.09
伙）
40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
71 5-4-5-1 苏州高新创业投资集团有限公司 2008.07.30 2020.11.25
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
72 5-4-5-1-1 苏州金合盛控股有限公司 否 2018.11.20 2019.01.23
73 5-4-5-1-2 苏州新区高新技术产业股份有限公司 否 1994.06.28 2016.11.7
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
74 5-4-5-2 苏州高新资产管理有限公司 2015.12.31 2020.11.25
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
75 5-4-5-2-1 苏州市虎丘区人民政府 否 - 2015.12.31
76 5-4-5-2-2 苏州苏高新集团有限公司 否 1988.02.08 2015.12.31
苏州高新国有资产经营管理集团有限
77 5-4-5-2-3 否 2003.04.08 2015.12.31
公司
78 5-4-5-2-4 苏州科技城发展集团有限公司 否 2004.03.12 2015.12.31
79 5-4-5-2-5 苏州高新区保税物流中心有限公司 否 2005.02.02 2015.12.31
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
80 5-4-5-3 苏州高新区狮山资产经营有限公司 1992.06.13 2020.11.25
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
81 5-4-5-3-1 苏州鑫狮城市发展有限公司 否 2019.12.5 2019.12.27
广西国有企业改革发展一期基金合伙
82 5-4-6 否 2019.09.05 2020.12.28
企业（有限合伙）
83 5-4-6-1 广西宏桂资本运营集团有限公司 否 2008.07.24 2019.09.05
84 5-4-6-2 广西宏桂汇智基金管理有限公司 否 2018.03.28 2019.09.05
85 5-4-7 深圳市招服投资有限责任公司 否 2020.01.19 2020.03.17
宁波海洋产业基金管理有限公司（同
86 5-4-8 否 2011.11.11 2020.12.28
5-1-1）
深圳市宝安区产业投资引导基金有限
87 5-4-9 否 2015.12.04 2020.06.05
公司
张家港市招港股权投资合伙企业（有
88 5-4-10 否 2018.04.26 2020.12.28
限合伙）
89 5-4-10-1 招商财富资产管理有限公司 否 2013.02.21 2018.04.26
90 5-4-10-2 张家港产业资本投资有限公司 否 2016.12.29 2018.04.26
91 5-4-10-3 招商局资本控股有限责任公司 否 2012.08.08 2018.04.26
92 5-4-10-4 深圳昆港投资合伙企业（有限合伙） 否 2018.04.10 2018.04.26
93 5-4-10-4-1 陈耀明 / / 2018.04.10
94 5-4-10-4-2 刘欢 / / 2021.06.21
张家港市招商产业资本投资管理有限
95 5-4-10-5 否 2018.06.14 2019.04.22
公司
41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
96 5-4-11 杭州和达产业基金投资有限公司 2017.06.29 2021.06.23
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
97 5-4-11-1 杭州钱塘新区投资集团有限公司 否 2018.05.17 2020.03.09
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
98 5-4-12 厦门象屿集团有限公司 1995.11.28 2021.06.23
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
99 5-4-12-1 象屿保税区管委会（市国资委） 否 / 1995.11.28
100 5-4-13 深圳市平安置业投资有限公司 否 2005.03.08 2018.10.25
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
上海万业企业股份有限公司（上市公
101 5-4-14 交易停牌前 6 个 1991.10.28 2021.02.09
司）
月至今，属于上
市公司，无需穿
透披露
102 5-4-15 潍坊恒新资本管理有限公司 否 2018.07.24 2021.02.09
103 5-4-15-1 潍坊市金融控股集团有限公司 否 2005.06.25 2018.07.24
苏州高新产业投资发展企业（有限合
104 5-4-16 否 2016.09.09 2020.12.09
伙）
105 5-4-16-1 苏州高新区枫桥投资发展总公司 否 1992.08.24 2016.09.09
106 5-4-16-2 苏州高新区狮山资产经营有限公司 否 1992.06.13 2016.09.09
107 5-4-16-3 苏州浒通投资发展有限公司 否 2006.04.20 2016.09.09
苏州浒墅关经开区浒创经济技术发展
108 5-4-16-4 否 1992.08.15 2016.09.09
有限公司
109 5-4-16-5 苏州苏高新集团有限公司 否 1988.02.08 2016.09.09
110 5-4-16-6 苏州高新创业投资集团有限公司 否 2008.07.30 2016.09.09
苏州高新国有资产经营管理集团有限
111 5-4-16-7 否 1993.03.02 2016.09.09
公司
112 5-4-16-8 苏州科技城创业投资有限公司 否 2007.12.24 2016.09.09
113 5-4-16-9 苏州高新区华通开发建设有限公司 否 2003.03.26 2016.09.09
114 5-4-16-10 苏州国家高新技术产业开发区财政局 / / 2016.09.09
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
115 5-4-17 招商证券投资有限公司 2013.12.02 2020.12.28
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
116 5-4-17-1 招商证券股份有限公司 否 1993.08.01 2013.12.02
深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限合
117 5-4-18 否 2017.08.03 2018.05.29
伙）
42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
118 5-4-18-1 董佳讯 / / 2018.07.19
119 5-4-18-2 深圳市永瀛投资有限责任公司 否 2017.07.27 2017.08.03
120 5-4-19 招商局资本管理（北京）有限公司 否 2017.02.09 2017.11.10
121 5-5 宁波市文化旅游投资集团有限公司 否 2015.04.27 2020.03.11
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
122 5-6 宁波市商贸集团有限公司 2010.11.19 2021.03.26
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
123 5-6-1 宁波通商集团有限公司 否 2006.07.07 2019.12.27
124 5-6-2 国开发展基金有限公司 否 2015.08.25 2016.11.14
宁波浚源股权投资合伙企业（有限合
125 5-7 否 2021.03.10 2021.03.26
伙）
126 5-7-1 姚忠东 / / 2021.03.10
127 5-7-2 陈文 / / 2021.03.10
128 5-7-3 陈如明 / / 2021.03.10
129 5-7-4 胡能桁 / / 2021.09.24
130 5-7-5 李唯军 / / 2021.03.10
131 5-7-6 孙允成 / / 2021.03.10
宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有
132 5-7-7 否 2019.07.26 2021.03.10
限合伙）（同 5-1-2）
宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有
133 5-8 否 2019.07.26 2019.11.20
限合伙）（同 5-1-2）
宁波浚清股权投资合伙企业（有限合
134 5-9 否 2021.08.24 2021.10.21
伙）
135 5-9-1 杨菊素 / / 2021.08.24
136 5-9-2 谢素群 / / 2021.08.24
137 5-9-3 赵洪修 / / 2021.08.24
宁波瑞联股权投资合伙企业（有限合
138 5-9-4 否 2021.06.11 2021.08.24
伙）
139 5-9-4-1 郑黎波 / / 2021.06.11
140 5-9-4-2 楼国华 / / 2021.06.11
141 5-9-4-3 徐步光 / / 2021.06.11
142 5-9-4-4 林朝阳 / / 2021.06.11
143 5-9-5 洪加华 / / 2021.08.24
144 5-9-6 程晓敏 / / 2021.08.24
145 5-9-7 周红萍 / / 2021.08.24
146 5-9-8 周文军 / / 2021.08.24
147 5-9-9 石光 / / 2021.08.24
148 5-9-10 徐晓光 / / 2021.08.24
149 5-9-11 吴方浩 / / 2021.08.24
宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有
150 5-9-12 否 2019.07.26 2021.08.24
限合伙）（同 5-1-2）
宁波浚泓股权投资合伙企业（有限合
151 5-10 否 2021.09.18 2021.10.21
伙）
43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
宁波君润恒众创业投资合伙企业（有
152 5-10-1 否 2021.07.30 2021.09.18
限合伙）
153 5-10-1-1 蒋瑜晨 / / 2021.07.30
154 5-10-1-2 蒋会昌 / / 2021.07.30
155 5-10-1-3 王建达 / / 2021.07.30
156 5-10-1-4 励安国 / / 2021.07.30
157 5-10-1-5 郑业 / / 2021.07.30
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
158 5-10-1-6 宁波君润创业投资管理有限公司 2010.12.10 2021.07.30
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
159 5-10-1-6-1 蒋会昌 / / 2010.12.10
160 5-10-1-6-2 王小平 / / 2013.03.20
161 5-10-2 傅志存 / / 2021.09.18
162 5-10-3 高涧波 / / 2021.09.18
163 5-10-4 乌维磊 / / 2021.09.18
164 5-10-5 王伟刚 / / 2021.09.18
165 5-10-6 郑雁 / / 2021.09.18
166 5-10-7 方钧蔚 / / 2021.09.18
167 5-10-8 郑伟 / / 2021.09.18
武汉祥淇股权投资合伙企业（有限合
168 5-10-9 否 2021.07.30 2021.09.18
伙）
宁波树远管理咨询合伙企业（有限合
169 5-10-9-1 否 2021.07.12 2021.07.30
伙）
170 5-10-9-1-1 王琴琴 / / 2021.08.30
171 5-10-9-1-2 楼蓓芳 / / 2021.07.12
172 5-10-9-1-3 吴丹丹 / / 2021.08.30
173 5-10-9-1-4 卓才佳 / / 2021.07.12
174 5-10-9-1-5 茅迪群 / / 2021.11.10
宁波昇祥启润管理咨询合伙企业（有
175 5-10-9-2 否 2021.07.15 2021.07.30
限合伙）
176 5-10-9-2-1 吴坚学 / / 2021.07.15
177 5-10-9-2-2 洪钧 / / 2021.07.15
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
178 5-10-9-3 宁波树泽资产管理有限公司 2017.08.15 2021.07.30
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
179 5-10-9-3-1 杨其君 / / 2017.08.15
180 5-10-9-3-2 方华法 / / 2020.09.30
宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有
181 5-10-10 否 2019.07.26 2021.09.18
限合伙）（同 5-1-2）
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有
182 6 否 2020.06.23 2020.07.29
限合伙）
信银成长（深圳）股权投资基金（有
183 6-1 否 2016.02.18 2020.06.23
限合伙）
184 6-1-1 信银（香港）投资有限公司 否 1973.03.23 2016.02.18
信银（深圳）股权投资基金管理有限
185 6-1-2 否 2013.12.20 2016.02.18
公司
186 6-2 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 否 2008.05.22 2020.06.23
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙
187 7 否 2016.04.21 2020.07.08
企业（有限合伙）
188 7-1 三峡资本控股有限责任公司 否 2015.03.20 2016.04.21
189 7-2 金石投资有限公司 否 2007.10.11 2016.04.21
190 7-3 渤海创富证券投资有限公司 否 2013.04.02 2019.12.20
191 7-4 广州越秀金控资本管理有限公司 否 2019.02.19 2020.08.18
192 7-5 天津渤海国有资产经营管理有限公司 否 2008.05.28 2016.05.10
193 7-6 广州发展集团股份有限公司 否 1992.11.13 2016.05.10
194 7-7 百隆东方股份有限公司 否 2004.04.29 2016.05.10
195 7-8 阳光城集团股份有限公司 否 1991.08.12 2016.05.10
196 7-9 江苏国泰华鼎投资有限公司 否 2011.11.16 2016.05.10
197 7-10 深圳市道易汽车零部件有限公司 否 2014.08.08 2018.12.14
198 7-11 三峡金石私募基金管理有限公司 否 2016.02.16 2016.04.21
199 7-12 甘肃奇正实业集团有限公司 否 2016.05.10
200 7-13 青岛富源木业有限公司 否 2003.04.28 2016.05.10
201 7-14 华晨电力股份公司 否 1999.12.27 2017.11.08
202 7-15 岳泰弟 / / 2016.05.10
4、杭州双百
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
国新央企运营（广州）投资基金（有限
1 1 否 2017.04.13 2020.08.14
合伙）
2 1-1 上海浦银安盛资产管理有限公司 否 2013.12.04 2017.04.13
3 1-2 中国国新控股有限责任公司 否 2010.12.01 2018.12.28
4 1-3 广州广新资本投资基金（有限合伙） 否 2017.04.13 2017.04.13
广州国创穗富资本投资基金（有限合
5 1-3-1 否 2017.05.22 2018.07.08
伙）
6 1-3-1-1 广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司 否 2016.01.20 2017.05.22
7 1-3-1-2 广州国创基金投资控股有限公司 否 2016.12.15 2017.05.22
广州南沙区产创基金合伙企业（有限合
8 1-3-2 否 2018.06.19 2018.07.08
伙）
9 1-3-2-1 广州南沙产创投资有限公司 否 2017.03.27 2018.06.19
10 1-3-2-2 广州南沙现代农业产业集团有限公司 否 1991.06.08 2018.06.19
11 1-3-2-3 广州南沙产业投资基金管理有限公司 否 2015.06.03 2018.06.19
12 1-3-3 广州南沙产业投资基金管理有限公司 否 2015.06.03 2017.04.13
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
13 1-3-4 广州国创基金投资控股有限公司 否 2016.12.15 2017.04.13
国新央企运营投资基金管理（广州）有
14 1-4 否 2017.04.12 2017.04.13
限公司
国改双百发展基金合伙企业（有限合
15 2 否 2019.07.22 2020.07.29
伙）
16 2-1 中国国新控股有限责任公司 否 2010.12.01 2019.07.22
17 2-2 浙江金控投资有限公司 否 2017.10.26 2019.07.22
18 2-3 中广核资本控股有限公司 否 2011.12.16 2019.07.22
19 2-4 中国航空工业集团有限公司 否 2008.11.06 2019.07.22
20 2-5 中车资本控股有限公司 否 2015.12.18 2019.07.22
21 2-6 浙江浙商金控有限公司 否 2018.08.17 2019.07.22
22 2-7 中建材联合投资有限公司 否 2014.07.17 2019.07.22
中国通用技术（集团）控股有限责任公
23 2-8 否 1998.03.18 2019.07.22
司
24 2-9 中铁资本有限公司 否 2016.08.19 2019.07.22
25 2-10 国家开发投资集团有限公司 否 1995.04.14 2019.07.22
26 2-11 中国铁路通信信号集团有限公司 否 1984.01.07 2019.07.22
27 2-12 浙能资本控股有限公司 否 2016.11.01 2019.07.22
28 2-13 中国医药投资有限公司 否 1986.12.18 2019.07.22
29 2-14 中粮资本投资有限公司 否 1997.06.27 2019.07.22
30 2-15 国改双百发展基金管理有限公司 否 2019.07.11 2019.07.22
双百春华（杭州）股权投资合伙企业
31 3 否 2019.05.16 2020.07.29
（有限合伙）
32 3-1 王建胜 / / 2019.05.16
33 3-2 戴育四 / / 2019.05.16
34 4 国改双百发展基金管理有限公司 否 2019.07.11 2020.07.29
5、宁波创翰
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
宁波梅山保税港区中新融创投资管理
1 1 否 2016.08.25 2018.02.02
有限公司（GP）
2 2 橄榄木投资（北京）有限公司 否 2017.04.11 2020.09.03
6、宁波创绩
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
宁波梅山保税港区中新融创投资管理有
1 1 否 2016.08.25 2018.02.02
限公司（GP）
2 2 上海炽信投资有限公司 否 2014.04.21 2020.09.07
3 3 珠海融诚投资中心（有限合伙） 否 2015.11.16 2020.09.07
4 3-1 珠海启明星汇资本管理有限公司（GP） 否 2015.07.28 2016.11.16
46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
5 3-2 中植启星投资管理有限公司 否 2015.04.20 2016.11.16
6 4 潍坊特钢集团有限公司 否 1993.11.09 2020.09.07
7 5 山东诺吉雅力医药有限公司 否 2015.04.28 2020.09.07
8 6 诺力智能装备股份有限公司 否 2000.03.03 2020.09.07
7、徐工金帆
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
1 1 金帆有限 否 2020.09.09 2020.09.16
2 1-1 王民 否 -- 2020.09.09
3 1-2 陆川 否 -- 2020.09.09
4 1-3 杨东升 否 -- 2020.09.09
5 1-4 刘建森 否 -- 2020.09.09
6 1-5 李格 否 -- 2020.09.09
7 1-6 孙建忠 否 -- 2020.09.09
8 1-7 李宗 否 -- 2020.09.09
9 1-8 王岩松 否 -- 2020.09.09
10 1-9 吴江龙 否 -- 2020.09.09
11 1-10 王庆祝 否 -- 2020.09.09
12 1-11 李锁云 否 -- 2020.09.09
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企
13 2 否 2020.09.14 2020.09.16
业（有限合伙）
14 2-1 金帆有限 否 2020.09.09 2020.09.14
15 2-2 王民 否 -- 2020.09.14
16 2-3 陆川 否 -- 2020.09.14
17 2-4 杨东升 否 -- 2020.09.14
18 2-5 刘建森 否 -- 2020.09.14
19 2-6 李格 否 -- 2020.09.14
20 2-7 孙建忠 否 -- 2020.09.14
21 2-8 李宗 否 -- 2020.09.14
22 2-9 王岩松 否 -- 2020.09.14
23 2-10 吴江龙 否 -- 2020.09.14
24 2-11 王庆祝 否 -- 2020.09.14
47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
25 2-12 李锁云 否 -- 2020.09.14
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企
26 3 否 2020.09.14 2020.09.16
业（有限合伙）
27 3-1 金帆有限 否 2020.09.09 2020.09.14
28 3-2 宋之克 否 -- 2020.09.14
29 3-3 费广胜 否 -- 2020.09.14
30 3-4 蒋磊 否 -- 2020.09.14
31 3-5 孔庆华 否 -- 2020.09.14
32 3-6 崔吉胜 否 -- 2020.09.14
33 3-7 蒋立俏 否 -- 2020.09.14
34 3-8 蒋明忠 否 -- 2020.09.14
35 3-9 陈小民 否 -- 2020.09.14
36 3-10 田东海 否 -- 2020.09.14
37 3-11 赵成彦 否 -- 2020.09.14
38 3-12 林海 否 -- 2020.09.14
39 3-13 袁鹏 否 -- 2020.09.14
40 3-14 史先信 否 -- 2020.09.14
41 3-15 单增海 否 -- 2020.09.14
42 3-16 周天雷 否 -- 2020.09.14
43 3-17 张文斌 否 -- 2020.09.14
44 3-18 张丽娜 否 -- 2020.09.14
45 3-19 付思敏 否 -- 2020.09.14
46 3-20 卓先领 否 -- 2020.09.14
47 3-21 马铸 否 -- 2020.09.14
48 3-22 王颖 否 -- 2020.09.14
49 3-23 刘兴锋 否 -- 2020.09.14
50 3-24 任大明 否 -- 2020.09.14
51 3-25 刘鹏 否 -- 2020.09.14
52 3-26 刘佳佳 否 -- 2020.09.14
53 3-27 岳泰宇 否 -- 2020.09.14
54 3-28 张锐 否 -- 2020.09.14
55 3-29 郭朝晖 否 -- 2020.09.14
56 3-30 李昊 否 -- 2020.09.14
48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
57 3-31 王锋 否 -- 2020.09.14
58 3-32 袁立峰 否 -- 2020.09.14
59 3-33 李栋 否 -- 2020.09.14
60 3-34 崔相东 否 -- 2020.09.14
61 3-35 冯明锋 否 -- 2020.09.14
62 3-36 李亚林 否 -- 2020.09.14
63 3-37 顾冲 否 -- 2020.09.14
64 3-38 张云志 否 -- 2020.09.14
65 3-39 王万才 否 -- 2020.09.14
66 3-40 马鸣 否 -- 2020.09.14
67 3-41 崔武江 否 -- 2020.09.14
68 3-42 夏小健 否 -- 2020.09.14
69 3-43 李金玺 否 -- 2020.09.14
70 3-44 李寒光 否 -- 2020.09.14
71 3-45 何经纬 否 -- 2020.09.14
72 3-46 贾体锋 否 -- 2020.09.14
73 3-47 徐博 否 -- 2020.09.14
74 3-48 李洋 否 -- 2020.09.14
75 3-49 李凯 否 -- 2020.09.14
76 3-50 胡斯勒 否 -- 2020.09.14
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企
77 4 否 2020.09.15 2020.09.16
业（有限合伙）
78 4-1 金帆有限 否 2020.09.09 2020.09.15
79 4-2 王贵 否 -- 2020.09.15
80 4-3 赵斌 否 -- 2020.09.15
81 4-4 夏泳泳 否 -- 2020.09.15
82 4-5 孙小军 否 -- 2020.09.15
83 4-6 李前进 否 -- 2020.09.15
84 4-7 于爱军 否 -- 2020.09.15
85 4-8 王伟 否 -- 2020.09.15
86 4-9 张雷 否 -- 2020.09.15
87 4-10 耿家文 否 -- 2020.09.15
88 4-11 张丰亭 否 -- 2020.09.15
49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
89 4-12 詹东安 否 -- 2020.09.15
90 4-13 蒋南 否 -- 2020.09.15
91 4-14 扈向阳 否 -- 2020.09.15
92 4-15 刘权 否 -- 2020.09.15
93 4-16 于红雨 否 -- 2020.09.15
94 4-17 商豹 否 -- 2020.09.15
95 4-18 刘一帆 否 -- 2020.09.15
96 4-19 徐怀玉 否 -- 2020.09.15
97 4-20 王建 否 -- 2020.09.15
98 4-21 李天鹏 否 -- 2020.09.15
99 4-22 杨丽 否 -- 2020.09.15
100 4-23 李勇 否 -- 2020.09.15
101 4-24 赵蔚 否 -- 2020.09.15
102 4-25 魏恒 否 -- 2020.09.15
103 4-26 张娇 否 -- 2020.09.15
104 4-27 王建军 否 -- 2020.09.15
105 4-28 韦宁 否 -- 2020.09.15
106 4-29 侯义东 否 -- 2020.09.15
107 4-30 王治国 否 -- 2020.09.15
108 4-31 高明 否 -- 2020.09.15
109 4-32 张立群 否 -- 2020.09.15
110 4-33 丁贺 否 -- 2020.09.15
111 4-34 于世成 否 -- 2020.09.15
112 4-35 张成玉 否 -- 2020.09.15
113 4-36 孙辉 否 -- 2020.09.15
114 4-37 许涛 否 -- 2020.09.15
115 4-38 苏坤 否 -- 2020.09.15
116 4-39 徐小东 否 -- 2020.09.15
117 4-40 陈志伟 否 -- 2020.09.15
118 4-41 米成宏 否 -- 2020.09.15
119 4-42 宫玉成 否 -- 2020.09.15
120 4-43 沈千里 否 -- 2020.09.15
50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
121 4-44 张义 否 -- 2020.09.15
122 4-45 刘晓波 否 -- 2020.09.15
123 4-46 张怡显 否 -- 2020.09.15
124 4-47 孔庆超 否 -- 2020.09.15
125 4-48 吴建强 否 -- 2020.09.15
126 4-49 董方 否 -- 2020.09.15
127 4-50 宋庆龙 否 -- 2020.09.15
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企
128 5 否 2020.09.14 2020.09.16
业（有限合伙）
129 5-1 金帆有限 否 2020.09.09 2020.09.14
130 5-2 陈登民 否 -- 2020.09.14
131 5-3 刘丽军 否 -- 2020.09.14
132 5-4 蒋大为 否 -- 2020.09.14
133 5-5 陈卫东 否 -- 2020.09.14
134 5-6 陈维 否 -- 2020.09.14
135 5-7 甘新廷 否 -- 2020.09.14
136 5-8 孟文 否 -- 2020.09.14
137 5-9 张勇 否 -- 2020.09.14
138 5-10 沙先亮 否 -- 2020.09.14
139 5-11 袁少震 否 -- 2020.09.14
140 5-12 章跃 否 -- 2020.09.14
141 5-13 吴其友 否 -- 2020.09.14
142 5-14 赵本涛 否 -- 2020.09.14
143 5-15 陈颜鹏 否 -- 2020.09.14
144 5-16 段磊 否 -- 2020.09.14
145 5-17 宗冲 否 -- 2020.09.14
146 5-18 季东胜 否 -- 2020.09.14
147 5-19 刘庆教 否 -- 2020.09.14
148 5-20 陈继明 否 -- 2020.09.14
149 5-21 景军清 否 -- 2020.09.14
150 5-22 孙欣 否 -- 2020.09.14
151 5-23 滕胜 否 -- 2020.09.14
152 5-24 赵宏 否 -- 2020.09.14
51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
153 5-25 吴琼 否 -- 2020.09.14
154 5-26 袁艺 否 -- 2020.09.14
155 5-27 李红飞 否 -- 2020.09.14
156 5-28 孙丽 否 -- 2020.09.14
157 5-29 熊国华 否 -- 2020.09.14
158 5-30 李智 否 -- 2020.09.14
159 5-31 费晓东 否 -- 2020.09.14
160 5-32 彭利东 否 -- 2020.09.14
161 5-33 陈君 否 -- 2020.09.14
162 5-34 董飞 否 -- 2020.09.14
163 5-35 徐楠 否 -- 2020.09.14
164 5-36 邓峰 否 -- 2020.09.14
165 5-37 吕伟祥 否 -- 2020.09.14
166 5-38 息树辛 否 -- 2020.09.14
167 5-39 李金浩 否 -- 2020.09.14
168 5-40 吴涛 否 -- 2020.09.14
169 5-41 魏建华 否 -- 2020.09.14
170 5-42 郝宏刚 否 -- 2020.09.14
171 5-43 张亮 否 -- 2020.09.14
172 5-44 姚飞 否 -- 2020.09.14
173 5-45 张梁 否 -- 2020.09.14
174 5-46 潘民 否 -- 2020.09.14
175 5-47 周保刚 否 -- 2020.09.14
176 5-48 王将 否 -- 2020.09.14
177 5-49 李振 否 -- 2020.09.14
178 5-50 桂大海 否 -- 2020.09.14
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企
179 6 否 2020.09.14 2020.09.16
业（有限合伙）
180 6-1 金帆有限 否 2020.09.09 2020.09.14
181 6-2 徐旭 否 -- 2020.09.14
182 6-3 殷同 否 -- 2020.09.14
183 6-4 魏磊 否 -- 2020.09.14
184 6-5 任华 否 -- 2020.09.14
52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
185 6-6 保红兵 否 -- 2020.09.14
186 6-7 孙守平 否 -- 2020.09.14
187 6-8 杨长剑 否 -- 2020.09.14
188 6-9 贾华东 否 -- 2020.09.14
189 6-10 董峰 否 -- 2020.09.14
190 6-11 王健 否 -- 2020.09.14
191 6-12 刘鹏 否 -- 2020.09.14
192 6-13 左豪 否 -- 2020.09.14
193 6-14 黄建华 否 -- 2020.09.14
194 6-15 吕昌 否 -- 2020.09.14
195 6-16 邵宗光 否 -- 2020.09.14
196 6-17 刘朋 否 -- 2020.09.14
197 6-18 王家聪 否 -- 2020.09.14
198 6-19 樊耀华 否 -- 2020.09.14
199 6-20 翟吉红 否 -- 2020.09.14
200 6-21 陈宝凤 否 -- 2020.09.14
201 6-22 商晓恒 否 -- 2020.09.14
202 6-23 李根文 否 -- 2020.09.14
203 6-24 满军 否 -- 2020.09.14
204 6-25 晁玉国 否 -- 2020.09.14
205 6-26 吴步昇 否 -- 2020.09.14
206 6-27 陈晓杰 否 -- 2020.09.14
207 6-28 戚海彬 否 -- 2020.09.14
208 6-29 徐蕾 否 -- 2020.09.14
209 6-30 陈明刚 否 -- 2020.09.14
210 6-31 高志刚 否 -- 2020.09.14
211 6-32 单龙 否 -- 2020.09.14
212 6-33 万厚金 否 -- 2020.09.14
213 6-34 李凯 否 -- 2020.09.14
214 6-35 李金武 否 -- 2020.09.14
215 6-36 雷启明 否 -- 2020.09.14
216 6-37 沈志军 否 -- 2020.09.14
53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
217 6-38 罗胜辉 否 -- 2020.09.14
218 6-39 李亚辉 否 -- 2020.09.14
219 6-40 张萌 否 -- 2020.09.14
220 6-41 石峰 否 -- 2020.09.14
221 6-42 郭魁 否 -- 2020.09.14
222 6-43 曹立峰 否 -- 2020.09.14
223 6-44 张正得 否 -- 2020.09.14
224 6-45 朱磊 否 -- 2020.09.14
225 6-46 刘东宏 否 -- 2020.09.14
226 6-47 谢斌 否 -- 2020.09.14
227 6-48 孙家宏 否 -- 2020.09.14
228 6-49 朱金鑫 否 -- 2020.09.14
229 6-50 邵杏国 否 -- 2020.09.14
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企
230 7 否 2020.09.14 2020.09.16
业（有限合伙）
231 7-1 金帆有限 否 2020.09.09 2020.09.14
232 7-2 丁美莲 否 -- 2020.09.14
233 7-3 孙进 否 -- 2020.09.14
234 7-4 朱保卫 否 -- 2020.09.14
235 7-5 曹光光 否 -- 2020.09.14
236 7-6 张付义 否 -- 2020.09.14
237 7-7 於磊 否 -- 2020.09.14
238 7-8 刘立功 否 -- 2020.09.14
239 7-9 吴高腾 否 -- 2020.09.14
240 7-10 曹广志 否 -- 2020.09.14
241 7-11 王守伟 否 -- 2020.09.14
242 7-12 陈森源 否 -- 2020.09.14
243 7-13 伏金发 否 -- 2020.09.14
244 7-14 衣磊 否 -- 2020.09.14
245 7-15 刘尊正 否 -- 2020.09.14
246 7-16 朱伟 否 -- 2020.09.14
247 7-17 徐克标 否 -- 2020.09.14
248 7-18 袁海飞 否 -- 2020.09.14
54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
249 7-19 李志永 否 -- 2020.09.14
250 7-20 张启生 否 -- 2020.09.14
251 7-21 涂晖 否 -- 2020.09.14
252 7-22 徐轲 否 -- 2020.09.14
253 7-23 邹亚军 否 -- 2020.09.14
254 7-24 刘玉涛 否 -- 2020.09.14
255 7-25 呼锋 否 -- 2020.09.14
256 7-26 郑文 否 -- 2020.09.14
257 7-27 杨增杰 否 -- 2020.09.14
258 7-28 肖刚 否 -- 2020.09.14
259 7-29 靳翠军 否 -- 2020.09.14
260 7-30 段海滨 否 -- 2020.09.14
261 7-31 李国锦 否 -- 2020.09.14
262 7-32 张东钰 否 -- 2020.09.14
263 7-33 付玉琴 否 -- 2020.09.14
264 7-34 崔书文 否 -- 2020.09.14
265 7-35 束昊 否 -- 2020.09.14
266 7-36 李雪峰 否 -- 2020.09.14
267 7-37 段松 否 -- 2020.09.14
268 7-38 崔彬 否 -- 2020.09.14
269 7-39 李忠福 否 -- 2020.09.14
270 7-40 周波 否 -- 2020.09.14
271 7-41 韩雷 否 -- 2020.09.14
272 7-42 刘杰 否 -- 2020.09.14
273 7-43 沈亮亮 否 -- 2020.09.14
274 7-44 李晶 否 -- 2020.09.14
275 7-45 夏阳 否 -- 2020.09.14
276 7-46 宋雨 否 -- 2020.09.14
277 7-47 陈波 否 -- 2020.09.14
278 7-48 田志坚 否 -- 2020.09.14
279 7-49 罗旭东 否 -- 2020.09.14
280 7-50 龚滏生 否 -- 2020.09.14
55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企
281 8 否 2020.09.14 2020.09.16
业（有限合伙）
282 8-1 金帆有限 否 2020.09.09 2020.09.14
283 8-2 薛伟 否 -- 2020.09.14
284 8-3 吴青玲 否 -- 2020.09.14
285 8-4 赵瑞学 否 -- 2020.09.14
286 8-5 胡海鹏 否 -- 2020.09.14
287 8-6 马云旺 否 -- 2020.09.14
288 8-7 王志芳 否 -- 2020.09.14
289 8-8 崔向坡 否 -- 2020.09.14
290 8-9 韩龙 否 -- 2020.09.14
291 8-10 尚君辉 否 -- 2020.09.14
292 8-11 宋惠强 否 -- 2020.09.14
293 8-12 徐少辉 否 -- 2020.09.14
294 8-13 许赛 否 -- 2020.09.14
295 8-14 方荣超 否 -- 2020.09.14
296 8-15 张朝阳 否 -- 2020.09.14
297 8-16 魏加洁 否 -- 2020.09.14
298 8-17 赵保雷 否 -- 2020.09.14
299 8-18 张艾平 否 -- 2020.09.14
300 8-19 陈新春 否 -- 2020.09.14
301 8-20 陈志凯 否 -- 2020.09.14
302 8-21 解德杰 否 -- 2020.09.14
303 8-22 杨涛 否 -- 2020.09.14
304 8-23 翟海燕 否 -- 2020.09.14
305 8-24 张建平 否 -- 2020.09.14
306 8-25 陈刚 否 -- 2020.09.14
307 8-26 唐建林 否 -- 2020.09.14
308 8-27 侯志强 否 -- 2020.09.14
309 8-28 庄超 否 -- 2020.09.14
310 8-29 刘杰 否 -- 2020.09.14
311 8-30 李永奇 否 -- 2020.09.14
312 8-31 王继涛 否 -- 2020.09.14
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
313 8-32 张鑫 否 -- 2020.09.14
314 8-33 张凯 否 -- 2020.09.14
315 8-34 彭大明 否 -- 2020.09.14
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企
316 9 否 2020.09.14 2020.09.16
业（有限合伙）
317 9-1 金帆有限 否 2020.09.09 2020.09.14
318 9-2 陈相奇 否 -- 2020.09.14
319 9-3 夏得昌 否 -- 2020.09.14
320 9-4 高蕴健 否 -- 2020.09.14
321 9-5 沈勇 否 -- 2020.09.14
322 9-6 张云 否 -- 2020.09.14
323 9-7 田东 否 -- 2020.09.14
324 9-8 顾世英 否 -- 2020.09.14
325 9-9 高晔 否 -- 2020.09.14
326 9-10 孙凤娟 否 -- 2020.09.14
327 9-11 徐辉 否 -- 2020.09.14
328 9-12 高亮 否 -- 2020.09.14
329 9-13 张康 否 -- 2020.09.14
330 9-14 刘邦辉 否 -- 2020.09.14
331 9-15 吴淑新 否 -- 2020.09.14
332 9-16 卢圣利 否 -- 2020.09.14
333 9-17 韩松 否 -- 2020.09.14
334 9-18 王飞 否 -- 2020.09.14
335 9-19 马怀群 否 -- 2020.09.14
336 9-20 冯虎 否 -- 2020.09.14
337 9-21 薛力戈 否 -- 2020.09.14
338 9-22 马冲 否 -- 2020.09.14
339 9-23 赵海航 否 -- 2020.09.14
340 9-24 俞春华 否 -- 2020.09.14
341 9-25 梁帮修 否 -- 2020.09.14
342 9-26 何明虎 否 -- 2020.09.14
343 9-27 张云雷 否 -- 2020.09.14
344 9-28 朱振东 否 -- 2020.09.14
57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
345 9-29 张永胜 否 -- 2020.09.14
346 9-30 张子彬 否 -- 2020.09.14
347 9-31 陈秀峰 否 -- 2020.09.14
348 9-32 沙洪伟 否 -- 2020.09.14
349 9-33 王昌明 否 -- 2020.09.14
350 9-34 林栋冰 否 -- 2020.09.14
351 9-35 段吉轮 否 -- 2020.09.14
352 9-36 徐卫杰 否 -- 2020.09.14
353 9-37 殷浩东 否 -- 2020.09.14
354 9-38 刘文生 否 -- 2020.09.14
355 9-39 夏磐夫 否 -- 2020.09.14
356 9-40 焦玉元 否 -- 2020.09.14
357 9-41 施晓明 否 -- 2020.09.14
358 9-42 朱本生 否 -- 2020.09.14
359 9-43 亢涛 否 -- 2020.09.14
360 9-44 何菊 否 -- 2020.09.14
361 9-45 孙志刚 否 -- 2020.09.14
362 9-46 吴闯 否 -- 2020.09.14
363 9-47 雷雄波 否 -- 2020.09.14
364 9-48 徐东云 否 -- 2020.09.14
365 9-49 熊毅 否 -- 2020.09.14
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企
366 10 否 2020.09.15 2020.09.16
业（有限合伙）
367 10-1 金帆有限 否 2020.09.09 2020.09.15
368 10-2 张忠海 否 -- 2020.09.15
369 10-3 张世伟 否 -- 2020.09.15
370 10-4 程磊 否 -- 2020.09.15
371 10-5 王文艺 否 -- 2020.09.15
372 10-6 杜艳昌 否 -- 2020.09.15
373 10-7 翟军仓 否 -- 2020.09.15
374 10-8 平德纯 否 -- 2020.09.15
375 10-9 刘勇 否 -- 2020.09.15
376 10-10 张洪高 否 -- 2020.09.15
58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
377 10-11 张军 否 -- 2020.09.15
378 10-12 李海峰 否 -- 2020.09.15
379 10-13 温玉霜 否 -- 2020.09.15
380 10-14 苗飞 否 -- 2020.09.15
381 10-15 刘阳 否 -- 2020.09.15
382 10-16 张继光 否 -- 2020.09.15
383 10-17 郭英 否 -- 2020.09.15
384 10-18 张箭 否 -- 2020.09.15
385 10-19 董步军 否 -- 2020.09.15
386 10-20 孙余 否 -- 2020.09.15
387 10-21 张杰 否 -- 2020.09.15
388 10-22 刘卫国 否 -- 2020.09.15
389 10-23 董堃 否 -- 2020.09.15
390 10-24 刘合涛 否 -- 2020.09.15
391 10-25 苏会杰 否 -- 2020.09.15
392 10-26 黄世顶 否 -- 2020.09.15
393 10-27 李耀 否 -- 2020.09.15
394 10-28 肖云博 否 -- 2020.09.15
395 10-29 王渠 否 -- 2020.09.15
396 10-30 牛东东 否 -- 2020.09.15
397 10-31 赵光 否 -- 2020.09.15
398 10-32 刘恩亮 否 -- 2020.09.15
399 10-33 刘跃吉 否 -- 2020.09.15
400 10-34 费树辉 否 -- 2020.09.15
401 10-35 董玉忠 否 -- 2020.09.15
402 10-36 袁泉 否 -- 2020.09.15
403 10-37 刘娜 否 -- 2020.09.15
404 10-38 常仁齐 否 -- 2020.09.15
405 10-39 李根营 否 -- 2020.09.15
406 10-40 韩刚 否 -- 2020.09.15
407 10-41 孙忠永 否 -- 2020.09.15
408 10-42 刘成亮 否 -- 2020.09.15
59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
409 10-43 刘洋 否 -- 2020.09.15
410 10-44 管恩禄 否 -- 2020.09.15
411 10-45 王峰 否 -- 2020.09.15
412 10-46 罗菊 否 -- 2020.09.15
413 10-47 孔德军 否 -- 2020.09.15
414 10-48 卢长煜 否 -- 2020.09.15
415 10-49 周钦松 否 -- 2020.09.15
416 10-50 韩国盛 否 -- 2020.09.15
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企
417 11 否 2020.09.15 2020.09.16
业（有限合伙）
418 11-1 金帆有限 否 2020.09.09 2020.09.15
419 11-2 何光义 否 -- 2020.09.15
420 11-3 王华君 否 -- 2020.09.15
421 11-4 徐美刚 否 -- 2020.09.15
422 11-5 董栓牢 否 -- 2020.09.15
423 11-6 蹤雪梅 否 -- 2020.09.15
424 11-7 王秀君 否 -- 2020.09.15
425 11-8 丁宏刚 否 -- 2020.09.15
426 11-9 刘建 否 -- 2020.09.15
427 11-10 朱浩月 否 -- 2020.09.15
428 11-11 王奭 否 -- 2020.09.15
429 11-12 东权 否 -- 2020.09.15
430 11-13 陈向东 否 -- 2020.09.15
431 11-14 李毅 否 -- 2020.09.15
432 11-15 胡传正 否 -- 2020.09.15
433 11-16 刘汉光 否 -- 2020.09.15
434 11-17 李连成 否 -- 2020.09.15
435 11-18 李翔 否 -- 2020.09.15
436 11-19 章琢 否 -- 2020.09.15
437 11-20 孙影 否 -- 2020.09.15
438 11-21 柴君飞 否 -- 2020.09.15
439 11-22 赵庆利 否 -- 2020.09.15
440 11-23 孟进军 否 -- 2020.09.15
60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
441 11-24 余钦伟 否 -- 2020.09.15
442 11-25 陆永能 否 -- 2020.09.15
443 11-26 马洪锋 否 -- 2020.09.15
444 11-27 张盛楠 否 -- 2020.09.15
445 11-28 何冰 否 -- 2020.09.15
446 11-29 孙蔚 否 -- 2020.09.15
447 11-30 马庆洁 否 -- 2020.09.15
448 11-31 盛立新 否 -- 2020.09.15
449 11-32 赵建国 否 -- 2020.09.15
450 11-33 胡小冬 否 -- 2020.09.15
451 11-34 李长青 否 -- 2020.09.15
452 11-35 朱守法 否 -- 2020.09.15
453 11-36 孟宪飞 否 -- 2020.09.15
454 11-37 林国庆 否 -- 2020.09.15
455 11-38 周陆军 否 -- 2020.09.15
456 11-39 李稳 否 -- 2020.09.15
457 11-40 许铁巧 否 -- 2020.09.15
458 11-41 周伟 否 -- 2020.09.15
459 11-42 耿彦波 否 -- 2020.09.15
460 11-43 王灿 否 -- 2020.09.15
461 11-44 刘洋 否 -- 2020.09.15
462 11-45 孟维 否 -- 2020.09.15
463 11-46 岳理想 否 -- 2020.09.15
464 11-47 李戈 否 -- 2020.09.15
465 11-48 刘斌 否 -- 2020.09.15
466 11-49 武瑞 否 -- 2020.09.15
467 11-50 杨超 否 -- 2020.09.15
8、福州兴睿和盛
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
1 1 兴业资产管理有限公司 否 2017.02.20 2019.07.26
2 2 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司 否 2017.09.13 2019.07.26
61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
（GP）
9、上海港通
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
1 1 湘江产业投资有限责任公司 2009.06.30 2020.11.09
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
2 1-1 湖南湘投控股集团有限公司 否 1992.07.18 2009.06.30
3 1-2 湖南湘投高科技创业投资有限公司 否 2000.02.23 2009.06.30
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
4 2 山东铁路发展基金有限公司 2016.10.28 2020.11.09
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
5 2-1 山东铁路投资控股集团有限公司 否 2008.12.24 2016.10.28
6 2-2 山东省财金发展有限公司 否 2014.05.28 2016.10.28
7 2-3 山东发展投资控股集团有限公司 否 2015.12.09 2016.10.28
8 2-4 山东省土地发展集团有限公司 否 2015.11.05 2016.10.28
9 2-5 华鲁控股集团有限公司 否 2005.01.28 2018.12.17
济南港通新旧动能转换股权投资基金
10 3 否 2020.06.17 2020.11.09
合伙企业（有限合伙）
上海港通一期投资合伙企业（有限合
11 3-1 否 2019.08.26 2021.12.07
伙）
12 3-1-1 港通（上海）资产管理有限公司 否 1997.07.02 2019.08.26
13 3-1-2 上海泰合投资发展有限公司 否 2016.09.30 2019.08.26
山东齐交二期基础设施股权投资合伙
14 3-1-3 否 2017.01.11 2019.09.04
企业（有限合伙）
15 3-1-3-1 山东高速集团有限公司 否 1997.07.02 2019.08.19
16 3-1-3-2 山东通汇资本投资集团有限公司 否 2016.09.30 2020.01.19
通汇（深圳）股权投资基金管理有限
17 3-1-3-3 否 2017.01.11 2020.01.19
公司
否，有其它对外
投资，但取得权
18 3-1-4 山东通嘉投资有限公司 益时间在本次交 2017.05.22 2021.12.31
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
披露
山东齐交发展投资基金合伙企业（有
19 3-1-4-1 否 2017.05.12 2017.05.22
限合伙）
20 3-1-4-1-1 中海信托股份有限公司 否 1988.07.02 2017.05.12
21 3-1-4-1-2 中建上信（北京）基金管理有限公司 否 2015.06.17 2017.05.12
22 3-1-4-1-3 北京通汇泰和投资管理有限公司 否 2016.12.29 2017.05.12
23 3-1-4-2 山东通汇资本投资集团有限公司 否 2016.09.30 2017.05.22
24 3-2 港通（上海）资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.06.17
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
25 4 山东省现代产业发展投资有限公司 2016.10.21 2020.12.31
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
26 4-1 山东发展投资控股集团有限公司 否 2015.12.09 2016.10.21
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有
27 5 是 2020.08.07 2020.11.09
限合伙）
28 5-1 青岛城乡建设小额贷款有限公司 否 2014.03.21 2020.09.08
29 5-2 上海东方证券资本投资有限公司 否 2010.02.08 2020.08.07
新余市渝智产业投资合伙企业（有限
30 6 是 2020.11.05 2020.12.31
合伙）
31 6-1 王宜明 / / 2020.11.05
新余市渝越新经济产业投资合伙企业
32 6-2 否 2020.06.01 2020.11.05
（有限合伙）
新余市渝水区数字经济投资发展有限
33 6-2-1 否 2020.04.15 2020.06.01
公司
34 6-2-2 江西云芽企业管理有限公司 否 2020.05.19 2020.06.01
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
35 6-3 威海山花君芳家饰有限公司 2013.04.28 2020.11.05
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
36 6-3-1 威海市山花地毯集团有限公司 否 1981.06.16 2013.04.28
37 6-4 雷振刚 / / 2020.11.05
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
38 6-5 江西云芽企业管理有限公司 2020.05.19 2020.11.05
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
39 6-5-1 泛海投资集团有限公司 否 2014.12.04 2020.05.19
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
40 7 上海山财企业发展有限公司 2018.12.07 2020.11.09
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
41 7-1 山东省财金投资集团有限公司 否 1992.04.10 2018.12.07
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
42 7-2 上海慧泽资产管理有限公司 2013.01.31 2021.10.21
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
43 7-2-1 上海慧弘实业集团有限公司 否 2006.07.31 2016.01.04
44 7-2-2 上海星怡投资控股有限公司 否 2012.03.16 2015.09.08
45 7-2-3 上海泰合投资发展有限公司 否 2011.09.08 2013.01.31
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
46 8 广东海基实业控股有限公司 2016.07.20 2020.11.09
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
47 8-1 陈海纳 / / 2016.07.20
48 8-2 梁丽霞 / / 2016.07.20
49 9 郑亚丽 / / 2020.11.09
50 10 卢元 / / 2020.11.09
51 11 港通（上海）资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.03.31
10、河南工融金投
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
1 1 工银金融资产投资有限公司 否 2017.09.26 2019.09.19
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企
2 2 否 2019.11.04 2020.10.20
业（有限合伙）
3 2-1 工银金融资产投资有限公司 否 2017.09.26 2019.11.04
4 2-2 江苏省政府投资基金（有限合伙） 否 2015.09.25 2019.11.04
5 2-2-1 江苏省财政厅 否 / 2015.09.25
6 2-2-2 江苏金财投资有限公司 否 2013.09.26 2015.09.25
64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
7 2-3 航天科工资产管理有限公司 否 2009.10.29 2019.11.04
8 2-4 航天晨光股份有限公司 否 1999.09.30 2019.11.04
航天科工私募基金管理（南京）有
9 2-5 否 2019.03.29 2019.11.04
限公司
10 2-6 工银资本管理有限公司 否 2018.11.22 2019.11.04
工银资本管理有限公司
11 3 否 2018.11.22 2019.09.19
（GP）
11、天津民朴厚德
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
上海大众公用事业（集团）股份有限
1 1 交易停牌前 6 个 1992.01.01 2021.01.22
公司（上市公司）
月至今，属于上
市公司，无需穿
透披露
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
2 2 光大兴陇信托有限责任公司 2002.08.05 2021.01.22
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
3 2-1 中国光大集团股份公司 否 1990.11.12 2014.07.07
4 2-2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 否 2007.11.23 2007.11.23
5 2-3 甘肃金融控股集团有限公司 否 2016.04.26 2019.02.14
6 2-4 天水市财政局 否 / 2002.08.05
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
大众交通（集团）股份有限公司（上
7 3 交易停牌前 6 个 1994.06.06 2021.01.22
市公司）
月至今，属于上
市公司，无需穿
透披露
贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心
8 4 否 2016.04.28 2021.01.22
（有限合伙）
9 4-1 工银瑞信投资管理有限公司 否 2012.11.20 2016.04.28
10 4-2 贵州铁路投资集团有限责任公司 否 2008.11.24 2016.04.28
11 4-3 贵州铁路发展基金管理有限公司 否 2015.08.26 2016.04.28
否，有其它对外
12 5 北京鲸象资产管理有限责任公司 2015.03.19 2021.01.22
投资，但取得权
65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
益时间在本次交
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
13 5-1 沙航航 / / 2015.03.19
14 5-2 王钊 / / 2015.03.19
深圳市人民厚朴私募股权投资有限公
15 6 否 2016.06.14 2020.06.10
司
根据各交易对方的承诺函、工商档案等资料及公开信息检索，交易对方与
其余交易对方各层级股东或权益持有人之间的主要关联关系情况如下：
中信保诚与上海胜超的有限合伙人之一中国华融资产管理股份有限公司存
在关联关系，具体情况为：中国华融资产管理股份有限公司的大股东之一为中
国中信集团有限公司，中信保诚中方股东中国中信有限公司的实际控制人是中
国中信集团有限公司，且中信保诚间接持有中国华融资产管理股份有限公司
0.61%股权。中信保诚与金石彭衡的管理人及执行事务合伙人金石投资有限公司
和有限合伙人之一中信证券投资有限公司存在关联关系，具体情况为：金石彭
衡管理人及执行事务合伙人为金石投资有限公司，有限合伙人之一是中信证券
投资有限公司，金石投资有限公司和中信证券投资有限公司均为中信证券股份
有限公司全资子公司，中信证券股份有限公司的第一大股东为中国中信有限公
司，而中国中信有限公司持有中信保诚 50%的股权。中信保诚与金石彭衡的有
限合伙人之一的深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人信
银成长（深圳）股权投资基金（有限合伙）存在关联关系，并且与信银成长
（深圳）股权投资基金（有限合伙）的管理人及执行事务合伙人和有限合伙人
（信银（深圳）股权投资基金管理有限公司和信银（香港）投资有限公司）存
在关联关系，中信保诚与金石彭衡的有限合伙人之一的北京信银恒泰股权投资
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一的信银振华（北京）股权投资基
金管理有限责任公司存在关联关系，具体情况为：信银（深圳）股权投资基金
管理有限公司和信银振华（北京）股权投资基金管理有限责任公司是信银（香
港）投资有限公司全资子公司，信银（香港）投资有限公司大股东为中信银行
66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
股份有限公司，中信银行股份有限公司大股东为中国中信有限公司，而中国中
信有限公司持有中信保诚 50%的股权。中信保诚与金石彭衡的有限合伙人之一
的江阴兴澄特种钢铁有限公司及其股东中信泰富特钢集团股份有限公司存在关
联关系，具体情况为：中信泰富特钢集团股份有限公司是中信泰富特钢投资有
限公司的控股子公司，中信泰富特钢投资有限公司是长越投资有限公司全资子
公司，长越投资有限公司是万富投资有限公司全资子公司，万富投资有限公司
是中信泰富有限公司全资子公司，中信泰富有限公司是中国中信股份有限全资
子公司，中国中信股份有限大股东为中国中信集团有限公司。
根据宁波创翰与宁波创绩签订的《一致行动协议》，宁波创翰与宁波创绩存
在一致行动关系，双方均系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，且双
方的私募基金管理人均系中新融创资本管理有限公司，双方约定在徐工有限股
东会的议案表决事项上保持一致行动。此外，宁波创翰与宁波创绩的执行事务
合伙人均为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司。
建信投资与本次重组交易对方中天津茂信的部分上层股东存在关联关系，
具体情况为：建信投资为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，中央汇金
投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）为中国建设银行股份有限公司的控
股股东。同时，汇金公司为天津茂信上层股东中的中银投资资产管理有限公司、
中银三星人寿保险有限公司、中银投资咨询（北京）有限公司、农银人寿保险
股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司的直接或间接控股股东。据此，中
银投资资产管理有限公司、中银投资咨询（北京）有限公司、中银三星人寿保
险有限公司、农银人寿保险股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司均与建
信投资构成关联关系。此外，建信投资与本次重组交易对方中天津民朴厚德的
部分上层股东存在关联关系，具体为：汇金公司为建信投资的间接控股股东，
同时，汇金公司为天津民朴厚德的上层股东中的中国光大集团股份公司、光大
兴陇信托有限责任公司的直接或间接控股股东。据此，光大兴陇信托有限责任
公司、中国光大集团股份公司均与建信投资构成关联关系。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
河南工融金投与本次重组交易对方中天津民朴厚德、金石彭衡的部分上层
股东存在关联关系，具体情况为：河南工融金投的执行事务合伙人为工银资本
管理有限公司（以下简称“工银资本”），有限合伙人之一为工银金融资产投资
有限公司（以下简称“工银金融”），工银资本、工银金融与本次交易的交易对
方之一天津民朴厚德的上层权益持有人之一工银瑞信投资管理有限公司同受中
国工商银行股份有限公司控制；本次交易的交易对方之一淄博金石彭衡股权投
资合伙企业（有限合伙）穿透后的投资者之一为江苏省政府投资基金（有限合
伙），江苏省政府投资基金（有限合伙）通过河南工融金投的有限合伙人之一江
苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有河南工融金投 6.66%
的权益，因此，江苏省政府投资基金（有限合伙）为河南工融金投的关联方。
徐工集团与本次交易其余交易对方上层股东不存在关联关系。
（二）补充披露各层级股东或权益持有人是否合计超过 200 人，如是，有
无调整或退出安排；各层级有无私募基金管理人或私募基金产品，如有，补充
披露是否依法登记备案并合规运作；各层级有无结构化产品，如有，补充披露
上述产品自停牌前 6 个月以来增资或受让权益份额情况
参照《证券法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，
将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人，并按
照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。此外，对于承诺
因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何
方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺的交易对方，将其穿透至自然
人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管
理人来计算穿透人数。
根据上述原则，本次交易对方穿透计算后的合计人数为 205 人。根据上海
胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与
上海胜超的一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）协调，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将其
68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
持有的上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，上
海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上海
胜超合伙份额。截至本补充法律意见书出具日，上海军民融合产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持续
协调并推进上述合伙份额转让事宜，交易对方部分上层股东仍在做退出调整。
待上述转让完成后，本次交易对方穿透计算后的合计人数预计将减少 87 人（暂
未剔除重复主体的影响），总人数预计将不超过 200 人。
交易对方穿透后的人数具体情况如下：
1、徐工集团
徐工集团成立于 1985 年 8 月 21 日，于 2002 年 7 月 28 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本
次交易设立的法人，认定为 1 名股东。徐工集团不属于私募基金，未履行私募
基金或私募基金管理人登记备案程序。
2、天津茂信
天津茂信成立于 2020 年 6 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本
次交易设立的主体。
根据现有法律法规的规定，私募基金需“面向合格投资者通过非公开方式
对外募集资金”。对于天津茂信而言，天津茂信的合伙人包括：普通合伙人
“北京磐茂投资管理有限公司”以及有限合伙人“天津磐茂创业投资管理中心
（有限合伙）”，该有限合伙人的普通合伙人亦为“北京磐茂投资管理有限公
司”。因此，天津茂信无外部投资者，不属于私募基金备案范围，未履行私募
基金登记备案程序。
天津茂信已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让且其相应上层股东亦出具相应穿透锁
定承诺。因此，将天津茂信穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法
69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。穿透计算后股东
人数为 2 名，具体情况如下：
是否为已备
穿透 该私募基金
序 出资 是否专为本 取得权益 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 计算 是否合规运
号 层级 次交易设立 时间 金或基金管
人数 作
理人
天津磐茂创业投资
是，私募基
1 1 管理中心（有限合 是 2020.06.05 2020.08.14 1 是
金
伙）
北京磐茂投资管理 是，基金管
2 2 否 2018.01.31 2020.08.14 1 /
有限公司（GP） 理人
3、上海胜超
上海胜超成立于 2020 年 8 月 7 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，
除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主
体，穿透计算后股东人数为 114 名2，具体情况如下：
是否为已备
穿透 该私募基金
序 出资 是否专为本 取得权益时 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 计算 是否合规运
号 层级 次交易设立 间 金或基金管
人数 作
理人
上海盛石资本管理有
1 1 否 2018.11.15 2020.08.07 1 是 /
限公司（GP）
上海城建投资发展有
2 2 否 2001.01.15 2020.08.07 1 / /
限公司
上海国企改革发展股
穿透
3 3 权投资基金合伙企业 否 2018.09.05 2020.08.07 是 是
计算
（有限合伙）
上海国盛（集团）有
4 3-1 否 2007.09.26 2018.09.05 1 / /
限公司
上海城投（集团）有
5 3-2 否 1992.07.21 2018.09.05 1 / /
限公司
上海城建（集团）公
6 3-3 否 1996.11.04 2018.09.05 1 / /
司
上海国际集团有限公
7 3-4 否 2000.04.20 2018.09.05 1 / /
司
2
根据上海胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上海胜超的一级
有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）协调，上海军民融合产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）已同意将其持有的上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成
后，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上海胜超合伙份额。截至
本补充法律意见书出具日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让
的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上述合伙份额转让事宜。
70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海电气控股集团有
8 3-5 否 1985.01.14 2018.09.05 1 / /
限公司
宁波优科投资有限公
9 3-6 否 2015.04.01 2018.09.05 1 /
司
上海益民食品一厂
10 3-7 否 1998.11.26 2018.09.05 1 / /
（集团）有限公司
长江联合资本管理有
11 3-8 否 2001.07.18 2018.09.05 1 / /
限公司
上海盛浦企业管理合 穿透
12 3-9 否 2017.11.16 2018.09.05 否 /
伙企业（有限合伙） 计算
13 3-9-1 周道洪 / / 2017.11.16 1 / /
14 3-9-2 刘昕 / / 2020.06.22 1 / /
15 3-9-3 王剑浩 / / 2018.12.29 1 / /
16 3-9-4 李维刚 / / 2017.11.16 1 / /
17 3-9-5 吴琴伟 / / 2018.12.29 1 / /
18 3-9-6 林静 / / 2018.12.29 1 / /
上海国盛资本管理有
19 3-10 否 2018.04.08 2018.09.05 1 是 /
限公司
株洲市国有资产投资
20 4 否 1998.09.22 2020.08.07 1 / /
控股集团有限公司
中国华融资产管理股
21 5 份有限公司（上市公 否 1999.11.01 2020.10.14 1 / /
司）
云南能投资本投资有
22 6 否 2013.07.16 2020.08.07 1 / /
限公司
海通创新证券投资有
23 7 否 2012.04.24 2020.08.07 1 / /
限公司
上海军民融合产业股
穿透
24 8 权投资基金合伙企业 否 2018.05.18 2020.08.07 是 是
计算
（有限合伙）
上海国盛（集团）有
25 8-1 否 2007.09.26 2018.05.18 重复 / /
限公司
军民融合发展产业投 穿透
26 8-2 否 2018.03.21 2020.03.09 是 是
资基金（有限合伙） 计算
国家开发投资集团有
27 8-2-1 否 1995.04.14 2018.03.21 1 / /
限公司
上海国盛（集团）有
28 8-2-2 否 2007.09.26 2018.12.25 重复 / /
限公司
湖北省长江经济带产
穿透
29 8-2-3 业引导基金合伙企业 否 2015.12.28 2018.12.25 是 是
计算
（有限合伙）
8-2- 长江产业投资集团有
30 否 2010.11.03 2015.12.28 1 / /
3-1 限公司
8-2- 湖北省长江经济带产
31 否 2015.12.15 2015.12.28 1 是 /
3-2 业基金管理有限公司
上海市闵行区创新创
业投资引导基金管理
32 8-2-4 否 2018.01.11 2018.12.25 1 / /
中心（上海市闵行区
金融服务中心）（事
71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
业单位）
天津港（集团）有限
33 8-2-5 否 1996.07.26 2018.12.25 1 / /
公司
国投创合（上海）投
34 8-2-6 否 2018.02.09 2018.12.25 1 是 /
资管理有限公司
吉林省股权基金投资 穿透
35 8-2-7 否 2015.08.07 2021.11.12 是 是
有限公司 计算
8-2-
36 吉林省财政厅 否 / 2015.08.07 1 / /
7-1
厦门国贸资产运营集 穿透
37 8-2-8 否 2016.03.04 2021.11.12 / /
团有限公司 计算
8-2- 厦门国贸控股集团有
38 否 1995.08.31 2016.03.04 1 / /
8-1 限公司
否，存在其
它对外投
资，但取得
陕西省政府投资引导
权益时间在 穿透
39 8-2-9 基金合伙企业（有限 2019.07.05 2021.11.12 否 /
本次交易停 计算
合伙）
牌前 6 个月
至今，进行
穿透计算
8-2- 陕西财金投资管理有
40 否 2018.11.09 2019.07.05 1 / /
9-1 限责任公司
陕西省政府投资引导
8-2-
41 基金管理有限责任公 否 2019.04.09 2019.07.05 1 / /
9-2
司
否，存在其
它对外投
资，但取得
8-2- 珠海发展投资基金 权益时间在 穿透
42 2016.11.02 2021.11.12 是 是
10 （有限合伙） 本次交易停 计算
牌前 6 个月
至今，进行
穿透计算
8-2- 珠海华发投资控股集
43 否 2012.07.31 2016.11.02 1 / /
10-1 团有限公司
8-2- 珠海华发集团有限公
44 否 1986.05.14 2017.06.30 1 / /
10-2 司
8-2- 珠海格力集团有限公
45 否 1990.12.15 2017.06.30 1 / /
10-3 司
8-2- 横琴金融投资集团有
46 否 2014.01.28 2018.03.01 1 / /
10-4 限公司
8-2- 珠海发展投资基金管
47 否 2017.08.03 2017.06.30 1 是 /
10-5 理有限公司
72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
否，存在其
它对外投
资，但取得
8-2- 珠海合创方道投资企 权益时间在 穿透
48 2020.08.06 2021.11.12 否 /
11 业（有限合伙） 本次交易停 计算
牌前 6 个月
至今，进行
穿透计算
8-2-
49 乔维 / / 2021.05.19 1 / /
11-1
8-2-
50 于泓淼 / / 2021.05.19 1 / /
11-2
8-2-
51 冀飞 / / 2021.05.19 1 / /
11-3
8-2-
52 刘伟 / / 2020.08.06 1 / /
11-4
8-2-
53 刘兴晨 / / 2021.05.19 1 / /
11-5
8-2-
54 刘强 / / 2021.05.19 1 / /
11-6
8-2-
55 刘彦斌 / / 2020.08.06 1 / /
11-7
8-2-
56 刘鸣 / / 2021.05.19 1 / /
11-8
8-2-
57 张凯欣 / / 2021.05.19 1 / /
11-9
8-2-
58 张峥 / / 2021.05.19 1 / /
11-10
8-2-
59 张粮 / / 2020.08.06 1 / /
11-11
8-2-
60 李旭 / / 2021.05.19 1 / /
11-12
8-2-
61 李键 / / 2021.05.19 1 / /
11-13
8-2-
62 沈毅 / / 2021.05.19 1 / /
11-14
8-2-
63 王云鹏 / / 2021.05.19 1 / /
11-15
8-2-
64 苑媛 / / 2021.05.19 1 / /
11-16
8-2-
65 董川 / / 2020.08.06 1 / /
11-17
8-2-
66 蔡艳玲 / / 2021.05.19 1 / /
11-18
8-2-
67 袁祖武 / / 2021.05.19 1 / /
11-19
8-2-
68 邓博文 / / 2021.05.19 1 / /
11-20
8-2-
69 金叶晖 / / 2021.05.19 1 / /
11-21
8-2-
70 陈冰清 / / 2021.05.19 1 / /
11-22
8-2-
71 高叔轩 / / 2021.05.19 1 / /
11-23
73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海国际集团有限公
72 8-3 否 2000.04.20 2020.03.09 重复 / /
司
上海紫竹高新区（集
73 8-4 否 2002.03.11 2018.05.18 1 / /
团）有限公司
上海临港经济发展集
74 8-5 否 2014.08.12 2018.05.18 1 / /
团资产管理有限公司
上海纺织投资管理有
75 8-6 否 2008.03.20 2018.05.18 1 / /
限公司
上海云锋新呈投资中 穿透
76 8-7 否 2016.02.03 2018.05.18 是 是
心（有限合伙） 计算
民生证券投资有限公
77 8-7-1 否 2013.05.21 2019.12.30 1 / /
司
78 8-7-2 刘广霞 / / 2016.05.31 1 / /
否，有其它
对外投资，
但取得权益
宁波梅山保税港区品 时间在本次 穿透
79 8-7-3 2017.03.06 2021.04.25 / /
东投资有限公司 交易停牌前 计算
6 个月至
今，进行穿
透计算
8-7- 中国民生信托有限公
80 否 1994.10.18 2017.03.06 1 是 /
3-1 司
中国民生信托有限公
81 8-7-4 否 1994.10.18 2019.12.30 重复 是 /
司
82 8-7-5 吴光明 / / 2016.05.31 1 / /
苏宁控股集团有限公
83 8-7-6 否 2011.06.14 2016.05.31 1 / /
司
84 8-7-7 巨人投资有限公司 否 2001.04.23 2016.05.31 1 / /
85 8-7-8 虞学东 / / 2021.04.25 1 / /
北京融智翠微蓝天股
穿透
86 8-7-9 权投资基金管理中心 否 2018.10.31 2019.12.30 是 是
计算
（有限合伙）
8-7- 北京翠微大厦股份有
87 否 2003.01.23 2018.10.31 1 / /
9-1 限公司（上市公司）
8-7- 北京海国融智私募基
88 否 2017.03.27 2018.10.31 1 是 /
9-2 金管理有限公司
8-7-
89 周少明 / / 2016.05.31 1 / /
10
宁波大榭旭腾创股权
8-7- 穿透
90 投资合伙企业（有限 否 2016.09.08 2017.05.04 否 /
11 计算
合伙）
8-7-
91 孙明明 / / 2016.09.08 1 / /
11-1
8-7-
92 黄梦婷 / / 2020.08.27 1 / /
11-2
北京海国翠微新兴产
8-7- 穿透
93 业股权投资基金合伙 否 2018.11.23 2019.12.30 是 是
12 计算
企业（有限合伙）
94 8-7- 北京翠微集团有限责 否 1997.01.21 2018.11.23 1 / /
74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
12-1 任公司
8-7- 北京海国融智私募基
95 否 2017.03.27 2018.11.23 重复 是 /
12-2 金管理有限公司
8-7-
96 陈德军 / / 2016.05.31 1 / /
13
8-7-
97 喻会蛟 / / 2016.05.31 1 / /
14
珠海星耀紫微股权投
8-7- 穿透
98 资基金合伙企业（有 否 2020.09.15 2021.04.25 是 是
15 计算
限合伙）
8-7-
99 潘一杭 / / 2020.09.15 1 / /
15-1
8-7-
100 李彩云 / / 2020.09.15 1 / /
15-2
8-7-
101 于晓明 / / 2020.09.15 1 / /
15-3
8-7-
102 叶皓泽 / / 2020.09.15 1 / /
15-4
8-7- 北京星耀资本投资管
103 否 2018.05.17 2020.09.15 1 是 /
15-5 理有限公司
8-7-
104 戚金兴 / / 2019.12.30 1 / /
16
8-7-
105 黄鑫 / / 2016.02.03 1 / /
17
8-7-
106 倪秀芳 / / 2016.05.31 1 / /
18
8-7-
107 卢宗俊 / / 2016.05.31 1 / /
19
8-7-
108 方洪波 / / 2016.05.31 1 / /
20
8-7-
109 邹文龙 / / 2016.05.31 1 / /
21
8-7-
110 冯玉良 / / 2016.05.31 1 / /
22
8-7-
111 彭晓林 / / 2016.05.31 1 / /
23
8-7-
112 马瑞敏 / / 2016.05.31 1 / /
24
8-7- 富华金控科技服务有
113 否 2017.09.27 2019.12.30 1 /
25 限公司
8-7- 深圳市宝德昌投资有
114 否 2006.09.20 2016.05.31 1 / /
26 限公司
8-7- 苏州金螳螂企业（集
115 否 2001.03.28 2016.05.31 1 / /
27 团）有限公司
8-7- 西藏福茂投资管理有
116 否 2005.11.23 2016.05.31 1 / /
28 限公司
8-7- 西藏雷泽资本投资有
117 否 2015.12.09 2016.05.31 1 / /
29 限公司
8-7- 上海众付资产管理中 穿透
118 否 2015.11.11 2016.02.03 否 /
30 心（有限合伙） 计算
8-7- 厦门荟资股权投资合 穿透
119 否 2021.01.19 2021.08.17 否 /
30-1 伙企业（有限合伙） 计算
75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
8-7-
120 30-1- 徐建军 / / 2021.01.19 1 / /
1
8-7-
上海众付投资管理有 穿透
121 30-1- 否 2014.07.29 2021.01.19 / /
2 限公司 计算
8-7-
122 30-1- 虞学东 / / 2021.04.26 重复 / /
2-1
8-7-
123 30-1- 黄鑫 / / 2014.07.29 重复 / /
2-2
8-7-
124 虞学东 / / 2021.08.17 重复 / /
30-2
8-7- 上海众付投资管理有
125 否 2014.07.29 2015.11.11 重复 / /
30-3 限公司
8-7-
126 周天玑 / / 2021.04.25 1 / /
31
8-7-
127 施永宏 / / 2016.05.31 1 / /
32
8-7-
128 张丹凤 / / 2016.05.31 1 / /
33
8-7- 天津天合联冠企业管 穿透
129 否 2019.01.24 2021.04.25 否 /
34 理中心（有限合伙） 计算
8-7-
130 苗圃 / / 2019.01.24 1 / /
34-1
8-7-
131 陈晨 / / 2019.01.24 1 / /
34-2
8-7- 天津高誉企业管理有
132 否 2019.01.15 2019.01.24 1 / /
34-3 限公司
8-7- 新希望投资集团有限
133 否 2015.06.04 2016.05.31 1 / /
35 公司
8-7-
134 宗晔 / / 2016.05.31 1 / /
36
上海市信息投资股份
135 8-8 否 1997.10.17 2020.03.09 1 / /
有限公司
上海市闵行区创新创
业投资引导基金管理
136 8-9 中心（上海市闵行区 否 2018.01.11 2020.03.09 重复 / /
金融服务中心）（同
8-2-4）
上海仪电（集团）有
137 8-10 否 1994.05.23 2018.05.18 1 / /
限公司
上海军民融合产业投
138 8-11 否 2018.02.02 2018.05.18 1 / /
资管理有限公司
否，存在其
它对外投
资，但取得
上海瑞夏私募基金管 穿透
139 9 权益时间在 2014.06.24 2020.10.14 / /
理有限公司 计算
本次交易停
牌前 6 个月
至今，进行
76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
穿透计算
140 9-1 严谢芳 / / 2019.02.27 1 / /
上海谙稷企业发展有
141 9-2 否 2002.12.10 2018.01.18 1 / /
限公司
142 9-3 段永 / / 2018.01.18 1 / /
镇江汇芯二期股权投
穿透
143 10 资合伙企业（有限合 否 2020.07.27 2020.10.14 是 是
计算
伙）
144 10-1 陈义彪 / / 2020.07.27 1 / /
上海长风汇信股权投
145 10-2 否 2017.09.21 2020.07.27 1 是 /
资基金管理有限公司
上海盛浦企业管理合
146 11 伙企业（有限合伙） 否 2017.11.16 2020.08.07 重复 否 /
（同 3-9）
上海城建股权投资基
147 12 否 2013.09.16 2020.08.07 1 是 /
金管理有限公司
4、国信集团
国信集团成立于 2002 年 2 月 22 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本
次交易设立的法人，认定为 1 名股东。国信集团不属于私募基金，未履行私募
基金或私募基金管理人登记备案程序。
5、建信投资
建信投资成立于 2017 年 7 月 26 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本
次交易设立的法人，认定为 1 名股东。建信投资不属于私募基金，未履行私募
基金或私募基金管理人登记备案程序。
6、金石彭衡
金石彭衡成立于 2020 年 7 月 8 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，
除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主
77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
体。金石彭衡已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。同时，金石彭衡部分上层股东已出
具相应穿透锁定承诺，此外，金石彭衡部分其他上层股东重庆侨中投资有限公
司、韩小华、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正在履行出具承诺的内部流程。因此，将金石彭衡穿透至自然人、非专为本次
交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透
人数。由于金石彭衡为依法设立并已备案的私募基金并且合规运作，故金石彭
衡认定为 1 名股东。
7、杭州双百
杭州双百成立于 2020 年 7 月 29 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，
除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主
体，穿透计算后股东人数为 23 名，具体情况如下：
是否为已备
穿透 该私募基金
序 出资 是否专为本 取得权益时 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 计算 是否合规运
号 层级 次交易设立 间 金或基金管
人数 作
理人
国新央企运营（广
穿透
1 1 州）投资基金（有限 否 2017.04.13 2020.08.14 是 是
计算
合伙）
上海浦银安盛资产管
2 1-1 否 2013.12.04 2017.04.13 1 / /
理有限公司
中国国新控股有限责
3 1-2 否 2010.12.01 2018.12.28 1 / /
任公司
广州广新资本投资基 穿透
4 1-3 否 2017.04.13 2017.04.13 否 /
金（有限合伙） 计算
广州国创穗富资本投 穿透
5 1-3-1 否 2017.05.22 2018.07.08 是 是
资基金（有限合伙） 计算
1-3- 广州汇垠汇吉私募基
6 否 2016.01.20 2017.05.22 1 是 /
1-1 金管理有限公司
1-3- 广州国创基金投资控
7 否 2016.12.15 2017.05.22 1 是 /
1-2 股有限公司
广州南沙区产创基金
穿透
8 1-3-2 合伙企业（有限合 否 2018.06.19 2018.07.08 否 /
计算
伙）
1-3- 广州南沙产创投资有
9 否 2017.03.27 2018.06.19 1 / /
2-1 限公司
10 1-3- 广州南沙现代农业产 否 1991.06.08 2018.06.19 1 / /
78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2-2 业集团有限公司
1-3- 广州南沙产业投资基
11 否 2015.06.03 2018.06.19 1 / /
2-3 金管理有限公司
广州南沙产业投资基
12 1-3-3 否 2015.06.03 2017.04.13 重复 / /
金管理有限公司
广州国创基金投资控
13 1-3-4 否 2016.12.15 2017.04.13 重复 是 /
股有限公司
国新央企运营投资基
14 1-4 金管理（广州）有限 否 2017.04.12 2017.04.13 1 是 /
公司
国改双百发展基金合 穿透
15 2 否 2019.07.22 2020.07.29 是 是
伙企业（有限合伙） 计算
中国国新控股有限责
16 2-1 否 2010.12.01 2019.07.22 重复 / /
任公司
浙江金控投资有限公
17 2-2 否 2017.10.26 2019.07.22 1 / /
司
中广核资本控股有限
18 2-3 否 2011.12.16 2019.07.22 1 / /
公司
中国航空工业集团有
19 2-4 否 2008.11.06 2019.07.22 1 / /
限公司
中车资本控股有限公
20 2-5 否 2015.12.18 2019.07.22 1 / /
司
浙江浙商金控有限公
21 2-6 否 2018.08.17 2019.07.22 1 / /
司
中建材联合投资有限
22 2-7 否 2014.07.17 2019.07.22 1 / /
公司
中国通用技术（集
23 2-8 团）控股有限责任公 否 1998.03.18 2019.07.22 1 / /
司
24 2-9 中铁资本有限公司 否 2016.08.19 2019.07.22 1 是 /
和上
海胜
国家开发投资集团有 超权
25 2-10 否 1995.04.14 2019.07.22 / /
限公司 益持
有方
重复
中国铁路通信信号集
26 2-11 否 1984.01.07 2019.07.22 1 / /
团有限公司
浙能资本控股有限公
27 2-12 否 2016.11.01 2019.07.22 1 / /
司
中国医药投资有限公
28 2-13 否 1986.12.18 2019.07.22 1 / /
司
中粮资本投资有限公
29 2-14 否 1997.06.27 2019.07.22 1 / /
司
国改双百发展基金管
30 2-15 否 2019.07.11 2019.07.22 1 是 /
理有限公司
双百春华（杭州）股
穿透
31 3 权投资合伙企业（有 否 2019.05.16 2020.07.29 否 /
计算
限合伙）
79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
32 3-1 王建胜 / / 2019.05.16 1 / /
33 3-2 戴育四 / / 2019.05.16 1 / /
国改双百发展基金管
34 4 否 2019.07.11 2020.07.29 重复 是 /
理有限公司
8、宁波创翰
宁波创翰成立于 2018 年 2 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，
除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主
体，穿透计算后股东人数为 2 名，具体情况如下：
是否为已备
穿透 该私募基金
序 出资 是否专为本 取得权益时 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 计算 是否合规运
号 层级 次交易设立 间 金或基金管
人数 作
理人
宁波梅山保税港区中
1 1 新融创投资管理有限 否 2016.08.25 2018.02.02 1 否 /
公司（GP）
橄榄木投资（北京）
2 2 否 2017.04.11 2020.09.03 1 否 /
有限公司
9、交银金投
交银金投成立于 2017 年 12 月 29 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产
徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为
本次交易设立的法人，认定为 1 名股东。交银金投不属于私募基金，未履行私
募基金或私募基金管理人登记备案程序。
10、国家制造业基金
国家制造业基金成立于 2019 年 11 月 18 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标
的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合
规运作，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易
设立的法人，认定为 1 名股东。
11、宁波创绩
宁波创绩成立于 2018 年 2 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，
80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主
体，穿透计算后股东人数为 6 名，具体情况如下：
是否为已备
穿透 该私募基
序 出资 是否专为本 取得权益时 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 计算 金是否合
号 层级 次交易设立 间 金或基金管
人数 规运作
理人
宁波梅山保税港区
1 1 中新融创投资管理 否 2016.08.25 2018.02.02 重复 否 /
有限公司（GP）
上海炽信投资有限
2 2 否 2014.04.21 2020.09.07 1 否 /
公司
珠海融诚投资中心 穿透
3 3 否 2015.11.16 2020.09.07 否 /
（有限合伙） 计算
珠海启明星汇资本
4 3-1 管理有限公司（G 否 2015.07.28 2016.11.16 1 否 /
P）
中植启星投资管理
5 3-2 否 2015.04.20 2016.11.16 1 否 /
有限公司
潍坊特钢集团有限
6 4 否 1993.11.09 2020.09.07 1 否 /
公司
山东诺吉雅力医药
7 5 否 2015.04.28 2020.09.07 1 否 /
有限公司
诺力智能装备股份
8 6 否 2000.03.03 2020.09.07 1 否 /
有限公司
12、徐工金帆
徐工金帆系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
（国资发改革[2016]133 号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照《证
券法》的规定认定为 1 名股东。徐工金帆不属于私募基金，未履行私募基金或
私募基金管理人登记备案程序。
13、福州兴睿和盛
福州兴睿和盛成立于 2019 年 7 月 26 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运
作，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立
的主体，穿透计算后股东人数为 2 名，具体情况如下：
81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否为已备
穿透 该私募基
序 出资 各层权益持有者 是否专为本 取得权益时 案的私募基
成立时间 计算 金是否合
号 层级 次交易设立 间 金或基金管
人数 规运作
理人
兴业资产管理有限
1 1 否 2017.02.20 2019.07.26 1 / /
公司
兴资睿盈（平潭）
2 2 资产管理有限公司 否 2017.09.13 2019.07.26 1 是 /
（GP）
14、上海港通
上海港通成立于 2020 年 3 月 31 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，
除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主
体，穿透计算后股东人数为 29 名，具体情况如下：
是否为已备
穿透 该私募基
序 出资 是否专为本 取得权益时 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 计算 金是否合
号 层级 次交易设立 间 金或基金管
人数 规运作
理人
否，有其它
对外投资，
但取得权益
湘江产业投资有限 时间在本次 穿透
1 1 2009.06.30 2020.11.09 是 是
责任公司 交易停牌前 6 计算
个月至今，
进行穿透计
算
湖南湘投控股集团
2 1-1 否 1992.07.18 2009.06.30 1 / /
有限公司
湖南湘投高科技创
3 1-2 否 2000.02.23 2009.06.30 1 / /
业投资有限公司
否，有其它
对外投资，
但取得权益
山东铁路发展基金 时间在本次 穿透
4 2 2016.10.28 2020.11.09 / /
有限公司 交易停牌前 6 计算
个月至今，
进行穿透计
算
山东铁路投资控股
5 2-1 否 2008.12.24 2016.10.28 1 / /
集团有限公司
山东省财金发展有
6 2-2 否 2014.05.28 2016.10.28 1 / /
限公司
山东发展投资控股
7 2-3 否 2015.12.09 2016.10.28 1 / /
集团有限公司
82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
山东省土地发展集
8 2-4 否 2015.11.05 2016.10.28 1 / /
团有限公司
华鲁控股集团有限
9 2-5 否 2005.01.28 2018.12.17 1 / /
公司
济南港通新旧动能
转换股权投资基金 穿透
10 3 否 2020.06.17 2020.11.09 是 是
合伙企业（有限合 计算
伙）
否，有其它
对外投资，
但取得权益
上海港通一期投资
时间在本次 穿透
11 3-1 合伙企业（有限合 2019.08.26 2021.12.07 是 是
交易停牌前 6 计算
伙）
个月至今，
进行穿透计
算
港通（上海）资产
12 3-1-1 否 1997.07.02 2019.08.26 1 是 /
管理有限公司
上海泰合投资发展
13 3-1-2 否 2016.09.30 2019.08.26 1 / /
有限公司
山东齐交二期基础
穿透
14 3-1-3 设施股权投资合伙 否 2017.01.11 2019.09.04 否 /
计算
企业（有限合伙）
3-1-3- 山东高速集团有限
15 否 1997.07.02 2019.8.19 1 / /
1 公司
3-1-3- 山东通汇资本投资
16 否 2016.09.30 2020.1.19 1 / /
2 集团有限公司
通汇（深圳）股权
3-1-3-
17 投资基金管理有限 否 2017.01.11 2020.1.19 1 / /
3
公司
山东通嘉投资有限 穿透
18 3-1-4 否 2017.05.22 2021.12.31 / /
公司 计算
山东齐交发展投资
3-1-4- 穿透
19 基金合伙企业（有 否 2017.05.12 2017.05.22 是 是
1 计算
限合伙）
3-1-4- 中海信托股份有限
20 否 1988.07.02 2017.05.12 1 / /
1-1 公司
3-1-4- 中建上信（北京）
21 否 2015.06.17 2017.05.12 1 是 /
1-2 基金管理有限公司
3-1-4- 北京通汇泰和投资
22 否 2016.12.29 2017.05.12 1 是 /
1-3 管理有限公司
3-1-4- 山东通汇资本投资
23 否 2016.09.30 2017.05.22 重复 / /
2 集团有限公司
港通（上海）资产
24 3-2 否 2019.07.17 2020.06.17 1 是 /
管理有限公司
否，有其它
对外投资，
山东省现代产业发 穿透
25 4 但取得权益 2016.10.21 2020.12.31 / /
展投资有限公司 计算
时间在本次
交易停牌前 6
83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
个月内，进
行穿透披露
山东发展投资控股
26 4-1 否 2015.12.09 2016.10.21 重复 / /
集团有限公司
青岛东证腾骎股权
穿透
27 5 投资合伙企业（有 是 2020.08.07 2020.11.09 是 是
计算
限合伙）
青岛城乡建设小额
28 5-1 否 2014.03.21 2020.09.08 1 / /
贷款有限公司
上海东方证券资本
29 5-2 否 2010.02.08 2020.08.07 1 是 /
投资有限公司
新余市渝智产业投
穿透
30 6 资合伙企业（有限 是 2020.11.05 2020.12.31 是 是
计算
合伙）
31 6-1 王宜明 / / 2020.11.05 1 / /
新余市渝越新经济
穿透
32 6-2 产业投资合伙企业 否 2020.06.01 2020.11.05 是 是
计算
（有限合伙）
新余市渝水区数字
33 6-2-1 经济投资发展有限 否 2020.04.15 2020.06.01 1 / /
公司
江西云芽企业管理
34 6-2-2 否 2020.05.19 2020.06.01 重复 / /
有限公司
否，有其它
对外投资，
但取得权益
威海山花君芳家饰 时间在本次 穿透
35 6-3 2013.04.28 2020.11.05 / /
有限公司 交易停牌前 6 计算
个月至今，
进行穿透计
算
威海市山花地毯集
36 6-3-1 否 1981.06.16 2013.04.28 1 / /
团有限公司
37 6-4 雷振刚 / / 2020.11.05 1 / /
否，有其它
对外投资，
但取得权益
江西云芽企业管理 时间在本次 穿透
38 6-5 2020.05.19 2020.11.05 / /
有限公司 交易停牌前 6 计算
个月至今，
进行穿透计
算
泛海投资集团有限
39 6-5-1 否 2014.12.04 2020.05.19 1 是 是
公司
否，有其它
对外投资，
上海山财企业发展 穿透
40 7 但取得权益 2018.12.07 2020.11.09 / /
有限公司 计算
时间在本次
交易停牌前 6
84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
个月至今，
进行穿透计
算
山东省财金投资集
41 7-1 否 1992.04.10 2018.12.07 1 / /
团有限公司
上海慧泽资产管理
42 7-2 否 2013.01.31 2021.10.21 1 是 /
有限公司
否，有其它
对外投资，
但取得权益
广东海基实业控股 时间在本次 穿透
43 8 2016.07.20 2020.11.09 / /
有限公司 交易停牌前 6 计算
个月至今，
进行穿透计
算
44 8-1 陈海纳 / / 2016.07.20 1 / /
45 8-2 梁丽霞 / / 2016.07.20 1 / /
46 9 郑亚丽 / / 2020.11.09 1 / /
47 10 卢元 / / 2020.11.09 1 / /
港通（上海）资产
48 11 否 2019.07.17 2020.03.31 重复 是 /
管理有限公司
15、河南工融金投
河南工融金投成立于 2019 年 9 月 19 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运
作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立
的主体，穿透计算后股东人数为 7 名，具体情况如下：
是否为已备
穿透 该私募基
序 出资 是否专为本 取得权益时 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 计算 金是否合
号 层级 次交易设立 间 金或基金管
人数 规运作
理人
工银金融资产投资
1 1 否 2017.09.26 2019.09.19 1 是 /
有限公司
江苏疌泉航天工融
穿透
2 2 股权投资合伙企业 否 2019.11.04 2020.10.20 是 是
计算
（有限合伙）
工银金融资产投资
3 2-1 否 2017.09.26 2019.11.04 重复 是 /
有限公司
江苏省政府投资基 穿透
4 2-2 否 2015.09.25 2019.11.04 是 是
金（有限合伙） 计算
5 2-2-1 江苏省财政厅 否 / 2015.09.25 1 / /
江苏金财投资有限
6 2-2-2 否 2013.09.26 2015.09.25 1 是 /
公司
85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否为已备
穿透 该私募基
序 出资 是否专为本 取得权益时 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 计算 金是否合
号 层级 次交易设立 间 金或基金管
人数 规运作
理人
航天科工资产管理
7 2-3 否 2009.10.29 2019.11.04 1 / /
有限公司
航天晨光股份有限
8 2-4 否 1999.09.30 2019.11.04 1 / /
公司
航天科工私募基金
9 2-5 管理（南京）有限 否 2019.03.29 2019.11.04 1 / /
公司
工银资本管理有限
10 2-6 否 2018.11.22 2019.11.04 1 是 /
公司
工银资本管理有限
11 3 否 2018.11.22 2019.09.19 重复 是 /
公司（GP）
16、天津民朴厚德
天津民朴厚德成立于 2020 年 6 月 10 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运
作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立
的主体，穿透计算后股东人数为 12 名，具体情况如下：
是否为已备
穿透 该私募基
序 出资 是否专为本 取得权益时 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 计算 金是否合
号 层级 次交易设立 间 金或基金管
人数 规运作
理人
上海大众公用事业
1 1 （集团）股份有限 否 1992.01.01 2021.01.22 1 / /
公司（上市公司）
否，有其它
对外投资，
但取得权益
光大兴陇信托有限 时间在本次 穿透
2 2 2002.08.05 2021.01.22 是 /
责任公司 交易停牌前 计算
6 个月至
今，进行穿
透计算
中国光大集团股份
3 2-1 否 1990.11.12 2014.07.07 1 / /
公司
甘肃省国有资产投
4 2-2 否 2007.11.23 2007.11.23 1 / /
资集团有限公司
甘肃金融控股集团
5 2-3 否 2016.04.26 2019.02.14 1 / /
有限公司
6 2-4 天水市财政局 否 / 2002.08.05 1 / /
大众交通（集团） 否，有其它
7 3 1994.06.06 2021.01.22 1 / /
股份有限公司（上 对外投资，
86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否为已备
穿透 该私募基
序 出资 是否专为本 取得权益时 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 计算 金是否合
号 层级 次交易设立 间 金或基金管
人数 规运作
理人
市公司） 但取得权益
时间在本次
交易停牌前
6 个月至
今，进行穿
透计算
贵州铁路壹期陆号
穿透
8 4 股权投资基金中心 否 2016.04.28 2021.01.22 是 是
计算
（有限合伙）
工银瑞信投资管理
9 4-1 否 2012.11.20 2016.04.28 1 / /
有限公司
贵州铁路投资集团
10 4-2 否 2008.11.24 2016.04.28 1 / /
有限责任公司
贵州铁路发展基金
11 4-3 否 2015.08.26 2016.04.28 1 是 /
管理有限公司
否，有其它
对外投资，
但取得权益
北京鲸象资产管理 时间在本次 穿透
12 5 2015.03.19 2021.01.22 / /
有限责任公司 交易停牌前 计算
6 个月至
今，进行穿
透计算
13 5-1 沙航航 / / 2015.03.19 1 / /
14 5-2 王钊 / / 2015.03.19 1 / /
深圳市人民厚朴私
15 6 募股权投资有限公 否 2016.06.14 2020.06.10 1 是 /
司
17、中信保诚
中信保诚成立于 2000 年 9 月 28 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本
次交易设立的法人，认定为 1 名股东。中信保诚不属于私募基金，未履行私募
基金或私募基金管理人登记备案程序。
综上，本次重组的交易对方穿透计算后的发行对象人数为 205 名。根据上
海胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超
与上海胜超的一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）协调，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将
87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
其持有的上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上
海胜超合伙份额。截至本补充法律意见书出具日，上海军民融合产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持
续协调并推进上述合伙份额转让事宜。待上述转让完成后，本次交易对方穿透
计算后的人数预计将减少 87 人（暂未剔除重复主体的影响），总人数预计将不
超过 200 人。
根据各交易对方出具的确认文件及检索公开信息，在上述穿透主体中，不
属于结构化产品。
（三）补充披露穿透后各层级股东或权益持有人有无违规代持等情形，所
持股份或权益的锁定期是否符合我会相关要求
根据各交易对方出具的确认函，在上述穿透主体中，各交易对方及穿透后
的各层级股东或权益持有人所持股权或者合伙份额均不存在违规代持的情况。
本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海
胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、
上海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或
非为本次交易设立的合伙企业。上述穿透锁定安排符合证监会对锁定期的相关
要求。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
1、天津茂信穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
天津磐茂创业投资管理中心
1 2020.06.05 否 是
（有限合伙）
磐信（上海）投资中心（有限
1-1 2016.03.24 是 否
合伙）
磐茂（上海）投资中心（有限
1-2 2016.06.24 是 否
合伙）
88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
磐涞（上海）企业管理中心
1-3 2016.07.06 是 否
（有限合伙）
1-4 北京磐茂投资管理有限公司 2018.01.31 是 否
天津茂林股权投资合伙企业
1-5 2020.08.11 否 是
（有限合伙）
CPEGoldenSailInvestmentLimit
1-5-1 2020.06.11 是 否
ed
1-5-2 北京镕聿管理咨询有限公司 2018.03.06 是 否
厦门源峰股权投资基金合伙企
1-6 2020.09.04 是 否
业（有限合伙）
北京磐茂投资管理有限公司
2 2018.01.31 是 否
（GP）
（1）天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届
满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、
北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容
如下：
“ 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已
出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起 36 个月）内，
就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将
自动续期至锁定期届满。
若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
（3）天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐
茂（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、
北京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门
源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业
（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京
镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心
（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
2、上海胜超穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 上海城建投资发展有限公司 2001.01.15 是 否
上海国企改革发展股权投资基
2 2018.09.05 是 否
金合伙企业（有限合伙）
株洲市国有资产投资控股集团
3 1998.09.22 是 否
有限公司
中国华融资产管理股份有限公
4 1999.11.01 是 否
司
5 云南能投资本投资有限公司 2013.07.16 是 否
6 海通创新证券投资有限公司 2012.04.24 是 否
上海军民融合产业股权投资基
7 2018.05.18 是 否
金合伙企业（有限合伙）
91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
8 上海瑞夏投资管理有限公司 2014.06.24 是 否
镇江汇芯二期股权投资合伙企
9 2020.07.27 是 否
业（有限合伙）
上海盛浦企业管理合伙企业
10 2017.11.16 是 否
（有限合伙）
上海城建股权投资基金管理有
11 2013.09.16 是 否
限公司
12 上海盛石资本管理有限公司 2018.11.15 是 否
（1）上海胜超出具的锁定承诺
上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股
权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持
有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认
购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届
满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改
革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有
限公司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通
创新证券投资有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙
92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理
有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份
锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司
新发行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本
单位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁
定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁
定期届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于
股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份
锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司
新发行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本
单位承诺不会以任何形式进行转让。
93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁
定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁
定期届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。”
3、金石彭衡穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：3
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 1994.11.23 是 否
2 中信证券投资有限公司 2012.04.01 是 否
北京信银恒泰股权投资合伙企
3 2019.02.14 否 是
业（有限合伙）
四川峨胜水泥集团股份有限公
3-1 1999.01.06 是 否
司
深圳市东方嘉盛供应链股份有
3-2 2001.07.09 是 否
限公司
上海苏垚技术服务中心（有限
3-3 2020.08.17 否 是
合伙）
3-3-1 钟玉叶 -- -- --
3-3-2 朱荣娟 -- -- --
3-4 江苏柏语斋创业投资有限公司 2016.09.30 是 否
3-5 魏林友 -- -- --
3-6 皮晓宇 -- -- --
3-7 刘石伦 -- -- --
3-8 重庆侨中投资有限公司 2010.12.15 否 是
3-8-1 韩小华 -- -- --
3-8-2 韩迎春 -- -- --
3-9 西藏钛信投资管理有限公司 2016.03.25 是 否
信银振华（北京）股权投资基
3-10 2013.11.27 是 否
金管理有限公司
3
其中，重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正在履行出具承诺的内部流程。
94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波瀚海乾元股权投资基金合
4 2019.11.20 是 否
伙企业（有限合伙）
深圳鼎信私募股权投资合伙企
5 2020.06.23 是 否
业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
6 2016.04.21 是 否
金合伙企业（有限合伙）
7 金石投资有限公司 2007.10.11 是 否
（1）金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届
满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投
资有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合
伙）、金石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如
下：
“在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭
衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡
合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将
自动续期至锁定期届满。
若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
（3）金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市
东方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏
语斋创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权
投资基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定
的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股
份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限
合伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构
的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股
份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
“ 北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定
的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙
企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙
份额，本人承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股
份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（4）金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的
承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业
（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人
直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺
不会进行转让。
如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合
伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至
锁定期届满。
97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策
对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4、杭州双百穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 杭州双百穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
国新央企运营（广州）投资基
1 2017.04.13 是 否
金（有限合伙）
国改双百发展基金合伙企业
2 2019.07.22 是 否
（有限合伙）
双百春华（杭州）股权投资合
3 2019.05.16 是 否
伙企业（有限合伙）
国改双百发展基金管理有限公
4 2019.07.11 是 否
司
（1）杭州双百出具的锁定承诺
杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股
权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持
有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认
购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届
满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合
伙）、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资
合伙企业（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁
定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方
关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的
上市公司新发行的股份。
在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期
间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政
策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
5、宁波创翰穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创翰穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创
1 2016.08.25 是 否
投资管理有限公司（GP）
橄榄木投资（北京）有限公
2 2017.04.11 是 否
司
（1）宁波创翰出具的锁定承诺
宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股
权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持
有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认
购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届
满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管
理有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将
自动续期至锁定期届满。
若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
6、宁波创绩穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创绩穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创
1 2016.08.25 是 否
投资管理有限公司（GP）
2 上海炽信投资有限公司 2014.04.21 是 否
珠海融诚投资中心（有限合
3 2015.11.16 是 否
伙）
4 潍坊特钢集团有限公司 1993.11.09 是 否
5 山东诺吉雅力医药有限公司 2015.04.28 是 否
6 诺力智能装备股份有限公司 2000.03.03 是 否
（1）宁波创绩出具的锁定承诺
宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股
权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持
有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认
购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届
满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管
理有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊
特钢集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司
已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将
自动续期至锁定期届满。
若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
7、徐工金帆穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆企业管理咨询有限
1 2020.09.09 是 否
公司
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
2 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
3 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
4 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
5 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
6 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
7 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
8 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
9 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
10 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
11 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
（1）徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金
帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“ 本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工
有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除
非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让
103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，
锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工
不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定
期有最新要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐
工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益
的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。
上述风险因素包括但不限于：
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、
持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位
承诺如下：
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因
辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组
104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。
除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外
部变更登记程序。
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁
定期内，本承诺将持续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
（3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺
函》，主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐
工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将
自动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公
司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
8、上海港通穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 湘江产业投资有限责任公司 2009.06.30 是 否
2 山东铁路发展基金有限公司 2016.10.28 是 否
济南港通新旧动能转换股权投
3 2020.06.17 是 否
资基金合伙企业（有限合伙）
山东省现代产业发展投资有限
4 2016.10.21 是 否
公司
青岛东证腾骎股权投资合伙企
5 2020.08.07 否 是
业（有限合伙）
青岛城乡建设小额贷款有限公
5-1 2014.03.21 是 否
司
上海东方证券资本投资有限公
5-2 2010.02.08 是 否
司
新余市渝智产业投资合伙企业
6 2020.11.05 否 是
（有限合伙）
6-1 王宜明 -- -- --
新余市渝越新经济产业投资合
6-2 2020.06.01 是 否
伙企业（有限合伙）
6-3 威海山花君芳家饰有限公司 2013.04.28 是 否
6-4 雷振刚 -- -- --
6-5 江西云芽企业管理有限公司 2020.05.19 是 否
7 上海山财企业发展有限公司 2018.12.07 是 否
8 广东海基实业控股有限公司 2016.07.20 是 否
9 郑亚丽 -- -- --
106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否存在其 是否专为本
序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
10 卢元 -- -- --
港通（上海）资产管理有限公
11 2019.07.17 是 否
司
（1）上海港通出具的锁定承诺
上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股
权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持
有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认
购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届
满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发
展基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
山东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合
伙）、新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公
司、广东海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关
于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
“ 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份
锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司
新发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本
单位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁
定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁
定期届满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 ”
上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份
锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司
新发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人
承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁
定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定
期届满。
108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁
定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（3）上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东
方证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如
下：
“青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定
的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期
投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股
份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限
合伙）将自动续期至锁定期届满。
若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构
的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有
限合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投
资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙
份额，本单位承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的
承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投
资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份
额，本人承诺不会进行转让。
110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
9、河南工融金投穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 河南工融金投穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 工银金融资产投资有限公司 2017.09.26 是 否
江苏疌泉航天工融股权投资合
2 2019.11.04 是 否
伙企业（有限合伙）
3 工银资本管理有限公司（GP） 2018.11.22 是 否
（1）河南工融金投出具的锁定承诺
河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股
权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持
有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认
购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届
满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已
出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河
南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁
定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融
金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工
融金投将自动续期至锁定期届满。
若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
10、天津民朴厚德穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海大众公用事业（集团）股
1 1992.01.01 是 否
份有限公司
2 光大兴陇信托有限责任公司 2002.08.05 是 否
大众交通（集团）股份有限公
3 1994.06.06 是 否
司
112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
贵州铁路壹期陆号股权投资基
4 2016.04.28 是 否
金中心（有限合伙）
北京鲸象资产管理有限责任公
5 2015.03.19 是 否
司
深圳市人民厚朴私募股权投资
6 2016.06.14 是 否
有限公司
（1）天津民朴厚德出具的锁定承诺
天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股
权的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持
有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认
购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届
满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限
公司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心
（有限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投
资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方
关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的
上市公司新发行的股份。
113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期
间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政
策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方
关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的
上市公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期
间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政
策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
上述穿透锁定安排符合证监会对锁定期的相关要求。
114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、交易对方中的合伙企业已根据监管规定穿透披露至最终出资人，已根
据交易对方的确认相应补充披露交易对方与各层级股东或权益持有人之间的主
要关联关系；
2、本次交易对方穿透计算后的合计人数为 205 人（金石彭衡已出具承诺，
承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以
任何方式转让。同时，金石彭衡部分上层股东已出具相应穿透锁定承诺，此外，
金石彭衡部分其他上层股东重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金
石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行出具承诺的内部流程。
因此，将金石彭衡穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已
备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。由于金石彭衡为依法设立
并已备案的私募基金并且合规运作，故金石彭衡认定为 1 名股东）。根据上海
胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超
与上海胜超的一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）协调，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将
其持有的上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上
海胜超合伙份额。截至本补充法律意见书出具日，上海军民融合产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持
续协调并推进上述合伙份额转让事宜。待上述转让完成后，本次交易对方穿透
计算后的人数预计将减少 87 人（暂未剔除重复主体的影响），总人数预计将不
超过 200 人。根据各交易对方出具的确认文件及检索公开信息，在上述穿透主
体中，交易对方及按标准穿透后的各层级主体不存在结构化产品；
3、根据各交易对方出具的承诺文件及公开披露信息，在上述穿透主体中，
各交易对方及穿透后的各层级股东或权益持有人所持股权或者合伙份额均不存
115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在委托持股、信托持股等违规代持的情况。已补充披露本次交易完成后各层份
额持有人的锁定期安排，相关安排符合证监会的相关要求。
三、问题 4
申请文件显示，1）中信保诚人寿保险有限公司（以下简称中信保诚）与
淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称金石彭衡）系关联方。
天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津茂信）的执行事务合伙
人为北京磐茂投资管 理 有限公司（以下简称北京磐茂）。 CPE Golden Sail
Investment Limited 是天津茂信的主要间接权益持有人。2）工银金融资产投资
有限公司（以下简称工银金融）是交易对方河南省工融金投一号债转股股权投
资基金（有限合伙，以下简称河南工银）的主要有限合伙人，及其执行事务合
伙人控股股东。徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）和工银金融
系徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称徐工汽车）股东。3）2021 年 9 月，
建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）与徐工集团协议解除一致行
动关系，并变更股份锁定承诺。4）天津茂信等 15 名交易对方承诺不谋求控制
权，约定交易后徐工集团将拥有存续公司董事会 5 名非独立董事的提名权。请
你公司：1）结合 CPE Golden Sail Investment Limited 股权控制关系，以及北
京磐茂的实际控制人与中信证券的关系，补充披露天津茂信、中信保诚和金石
彭衡是否存在关联关系或一致行动关系。2）结合徐工集团与河南工银共同投
资徐工汽车情况，补充披露徐工集团与河南工银是否存在一致行动关系。3）
补充披露在重组预案已披露建信投资与徐工集团为一致行动人且建信投资已作
出股份锁定承诺的情况下，建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份
锁定承诺的目的与合理性，解除一致行动关系是否违反公开承诺（如有）。4）
结合交易后主要股东股权对比关系、相关交易对方不谋求控制权的具体承诺安
排（包括承诺有效期限和解除条件等），补充披露徐工集团能否有效控制存续
公司。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查程序
116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了 CPE Golden Sail Investment Limited 的股权结构图；
2、查阅了天津茂信、中信保诚、金石彭衡出具的确认文件；
3、查阅乐工银金融投资徐工汽车的协议文件、河南工银投资徐工有限的协
议文件；
4、查阅了河南工银的合伙协议，了解其内部决议程序；
5、访谈工银金融及河南工银相关负责人，分别了解其在投资徐工汽车、徐
工有限时的交易背景，并确认其与徐工集团之间是否存在一致行动安排或类似
的意思表示；
6、查阅了发行人、徐工有限及全体交易对方签署的《吸收合并协议》；
7、查阅了徐工集团与建信投资签署的《合作协议》及其解除协议；
8、查阅了全体交易对方出具的不谋求控制权的承诺函。
二、核查事项
（一）结合 CPE Golden Sail Investment Limited 股权控制关系，以及北京
磐茂的实际控制人与中信证券的关系，补充披露天津茂信、中信保诚和金石彭
衡是否存在关联关系或一致行动关系
天津茂信的股权结构图如下：
117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
北京磐茂为天津茂信的执行事务合伙人，根据中国证券投资基金业协会私
募基金公示信息，田宇和聂磊为北京磐茂的实际控制人。
根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 穿透股权/出
资结构如下：
出资层级 各层权益持有者 持股比例
1 CPE Golden Sail Investment Limited
1-1 CPE China Fund III,L.P. 64.4689%
1-1-1 CPE Funds III Limited 管理人及 GP
1-1-1-1 CPE Holdings Limited 100%
1-1-1-1-1 CPE Holdings International Limited 100%
1-1-1-1-1-1 Yu Tian 9.09%
1-1-1-1-1-2 Lei Nie 9.09%
1-1-1-1-1-3 Jingyang Wu 9.09%
1-1-1-1-1-4 Yongbing He 9.09%
1-1-1-1-1-5 Wei Mao 9.09%
1-1-1-1-1-6 Fei Ni 9.09%
1-1-1-1-1-7 Yifei Lu 9.09%
1-1-1-1-1-8 Meng Li 9.09%
1-1-1-1-1-9 Ching Nar Cindy Chan 9.09%
1-1-1-1-1-10 Di Yang 9.09%
1-1-1-1-1-11 Gang Wei 9.09%
1-2 CPE Opportunities Fund,L.P 10.6960%
1-2-1 CPE GOF GP Limited 管理人及 GP
118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1-2-1-1 CPE Management International Limited 100%
1-2-1-1-1 CPE Management International II Limited 100%
1-2-1-1-1-1 Yu Tian 9.09%
1-2-1-1-1-2 Lei Nie 9.09%
1-2-1-1-1-3 Jingyang Wu 9.09%
1-2-1-1-1-4 Yongbing He 9.09%
1-2-1-1-1-5 Wei Mao 9.09%
1-2-1-1-1-6 Fei Ni 9.09%
1-2-1-1-1-7 Yifei Lu 9.09%
1-2-1-1-1-8 Meng Li 9.09%
1-2-1-1-1-9 Ching Nar Cindy Chan 9.09%
1-2-1-1-1-10 Di Yang 9.09%
1-2-1-1-1-11 Gang Wei 9.09%
根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 的由 CPE
China Fund III,L.P.与 CPE Opportunities Fund,L.P 共同控制。
其中，CPE China Fund III,L.P.是一家于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企
业，其管理人及 GP 是 CPE Funds III Limited。根据 CPE China Fund III,L.P.合伙
协议约定，其 GP（即 CPE Funds III Limited）对 CPE China Fund III,L.P.的运营
及其业务和事务的管理和控制负有全部责任，并应代表 CPE China Fund III,L.P.
做出所有投资和撤资决定。CPE Funds III Limited 是一家在开曼群岛注册的获豁
免有限公司，由 CPE Holdings Limited 全资控股。CPE Holdings Limited 由 CPE
Holdings International Limited 全资控股。CPE Holdings International Limited 由
Yu Tian 等 11 位自然人股东拥有，持股比例分散，其中不存在自然人股东控制
CPE Holdings International Limited。
CPE Opportunities Fund,L.P 是一家于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，
其管理人及 GP 是 CPE GOF GP Limited。CPE Opportunities Fund,L.P 的合伙协
议约定，其 GP（即 CPE GOF GP Limited）对 CPE Opportunities Fund,L.P 的运
营及其业务和事务的管理和控制负有全部责任，并应代表其做出所有投资和撤
资决定。CPE GOF GP Limited 是一家在开曼群岛注册的获豁免有限公司，由
CPE Management International Limited 全资控股。CPE Management International
Limited 由 CPE Management International II Limited 全资控股。CPE Management
119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
International II Limited 由 Yu Tian 等 11 位自然人股东拥有，持股比例分散，其
中不存在自然人股东控制 CPE Management International II Limited。
综上所述，CPE Golden Sail Investment Limited 不存在实际控制人。
中信保诚的股权结构图如下：
中信保诚无控股股东及实际控制人。
金石彭衡的股权结构图如下：
120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
金石投资有限公司为金石彭衡的执行事务合伙人，金石投资有限公司的控
股股东为中信证券，中信证券股权分布较为分散，无控股股东和实际控制人，
中国中信有限公司为其第一大股东。
1、天津茂信与中信保诚不存在关联关系或一致行动关系
根据天津茂信与中信保诚提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购
管理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与中信保诚不构成关联关系或一致
行动关系，具体情况如下：
序号 相关情形 具体判断依据
不适用，除中信保诚向天津茂信的 LP 天津磐茂
创业投资管理中心（有限合伙）的 LP 磐信（上
海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投
资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金
1 投资者之间有股权控制关系
合伙企业（有限合伙）合计出资 10.25 亿元外，
天津茂信与中信保诚之间不存在任何其他互相
投资与被投资的关系，且中信保诚间接持有天
津茂信权益的情况未构成对天津茂信的控制。
不适用，中信保诚不存在控股股东及实际控制
2 投资者受同一主体控制
人。
不适用，根据公开信息及天津茂信与中信保诚
投资者的董事、监事或者高级管理
出具的说明，天津茂信的董事、监事及高级管
人员中的主要成员，同时在另一个
3 理人员/主要管理人员中的主要成员与中信保诚
投资者担任董事、监事或者高级管
的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之
理人员
间不存在交叉任职的情况。
不适用，除中信保诚向天津茂信的 LP 天津磐茂
投资者参股另一投资者，可以对参 创业投资管理中心（有限合伙）的 LP 磐信（上
4
股公司的重大决策产生重大影响 海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投
资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金
121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 相关情形 具体判断依据
合伙企业（有限合伙）合计出资 10.25 亿元外，
天津茂信与中信保诚之间不存在任何其他参股
关系，上述参股关系对天津茂信的重大决策不
产生重大影响。
银行以外的其他法人、其他组织和
不适用，天津茂信与中信保诚之间不存在相互
5 自然人为投资者取得相关股份提供
提供融资的情况。
融资安排
不适用，天津茂信与中信保诚作为本次交易的
投资者之间存在合伙、合作、联营
6 交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在
等其他经济利益关系
其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然
7 人，与投资者持有同一上市公司股 不适用
份
在投资者任职的董事、监事及高级
8 管理人员，与投资者持有同一上市 不适用
公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时
10 持有本公司股份的，或者与其自己 不适用
或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11 员和员工与其所控制或者委托的法 不适用
人或者其他组织持有本公司股份
不适用，CPE Golden Sail Investment Limited 及
其上层股东与中信保诚及其上层股东不存在重
12 投资者之间具有其他关联关系 合关系，北京磐茂投资管理有限公司的实际控
制人田宇和聂磊亦与中信保诚及其关联方（包
括中信证券）不存在任职关系。
此外，天津茂信与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以
寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行
为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与中信保诚不
会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
2、天津茂信与金石彭衡不存在关联关系或一致行动关系
122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据天津茂信与金石彭衡提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购
管理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与金石彭衡不构成关联关系或一致
行动关系，具体情况如下：
序号 相关情形 具体判断依据
不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在任何
1 投资者之间有股权控制关系
投资与被投资关系。
不适用，金石彭衡不存在控股股东及实际控制
2 投资者受同一主体控制
人。
投资者的董事、监事或者高级管理 不适用，天津茂信的董事、监事及高级管理人
人员中的主要成员，同时在另一个 员/主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董
3
投资者担任董事、监事或者高级管 事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不
理人员； 存在交叉任职的情况。
投资者参股另一投资者，可以对参 不 适 用， 天 津茂 信与 金石 彭 衡不 存 在参 股关
4
股公司的重大决策产生重大影响 系。
银行以外的其他法人、其他组织和
不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在相互
5 自然人为投资者取得相关股份提供
提供融资的情况。
融资安排
不适用，天津茂信与金石彭衡作为本次交易的
投资者之间存在合伙、合作、联营
6 交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在
等其他经济利益关系
其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然
7 人，与投资者持有同一上市公司股 不适用
份
在投资者任职的董事、监事及高级
8 管理人员，与投资者持有同一上市 不适用
公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时
10 持有本公司股份的，或者与其自己 不适用
或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11 员和员工与其所控制或者委托的法 不适用
人或者其他组织持有本公司股份
不适用，CPE Golden Sail Investment Limited 及
其上层股东与金石彭衡及其上层股东不存在重
12 投资者之间具有其他关联关系 合关系，北京磐茂投资管理有限公司的实际控
制人田宇和聂磊亦与金石彭衡及其关联方（包
括中信证券）不存在任职关系。
123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
此外，天津茂信与金石彭衡之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以
寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行
为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与金石彭衡不
会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
3、中信保诚与金石彭衡存在关联关系
根据中信保诚与金石彭衡提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购
管理办法》第八十三条有关规定，中信保诚与金石彭衡构成关联关系、不构成
一致行动关系，具体情况如下：
序号 相关情形 具体判断依据
不适用，金石彭衡与中信保诚之间不存在任何
1 投资者之间有股权控制关系
投资与被投资关系。
不适用，金石彭衡与中信保诚均不存在控股股
2 投资者受同一主体控制
东及实际控制人。
投资者的董事、监事或者高级管理 不适用，中信保诚的董事、监事及高级管理人
人员中的主要成员，同时在另一个 员/主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董
3
投资者担任董事、监事或者高级管 事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不
理人员 存在交叉任职的情况。
投资者参股另一投资者，可以对参 不 适 用， 金 石彭 衡与 中信 保 诚不 存 在参 股关
4
股公司的重大决策产生重大影响 系。
银行以外的其他法人、其他组织和
不适用，金石彭衡与中信保诚之间不存在相互
5 自然人为投资者取得相关股份提供
提供融资的情况。
融资安排
不适用，金石彭衡与中信保诚作为本次交易的
投资者之间存在合伙、合作、联营
6 交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在
等其他经济利益关系
其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然
7 人，与投资者持有同一上市公司股 不适用
份
在投资者任职的董事、监事及高级
8 管理人员，与投资者持有同一上市 不适用
公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高
10 级管理人员及其前项所述亲属同时 不适用
持有本公司股份的，或者与其自己
124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 相关情形 具体判断依据
或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11 员和员工与其所控制或者委托的法 不适用
人或者其他组织持有本公司股份
不适用。中信保诚与金石彭衡的管理人及执行
事务合伙人存在关联关系，具体情况为：金石
彭衡管理人及执行事务合伙人为金石投资有限
公司，金石投资有限公司为中信证券股份有限
公司全资子公司，中信证券股份有限公司的第
12 投资者之间具有其他关联关系 一大股东为中国中信有限公司，而中国中信有
限公司持有中信保诚 50%的股权。除此以外，
金 石 彭衡 与 中信 保诚 之间 不 存在 其 他关 联关
系。但中信保诚与金石彭衡彼此独立决策，且
不存在一致行动的约定，不因该关联关系使得
双方构成一致行动人。
此外，金石彭衡与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以
寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行
为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，金石彭衡与中信保诚不
会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
除上述情况外，中信保诚与金石彭衡不存在其他关联关系，亦不存在一致
行动关系。
（二）结合徐工集团与河南工银共同投资徐工汽车情况，补充披露徐工集
团与河南工银是否存在一致行动关系
1、徐工集团与河南工银之间不存在关联关系
根据河南工银提供的资料并经本所律师访谈工银金融及河南工银，经逐项
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，徐工集团与河南工银不
构成关联关系或一致行动关系，具体情况如下：
序号 相关情形 具体判断依据
不适用，徐工集团与河南工银之间不存在股权控
1 投资者之间有股权控制关系
制关系。
不适用，河南工银为工商银行股份有限公司下属
公司工银金融的子公司工银资本作为管理人的私
2 投资者受同一主体控制
募股权投资基金，徐工集团为徐州市国资委控制
的企业，因此，两者不受同一主体控制。
125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 相关情形 具体判断依据
投资者的董事、监事或者高级管理
人员中的主要成员，同时在另一个 不适用，徐工集团与河南工银之间不存在董事、
3
投资者担任董事、监事或者高级管 监事及高级管理人员相互交叉任职的情况。
理人员
投资者参股另一投资者，可以对参 不适用，徐工集团与河南工银之间不存在相互持
4
股公司的重大决策产生重大影响 股的情况。
银行以外的其他法人、其他组织和
不适用，徐工集团与河南工银之间不存在相互提
5 自然人为投资者取得相关股份提供
供融资以取得徐工有限股权的情况。
融资安排
不适用，徐工集团与工银金融共同投资徐工汽
投资者之间存在合伙、合作、联营
6 车，但不因前述关系而构成徐工集团与工银投资
等其他经济利益关系
存在一致行动关系，具体详见本题下文分析。
持有投资者 30%以上股份的自然
7 人，与投资者持有同一上市公司股 不适用
份
在投资者任职的董事、监事及高级
8 管理人员，与投资者持有同一上市 不适用
公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时
10 持有本公司股份的，或者与其自己 不适用
或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11 员和员工与其所控制或者委托的法 不适用
人或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不适用
针对上表中第 6 项，虽然河南工银的主要有限合伙人及基金管理人工银资
本的控股股东工银金融与徐工集团共同投资徐工汽车，但徐工集团与河南工银
并不因此构成一致行动关系，理由如下：
1、工银金融投资徐工汽车与河南工银投资徐工有限为两项独立的交易行为
从投资的交易独立性而言，工银金融投资徐工汽车系由工银金融按照市场
化原则通过增资扩股方式持有徐工集团的子公司徐工汽车的股权；河南工银投
资徐工有限系徐工有限实施混合所有制改革背景下，由徐工有限通过公开产权
126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
交易市场，遴选确定了河南工银等投资者。因此，工银金融投资徐工汽车与河
南工银投资徐工有限为两项独立的交易行为。
2、河南工银和工银金融代表的利益主体存在差异
从投资人代表的利益主体角度而言，工银金融是工商银行旗下债转股实施
机构，其投资徐工汽车是以自身的投资收益为目的；河南工银是工银资本设立
的专项从事股权投资的私募股权投资基金，除工银金融作为主要有限合伙人出
资外，江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）亦作为有限合伙人出
资。此外，江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）也是经备案的私
募股权投资基金，其募集资金的对象包括工银金融、江苏省政府投资基金（有
限合伙）、航天科工资产管理有限公司、航天晨光股份有限公司等投资主体。因
此，工银金融和河南工银代表的利益主体存在差异。
3、河南工银客观上与徐工集团不存在一致行动的安排或意思表示，且本次
交易完成前及完成后均不会与徐工集团达成一致行动安排
从一致行动安排角度而言，在徐工有限股东会表决层面，河南工银根据其
自身利益考虑并以其自身意见进行表决，在表决前未以徐工集团的意见为准或
与徐工集团达成一致意见后进行表决，客观上与徐工集团不存在一致行动的安
排或意思表示，且本次交易完成前及完成后均不会与徐工集团达成一致行动安
排。
综上所述，河南工银与徐工集团之间不存在关联关系，亦不因徐工集团与
工银金融共同投资徐工汽车而构成一致行动关系。
（三）补充披露在重组预案已披露建信投资与徐工集团为一致行动人且建
信投资已作出股份锁定承诺的情况下，建信投资与徐工集团解除一致行动关系
并变更股份锁定承诺的目的与合理性，解除一致行动关系是否违反公开承诺
（如有）
1、《吸收合并协议》签署后建信投资与徐工集团不再保持一致行动关系的
目的与合理性
127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在徐工有限混合所有制改革过程中，建信投资积极参与徐工有限混合所有
制改革，愿意在徐工有限董事会、股东会中与徐工集团采取一致行动，支持徐
工集团保持对徐工有限的实际控制权。在本次交易推进过程中，经测算，本次
交易完成后，预计建信投资持有上市公司股权比例为 2.58%，不具有单独的董
事提名权。因此，徐工集团无法通过与建信投资在董事会层面保持一致行动而
增强徐工集团对上市公司的控制权，故对徐工集团而言，通过与建信投资保持
一致行动对进一步增强徐工集团对上市公司的控制权意义较小。
同时，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩
补偿及奖励”中关于业绩补偿的相关要求，“上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，建信投资若与徐
工集团在上市公司层面保持一致行动关系，将被纳入业绩补偿对象，建信投资
作为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，从其控制投资风险的角度，其
无意再在上市公司层面与徐工集团保持一致行动。
综上所述，建信投资与徐工集团不再保持一致行动关系系双方根据各自的
商业安排作出的决定，具有合理性。
2、解除一致行动关系未违反公开承诺
（1）一致行动关系的建立及解除属于徐工集团与建信投资的商业安排，一
致行动关系的建立并非基于公开承诺而进行，解除该等一致行动关系不涉及违
反承诺
徐工集团及建信投资建立一致行动关系的背景为建信投资参与投资了众多
国有企业的混合所有制改革项目，能够与徐工有限形成良好的合作。同时，建
信投资在参与投资和管理众多国有企业的过程中，积累了丰富的国有企业体制
机制优化等方面的经验，有助于进一步促进徐工有限可持续发展。
基于以上背景，经建信投资与徐工集团商谈，双方有意向就徐工有限的长
远发展保持长期合作，于 2020 年 9 月签署《合作协议》，约定双方在徐工有限
128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
董事会、股东会会议中保持一致行动，包括但不限于在行使提名权、提案权、
表决权时采取相同的意思表示。
《吸收合并协议》签署后，徐工集团与建信投资解除一致行动关系，是出
于双方各自的商业安排：（1）对徐工集团而言，本次交易完成后，预计建信投
资持有上市公司股权比例为 2.58%，不具有单独的董事提名权。因此，徐工集
团无法通过与建信投资在董事会层面保持一致行动而增强徐工集团对上市公司
的控制权；（2）对建信投资而言，建信投资若与徐工集团在上市公司层面保持
一致行动关系，将被纳入业绩补偿对象，建信投资作为中国建设银行股份有限
公司的全资子公司，从其控制投资风险的角度，其无意再在上市公司层面与徐
工集团保持一致行动。
综上所述，一致行动关系的建立及解除属于徐工集团与建信投资的商业安
排，一致行动关系的建立并非基于公开承诺而进行，解除该等一致行动关系不
涉及违反承诺。
（2）建信投资解除一致行动关系并调整股份锁定安排已经过上市公司股东
大会审议
建信投资于本次交易的重组预案阶段作出的关于股份锁定的承诺系针对本
次交易完成后其作为上市公司股东期间应履行的义务，因本次交易尚未完成，
故其承诺尚不具备履行条件。在本次交易的重组预案披露后，因一致行动关系
的安排发生变化，建信投资重新作出了股份锁定承诺，上市公司已于本次交易
的报告书中充分披露建信投资重新出具的股份锁定承诺，以及根据建信投资重
新出具的承诺而确定的本次交易的最终交易方案，且本次交易的交易方案及报
告书已经上市公司 2021 年第四次临时股东大会已审议通过。
因此，建信投资调整股份锁定承诺属于在本次交易推进过程中变更承诺内
容，且已经上市公司股东大会审议通过，因此，徐工集团与建信投资解除一致
行动关系未违反公开承诺。
129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）结合交易后主要股东股权对比关系、相关交易对方不谋求控制权的
具体承诺安排（包括承诺有效期限和解除条件等），补充披露徐工集团能否有
效控制存续公司
本次交易完成后，徐工集团作为上市公司单一第一大股东，其持有上市公
司股权比例足以对股东大会决议产生重大影响，且相关交易对方已出具不谋求
控制权的承诺，徐工集团能够有效控制上市公司，具体如下：
1、本次交易完成后，徐工集团为上市公司单一第一大股东，远高于其他主
要股东的持股比例，且其他主要股东持股比例分散
本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次交易拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。因此，本次交易完成后上市公司总股本为 11,818,672,751 股，
徐工集团持有上市公司 20.11%股权。本次交易完成后上市公司主要股东的持股
情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
徐工集团 2,376,848,019 20.11%
天津茂信 728,675,752 6.17%
上海胜超 698,132,455 5.91%
国信集团 654,499,180 5.54%
注：上述持股数量及持股比例未考虑因股权分置改革代垫偿还的股份数，重组后实际的股
数及比例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。
从股权结构来看，本次交易完成后，徐工集团为上市公司单一第一大股东，
其持有上市公司 20.11%的股份，持股比例远高于其他股东的持股比例，超过第
二大股东的持股比例 14%左右。徐工集团以其持有并支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、相关交易对方出具的不谋求控制权的承诺及相关安排
天津茂信等 15 家交易对方已出具《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限
公司控制权的承诺函》，主要承诺内容如下：
130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）董事席位安排：徐工机械的董事会由 9 名董事组成（含 6 名非独立董
事及 3 名独立董事），相关交易对方同意徐工集团在本次交易完成后向上市公
司提名 5 名非独立董事。在上市公司股东大会选举董事时，将对徐工集团提名
的董事事项投赞成票（除 1 名投资者需投票给其自身提名的董事外）。
（2）不谋求控制权安排：相关交易对方尊重本次交易完成后徐工集团作为
上市公司的控股股东及实际控制人地位。同时，未经徐工集团同意，相关交易
对方不会与上市公司其他直接或间接股东签署一致行动协议或达成类似协议，
不会谋求上市公司的控制权，不协助任何第三方谋求上市公司的控制权。
（3）承诺有效期及解除条件：承诺在相关交易对方作为上市公司股东期间
持续有效。
基于上述承诺内容及安排，出具承诺的相关交易对方在其作为上市公司股
东期间将持续履行承诺，本次交易完成后，徐工集团提名的董事将占上市公司
董事会半数以上，将持续控制上市公司董事会。
综上，本次交易完成后，徐工集团能够有效控制上市公司。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、天津茂信与中信保诚、金石彭衡不存在关联关系及一致行动关系。中
信保诚与金石彭衡存在关联关系，不存在一致行动关系；
2、在徐工有限层面，徐工集团与河南工银不因徐工集团与工银金融共同
投资徐工汽车而构成一致行动关系；
3、建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份锁定承诺具有合理
性，解除一致行动关系未违反公开承诺；
4、本次交易完成后，徐工集团能够有效控制上市公司。
131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
四、问题 5
申请文件显示，1）《业绩承诺补偿协议》等约定了不可抗力情形下的业绩
补偿安排。2）本次交易后徐工集团按照持有徐工有限的股权比例进行业绩补
偿。请你公司补充披露：1）根据上述协议合同双方可否在不可抗力情形下协
商解除或变更补偿协议，如是，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关要求，是否有利于充分维护上市公司利益。2）补充披露其他交易
对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风
险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1 、 查 阅 了《 业 绩 承诺 补 偿 协 议》 及 《 业绩 承 诺 补 偿协 议 之 补充 协 议
（一）》；
2、查阅了《徐工有限资产评估报告》。
二、核查事项
（一）根据上述协议合同双方可否在不可抗力情形下协商解除或变更补偿
协议，如是，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，
是否有利于充分维护上市公司利益
1、根据《业绩承诺补偿协议》，双方可否在不可抗力情形下协商解除或变
更补偿协议
《业绩承诺补偿协议》中第 9.1 条约定：“本协议有关保密、不可抗力等
条款，适用《吸收合并协议》及其补充协议的相关约定”。
132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
《吸收合并协议》中关于“不可抗力”的具体约定如下：
“10.1 本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包
括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变
化。
10.2 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能
履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，
并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不
能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响
程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或
者延期履行本协议。
10.3 若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本
协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在
此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协
商决定是否解除协议或者延期履行协议。”
根据《吸收合并协议》中关于不可抗力条款的表述，徐工集团与上市公司
可在不可抗力情形下按照事件对履行《业绩承诺补偿协议》的影响程度，协商
决定是否解除《业绩承诺补偿协议》，或者部分免除履行《业绩承诺补偿协议》
的责任，或者延期履行《业绩承诺补偿协议》。
2、是否符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，是
否有利于充分维护上市公司利益
为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的业绩承诺方徐工集团已
与上市公司签署《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公
司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，取消了不可抗力条款，具体约定如
下：
“1.1 原《补偿协议》中约定了违约责任条款，具体内容为：
133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
‘第六条 违约责任 除本协议其它条款另有约定或不可抗力以外，本协议任
何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反
其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为
使对方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔
或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费
用或开支’。
双方在此确认，将前述违约责任条款内容变更为：
‘第六条 违约责任 除本协议其它条款另有约定以外，本协议任何一方不履
行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭受
的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等
索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支’。
1.2 原《补偿协议》约定：
‘9.1 本协议有关保密、不可抗力等条款，适用《吸收合并协议》及其补充
协议的相关约定’。
双方在此确认，将前述条款内容变更为：
‘9.1 本协议有关保密条款，适用《吸收合并协议》及其补充协议的相关约
定’。”
综上，《业绩承诺补偿协议》进行上述修改后，取消了不可抗力条款，符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的相关要求，有利于充
分维护上市公司利益。
（二）补充披露其他交易对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排
能否足额覆盖标的资产经营风险
1、其他交易对方不参与业绩补偿的原因
134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本次交易中，除徐工集团外的其他交易对方未参与业绩补偿，主要原因如
下：
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股
收益填补措施及相关具体安排。本次重组中除徐工集团外的交易对方均非上市
公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权
发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系
上市公司与交易对方市场化原则下商业谈判的结果。
综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，
除徐工集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。
2、现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险
（1）业绩承诺数及业绩补偿方式
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润
数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，
则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经
135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、
157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元
徐工有限所持 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
知识产权类业
项目 绩承诺资产所
在公司股权比 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
例
徐工施维英—专利
8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92
及专有技术
98.2500%
徐工施维英—商标
953.61 954.92 990.65 990.65
权
徐工矿机—专利及
76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72
专有技术
大连日牵—专利及
319.87 390.72 271.24 125.68
专有技术 56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及
34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73
专有技术
内蒙特装—专利及
50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58
专有技术
阿马凯—专利及专
15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83
有技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3
家全资子公司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐
工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每
期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及
7,267.25 万元。
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产
累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷
业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承
诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就
股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不
冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩
承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实
现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分
成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工
有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股
份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业
绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式
进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股
发行价格。
（2）现有业绩补偿安排对业绩补偿责任的覆盖比例较高
①业绩承诺资产的经营情况较好
徐工挖机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工挖机的营业收入分别为 167.81 亿
元、230.28 亿元及 200.96 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.99 亿元、
11.02 亿元及 14.04 亿元。
徐工塔机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工塔机的营业收入分别为 34.69 亿元、
68.37 亿元及 66.21 亿元，净利润分别为 1.43 亿元、2.79 亿元及 3.69 亿元。
综上所述，业绩承诺资产的经营情况较好。
②极端情况下业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况
假设本次交易的交割于 2022 年完成，则股权类业绩承诺资产于 2021 年、
2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
截至 2021 年 9 月底，股权类业绩承诺资产已实现 2021 年度的承诺业绩。知识
产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元，
预计 2021 年可以实现承诺业绩。
在 2021 年业绩承诺资产可以实现承诺业绩的条件下，假设在极端情况下，
股权类业绩承诺资产于 2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的净利润均为 0 万
元，知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年能够完成
的收入分成数均为 0 万元，则徐工集团需要补偿的金额合计为 232,527.33 万元，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
对应的补偿股数为 41,896.82 万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够
覆盖业绩补偿责任的比例为 44.46%。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、《业绩承诺补偿协议》中关于不可抗力的相关约定已取消，符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的相关要求，有利于充分维护
上市公司利益；
2、本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除徐工
集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。在极端情况下，徐工集团需要
补偿的金额合计为 232,527.33 万元，对应的补偿股数为 41,896.82 万股。在上述
极端情况假设下的预计补偿金额能够覆盖业绩补偿责任的比例为 44.46%。
五、问题 6
申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方。
请你公司：1）补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的
处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及上市公司章程相关规定。2）结合
已有异议股东持股情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，并
补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了徐工机械 2021 年第四次临时股东大会相关会议文件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、查阅了《徐工集团工程机械股份有限公司章程》；
3、查阅了徐工机械 2021 年度第三季度报告；
4、查阅了徐工机械出具的关于对异议股东回购后处置安排的说明。
二、核查事项
（一）补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置
安排，上述事宜是否符合《公司法》及上市公司章程相关规定
1、异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排
（1）异议股东现金选择权行使程序
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业
务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员
会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完
成前，实施完毕现金选择权业务。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算
公司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方
式、申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主
要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个
阶段，具体如下：
1）现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核
通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现
金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统
方式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下：
①符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
②在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行
权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足
额的徐工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权
机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。
如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于
其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有
权行使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行
使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证
券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现
金选择权数量。
③在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、
质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时
点行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。
④已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普
通证券账户中，方能行使现金选择权。
⑤已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚
于现金选择权股权登记日的前一交易日办理完毕提前购回手续，方能行使现金
选择权。
⑥参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当
不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
⑦如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权
申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交
易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。
2）现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行
权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式
进行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。
3）现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中
相应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的
股份划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方
（徐工机械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东
所指定的账号支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权
将予以注销。
（2）上市公司回购股份的处置安排
徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月
内，上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注
销。
2、上述事宜符合《公司法》及上市公司章程相关规定
（1）由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公
司股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的情况例外；《徐工集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二
十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
定，收购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。”
因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有
权回购其持有的股份。
同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指
南》的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大
事项时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司
股份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金
选择权的实施主体。
综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符
合《公司法》等相关法规规定。
（2）上市公司回购股份的相关安排符合相关规定
根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，
应当在六个月内转让或者注销。
因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注
销符合《公司法》相关规定。
本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并
方案中的一部分，徐工机械 2021 年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权
人士全权办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于：“9.确定公司异议股东现
金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除
息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相
应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等
相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本
次吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工
机械经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。
143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）结合已有异议股东持股情况，测算异议股东现金选择权所对应的现
金对价规模，并补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无
不利影响
1、异议股东现金选择权所对应的现金对价规模测算
徐工机械于 2021 年 11 月 17 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了吸收合并徐工有限的相关议案，其中《关于召开 2021 年第四次临时股东大
会的通知》中的议案二《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联
交易方案的议案》（包含其各项子议案）、议案六《关于签署附生效条件的<吸收
合并协议>及其补充协议的议案》表决时均投出有效反对票的股东合计 297 位，
有效股数 177,982,320 股。
在不考虑异议股东是否保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权的股权
登记日等条件下，即行使现金选择权的异议股东股数理论最大值为 177,982,320
股，结合本次现金选择权的价格为 5.55 元/股，理论上现金选择权提供方（徐工
机械）需支付最高 9.88 亿元回购异议股东股份。现就上述异议股东不同比例的
行使现金选择权的情况下，所需现金对价规模如下表所示：
行使现金选择权的
对应股数（股） 需支付现金（亿元）
异议股东比例
100% 177,982,320 9.88
90% 160,184,088 8.89
80% 142,385,856 7.90
70% 124,587,624 6.91
60% 106,789,392 5.93
50% 88,991,160 4.94
40% 71,192,928 3.95
30% 53,394,696 2.96
20% 35,596,464 1.98
10% 17,798,232 0.99
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
理论上异议股东需全部持有徐工机械股票至股权登记日，且全额参与申报
的情况下，现金选择权提供方（徐工机械）需支付最高 9.88 亿元回购异议股东
股份。
2、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
（1）上市公司价款来源
上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。
（2）支付价款对上市公司流动性无重大不利影响
结合上市公司第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工机械货币资金
余额 173.34 亿元，流动资产合计 813.75 亿元，归属于母公司所有者权益 374.94
亿元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公
司货币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公
司作为现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，
不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、经核查，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方，
符合《公司法》及上市公司章程相关规定；
2、上市公司已补充说明异议股东行使现金选择权且需要上市公司出资受
让的情况下，上市公司获得的自身股份拟注销，并在重组报告书中予以补充披
露；
3、经测算已有异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，预计支付现
金选择权对价预计不会对上市公司构成资金压力，不会对上市公司后续生产经
营产生不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
六、问题 7
申请文件显示，吸收合并完成后，上市公司作为存续方，将承继及承接徐
工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。请你公司：补充披露
截至目前上市公司和徐工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议
债权人所持债权的金额及占比。是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，
如有，补充披露吸并双方此类债务金额及占比，上市公司和徐工有限是否已偿
还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅债权人同意函的回函；
2、与上市公司、徐工有限财务部门进行访谈，确认债权人通知及同意函的
情形；
3、与上市公司证券事务管理业务部门访谈，确认债权人公告情况；
4、查阅上市公司、徐工有限发行人的金融产品的募集说明书及债券持有人
会议文件。
二、核查事项
（一）补充披露截至目前上市公司和徐工有限通知和取得债权人同意的最
新进展，以及无异议债权人所持债权的金额及占比
1、徐工机械取得债权人同意及公告债权人情况
（1）取得债权人同意函的情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工机械母公司口径的主要经营性负债包括短期
借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券
等。
1）针对上述短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本补充
法律意见书出具日，徐工机械已取得全部截至 2021 年 9 月 30 日尚未偿还的金
融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工机械
提前清偿债务或另行提供担保。
2）针对上述应付债券，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已召开截
至 2021 年 9 月 30 日已发行尚未到期的公司债券的债券持有人会议，审议通过
徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易等事宜的相关议案，且不要求徐工机械
提前清偿或为相应债券提供担保。
3）针对应付账款和合同负债，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已
取得相关一般债权人同意函，涉及的应付账款和合同负债总额为 41.2789 亿元，
占徐工机械母公司口径截至 2021 年 9 月 30 日的应付账款和合同负债总额的比
例为 83.1018%。
此外，2021 年 11 月 18 日，徐工机械在《中国证券报》《上海证券报》和巨
潮资讯网等媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告。根据《公司法》
等相关法律、法规的规定，上市公司的债权人自接到关于本次吸收合并事项的
债权人通知之日起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，有权依
据有效的债权文书及相关凭证依法要求上市公司清偿债务或提供相应担保。逾
期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿债务或者提供
相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由上市公司
按有关债权文件的约定清偿。对于根据公告进行有效申报的债权人，上市公司
将在本次吸收合并获得证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求依法进
行提前清偿或提供担保。
147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，徐工机械发出的通知债权人公告的公告期
已届满，徐工机械未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的
书面要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
2、徐工有限取得债权人同意及公告债权人情况
（1）取得债权人同意函的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工有限母公司口径的主要经营性负债包括短期
借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付
债券等。
1）针对短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本补充法律
意见书出具日，徐工有限已取得全部截至 2021 年 9 月 30 日尚未偿还的金融债
务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工有限提前
清偿债务或另行提供担保。
2）针对其他流动负债及应付债券，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工有限发行
的“徐工集团工程机械有限公司 2021 年度第十期超短期融资券”（21 徐工
SCP010）暂未到期，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限已发行的金融产
品均已到期并按期兑付完成。
3）针对应付账款，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限已取得相关一
般债权人同意函，涉及的应付账款总额为 606.4670 万元，占徐工有限母公司口
径截至 2021 年 9 月 30 日的应付账款总额的比例为 93.1734%。
此外，2021 年 11 月 18 日，徐工有限在《中国证券报》等媒体刊登了关于
本次吸收合并通知债权人的公告。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，
徐工有限的债权人自接到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起 30 日内、
未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证
依法要求徐工有限清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关
债权人放弃要求徐工有限提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因
此影响其债权，有关债权将在到期后由本次吸收合并存续方徐工机械按有关债
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
权文件的约定依法继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，徐工有限
将在本次吸收合并获得证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求依法进
行提前清偿或提供担保。截至本补充法律意见书出具日，徐工有限发出的通知
债权人公告的公告期已届满，徐工有限未收到任何债权人关于提前清偿相关债
务或提供相应担保的书面要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收
合并的通知。
（二）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露吸
并双方此类债务金额及占比，上市公司和徐工有限是否已偿还、有能力在合理
期限内偿还该债务或另行提供担保
截至本补充法律意见书出具日，徐工机械、徐工有限发出的通知债权人公
告的公告期均已届满，徐工机械、徐工有限均未收到任何债权人关于提前清偿
相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸
收合并的通知。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、上市公司和徐工有限已通知并取得相应债权人关于本次交易的同意函，
并相应进行了债权人公告；
2、截至本补充法律意见书出具日，不存在债权人明确表示不同意本次交
易的情形。
七、问题 8
申请文件显示，本次交易尚未通过反垄断部门经营者集中审查。请你公司
补充披露：本次交易是否需要向反垄断部门履行经营者集中申报程序，如是，
149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
补充披露最新进展、有无实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了上市公司向国家市场监督管理总局提交的经营者集中申报材料及
历次提交的补充说明文件；
2、取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查立案通知
书》；
3、取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止
决定书》。
二、核查事项
（一）本次交易需要向反垄断部门履行经营者集中申报程序
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定：经营者集中是指下列
情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其
他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或
者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定：经营者集中有下列
情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营
者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与
集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集
中的经营者拥有的。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款的规定：经
营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范
围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一
会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
本次交易中，徐工机械拟吸收其控股股东合并徐工有限，徐工有限及徐工
机械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标
准，同时，本次交易前，徐工集团持有徐工有限 34.10%股权，徐工有限持有徐
工机械 38.11%股权，拥有的表决权比例未超过 50%，但本次交易前，徐工集团
为徐工有限的控股股东，徐工有限为徐工机械的控股股东，即徐工集团为徐工
机械的实际控制人，本次交易完成后，徐工集团仍为徐工机械的实际控制人。
因此，本次交易前后，徐工机械的实际控制人未发生变化。
因此，鉴于徐工有限及徐工机械的相关营业额已达到《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易应向国家市场监督管理局反
垄断局提交经营者集中申报。
（二）本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局不予禁止
审查决定
2021 年 11 月 26 日，上市公司向国家市场监督管理总局提交了《经营者集
中申报书》，并根据国家市场监督管理总局的要求向其提交了相关补充材料。
2022 年 1 月 13 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查立案通知书》（反执二审查[2022]45 号），决定对徐工机械吸收合并
徐工有限案予以立案。
2022 年 2 月 23 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2022]133 号），决定对徐工机械
与徐工有限合并案不予禁止，可以实施集中。
151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、本次交易应向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报；
2、国家市场监督管理总局已决定对本次交易不予禁止。
八、问题 9
申请文件显示，徐工有限控股江苏徐工广联机械租赁有限公司（以下简称
广联租赁）和徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙，以下
简称徐工基金）。公开信息显示，广联租赁等租赁公司存在融资租赁诉讼纠纷。
请你公司：结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和业务范围、主
要客户，补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，及该类业务与
徐工有限主营业务的关系。如是，补充披露报告期内类金融业务的营业收入、
净利润及占徐工有限对应指标的比重。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了高端装备制造基金的合伙协议；
2、查阅了高端装备制造基金不从事其他业务的承诺函；
3、查阅了广联租赁的融资租赁判决书、已有业务合同及最新业务合同模板；
4、查阅了徐工有限出具的工程机械租赁行业发展情况说明。
二、核查事项
152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和业务范围、主
要客户，补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，及该类业务与
徐工有限主营业务的关系
1、徐工有限下属（不含上市公司及其控股子公司）租赁公司情况
（1）设立目的
徐工有限体内（不含上市公司及其控股子公司）共设立 4 家租赁公司，即
徐工广联租赁、施维英租赁、通联租赁以及广信租赁，分别从事徐工有限体内
全品类设备、混凝土设备、挖机设备以及塔机设备的经营租赁业务。通过开展
经营租赁业务与工程机械制造主业形成联动，能够有效增强徐工有限的市场竞
争力，亦符合行业发展趋势的要求。
1）顺应行业发展趋势要求
工程机械产品往往具有专用性高、销售单价高的特点，且行业下游客户对
于资金情况较为敏感，因此通常更乐于选择通过租赁方式满足设备需求。
2）打通下游经营链条，培育企业新增长点
传统制造型工程机械设备企业以研发、生产、销售为核心，对下游施工产
业涉入较少，缺少对下游客户施工方法的研究，不利于提高产品对客户需求变
动的快速响应能力。通过发挥租赁公司业务定位的作用，能够帮助徐工有限及
子公司深入穿透设备承租主体，直接参与工程施工和设备使用，掌握设备施工
需求和使用过程中存在的问题，提升企业下游业务渗透能力和市场信息掌握深
度，从而反哺徐工有限及子公司的经营发展。
（2）租赁公司具体情况
1）江苏徐工广联机械租赁有限公司
①基本情况
公司名称 江苏徐工广联机械租赁有限公司
统一社会信用代码 9132030058660437XC
153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
成立时间 2011.11.17
法定代表人 杨东升
主营业务 工程机械设备租赁
工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手
汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方
工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物
经营范围 专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构 徐工有限持股 100%
②股权结构
截至本补充法律意见书出具日，广联租赁的股权及控制关系如下图所示：
③业务范围及主要客户
徐工广联租赁是以工程机械设备经营租赁为主营业务的公司，通过收取租
金的方式向下游客户提供包括起混凝土类、塔机类、挖机类等设备类型工程机
械产品，是一家开展多品种经营租赁的综合性租赁公司。
徐工广联租赁下游客户主要包括徐工有限、苏州法艾姆物流设备有限公司
等工程机械公司以及上海豫发起重设备安装有限公司、嘉利工程技术有限公司
等工程施工企业。
④与徐工有限主营业务的协同作用
徐工有限内各分子公司（含上市公司）以制造厂家（主机厂）为主，其主
营业务为工程机械设备的生产、制造及销售，经营模式主要为全款销售、分期
销售、融资租赁、按揭等。徐工广联租赁主要为主机厂下游客户提供经营租赁
服务，有效补充主机厂的销售模式，在掌控工程机械设备所有权、强化风险控
制能力的前提下促进徐工有限的产品销售，提高市场占有率。
154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
同时，徐工有限内各主机厂生产的新产品在进入市场推广时，徐工广联租
赁可以向潜在客户提供先经营租赁试用、后采购的方式，取得客户对徐工有限
产品的认可，进而打开市场。
⑤关于广联租赁历史存在融资租赁诉讼纠纷的情况说明
徐工广联租赁历史上存在融资租赁诉讼纠纷主要系在徐工广联租赁在早期
业务开展过程中，与客户签署的业务合同中包含约定由承租方在设备制造厂自
主对设备进行验收、由承租方自行选择设备、出租方（即徐工广联租赁）不承
担质量保证责任等条款。因此，在早期徐工广联租赁与承租方发生的合同纠纷
中，存在部分法院将相关租赁行为认定为融资租赁的情况，如，徐州市云龙区
人民法院曾在针对徐工广联租赁与承租方发生的合同纠纷案件而作出的生效判
决中，认定徐工广联租赁与承租方于 2014 年 10 月签署的租赁合同的性质为融
资租赁合同。
在业务发展过程中，徐工广联租赁已对其与客户之间的业务合同格式条款
约定的权利义务进行了修改，徐工广联租赁合同标准格式条款不再存在约定出
租人按承租人的选择购买租赁设备、出租人对租赁设备不具有瑕疵担保责任等
条款。2019 年 7 月 30 日，徐州市云龙区人民法院针对徐工广联租赁（作为出租
方）与客户（作为承租方）发生的合同纠纷案件而作出的“（2018）苏 0303 民
初 5479 号”《民事判决书》认定徐工广联租赁与承租方于 2017 年 8 月签署的合
同性质为租赁合同，而非融资租赁合同，该判决书载明：“由于徐工广联租赁与
承租方签署的合同‘并未约定出租人按承租人的选择购买租赁设备的条款，也
未排除出租人对租赁设备的瑕疵担保责任，即使补充协议约定承租人可支付一
定价款取得租赁物所有权，但该内容系对承租人行使优先购买权的约定，与融
资租赁合同中约定租期届满承租人直接或支付名义价款后取得租赁物所有权明
显不同，故本案《工程机械租赁合同》不符合合同法关于融资租赁合同要件的
规定，应认定为租赁合同。本案应按租赁合同法律关系处理’”。
综上所述，徐工广联租赁历史上存在融资租赁诉讼纠纷主要系历史合同条
款存在承租方在设备制造厂自主对设备进行验收、由承租方自行选择设备、出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
租方（即徐工广联租赁）不承担质量保证责任等条款而导致。徐工广联租赁已
对其与客户之间的业务合同格式条款约定的权利义务进行了修改，不再约定出
租人按承租人的选择购买租赁设备、出租人对租赁设备不具有瑕疵担保责任等
条款，且修改后的合同内容在后续的相关司法判决中被人民法院认定为租赁合
同，而非融资租赁合同。徐工广联租赁不存在开展类金融业务的情况。
2）徐州徐工施维英机械租赁有限公司
①基本情况
公司名称 徐州徐工施维英机械租赁有限公司
统一社会信用代码 91320301MA1MJ5428E
成立时间 2016.04.18
法定代表人 魏建华
主营业务 工程机械设备租赁
工程机械租赁、工程项目承接、二手设备交易、工程机械销售、维
修、配件销售、技术培训及施工技术咨询服务；货物专用运输（罐
式）；二手汽车收购、销售；货物装卸、搬运、吊装服务；道路普
经营范围
通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
持股结构 广联租赁持股 100%
②股权结构
截至本补充法律意见书出具日，施维英租赁的股权及控制关系如下图所示：
③业务范围及主要客户
施维英租赁是以混凝土机械设备经营租赁为主营业务的公司，通过收取租
金的方式向下游客户提供混凝土类工程机械产品。同时，施维英租赁还发挥公
156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
司技术优势和产品维修优势，提供对大修产品、市场二手设备、厂外维修返回
价值量较高的零部件的维修更新服务。
施维英租赁下游客户主要包括广西中建西部建设有限公司、上海鼎佳金源
建筑材料有限公司等工程施工企业以及南京腾通物流有限公司、徐州弘宇工程
机械设备有限公司等工程机械企业。
④与徐工有限主营业务的协同作用
徐工施维英的主营业务为混凝土设备的生产、制造及销售，经营模式包括
全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。施维英租赁主要为徐工施维英下游
客户提供经营租赁服务，有效补充徐工施维英的经营模式，在掌控工程机械设
备所有权、强化风险控制能力的前提下促进混凝土设备的销售，提高市场占有
率。
同时，徐工施维英生产的新产品在进入市场推广时，施维英租赁可以向潜
在客户提供先经营租赁试用、后采购的方式，取得客户对徐工施维英产品的认
可，进而打开市场。
3）徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
①基本情况
公司名称 徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
统一社会信用代码 91320305MA22CML28D
成立时间 2020.09.04
法定代表人 宋之克
主营业务 工程机械设备租赁
许可项目：拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械
设备租赁；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用
机械销售；矿山机械销售；专用设备修理；土石方工程施工；园林
经营范围
绿化工程施工；机械零件、零部件销售；润滑油销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；工程管理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 徐州挖机持股 100%
②股权结构
157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，通联租赁的股权及控制关系如下图所示：
③业务范围及主要客户
通联租赁是以挖掘机设备经营租赁为主营业务的公司，由通联租赁提供设
备，并根据客户需求具体确定维修、保养、保险、操作手等设备相关服务内容，
通过收取租金的方式向下游客户提供挖掘机类工程机械产品。
通联租赁客户主要包括中石化胜利油建工程有限公司、中石化中原建设工
程有限公司天津矿山工程有限公司建德分公司、中石化江汉油建工程有限公司
等工程施工企业。
④与徐工有限主营业务的协同作用
徐工挖机的主营业务为挖机设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款
销售、分期销售、融资租赁、按揭等。通联租赁主要为徐工挖机下游客户提供
经营租赁服务，有效补充徐工挖机的经营模式，在掌控工程机械设备所有权、
强化风险控制能力的前提下促进挖机设备的销售，提高市场占有率。
同时，通联租赁已先后同中国石油、中国石化、中铁集团等一大批施工类
央企及大型地方国企建立了租赁合作关系，为徐工挖机抢抓战略客户、改良业
务结构提供有力支撑。
4）徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
①基本情况
公司名称 徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
统一社会信用代码 91320301MA1MH7JG2G
成立时间 2016.04.01
法定代表人 张娇
主营业务 工程机械设备租赁
许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；专用设
经营范围 备修理；装卸搬运；租赁服务（不含出版物出租）；特种设备销
售；特种设备出租；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；住房租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 徐州塔机持股 100%
②股权结构
截至本补充法律意见书出具日，广信租赁的股权及控制关系如下图所示：
③业务范围及主要客户
广信租赁的主营业务为经营租赁，主要客户包括徐州海源威工程机械有限
公司、南通市烨嘉建筑机械设备有限公司等工程机械企业。
④与徐工有限主营业务的协同作用
徐工塔机的主营业务为塔机设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款
销售、分期销售、融资租赁、按揭等。广信租赁以传统优势产品为基础，有效
补充塔式起重机经营租赁、二手机、维修业务等经营模式，构建基于塔式起重
机和施工升降机产品全生命周期的市场经营体系。从产品型经营向资产型经营、
服务型经营转变，向客户提供延展性服务和专业化服务。
除 4 家租赁公司外，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子
公司）中徐工挖机、徐工矿机等主体的经营范围中同样包含租赁业务。但上述
159
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司的主营业务均为工程机械设备的制造及销售，租赁业务仅是其产业链中的
环节之一。上述公司租赁业务均为经营租赁，不存在从事融资租赁等类金融业
务的情况。
2、徐工有限下属私募基金情况
徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中共有 1 家从
事基金及投资类业务公司，具体情况如下：
（1）徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
公司名称 徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320301MA1X45DU21
成立时间 2018.8.29
执行事务合伙人 江苏盛世国金投资管理有限公司
注册资本 100,100 万元人民币
主营业务 投资管理
高端装备制造类行业投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 徐工有限持股 69.9301%
2）设立目的
高端装备基金成立于 2018 年 8 月，并于 2018 年 11 月在中国证券投资基金
业协会完成私募基金产品备案，基金编号“SET217”。
高端装备基金认缴规模 10.01 亿元，截至 2021 年 9 月 30 日，基金实缴出资
总额为 10.01 亿元。基金投资者情况如下：徐工有限实缴出资 7 亿元，占比
69.93%；江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）属于政府引导基金，
实缴出资 3 亿元，占比 29.97%；江苏盛世国金投资管理有限公司为基金管理人，
已于 2017 年在中国证券投资基金业协会登记，管理人编号为 P1064100，实缴
出资 0.01 亿元，占比 0.10%。
基于支持徐州当地战略性新兴产业发展，推动徐州制造业向高端迈进，利
用政府引导基金扶持徐州当地高端制造业龙头企业徐工集团等背景，以持股徐
工矿机为目的，高端装备基金系为投资徐工矿机设立的专项基金。
160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至 2021 年 9 月 30 日，高端装备基金实缴出资 10.01 亿元，其中，徐工有限出
资 7.00 亿元，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）出资 3.00 亿元，
江苏盛世国金投资管理有限公司作为基金管理人出资 0.01 亿元。除上述情况外，
高端装备基金不存在其他公开或非公开募集资金的情况。上述资金除基金日常
运营需要外，均用于对徐工矿机的出资。截至 2021 年 9 月 30 日，高端装备基
金累计向徐工矿机投入 9.98 亿元。
3）股权结构
截至本补充法律意见书出具日，高端装备制造基金的股权及控制关系如下
图所示：
4）业务范围及主要客户
高端装备制造基金系控股型公司，主营业务为投资管理，并未开展其他业
务。截至 2021 年 9 月 30 日，高端装备基金持有徐工矿机 73.84%股权。除上述
投资外，高端装备制造基金无其他对外投资，未来无进行其他投资活动的计划。
5）与徐工有限主营业务的关系
①高端装备制造基金控股徐工矿机，是徐工有限工程机械业务板块的重要
组成部分
高端装备制造基金成立目的为支持徐工矿机发展产业发展，除徐工矿机外
无其他对外投资情况。徐工矿机系徐工有限体内矿机设备经营主体，是徐工有
限工程机械业务板块的重要组成部分，将其注入徐工机械有利于保证交易完成
后徐工机械业务的完整性。
161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
②仅作为徐工矿机控股平台，未来无其他投资计划
高端装备制造基金系为投资徐工矿机所设立的专项基金。截至 2021 年 9 月
30 日，除投资徐工矿机外高端装备制造基金无其他对外投资情况。根据高端装
备基金以及基金管理人江苏盛世国金投资管理有限公司出具的承诺函，截至承
诺出具之日，除投资控股徐工矿机外，高端装备基金未开展其他业务。高端装
备基金及基金管理人承诺，除投资控股徐工矿机外，高端装备基金未来不会新
增其他业务及投资。
（二）补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，该类业务与
徐工有限主营业务的关系，及报告期内类金融业务的营业收入、净利润及占徐
工有限对应指标的比重
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》问题 28 类金融业务的
相关规定：“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括
但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
徐工有限下属租赁公司（不含上市公司及其控股子公司）均围绕徐工有限
产业链，从事经营租赁业务，不存在从事融资租赁业务的情况。高端装备基金
虽系经中国证券基金业协会备案的私募基金产品，但其以持股徐工矿机为目的，
为投资徐工矿机设立的专项基金。且除控股徐工矿机外无其他业务开展，未来
亦不会开展其他业务，未从事金融活动，不符合上述规定中“其他从事金融活
动的机构均为类金融机构”的定义，不属于类金融机构。
除上述情形外，徐工有限下属公司（不含上市公司及其控股子公司）所从
事的业务不存在涉及类金融业务的情况。
综上所述，报告期内徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）
不存在对外开展类金融业务的情形。
三、核查意见
162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为：
1、徐工有限下属租赁公司（不含上市公司及其控股子公司）均围绕徐工
有限产业链，从事经营租赁业务，不存在从事融资租赁业务的情况。
2、高端装备基金虽系经中国证券基金业协会备案的私募基金产品，但其
系基于支持徐州当地战略性新兴产业发展，推动徐州制造业向高端迈进，利用
政府引导基金扶持徐州当地高端制造业龙头企业徐工集团等背景，以持股徐工
矿机为目的，为投资徐工矿机设立的专项基金，且除控股徐工矿机外无其他业
务开展，未从事金融活动，未来亦不会开展其他业务。除上述情形外，徐工有
限下属公司（不含上市公司及其控股子公司）所从事的业务不存在涉及类金融
业务的情况。徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）不存在对外
开展类金融业务的情形。
九、问题 10
申请文件显示，徐工有限子公司徐州徐工智联物流服务有限公司（以下简
称徐工智联）经营范围包括互联网生产服务平台和电子商务服务。请你公司补
充披露：徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门，日常经营是否需要
遵守互联网平台企业相关监管法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了徐工智联现有资质；
2、与徐工智联访谈，确认徐工智联业务开展情况及未来业务发展方向；
3、取得了徐工智联在报告期内的主要客户信息。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二、核查事项
（一）徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门
1、徐工智联业务模式及主要环节
徐工智联成立于 2017 年 2 月，是徐工有限下属物流核心能力平台，主要围
绕徐工有限各子公司及其经销商、供应商提供生产物流、采购物流、整机物流、
国际物流等服务。
徐工智联目前主要从事物流服务业务，尚未开展网络货运业务。
（1）物流服务业务
徐工智联主要为徐工有限各子公司及其供应商、客户提供生产物流、采购
物流、整机物流、国际物流等服务，具体环节如下：
采购物流服务：零部件从徐工有限供应商工厂至徐工有限各子公司的运输
业务，徐工智联根据客户生产需求、备货情况及取/送货地区分布，规划设计最
优的装配方案及运输线路，引入专业工装，从而达到供应链整体运输资源利用
最大化。
生产物流服务：通过对徐工有限内部生产物流业务的整合，实现了供应商
产品从集成仓储到各主机厂生产线的全流程服务；同时，随着智能制造的推广
与应用，生产物流管理系统已实现与各主机厂仓储管理系统间的深度无缝对接，
形成了数据联动，实现了供应链前端物流、仓储、配送的一体化运作。
整机运输服务：目前徐工智联主要依托线下实体实现整机运输服务，整合
货源、车源，帮助客户实现供应链终端的有效管控。
国际物流服务：为配合徐工有限的全球化生产和销售，逐步形成了全球工
厂物流配套与全球营销物流配套，以口岸短驳、港口海运等形式统筹运作徐工
产品出口物流业务。
164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）网络货运业务（尚未开展）
为提升服务能力，推进物流行业供给侧结构性改革，促进物流业“降本增
效”，交通运输部、国家税务总局在系统总结无车承运人试点工作的基础上，于
2019 年 9 月制定发布了《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》（交运规
〔2019〕12 号）（以下简称“《暂行办法》”），为网络货运平台实现健康、有
序的发展奠定了坚实的基础。
基于上述政策背景，徐工智联拟开展网络货运业务，以更好的为客户提供
供应链一体化解决方案服务，截至目前该业务尚未实际运营，未来视网络货运
行业发展状况、公司运营能力、主管机构业务准入（如需）等因素综合考虑是
否开展相关业务。
根据《暂行办法》，网络货运经营，是指经营者依托互联网平台整合配置运
输资源，以承运人身份与托运人签订运输合同，委托实际承运人完成道路货物
运输，承担承运人责任的道路货物运输经营活动。网络货运经营不包括仅为托
运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为。
2、徐工智联主要客户
截至本补充法律意见书出具日，徐工智联尚未开展网络货运业务，报告期
内前五大客户情况如下：
2021 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 南阳汉冶特钢有限公司 72,433.97 22.76%
2 徐州工程机械集团进出口有限公司 31,751.85 9.98%
3 浙江东廷物产集团有限公司 21,503.39 6.76%
4 徐州徐工基础工程机械有限公司 15,919.72 5.00%
5 江苏中能硅业科技发展有限公司 12,169.40 3.82%
2020 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 河南成飞物流有限公司 43,349.65 16.07%
2 浙江东廷物产集团有限公司 36,593.88 13.57%
165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3 徐州工程机械集团进出口有限公司 31,773.60 11.78%
4 徐州徐工基础工程机械有限公司 15,448.18 5.73%
5 南阳汉冶特钢有限公司 9,806.49 3.64%
2019 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 徐州工程机械集团进出口有限公司 37,323.96 26.61%
2 河南成飞物流有限公司 18,100.65 12.90%
3 江苏中汇贸易发展有限公司 15,635.06 11.15%
4 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司 7,243.12 5.16%
5 徐州徐工汽车制造有限公司 4,752.84 3.39%
注：浙江东廷物产集团有限公司已合并统计其同一控制下的江苏东廷物产集团有限公司、
金华东廷商贸有限公司、杭州东廷贸易有限公司
3、主管部门
《中华人民共和国道路运输条例》第七条规定：“国务院交通主管部门主管
全国道路运输管理工作。县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织领导本
行政区域的道路运输管理工作。县级以上道路运输管理机构负责具体实施道路
运输管理工作。”
根据《中华人民共和国道路运输条例》相关要求，徐工智联货运业务主管
部门为徐州市交通运输局，徐工智联已取得徐州市交通运输局许可的《道路运
输许可证》，具体如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可项目（范围） 许可单位 有效期
苏交运管许可徐 道路普通货物运
道路运输许可 字 输，网络货运（道 徐州市交通 2021.12.29-
1 徐工智联
证 320306504014 路危险货物运输除 运输局 2025.12.31
号 外），大型物件运输
截至本补充法律意见书出具日，徐工智联尚未开展相关网络货运业务。未
来如开展相关业务，其业务主管部门徐州市交通运输局外，还包括电信管理机
构、信息产业主管部门等行业主管部门。
截至本补充法律意见书出具日，徐工智联已经取得了道路运输经营许可证
（包含网络货运）、增值电信业务经营许可证等资质。未来视网络货运行业发展
166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
状况、公司运营能力、主管机构业务准入（如需）等因素综合考虑是否开展相
关业务。
（二）日常经营需要遵守互联网平台企业相关监管法规
截至本补充法律意见书出具日，徐工智联日常经营不涉及互联网平台相关
业务。
如未来开展网络货运业务，其日常经营需要符合《互联网信息服务管理办
法》等互联网信息服务活动及相关业务监管法规，包括但不限于以下法律法规：
序号 法律法规 颁布文号 颁布年份
1 《中华人民共和国电信条例》 2000 年国务院令第 291 号 2000 年
2 《互联网信息服务管理办法》 2000 年国务院令第 292 号 2000 年
中华人民共和国主席令（五
3 《中华人民共和国网络安全法》 2016 年
十三号）
中华人民共和国主席令（第
4 《中华人民共和国电子商务法》 2018 年
七号）
中华人民共和国主席令（第
5 《中华人民共和国数据安全法》 2021 年
八十四号）
中华人民共和国国务院令第
6 《关键信息基础设施安全保护条例》 2021 年
745 号
《国务院反垄断委员会关于平台经济
7 国反垄发〔2021〕1 号 2021 年
领域的反垄断指南》
国家互联网信息办公室等 13
8 《网络安全审查办法》 2021 年
部门令第 8 号
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、经核查，徐工智联目前主要从事物流服务业务，尚未开展网络货运业
务。已补充披露徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门；
2、徐工智联日常经营不涉及互联网平台相关业务，目前无需遵守互联网
平台企业相关监管法规。如未来开展网络货运业务，其日常经营需要符合《互
联网信息服务管理办法》等互联网信息服务活动及相关业务监管法规。
167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十、问题 11
申请文件显示，徐工有限（剔除上市公司，本问题下同）部分自有土地和
房屋尚未取得权属证书或存在权属受限情况，部分租赁房屋的出租方尚未提供
权属证明。请你公司：1）补充披露截至报告期末，存在权属瑕疵的生产经营
用地和用房面积及占徐工有限全部生产经营用地和用房面积比重。相关权属证
书办理进展，是否存在实质性障碍。2）列表补充披露土地和房屋被抵押和冻
结的原因、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。
3）补充披露上述权属瑕疵或受限对本次交易和存续公司持续盈利的影响以及
应对措施。4）补充披露评估中未考虑土地和房屋权属瑕疵的原因与合理性，
以及对评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅徐工有限及其下属公司提供的不动产登记交易服务中心查询的土地、
房产不动产登记信息；
2、查阅徐工有限及其下属公司提供的土地、房产权属证书；
3、针对相关子公司土地、房产的办证进度等问题，走访了相关子公司主管
政府部门；
4、查阅了相关子公司土地、房产主管部门补充出具的合规证明；
5、对相关子公司主要生产经营地进行了走访，并对子公司负责土地、房产
的人员就未取得权属证书的土地、房产具体情况及办证进度等事宜进行了访谈；
6、针对徐工有限及其下属子公司涉及查封的土地、房产，查阅了公司提供
的相关案件诉讼资料，了解相关案件的基本情况及进展；
168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
7、对徐工有限及其下属子公司涉及抵押的土地、房产，查阅了公司提供的
抵押合同及还款证明，了解抵押的基本情况及还款情况；
8、查阅徐工挖机参与土地竞拍的相关文件及已签署的《国有建设用地使用
权出让合同》等相关文件；
9、查阅徐工有限及其下属公司提供的报告期内的主要生产经营用地、房产
的租赁合同；
10、针对承租的部分主要生产经营用土地、房产出租方无法提供权属证书
及/或授权文件的问题，查阅出租方就无法提供产权证明而出具的承诺函等相关
文件。
二、核查事项
（一）补充披露截至报告期末，存在权属瑕疵的生产经营用地和用房面积
及占徐工有限全部生产经营用地和用房面积比重。相关权属证书办理进展，是
否存在实质性障碍
1、瑕疵土地情况
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工有限及其下属境内子公司的自有土地中，取
得土地不动产权证书的土地及存在权属瑕疵的土地面积合计为 2,253,237.93m2 ，
其中瑕疵土地 2 宗，面积合计为 122,891.99m2。此外，徐工有限及其下属境内
子公司在境内租赁的主要生产经营用土地面积合计为 591,198.83m2，其中出租
方无法提供土地权属证书或出租方无法提供出租授权文件的瑕疵土地面积合计
为 104,000.33m2。
综上，徐工有限及其下属境内子公司自有的土地和租赁的主要土地的面积
之和为 2,844,436.76m2 ，其中，瑕疵土地面积合计为 226,892.32m2 ，占比为
7.98%。前述自有和租赁的瑕疵土地情况如下：
169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）自有土地中，徐工有限及其下属境内子公司尚未取得土地使用权证书
的宗地
1）徐工挖机高新路厂区土地
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工挖机位于徐州市高新路厂区 121,025.31m2 土
地未取得土地不动产权证书，该土地的地上建筑主要为徐工挖机的三号智能车
间厂房、办公场所及配套、附属用房。
截至本补充法律意见书出具日，根据徐工挖机提供的已签署的《国有建设
用地使用权出让合同》、土地竞拍保证金支付凭证等资料，相关土地已完成招拍
挂程序且徐工挖机已签署土地出让合同，土地不动产权证书尚在办理过程中。
2）徐工矿机和平大道厂区土地
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工矿机位于经济技术开发区和平大道 169 号的
厂区内约 2.8 亩（约 1,866.68m2）土地未取得土地不动产权证书。该无证土地的
面积占徐工矿机和平大道厂区整体面积的比例较低。
（2）徐工有限及其下属境内子公司租赁的主要生产经营用地中，出租方无
法提供权属证书的土地
徐工有限及其下属境内子公司截至 2021 年 9 月 30 日租赁的主要生产经营
土地中，出租方无法提供权属证书或出租方无法提供授权文件的土地情况如下：
租赁土地面 租赁
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限
积（m2） 用途
徐州经济技术
开发区东环街 孟家沟社区 2006.5.1-
1 徐工智联 24,666.79 仓储
道办事处孟家 西侧 2026.4.30
沟居民委员会
徐州经济技术
开发区东环街 孟家沟社区 2006.11.1-
2 徐工智联 16,666.67 仓储
道办事处孟家 西侧 2026.10.31
沟居民委员会
徐州市贾汪
徐州宇森物流 区经济技术 2021.9.1-
3 徐工施维英 22,000.00 仓储
有限公司 开发区金港 2022.8.31
路 88 号
170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
徐州市贾汪
徐州宇森物流 区经济技术 2021.3.23-
4 徐工施维英 40,666.87 仓储
有限公司 开发区金港 2022.3.22
路 88 号
合 计 104,000.33 -- --
上表中第 1、2 项租赁土地，系出租方因其自身原因而无法提供相关土地的
权属证明；上表中第 3、4 项租赁土地，系出租方因其自身原因而无法提供其进
行转租的授权文件。
针对上表中出租方无法提供土地权属证书或授权文件的问题，徐工智联及
徐工施维英已分别出具了《情况说明》，载明徐工智联及徐工施维英仅将上述土
地用于仓储，具有较强的可替代性，对其生产经营的重要性较低。徐工智联及
徐工施维英持续正常使用上述租赁土地，如上述土地在租赁期限内发生拆迁或
其他影响徐工智联及徐工施维英继续租赁上述土地的情形，不会对其生产经营
造成实质性不利障碍。
2、瑕疵房产情况
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工有限及其下属境内子公司自有的境内生产经
营 用 房 面 积 为 742,750.62m2 ， 其 中 尚 未 取 得 不 动 产 权 证 书 的 房 产 面 积 为
551,576.07m2，占比为 74.26%；在该等未取得产权证书的房产中，大部分房产
已经取得主管部门出具的关于办理房屋产权证书不存在障碍及/或继续使用不存
在障碍的证明文件（具体详见本题下文回复内容），尚未取得主管部门出具的证
明文件的瑕疵房产面积合计为 1,454.62m2。因此，徐工有限及其境内子公司自
有的未取得产权证书且未取得主管部门出具的办理产权证书不存在障碍及/或继
续使用不存在障碍的生产经营用房，占徐工有限及其下属境内子公司自有的生
产经营用房面积的比例为 0.2%，占比较低。
此外，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工有限及其下属境内子公司租赁的主要
生产经营用房面积合计为 370,833.43m2，其中：出租方无法提供权属证书的房
产面积合计为 227,969.22m2，该等租赁瑕疵房产的面积占租赁房产总面积的比
例为 61.47%，在租赁的瑕疵房产中，出租方未出具承诺函或未取得主管部门合
171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
规证明的房产面积合计为 45,905m2，占徐工有限及其下属境内子公司租赁的主
要生产经营用房的比例为 12.38%。
前述自有房产瑕疵情况，以及租赁的主要生产经营用房的瑕疵情况如下：
（1）自有房产中，徐工有限及其下属境内子公司尚未取得权属证书的生产
经营用房
1）已取得政府部门出具合规证明的瑕疵房产
①徐工挖机东环路厂区部分厂房及配套用房
徐工挖机东环路厂区土地房产系通过购买所得，购买时部分建筑物（主要
为再制造车间、仓库、车间办公室、压机房、食堂、门卫房、配电室、油漆房、
岗亭等），面积合计约 16,610.89m2 的建筑物系由原产权人建设，在购买时已存
在因相关手续缺失等原因未取得不动产权证书的情形。
截至本补充法律意见书出具日，徐工挖机已全面搬迁至高新路厂区，东环
路厂区拟被政府收储。
2021 年 6 月 18 日，徐州经济技术开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
载明徐工挖机东环路厂区面积合计约 16,610.89m2 的建筑物未取得产权证书的情
况不构成重大违法违规行为，该单位不会要求徐工挖机拆除前述建筑物，亦不
会对徐工挖机予以处罚。
②徐工挖机高新路厂区的建筑物
徐工挖机位于徐州市高新路厂区的建筑物，包括车间厂房、办公场所及配
套附属用房，建筑面积合计约 278,573.33m2，因厂区土地未取得土地不动产权
证书而尚未取得相关建筑物的不动产权证书。
2021 年 12 月 30 日，徐州市经济开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
载明徐工挖机高新路厂区内房产均已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工
许可证等建设过程中的审批文件，该厂区合计约 278,573.33m2 建筑物的不动产
权证书办理不存在实质性障碍。
172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，徐工挖机高新路厂区的相关土地已完成招
拍挂程序且徐工挖机已拍得相应地块的国有建设用地使用权，相应的房屋不动
产权证书正在办理过程中。
③徐工矿机经济技术开发区和平大道 169 号的厂区建筑物
徐工矿机位于经济技术开发区和平大道 169 号厂区的建筑物，包括综合楼、
结构车间及装配车间，面积合计约 108,499.06m2，因厂区内约 2.8 亩土地未取得
国有建设用地使用权证书而尚未取得相关建筑物的不动产权证书。
2021 年 12 月 29 日，徐州市经济开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
载明徐工矿机和平大道 169 号厂区除 2.8 亩土地未取得土地不动产权证书外，
其余土地均已取得土地不动产权证书及用地规划许可证，并证明合计约
108,499.06m2 建筑物均已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建
设过程中的审批文件，不动产权证书办理不存在实质性障碍，并拟于 2023 年
12 月 31 日之前完成产权证书办理。
④徐工塔机徐海路厂区部分建筑物
徐工塔机位于徐海路厂区的部分建筑物未取得产权证书，主要为部分厂房、
营销接待室、发货楼、食堂、配电室等，面积合计约 79,470.52m2，因厂区规划
调整而尚未取得不动产权证书。
2021 年 12 月 29 日，徐州市经济开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
载明徐工塔机徐海路厂区内房产已取得对应的土地不动产权证，以及建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设过程中的审批
文件，合计约 79,470.52m2 建筑物不动产权证书尚在办理过程中且办理不存在实
质性障碍，并拟于 2022 年 9 月 30 日之前完成产权证书办理。
⑤徐工精密沛县经济开发区厂区建筑物
徐工精密沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北侧的厂区建筑物未取
得产权证书，主要为办公楼、员工服务中心、车间及其配套用房等，面积合计
约 66,967.65m2，该等房产工程验收尚在办理过程中。
173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 9 月 23 日，沛县住房和城乡建设局出具了《证明》，载明徐工精密
沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北侧的厂区面积合计约 66,967.65m2 建
筑物均已取得相应的土地使用权证，以及建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证和建筑施工许可证，房产的不动产权证书正在办理过程中，并载明徐工
精密后续办理房产不动产权证书不存在实质性障碍。
2）未取得政府部门出具的合规证明的瑕疵房产
①徐工有限贾汪试验场的无证房产
徐工有限在徐州市贾汪区山景园小区以东拥有一处试验场，主要由徐工研
究院用于产品型式试验及工程试验、验证。为配合试验场开展相关工作，徐工
有限在地上建设了办公室及库房，用于试验时相关人员办公、试验产品维修及
试验辅助用具存放，前述建筑的面积合计约 735.13m2，该等房产因未办理建设
规划手续而未取得产权证书。
②辽宁徐建机部分房产未取得产权证书
辽宁徐建机位于辽宁省盘锦市太平镇黄金村厂区内合计约 719.49m2 的附属
用房因未办理建设手续而未取得产权证书，其主要将该等附属用房用作物资存
放。
截至本补充法律意见书出具日，辽宁徐建机已停止生产经营活动。
（2）徐工有限及其下属境内子公司租赁的用作生产经营的主要房产中，出
租方无法提供权属证书的境内租赁房产
截至 2021 年 9 月 30 日，出租方无法提供权属证书的房产及相应的风险控
制措施具体如下：
序 租赁面积 租赁 出租方无法提供权属证明的
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m2） 用途 原因及相应的风险控制措施
174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
出租方徐州衡信建筑工程有
限公司已出具《承诺函》，承
诺其为相关房产的产权人，
因其自身原因而无法向徐工
塔机提供产权证明。该公司
徐 州
承诺出租房产权属清晰，若
经 济
租赁期限内租赁厂房的权属
开 发
徐 州衡 信 纠纷或其他影响承租方继续
徐工 区 徐 2021.4.20-
1 建 筑工 程 2,200.00 生产 租赁该房产的任何事宜导致
塔机 庄 镇 2022.4.19
有限公司 承租方需重新寻找替代租赁
太 平
厂房从而影响生产经营的，
村 四
该公司将承担承租方因此而
组
产生的搬运费用、设备闲置
损失、停产损失（如有）等
一切相关费用，以确保不会
对承租方的持续经营造成不
利影响。
徐工重庆工程机械有限公司
系徐工机械全资子公司。根
据徐工重庆建机出具的《关
于徐工重庆建机工程机械有
重 庆
限公司未能提供权属证明的
市 九
情况说明》，徐工重庆工程
龙 坡 128,958.00
机械有限公司未取得房屋产
徐 工重 庆 区 九 （无证房
徐工重 2021.1.1- 权证的主要原因为房屋不符
2 工 程机 械 龙 园 产 生产
庆建机 2021.12.31 合原设计规划，且存在违章
有限公司 C 区 41,315.00
建筑。相关建设项目前期已
九 龙 ）
取得规划许可证、施工许可
大 道
证，同时在 2017 年通过了消
38 号
防验收，2020 年取得了排污
许可证，后续将积极与高新
区规划局联系沟通，推进规
划验收工作。
175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
出租方郭世敏已出具《承诺
函》，承诺其为相关房产的
所有权人，其向徐工智联出
租的部分房产为后期建设项
目，因其自身原因而无法向
徐工智联提供部分房产的产
权证明。出租方承诺，相关
13,000.00
徐 州 房产权属清晰，若租赁期限
（ 其 中
徐工 市 金 2021.1.21- 内相关房产因权属纠纷或其
3 郭世敏 3,398.29 为 仓储
智联 桥 路 2022.12.31 他影响徐工智联继续租赁而
无 证 房
5号 导致徐工智联受到损失的，
产）
包括但不限于重新寻找替代
租赁房产从而影响徐工智联
生产经营产生的损失、搬迁
费用等损失，出租方将对徐
工智联予以赔偿，以确保不
会因相关租赁房产权属事项
对徐工智联造成不利影响。
出租方江苏宝通物流发展有
限公司已出具《承诺函》，
承诺其为徐州矿务集团有限
公司（以下简称“徐矿集
团”）的全资子公司，其向
徐工智联出租的相关厂房为
徐 州
徐矿集团所有，权属清晰且
经 济
其已取得徐矿集团出具的合
技 术
法使用相关厂房的授权文
开 发
仓 库 件。因出租方原因无法提供
江 苏宝 通 区 金
徐工 5,400.00 、 2020.12.11- 相关房产的房权证及授权文
4 物 流发 展 港 路 仓储
智联 钢结构大 2022.12.10 件，若出现因租赁厂房的权
有限公司 88 号
棚 2,000.00 属纠纷影响徐工智联继续租
宝 通
赁相关厂房导致徐工智联需
物 流
重新寻找替代租赁厂房从而
2 号
影响生产经营事宜的，该公
仓库
司将承担因此产生的搬迁费
用、设备闲置损失、停产损
失（如有）等一切相关合理
费用，以确保不会对徐工智
联的持续经营造成不利影
响。
176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
出租方江苏德力重工有限公
司已出具《承诺函》，承诺
其为相关房产的产权人，其
向徐工智联出租的相关房产
徐 州 不动产权证书正在办理过程
市 铜 中，暂无法提供相关房产产
山 区 9,115.25 权证明。出租方承诺，相关
江 苏德 力 棠 张 （ 其 中 房产权属清晰，若租赁期限
徐工 2020.9.25-
5 重 工有 限 工 业 2,444.93 为 仓储 内相关房产因权属纠纷导致
智联 2023.9.24
公司 园 区 无 证 房 徐工智联受到损失，包括但
学 庄 产） 不限于重新寻找替代租赁房
路 2 产对徐工智联生产产生损
号 失、搬迁费用损失等，该公
司将对徐工智联受到的损失
予以赔偿，以确保不会因相
关租赁房产权属事项对徐工
智联造成不利影响。
经 济
开 发
该厂区因徐工机械不动产权
区
证书尚在办理过程中而无法
104
提供。
国 道
徐州经济技术开发区住房和
北 延
城乡建设局已出具《证
段 南
明》，证明徐工机械位于徐
侧 ，
州经济技术开发区三环北路
长 安
徐工施 2021.1.1- 东延南侧长安大道西侧厂区
6 徐工机械 大 道 166,621 生产
维英 2021.12.31 （徐工施维英租用）内土地
西 侧
及房屋均已取得土地证、建
（ 徐
设用地规划许可证、建设工
州 经
程规划许可证、建设工程施
济 技
工许可证等审批文件，办理
术 开
不动产权证书不存在实质性
发 区
障碍，拟于 2022 年 9 月 30
桃 山
日之前取得不动产权证。
路 29
号）
177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据湖南日牵电机有限公司
火 炬 说明，出租方因自身原因无
创 新 法提供其对于出租场地的权
创 业 属证明。
园 南 截至本补充法律意见书出具
片 区 日，根据大连日牵提供的其
湖南日 湘 潭国 家
钢 结 生产 与大连牵引电机有限公司签
牵电机 高 新技 术 2021.1.1-
7 构 棚 4,590.00 与办 署的《股权转让协议》，大
有限公 创 业服 务 2023.12.31
及 长 公 连日牵将其持有的湖南日牵
司 中心
丝 成 电 机 有 限 公 司 51% 股 权 以
品 库 336.6 万元的价格转让给第三
车 间 方大连牵引电机有限公司，
一 楼 该次股权转让完成后，大连
南面 日牵将不再持有湖南日牵电
机有限公司股权。
3、核查意见
综上所述，经本所律师核查：
（1）徐工有限及其下属境内子公司自有的土地和租赁的主要土地的面积
之和为 2,844,436.76m2 ，其中，瑕疵土地面积合计为 226,892.32m2 ，占比为
7.98%，占比较低；
（2）在境内自有的生产经营用房面积合计为 742,750.62m2，未取得房产权
属证书且未取得主管部门出具合规证明的瑕疵房产面积合计为 1,454.62m2，占
比 为 0.2% ， 占 比 较 低 ； 在 境 内 租 赁 的 主 要 生 产 经 营 用 房 面 积 合 计 为
370,833.43m2 ，出租方无法提供产权证明且未出具补偿承诺函或未取得主管部
门合规证明的房产面积合计为 45,905m2，占比为 12.38%，占比较低；
综上所述，综合考虑瑕疵土地及房产的面积、政府部门出具的办理产权证
书不存在障碍或持续使用不存在障碍的证明文件、出租方提供的补偿承诺函等
文件等因素，本所律师认为：徐工有限及其下属境内子公司境内自有和租赁的
瑕疵土地、房产事项不会对徐工有限及其子公司的生产经营造成重大不利影响，
不会对本次交易构成重大实质性障碍。
（二）列表补充披露土地和房屋被抵押和冻结的原因、面积及占比、被担
保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展
178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、核查事项
（1）境内被抵押的房产、土地
截至报告期末，徐工有限及其下属子公司涉及抵押的房产、土地，主要为
大连日牵位于金州区光明街道祥泰路的厂房及办公楼，前述房产、土地抵押的
主要原因系大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行于 2020 年
7 月 10 日签署了《固定资产贷款合同》，约定大连日牵向中国建设银行股份有
限公司大连青泥洼桥支行贷款 4,000 万元，借款期限为 2020 年 7 月 10 日至
2025 年 7 月 10 日。同时，大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥
支行签署了《最高额抵押合同》，将名下拥有的辽（2019）金普新区不动产权第
01143553 号等不动产权证书对应的房产、土地进行了抵押。根据大连日牵提供
的还款凭证，大连日牵在贷款合同期限内均按约定履行了还款义务，不存在逾
期还款的情形。
大连日牵涉及抵押的房产面积合计为 38,155.72m2，占徐工有限及其下属子
公司境内拥有的生产经营用房面积 742,750.62m2 的比例为 5.14%；大连日牵涉
及抵押的土地面积合计为 63,201.00m2，占徐工有限及其下属子公司境内取得权
属证书的土地面积 2,130,345.94m2 的比例为 2.97%。前述房产抵押具体情况如下：
序 房屋所有 房屋面积
房产证号 房屋坐落位置 房屋用途
号 权人 （m2）
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
1 大连日牵 明街道祥泰路 5-1 号 1 1,570.27 厂房
产权第 01143561 号
层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
2 大连日牵 明街道祥泰路 5-2 号 1 7,465.57 厂房
产权第 01143560 号
层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
3 大连日牵 明街道祥泰路 5-3 号 1 5,325.40 厂房
产权第 01143559 号
层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
4 大连日牵 明街道祥泰路 5-4 号 1- 4,660.83 办公楼
产权第 01143558 号
5层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
5 大连日牵 明街道祥泰路 5-5 号 1- 2,244.40 食堂
产权第 01143557 号
2层
179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 房屋所有 房屋面积
房产证号 房屋坐落位置 房屋用途
号 权人 （m2）
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
6 大连日牵 明街道祥泰路 5-6 号 1 1,480.64 厂房
产权第 01143556 号
层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
7 大连日牵 明街道祥泰路 5-7 号 1- 1,421.32 厂房
产权第 01143555 号
2层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
8 大连日牵 明街道祥泰路 5-8 号 1 3,889.87 厂房
产权第 01143554 号
层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
9 大连日牵 明街道祥泰路 5-9 号 1 3,741.43 厂房
产权第 01143553 号
层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
10 大连日牵 明街道祥泰路 5-10 号 4,101.79 厂房
产权第 01143564 号
1层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
11 大连日牵 明街道祥泰路 5-11 号 2,254.20 厂房
产权第 01143563 号
1层
注：上述房产对应面积合计为 63,201.00m2 的土地同被抵押。
（2）境外被抵押的不动产
根据境外律师出具的法律意见书并经徐工有限确认，徐工有限下属部分境
外子公司存在为生产经营业务需要而进行贷款或以按揭贷款方式购买不动产而
将其境外自有的部分不动产进行抵押的情形。截至 2021 年 9 月 30 日，徐工有
限及其境外子公司以境外不动产进行担保的主债权余额为 35,912.65 万元，占徐
工有限合并口径归母净资产的比例为 1.27%。前述境外被抵押的不动产及其主
债权履行情况如下：
序 注 主债权履
所有权人 坐落位置 抵押 主债权余额
号 行情况
XCMGEuropeGmbH ParcelNo.488,CityofKre
1 feld,citydistrictFischeln, 是 58.07 万欧元 正常
（徐工欧洲）
EuroparkFichtenhain.
StetterGmbH Dr.Karl-Lenz-
2 Strae,buildingarea,open 是 100.00 万欧元 正常
（施德达有限）
space
SchwingStetterSAS RuedesTuileriesinSOUF
3 是 95.07 万欧元 正常
（施维英法国） FELWYERSHEIM
Factoryandotherbuilding
SchwingStetter(India)
atPlotNo.F71,F75A ，
4 PrivateLimited 是 328,000.00 万卢比 正常
F75B,F75C,G12G12A
（施维英印度）
，
180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
D6andD15,SIPCOTIndu
strialPark,Irungattxikotta
i,Sriperumbudur-
602117,KanchipuramTa
milNadu
Factoryandotherbuilding
atPlotNo.A8,SIPCOTIn
5 是 正常
dustrialComplex,Phase-
II.Cheyyar,TamilNadu
SchwingEquipamentos RodoviaFernoDias,km5
6 IndustriaisLtda. 6,4,cityofMairipor,Stat 是 1,010.25 万雷亚尔 正常
（施维英巴西） eofSoPaulo
SchwingAmerica 5900CentervilleRoad,St.
7 是 377.78 万美元 正常
（施维英美国） Paul,Minnesota
EZ15KG77247St.Stefan
,DistrictCourtWolfsberg,
8 是
withGSTNo.34/1and154
0/2
EZ16KG77247St.Stefan
9 ,DistrictCourtWolfsberg, 是
withGST-No.1487/6
SchwingAustria EZ138KG77247St.Stefa
246.07 万欧元 正常
10 （施维英奥地利） n,DistrictCourtWolfsber 是
g,withGSTNo.370/1
EZ557KG77247St.Stefa
11 n,DistrictCourtWolfsber 是
g,withGSTNo.369/1
EZ1058KG77247St.Stef
12 an,DistrictCourtWolfsbe 是
rg,withGST-No.34/3
注：上表中主债权余额以 2021 年 9 月 30 日汇率换算后合计约为 35,912.65 万元人民币。
（3）被查封的房产、土地
报告期内，徐工有限及其下属子公司曾存在以其拥有的不动产作为起诉过
程中向法院申请财产保全而提供担保的情况，截至本补充法律意见书出具日，
该等案件对应的不动产查封情况已经解除。
2、核查意见
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日：
（1）徐工有限及其下属境内子公司涉及抵押的不动产，主要为大连日牵
位于金州区光明街道祥泰路的厂房及办公楼；涉及抵押的房产占徐工有限及其
下属子公司境内拥有的生产经营用房面积的比例为 5.14%，涉及抵押的土地占
181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
徐工有限及其下属子公司境内取得权属证书的土地面积的比例为 2.97%，占比
均较小；
（2）根据公司提供的境外法律意见书，徐工有限下属相关境外子公司存
在为生产经营业务需要进行贷款或以按揭贷款方式购买不动产而将其境外自有
的部分不动产进行抵押的情形，前述涉及抵押的不动产对应主债权余额约为
35,912.65 万元，占报告期末徐工有限合并口径归母净资产的比例约为 1.27%，
占比较小；
（3）报告期内，徐工有限及其下属子公司曾存在以其拥有的不动产作为
起诉过程中向法院申请财产保全而提供担保的情况，截至本补充法律意见书出
具日，该等案件对应的不动产查封情况已经解除。
因此，本所律师认为，徐工有限及其下属子公司涉及抵押、查封的自有不
动产占比较小，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）补充披露上述权属瑕疵或受限对本次交易和存续公司持续盈利的影
响以及应对措施
综合本题前述回复，鉴于：
1、徐工有限及其下属境内子公司自有的土地和租赁的主要土地的面积之和
为 2,844,436.76m2，其中，瑕疵土地面积合计为 226,892.32m2，占比为 7.98%，
占比较低；在境内自有的生产经营用房面积合计为 742,750.62m2，未取得房产
权属证书且未取得主管部门出具合规证明的瑕疵房产面积合计为 1,454.62m2，
占 比 为 0.2% ， 占 比 较 低 ； 在 境 内 租 赁 的 主 要 生 产 经 营 用 房 面 积 合 计 为
370,833.43m2 ，出租方无法提供产权证明且未出具补偿承诺函或未取得主管部
门合规证明的房产面积合计为 45,905m2，占比为 12.38%，占比较低；
2、针对自有不动产的抵押情况，主要系相关子公司为取得正常经营所需的
债务融资资金及通过按揭方式购入不动产而设定了抵押；针对报告期内因作为
起诉过程中向法院申请财产保全而被查封的不动产，截至本补充法律意见书出
具日，该等案件对应的不动产查封情况已解除；
182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，徐工有限及其下属子公司上述不动产权属瑕疵
或受限的情形，不会对本次交易构成实质性障碍，不会对交易后公司持续经营
造成重大不利影响。
（四）补充披露评估中未考虑土地和房屋权属瑕疵的原因与合理性，以及
对评估结果的影响
1、基本情况
截至评估基准日，徐工有限及其下属子公司尚未取得权属证书的土地为徐
工挖机位于徐州市高新路厂区的 183 亩土地和徐工矿机位于徐州经济技术开发
区和平大道 169 号厂区内的 2.8 亩土地。根据本次交易的评估机构出具的核查
意见，截至评估基准日，前述 2 宗土地尚未由政府部门进行出让，徐工挖机、
徐工矿机亦未缴纳土地出让金，上述土地未纳入徐工挖机、徐工矿机的资产范
围。在本次评估中，徐工矿机全部股东权益采用资产基础法评估，由于前述 2.8
亩无证土地未纳入徐工矿机截至评估基准日的资产范围，因此未对该等土地使
用权于评估基准日的市场价值进行评估；徐工挖机全部股东权益采用收益法评
估，评估预测徐工挖机的未来自由现金流时已根据徐工挖机对 183 亩无证土地
的产权完善计划对该等土地的预测期资本性支出进行了考虑。
对于权属瑕疵房产，根据本次交易的评估机构出具的核查意见，根据资产
评估准则，评估人员已对纳入评估范围的无证房产权属情况进行了必要的核实，
收集相关权属佐证材料，并请相关标的公司就瑕疵事项做出说明，核实纳入本
次评估范围的无证房产均由标的公司及其子公司出资购建，并实际拥有、占有
和使用，不存在相关政府部门或其他第三方就无证房产向标的公司主张权利的
情况，尚未取得权属证书的情况不影响标的公司对房产的拥有和控制。
此外，针对资产权属瑕疵事项，徐工有限控股股东徐工集团已出具相关补
偿承诺。
2、核查意见
183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，根据本次交易的评估机构出具的核查意见，尚未取得权属证书的土
地使用权未纳入本次评估基准日的资产评估范围，因此，在本次评估中，采用
资产基础法评估时未对相关无证土地于评估基准日的市场价值进行评估，但采
用收益法评估时已根据相关公司的产权完善计划对相关无证土地未来因完善权
属而产生的资本性支出进行了充分考虑；尚未取得权属证书的房屋建筑物均由
标的公司或其子公司出资购入或建设，本次评估按照行业惯例，以房屋建筑物
权属不存在争议的假设前提下进行评估，徐工集团也已经出具相关补偿承诺，
因此，根据本次交易的评估机构出具的核查意见，未取得权属证书的情况对标
的公司整体生产经营不构成重大不利影响，亦不会对本次评估结果产生重大影
响，评估处理方式具备合理性。
十一、问题 22
申请文件显示，1）2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，徐工有限发生关联
采购金额分别为 438,564.16 万元、562,772.59 万元和 392,344.28 万元。徐工有
限发生关联销售金额分别为 294,238.57 万元、238,777.04 万元和 151,384.98 万
元。2）徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称施维英）受让的徐工集团及
其关联人的应收账款 32,363.37 万元，徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应
收账款 110,000.00 万元。3）徐工有限在报告期内存在非经营性资金占用和关联
担保情况。请你公司：1）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露
关联采购和销售的必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情
形。2）补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原因
和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用。3）
补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，截至目前
是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况。4）结合徐工有限内部控制制
度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露徐工有限避免后续关联方资金占
用和担保的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、核查徐工有限及其控股子公司在报告期内各期的主要关联交易，并与非
关联方交易进行对比；
2、查阅了徐工有限出具的关于报告期内关联采购和销售的相关资料；
3、查阅了徐工有限的审计报告；
4、查阅了本次交易审计机构关于资金占用事项出具的核查意见。
二、核查事项
（一）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联采购和销售
的必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情形
1、徐工有限（剔除上市公司）
本次交易中，被吸收合并方徐工有限（剔除上市公司）在报告期内与关联
方发生关联采购和销售的具体情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联采购金额
序号 关联方名称
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
徐工集团及下属企业
1 徐州工程机械集团有限公司 592.50 - -
2 徐州徐工汽车制造有限公司 33,300.11 17,705.42 18,180.24
3 徐州徐工物流有限公司 - - 173.08
4 徐州工润实业发展有限公司 0.80 - -
5 徐州工润建筑科技有限公司 485.74 309.79 -
6 徐州力山建设工程有限公司 - 1,009.17 8,136.26
7 江苏徐工工程机械租赁有限公司 1,808.26 6,817.74 9,858.80
8 徐州徐工挖掘机械租赁有限公司 - 4,698.38 1,882.09
9 徐州公信建设机械有限公司 24.00 11,855.25 15,380.08
10 徐州工程机械技师学院 174.90 9.44 -
11 徐州泽汇人力资源有限公司 14,200.55 11,854.86 5,373.63
12 江苏泽瀚制造外包有限公司 33,844.06 40,421.62 10,075.75
185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
13 徐工集团商业保理（徐州）有限公司 2.65 - -
14 江苏泽泓装备制造有限公司 1,437.35 - -
小计 85,870.91 94,681.68 69,059.92
合营企业及联营企业
15 徐工集团凯宫重工南京有限公司 1,061.95 - -
16 徐州派特控制技术有限公司 11,218.37 11,155.39 7,024.04
17 徐州威卡电子控制技术有限公司 15,663.80 17,094.42 11,732.62
18 徐州美驰车桥有限公司 - - -
19 徐州罗特艾德回转支承有限公司 15.80 1.63 18.60
20 徐州特许机器有限公司 - - 0.18
21 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 1,307.08 1,708.47 -
小计 29,267.00 29,959.91 18,775.44
合计 115,137.91 124,641.59 87,835.36
报告期内，徐工汽车作为零部件供应商，在薄板件方面有完备的生产线及
合格的生产工艺标准，满足徐工有限工程机械大型装备生产要求和供应能力。
在汽车底盘方面，同行业可比公司中，三一重工 2015 年以来开始主推自制底盘，
中联重科与中国重汽、一汽解放建立了长期战略合作关系，前述公司在底盘采
购上建立了集中度高，市场竞争力强的集采优势。随着数字化、一体化、高端
化等技术要求越来越高，同时为了应对同行业公司的竞争压力，按照徐工品牌
核心零部件自主可控的要求，徐工汽车自主开发底盘以应对市场化需求。综上，
徐工有限向徐工汽车采购商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工汽车采购单价与向非关联方平均采购单价的对
比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
采购内容
徐工汽车 非关联方 徐工汽车 非关联方 徐工汽车 非关联方
发动机罩 0.10 0.11 0.09 0.11 0.08 0.11
26.11 27.10 23.19 23.31 23.80 23.31
底盘 22.37 23.31 22.70 23.31 23.14 23.31
22.83 23.31 23.69 23.31 23.80 23.31
经比对，徐工有限向徐工汽车采购发动机罩和底盘的单价与向非关联方平
均采购单价差异较小，关联采购价格具有公允性。
徐州泽汇人力资源有限公司和江苏泽瀚制造外包有限公司是徐工集团下属
186
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人力资源公司，定位为市场性的劳务外包公司，目前主要客户为徐工集团下属
企业，徐工集团下属企业劳务外包都通过上述两家企业开展，并在市场定价的
基础上协商确定具体用工价格，相关交易具有必要性和公允性。
徐州派特控制技术有限公司和徐州威卡电子控制技术有限公司为徐工有限
合营联营企业，按照徐工品牌核心零部件自主可控的要求，与合营方、联营方
合资成立。其中徐州派特控制技术有限公司主要向徐工有限供应线束、电缆、
继电器和点火开关等电气设备，徐州威卡电子控制技术有限公司主要向徐工有
限供应显示器，控制器和电路板等电控系统。徐工品牌核心电气系统零部件及
其底层开发程序均由徐州派特控制技术有限公司和徐州威卡电子控制技术有限
公司配套开发，保证核心零部件自制，相关交易具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐州派特控制技术有限公司采购单价与向非关联方
平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
采购内容
徐州派特 非关联方 徐州派特 非关联方 徐州派特 非关联方
0.02 0.03 0.02 0.03 0.02 0.03
电缆 0.01 0.01 0.01 0.01 - -
0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
开关 0.01 0.01 0.01 0.01 - -
接头 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
连接器 0.01 0.01 0.01 0.01 - -
电极保护 0.01 0.01 0.01 0.01 - -
报告期内，徐工有限向徐州威卡电子控制技术有限公司采购单价与向非关
联方平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
采购内容
徐州威卡 非关联方 徐州威卡 非关联方 徐州威卡 非关联方
电器件-操纵类 0.19 0.19 - - 2.06 2.32
电器件-显示类 0.10 0.12 - - 1.90 2.15
187
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
采购内容
徐州威卡 非关联方 徐州威卡 非关联方 徐州威卡 非关联方
电器件-线路类 0.05 0.06 0.01 0.02 0.02 0.03
电器件-原件类 0.07 0.07 - - 1.93 2.18
电器件-其他类 0.08 0.09 - - 0.66 0.74
稀浆封层机 - - 0.08 0.09 0.10 0.11
经比对，徐工有限向徐州派特控制技术有限公司采购线束、电缆、继电器
和点火开关等电气设备，向徐州威卡电子控制技术有限公司采购显示器，控制
器和电路板等电控系统的单价与向非关联方平均采购单价差异较小，关联采购
价格具有公允性。
（2）关联销售
单位：万元
关联销售金额
序号 关联方名称
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
徐工集团及下属企业
1 徐州工程机械集团有限公司 2,811.55 475.65 1.95
2 徐州徐工汽车制造有限公司 27,791.74 9,633.79 29,533.59
3 徐州工润实业发展有限公司 0.72 285.38 -
4 徐州工润建筑科技有限公司 123.03 - 0.03
5 江苏徐工工程机械租赁有限公司 879.65 26,125.81 52,372.06
6 江苏公信资产经营管理有限公司 - - 96.15
7 徐州徐工挖掘机械租赁有限公司 28.87 646.67 164.83
8 徐州公信建设机械有限公司 - 1.91 59.44
9 徐州工程机械技师学院 7.99 - 6.35
10 徐州徐工重型车辆有限公司 64.23 - -
11 徐州徐工新能源汽车有限公司 8.35 - -
小计 31,716.13 37,169.21 82,234.40
合营企业及联营企业
12 徐州美驰车桥有限公司 103.38 - -
13 徐州罗特艾德回转支承有限公司 22.98 26.52 11.90
14 徐州徐工股权投资有限公司 - 0.94 -
小计 126.36 27.46 11.90
参股公司
江苏集萃道路工程技术与装备研究所有
15 - 8.49 27.77
限公司
小计 - 8.49 27.77
合计 31,842.49 37,196.67 82,274.07
报告期内，徐工有限向徐工汽车和徐工租赁关联销售金额较大，其中向徐
188
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
工汽车销售搅拌车等产品。徐工汽车作为徐工有限底盘供应商和整车厂商，拥
有一套完整的营销和渠道体系来销售徐工汽车底盘的对应的各类整车产品。综
上，徐工有限向徐工汽车销售商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工汽车销售单价与向非关联方平均销售单价的对
比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
销售内容
徐工汽车 非关联方 徐工汽车 非关联方 徐工汽车 非关联方
搅拌车 30.92 32.65 30.48 32.65 33.49 33.45
车载泵 46.02 51.86 - - - -
经比对，徐工有限向徐工汽车销售搅拌车的单价与向非关联方平均销售单
价差异较小，关联销售价格具有公允性。
报告期内，徐工有限与徐工租赁之间存在较大的关联销售金额，实质为融
资租赁销售模式下客户购买设备，选择融资租赁模式，并通过徐工有限合作的
融资租赁平台之一徐工租赁以直接租赁方式付款给徐工有限下属主机厂。
第三方直租的主要运作模式为第三方租赁公司根据客户的要求向徐工有限
购买租赁物并出租给客户占有、使用、收益。此模式下，融资租赁机构向徐工
有限支付全部货款。
综上，徐工有限向徐工租赁销售商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工租赁主要销售塔式起重机、搅拌车、泵车和车
载泵等主机产品，其销售单价与向非关联方平均销售单价的对比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
销售内容
徐工租赁 非关联方 徐工租赁 非关联方 徐工租赁 非关联方
- - 42.92 44.00 44.13 44.34
塔式起重机 - - 44.40 43.63 43.86 44.15
- - 100.07 98.07 102.92 100.03
搅拌车 - - 34.17 32.65 37.09 33.45
泵车 - - 209.28 173.45 234.64 228.18
189
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
销售内容
徐工租赁 非关联方 徐工租赁 非关联方 徐工租赁 非关联方
车载泵 - - 52.89 51.86 56.55 55.32
经比对，徐工有限向徐工租赁销售塔式起重机、搅拌车、泵车和车载泵等
主机产品的单价与向非关联方平均销售单价差异较小，关联销售价格具有公允
性。
2、上市公司
本次交易中，徐工有限（剔除徐工有限非上市部分，即上市公司）在报告
期内与关联方发生关联采购和销售的具体情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联采购金额
序号 关联方名称
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
徐工集团及下属企业
1 徐州工程机械集团有限公司 0.20 0.72 1.58
2 徐州徐工汽车制造有限公司 94,944.44 84,239.25 78,969.32
3 南京徐工汽车制造有限公司 - - 14.47
4 徐州工润实业发展有限公司 47.19 101.37 185.47
5 徐州工润建筑科技有限公司 272.13 312.34 292.23
6 徐州力山建设工程有限公司 1,533.94 22.43 22,228.74
7 江苏徐工工程机械租赁有限公司 6,945.70 5,691.42 9,390.37
8 江苏公信资产经营管理有限公司 3,732.49 36.89 169.02
9 徐州徐工挖掘机械租赁有限公司 - 50.24 42.81
10 徐州工程机械技师学院 590.95 323.05 65.84
11 徐州泽汇人力资源有限公司 23,259.34 35,664.21 3,693.19
12 江苏泽瀚制造外包有限公司 43,717.34 34,165.09 4,571.59
13 江苏泽泓装备制造有限公司 3,048.42 - -
14 徐州徐工新能源汽车有限公司 3,033.41 - -
小计 181,125.55 160,607.01 119,624.63
合营企业及联营企业
15 徐州派特控制技术有限公司 9,747.10 8,523.53 6,086.69
16 徐州威卡电子控制技术有限公司 61,115.29 59,967.72 51,265.07
17 徐州美驰车桥有限公司 31,222.32 45,248.30 45,660.35
18 徐州罗特艾德回转支承有限公司 25,994.76 32,904.62 24,970.16
19 徐州特许机器有限公司 2,029.46 1,554.48 0.01
20 兴县兴洁环境服务有限公司 0.56 0.38 -
21 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 11,069.16 5,372.59 -
小计 141,178.65 153,571.62 127,982.28
参股公司
190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
江苏集萃道路工程技术与装备研究所
22 545.45 359.38 212.04
有限公司
小计 545.45 359.38 212.04
上市公司共同董事
23 潍柴动力股份有限公司 77,897.70 73,090.93 68,695.83
24 陕西汉德车桥有限公司 21,143.05 27,508.66 11,582.19
25 陕西法士特齿轮有限责任公司 22,000.04 22,946.60 16,410.54
26 陕西重型汽车有限公司 156.55 46.81 6,221.28
小计 121,197.34 123,593.00 102,909.84
合计 444,046.99 438,131.01 350,728.79
（2）关联销售
单位：万元
关联销售金额
序号 关联方名称
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
徐工集团及下属企业
1 徐州工程机械集团有限公司 4.46 161.74 0.66
2 徐州徐工汽车制造有限公司 28,966.13 21,758.26 25,269.55
3 南京徐工汽车制造有限公司 - 151.86 -
4 徐州工润实业发展有限公司 - - 0.11
5 徐州工润建筑科技有限公司 27.82 126.98 128.26
6 徐州润美置业有限公司 - 12.83 -
7 江苏徐工工程机械租赁有限公司 61,573.17 119,722.35 115,303.32
8 江苏公信资产经营管理有限公司 - 7.60 404.42
9 徐州徐工挖掘机械租赁有限公司 - 2,538.74 5.84
10 徐州公信建设机械有限公司 5.04 - -
11 徐工集团巴西投资有限公司 2,198.15 1,314.81 26,162.02
12 徐州工程机械技师学院 483.26 17.93 59.41
13 徐州泽汇人力资源有限公司 - 0.24 -
14 徐州徐工重型车辆有限公司 23.12 - -
15 徐州徐工新能源汽车有限公司 186.08 - -
小计 93,467.23 145,813.34 167,333.59
合营企业及联营企业
16 徐工集团凯宫重工南京有限公司 - - 82.65
17 徐州派特控制技术有限公司 173.21 201.42 167.15
18 徐州威卡电子控制技术有限公司 80.88 311.63 65.87
19 徐州美驰车桥有限公司 75.75 365.78 48.13
20 徐州罗特艾德回转支承有限公司 0.51 0.83 12.14
21 徐州特许机器有限公司 40.02 986.99 -
22 兴县兴洁环境服务有限公司 3,374.97 3,201.11 4,233.58
23 徐州徐工股权投资有限公司 15.49 - -
24 江苏天裕能源科技集团有限公司 60,938.48 40,643.74 -
25 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 184.45 1,485.21 -
小计 64,883.76 47,196.71 4,609.52
参股公司
26 江苏集萃道路工程技术与装备研究所 82.83 42.52 305.70
191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
有限公司
小计 82.83 42.52 305.70
上市公司共同董事
27 潍柴动力股份有限公司 295.86 164.46 53.26
28 陕西汉德车桥有限公司 - 12.13 -
小计 295.86 176.59 53.26
合计 158,729.68 193,229.16 172,302.07
报告期内，上市公司制定日常经营计划，对各年度发生的日常关联交易均
进行了充分披露，通过了董事会审议程序，关联董事回避表决，独立董事发表
事前认可意见及独立意见，并提交股东大会审议并逐项表决通过。
上市公司对发生日常关联交易的对方、关联关系均进行了详尽披露，并对
关联交易的定价原则及定价依据，关联交易协议的签署和交易对方的履约能力
进行了分析。其中，向关联方采购的原因为减少运输成本，加强零部件的数量、
型号及产品与上市公司产品的匹配程度，严控公司产品质量。向关联方销售的
原因为充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的
优势拓展上市公司市场、提高上市公司市场占有率和知名度。上市公司集中采
购平台向关联方销售可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化供应商
体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。上市公司
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔交易具体交易价
格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。上市公司董事会审计
委员会发表了专项意见，认为日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响
公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
综上，上市公司关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，
符合公司正常的生产经营发展需要，交易具有必要性。相关交易价格均参考市
场价格协商确定，合理公允。
报告期内徐工有限的关联交易，是徐工有限与关联方进行长期协作和功能
定位等特殊原因形成，符合工程机械行业的业务模式和行业特性，保障了徐工
有限的正常经营，体现了徐工集团内部的协同效应，上述关联交易具有商业合
192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
理性和必要性。
徐工有限遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与关联方签订书面协议，
参照市场价格定价，交易价格公允，关联交易已经履行相关决策程序。徐工有
限关联采购、销售金额占同类交易金额的比例较小，为正常生产经营所需，对
关联方的依赖程度较低。本次交易完成后，关联交易对上市公司的独立性不存
在重大影响，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形，不存在对关
联方进行利益输送的情形。
（二）补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原
因和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用
徐工有限报告期内受让徐工集团及其关联人的应收账款及截至 2022 年 2 月
末期后回款情况如下：
单位：万元
序号 受让主体 款项性质 受让金额 回收金额
2020 年
1 徐工施维英 应收设备款 32,363.37 26,302.14
2 徐工塔机 应收设备款 110,000.00 89,820.12
小计 142,363.37 116,122.27
2021 年 1-9 月
3 徐工施维英 应收设备款 28,530.51 3,376.60
4 徐工随车 应收设备款 20,409.34 4,225.47
5 徐工塔机 应收设备款 38,631.41 4,966.42
6 徐工挖机 应收设备款 47,344.76 10,051.05
7 徐工重型 应收设备款 75,083.99 8,987.92
小计 210,000.00 31,607.46
合计 352,363.37 147,729.73
1、2020 年
2020 年，徐工有限下属子公司合计受让徐工集团及其关联人的应收账款账
面余额为 142,363.37 万元，均为应收设备款，截至 2022 年 2 月末累计回收金额
为 116,122.26 万元。
193
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至 2022 年 2 月末，徐工施维英未回收的应收账款账面余额为 6,061.23 元，
已计提坏账准备 5,618.05 万元，计提坏账准备的原因系预计不能收回，账面价
值为 443.18 万元；徐工塔机已核销应收账款 8,763.02 万元，未回收的应收账款
账面余额为 11,416.86 万元，已计提坏账准备 3,690.47 万元，核销应收账款的原
因系无法收回故履行内部程序予以核销，计提坏账准备的原因系预计不能收回，
账面价值为 7,726.39 万元；上述应收账款根据个别计提法计提坏账准备，合理
考虑了应收账款的可回收性，应收账款坏账准备计提充分，余款处于正常清收
状态。
徐工施维英和徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应收账款系徐工有限
根据徐国资[2020]53 号文进行产业划分和资产整合，在按揭贷款和融资租赁销
售模式下，回购的按揭、融资租赁业务形成的应收设备款，属于正常业务往来
产生的义务，符合工程机械行业惯例，不构成实际控制人及其关联人对徐工有
限的非经营性资金占用。
2、2021 年 1-9 月
2021 年 1-9 月，徐工有限下属子公司以 210,000.00 万元为对价受让徐工租
赁部分长期应收款，性质均为应收设备款，截至 2022 年 2 月末累计回收金额为
31,607.46 万元。
徐工有限报告期内下属子公司受让徐工集团及其关联人长期应收款及截至
2022 年 2 月末的计提情况和期后回款具体如下：
单位：万元
序号 受让主体 转让主体 受让金额 回收金额 计提金额 核销金额
2021 年 1-9 月
1 徐工施维英 徐工租赁 28,530.51 3,376.60 503.08 -
2 徐工随车 徐工租赁 20,409.34 4,225.47 333.29 -
3 徐工塔机 徐工租赁 38,631.41 4,966.42 688.12 -
4 徐工挖机 徐工租赁 47,344.76 10,051.05 767.37 -
5 徐工重型 徐工租赁 75,083.99 8,987.92 1,350.80 -
合计 210,000.00 31,607.46 3,642.65 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至 2022 年 2 月末，徐工有限下属子公司受让徐工租赁的长期应收款累计
收回 31,607.46 万元，已计提坏账准备 3,642.65 万元，系按照预期信用损失模型
计提坏账准备，未对长期应收款进行核销，长期应收款坏账准备计提充分，余
款处于正常清收状态。
2021 年 9 月，徐工集团下属子公司与徐工租赁签署《业务回购协议》，徐
工租赁将 2021 年 1-9 月徐工有限在融资租赁模式下，通过徐工租赁发生的租赁
业务合同所涉及全部权利（包括设备所有权、收取租金与利息的权利、与客户
解除合同与收回设备的权利、向客户追偿违约责任与损失的权利等）转让给徐
工有限对应销售设备的主机厂子公司，回购价格为剩余待收本金。业务回购的
具体情况如下：
单位：万元
主机厂 待收本金 待收利息 待收租金
徐工施维英 28,530.51 - 28,530.51
徐工随车 20,409.34 1,556.87 21,966.21
徐工塔机 38,631.41 3,878.70 42,510.10
徐工挖机 47,344.76 3,208.13 50,552.89
徐工重型 75,083.99 7,629.79 82,713.77
合 计 210,000.00 16,273.49 226,273.49
徐工有限下属子公司对上述业务进行回购后，按照业务实质将对客户的应
收款项转入长期应收款核算，系徐工有限下属子公司根据业务和资金筹划改变
了与客户的交易结算模式，与客户的结算方式由通过第三方融资租赁机构办理
融资租赁改为分期收款；因此徐工有限在回收本金的同时，在未来增加利息流
入 16,273.49 万元，根据资金筹划安排，增厚徐工有限的流动资金。同时，根据
《业务回购协议》，徐工有限拥有该应收款项的所有权，并对客户收款的权利，
未来经济利益能够流入企业，符合控制权转移模型对确认一项资产的条件，不
构成实际控制人及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用。
195
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
“（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的
除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”
根据监管指引要求，徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项不属于
上述非经营性资金占用定义范畴，不构成非经营性资金占用。
综上，徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项不构成非经营性资金
占用。
（三）补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，
截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况
1、非经营性资金占用
报告期内，徐工集团及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用具体情况
如下：
单位：万元
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2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末
序号 关联方名称 对手方
账面余额 账面余额 账面余额
徐工有限 - 107,770.58 111,059.53
江苏公信资产经 徐工广联租
3,751.53 5,969.17 6,163.73
1 营管理有限公司 赁
徐工矿机 29,900.00 29,900.00 29,900.00
小计 33,651.53 143,639.75 147,123.26
徐州工程机械集
2 徐工有限 3,783.58 195,764.37 13,446.60
团有限公司
徐州公信建设机 徐工有限 30,968.42 30,968.42 570,711.49
3 械有限公司 徐工施维英 878.70 1,234.26 57,598.79
小计 31,847.12 32,202.68 628,310.28
徐工有限 - - 20,000.00
徐工挖机 26,695.57 409,461.43 329,743.94
徐州徐工挖掘机
械租赁有限公司 徐工通联租
4 6,637.88 9,908.99 -
赁
徐工矿机 6,028.07 6,026.53 4,273.87
小计 39,361.53 425,396.96 354,017.81
江苏徐工工程机
5 徐工有限 - 153,700.00 154,700.00
械租赁有限公司
徐州工程机械技
6 徐工有限 - 24,402.40 23,854.10
师学院
徐州工润实业发
7 徐工有限 - 33,116.03 33,116.03
展有限公司
徐工集团巴西投 徐工香港发
8 46,244.56 31,804.94
资有限公司 展
合计 108,643.76 1,054,466.75 1,386,373.03
（1）江苏公信资产经营管理有限公司
江苏公信资产经营管理有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
1）徐工有限根据徐国资[2020]53 号文实施混改前，徐工集团与徐工有限在
资金与资产方面实施统筹管理，徐工有限对江苏公信资产经营管理有限公司提
供流动性支持行为形成的资金拆借。
2）江苏公信资产经营管理有限公司承接了徐工广联租赁对第三方的债权，
从而形成了非经营性资金占用。
3）徐工有限下属子公司徐工矿机将原子公司徐州徐工挖掘机械租赁有限公
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司股权转让至江苏公信资产经营管理有限公司，形成应收股权转让款，构成资
金占用。
（2）徐州工程机械集团有限公司
徐工集团对徐工有限的非经营性资金占用系：
1）徐工有限根据徐国资[2020]53 号文实施混改后，2019 年末因徐工有限部
分人员劳动关系尚未转移至徐工集团，代徐工集团支付的人员社保及企业年金。
2）因徐工集团扩大生产经营需要，根据徐工有限与徐工集团签署的《借款
协议》，徐工有限向徐工集团提供流动性支持。
3）依据徐国资[2020]53 号文要求，徐工乌兹公司二期项目由徐工有限通过
往来借款的方式借助徐工集团平台进行增资，具备变更条件后，徐工集团将徐
工乌兹二期公司股权转让给徐工有限。
（3）徐州公信建设机械有限公司
徐州公信建设机械有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
1）债权债务转让形成的资金拆借款。根据徐国资[2020]53 号文，因徐州徐
工施维英机械租赁有限公司从徐工集团被无偿划转至徐工有限，徐州公信建设
机械有限公司作为徐州徐工施维英机械租赁有限公司的对内债务承接方，故原
徐州徐工施维英机械租赁有限公司对徐工有限的非经营性资金占用偿还义务根
据统筹安排转移至徐州公信建设机械有限公司。
2）徐工有限向徐州公信建设机械有限公司提供流动性支持。
3）徐工有限根据徐国资[2020]53 号文实施混改后，因徐工施维英从徐工集
团被无偿划转至徐工有限，从而形成了对徐工施维英的非经营性资金占用。
（4）徐州徐工挖掘机械租赁有限公司
徐州徐工挖掘机械租赁有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
1）徐州徐工挖掘机械租赁有限公司原系徐工有限下属公司，在资金与资产
198
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方面实施统筹管理。根据徐国资[2020]53 号文，徐工有限进行了混合所有制改
革，并与徐工集团进行产业划分和资产整合，徐工有限和徐工集团对徐州徐工
挖掘机械租赁有限公司进行资产、负债和费用的划分，由此形成了徐州徐工挖
掘机械租赁有限公司对徐工有限、徐工挖机和徐工通联租赁的非经营性资金占
用。
2）徐州徐工挖掘机械租赁有限公司原为徐工矿机子公司，徐工矿机代其垫
付租赁设备月租款，徐州徐工挖掘机械租赁有限公司股权转让至江苏公信资产
经营管理有限公司后，徐工集团控制徐州徐工挖掘机械租赁有限公司，从而形
成了非经营性资金占用。
（5）江苏徐工工程机械租赁有限公司
徐工租赁对徐工有限的非经营性资金占用系徐工租赁经营工程机械融资租
赁业务对日常经营资金需求较大，徐工有限为盘活存量资金与徐工租赁签署
《借款协议书》，向徐工租赁提供流动性支持，用于临时资金周转和经营性用途。
（6）徐州工程机械技师学院
徐州工程机械技师学院对徐工有限的非经营性资金占用系徐工有限向徐州
工程机械技师学院提供流动性支持形成的资金拆借。
（7）徐州工润实业发展有限公司
徐州工润实业发展有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系徐工有限向
徐州工润实业发展有限公司提供流动性支持形成的资金拆借。
（8）徐工集团巴西投资有限公司
徐工集团巴西投资有限公司原系徐工有限下属子公司，根据徐国资
[2020]53 号文，徐工集团巴西投资有限公司股权从徐工香港发展被无偿划转至
徐工集团。其对徐工有限的非经营性资金占用系混改前徐工有限通过徐工香港
发展向徐工集团巴西投资有限公司提供流动性支持形成的资金拆借。
199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，报告期内徐工有限应收徐工集团及其关联
人非经营性资金占用款已全部清偿完毕。天衡会计师已出具《关于对徐工集团
工程机械股份有限公司的重组关联方非经营性资金占用解决情况的专项说明》
（天衡专字（2022）00337 号），复核了截止目前非经营性资金占用款的形成原
因、实际金额和偿还结果。徐工有限目前不存在被徐工集团及其关联人非经营
性资金占用的情形。
2、关联担保
报告期内，徐工有限作为担保方，对徐工集团及其关联人的担保具体情况
如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 币种
银行贷款
徐工有限 徐工派特 500.00 2021.3.1 2022.2.14 是 人民币
徐工有限 徐工派特 1,000.00 2021.3.8 2022.3.7 是 人民币
徐工有限 徐工派特 500.00 2019.1.17 2020.2.17 是 人民币
徐工有限 徐工派特 200.00 2019.4.16 2020.3.2 是 人民币
徐工有限 徐工派特 800.00 2019.5.16 2020.3.2 是 人民币
徐工有限 徐工派特 500.00 2020.2.14 2021.2.8 是 人民币
徐工有限 徐工派特 1,000.00 2020.3.2 2021.3.1 是 人民币
徐工有限 徐工汽车 12,000.00 2020.6.22 2021.6.15 是 人民币
徐工有限 徐工汽车 10,000.00 2020.8.28 2021.6.14 是 人民币
徐工有限 徐工汽车 6,800.00 2020.9.21 2021.6.10 是 人民币
徐工有限 徐工汽车 10,000.00 2020.6.1 2021.5.25 是 人民币
徐工有限 徐工汽车 20,000.00 2020.11.26 2021.11.25 是 人民币
徐工机械 巴西投资 1,000.00 2013.2.28 2019.621 是 美元
徐工机械 巴西投资 1,000.00 2013.2.28 2019.12.21 是 美元
徐工机械 巴西投资 1,000.00 2013.2.28 2020.6.21 是 美元
徐工机械 巴西投资 900.00 2013.2.28 2020.12.21 是 美元
徐工机械 巴西投资 100.00 2014.3.20 2020.12.21 是 美元
徐工机械 巴西投资 400.00 2014.3.20 2021.1.9 是 美元
银行承兑汇票
200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 币种
徐工有限 徐工汽车 5,880.00 2020.12.3 2021.6.3 是 人民币
徐工有限 徐工汽车 3,500.00 2020.10.16 2021.4.16 是 人民币
徐工有限 徐工汽车 7,000.00 2020.11.18 2021.5.18 是 人民币
徐工有限 徐工汽车 9,450.00 2020.12.8 2021.5.26 是 人民币
徐工有限 徐工汽车 19,500.00 2021.1.15 2021.7.15 是 人民币
供应链 ABS
徐工有限 徐工租赁 96,965.92 2018.12.7 2023.9.21 是注 1 人民币
供应商融资
徐工有限 徐工汽车 5,000.00 2020.8.25 2021.8.24 是 人民币
徐工有限 徐工汽车 25,000.00 2020.9.2 2021.4.16 是 人民币
融资租赁
徐工有限 徐工租赁 1,409.46 2018.10..15 2021.9.29 是 人民币
公司债
徐工有限 徐工租赁 33,500.00 2020.9.20 2022.9.20 是注 2 人民币
ABN
徐工有限 徐工汽车 100,000.00 2020.5.13 2022.4.26 是注 3 人民币
注 1：2021 年 8 月，根据《关于国金-徐工租赁四期资产支持专项计划、国金-徐工租赁五
期资产支持专项计划、国金-徐工租赁六期资产支持专项计划、国金-徐工租赁七期资产支
持专项计划、国金-徐工租赁八期资产支持专项计划差额支付承诺人调整的公告》徐工租赁
供应链 ABS 的担保人由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
注 2：2021 年 7 月，根据《关于江苏徐工工程机械租赁有限公司 2017 年非公开发行公司债
券（第一期）2021 年第一次债券持有人会议决议》，徐工租赁公司债的担保人由徐工集团
工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
注 3：2021 年 10 月，根据徐州徐工汽车制造有限公司《2020 年度第一期资产支持票据第
一次资产支持票据持有人会议的议案》，徐工汽车发行的 ABN 担保人由徐工集团工程机械
有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
截至本补充法律意见书出具日，报告期内徐工有限对外关联担保均已变更
担保人或到期解除担保。
徐工有限目前不存在关联担保的情形，2021 年 1 月 28 日，徐工机械召开第
八届董事会第五十六次会议（临时）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，
拟为合营联营企业徐工派特融资提供担保金额为 1,500 万元的 1 年期连带责任
201
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
担保，融资用途为生产经营，徐工机械拟于 2022 年 3 月 22 日召开 2022 年第一
次临时股东大会审议上述担保事项。上述担保事项审议通过后，将新增徐工机
械对合营联营企业徐工派特的关联担保。
综上，报告期内徐工集团及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用均已
偿还，徐工有限对徐工集团及其关联人的担保均已到期或解除，截至目前徐工
有限不存在被非经营性资金占用和提供关联担保的情形。
（四）结合徐工有限内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充
披露徐工有限避免后续关联方资金占用和担保的应对措施
为保证关联交易的合规性，避免后续被关联方占用资金和担保，徐工有限
在混改完成后的《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东会议事规则》等文
件中针对关联交易的决策程序进行了规定。本次交易完成后，徐工有限作为被
吸收合并方将注销，上市公司在《公司章程》、《关联交易制度》中就关联交易
的决策权力和程序进行了明确规定，上市公司与关联方之间的关联交易行为需
遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及《关联交易制度》的有关规定，
具体如下：
规定文件 条款 具体规定
“（十三）关联交易
公司与关联人交易成交金额占公司最近一期
经审计净资产 5%以上的，由股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以
上，或公司与关联法人发生交易金额占公司最近
一期经审计净资产 0.5%-5%的，由董事会审议批
《公司章程》 第一百一十条 准。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁工作
细则》具体规定审批权限。
上述交易审批权限既可单次使用，也可在连
续 12 个月内累计使用。累计计算的标准按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
“关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场
《关联交易制度》 第十三条
价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确
有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定
202
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
规定文件 条款 具体规定
价依据予以充分披露。”
“公司与关联人进行的“购买原材料、燃料、动
力”、“销售产品、商品”、“提供或接受劳务”、
“委托或受托销售”等与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当
与关联人签订书面协议并及时披露，根据协议涉
及的交易金额按照相关规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中
主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报
告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说
明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
第二十八条 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的交易金额按照相关规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交
易，因需要经常签订新的日常关联交易协议而难
以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照相
关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期
报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金
额按照相关规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。”
本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将进入上市公司体内，上市
公司对年度预计关联交易、年度关联交易的调整、单笔金额重大的关联交易和
关联担保等都会履行审议程序和信息披露义务，并在会计年度结束后，进行年
度关联方资金占用的专项审计，保障徐工有限避免被关联方资金占用和担保。
徐工集团已出具《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金
的承诺函》，承诺如下：
203
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
“本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（2017 修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范本公
司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的
资金。”
综上，徐工有限已就规范关联交易作出适当的制度安排，并出具承诺函，
避免后续关联方资金占用和担保。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、报告期内徐工有限的关联交易，是徐工有限与关联方进行长期协作和
功能定位等特殊原因形成，符合工程机械行业的业务模式和行业特性，保障了
徐工有限的正常经营，体现了徐工集团内部的协同效应，上述关联交易具有商
业合理性和必要性，关联采购和销售的定价公允，不存在对关联方进行利益输
送的情形；
2、报告期内徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项具有交易背景
和商业实质，根据本次交易的审计机构的核查意见，按照会计政策结合实际情
况计提坏账准备，坏账计提充分，应收款项正常清收，不构成非经营性资金占
用；
3、报告期内徐工有限的非经营性资金占用和对徐工集团及其关联人的担
保已经全部偿还或解除，根据本次交易的审计机构的核查意见，截至目前不存
在其他非经营性资金占用和担保情况；
4、徐工有限已就规范关联交易作出适当的制度安排，并出具承诺函，避
免后续关联方资金占用和担保。
204
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十二、问题 23
申请文件显示，正在筹建的徐工巴西银行股份有限公司（以下简称巴西银
行）是以徐工集团为主体申报设立的，具体由徐工有限通过往来借款的方式借
助徐工集团平台进行初始投资。2020 年 8 月 19 日，徐工有限与徐工集团签订
协议，以非公开协议转让方式受让徐工集团持有的巴西银行股权，相关转让已
经完成。请你公司补充披露：1）巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业
务管理模式，与现有业务的协同性。2）徐工有限与徐工集团之间上述借款的
金额，相关股权转让是否已获得境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，
以及上述交易的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了巴西银行的业务资质；
2、取得了巴西银行业务管理模式说明；
3、与巴西银行高管访谈了解巴西银行的主要业务构成、经营发展战略和业
务管理模式；
4、查阅了徐工有限和徐工集团的借款往来记账凭证及银行回单；
5、查阅了徐州市发改委针对徐工有限收购巴西银行出具的境外投资项目备
案文件；
6、取得了巴西律师针对巴西银行及巴西银行的唯一股东徐工金控出具的境
外法律意见书。
205
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二、核查事项
（一）巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业务管理模式，与现有业
务的协同性
1、徐工巴西银行主要业务构成
徐工巴西银行系经巴西中央银行批准设立的持牌金融机构，持有融资租赁、
信贷业务、投资、结售汇四块金融牌照。目前，徐工巴西银行主要围绕徐工巴
西制造所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西制造终端客户提
供融资租赁服务。
徐工巴西银行于 2020 年 7 月正式营业，业务规模扩张速度较快。截至
2021 年 9 月 30 日，根据当日巴西雷亚尔与人民币汇率中间价计算，徐工巴西银
行资产总额为 29,667.81 万元，资产净额为 17,346.65 万元，较 2020 年末分别增
长 108.59%以及 23.03%。2021 年 1-9 月，徐工巴西银行营业收入规模达到
1,601.92 万元，净利润 68.82 万元。
2、徐工巴西银行经营发展战略
徐工巴西银行主要围绕徐工巴西制造所生产制造的工程机械主业产品开展
业务，为徐工巴西制造工程机械产品的终端客户提供融资租赁业务服务，增强
徐工巴西制造工程机械主业产品的销售竞争力，更好的服务徐工巴西制造的实
体主业，进一步提升徐工产品在巴西等南美洲国家的影响力，提高徐工产品的
市场占有率。
同时，根据徐州市发展和改革委员会关于徐工巴西银行的《境外投资项目
备案通知书》相关内容，徐工巴西银行项目仅允许围绕徐工工程机械主业产品
的销售从事融资租赁业务，不得从事其他股权投资类业务。
3、徐工巴西银行业务管理模式
本次交易前，徐工巴西银行为徐工有限的控股子公司，接受徐工有限的统
一管理。徐工巴西银行设有董事会，负责制定具体经营管理计划。董事会成员
206
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4 人，均由徐工有限提名并任命，具有多年徐工体系工作经验。徐工巴西银行
主要管理决策层由 1 名行长、1 名副行长及其他两名高管组成，负责主持具体
经营管理工作。其中行长、副行长均由徐工有限提名，并由董事会予以任命。
另外两名高管由徐工巴西银行董事会聘任。所有高管均需经过巴西中央银行资
质审查后方可履职。同时，徐工巴西银行需按月向徐工有限汇报经营数据及经
营情况，并按周汇报未来工作开展计划。
本次交易完成后，徐工巴西银行将成为上市公司的控股子公司。上市公司
将在保持其业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其纳入
到上市公司统一管理体系中。同时，上市公司将结合徐工巴西银行原有的经营
特点、业务模式和组织架构，对徐工巴西银行现有制度进行梳理、规范和完善，
保障徐工巴西银行在公司治理及财务规范性满足上市公司治理要求。
4、徐工巴西银行与现有业务的协同性
（1）加强售前售后风险控制能力
徐工巴西银行成立后，可以直连巴西中央银行征信系统，有效提高客户信
用评估能力，增强售前风险控制能力。同时，徐工巴西银行作为巴西持牌金融
机构，在巴西法律框架下享有资产保全的优先权利，提高对售后应收资产的收
回能力。
（2）增强与国际同行业公司间的竞争能力
在巴西市场，通过巴西国家开发银行工农业长期信贷项目取得低成本贷款，
并利用上述资金为客户提供融资租赁服务，是工程机械销售企业建立竞争优势
的重要方式之一。徐工有限的同行业主要公司（如卡特彼勒、约翰迪尔、现代
等公司）均在巴西设有银行，利用该模式为客户提供有竞争力的融资租赁销售
模式。徐工有限通过设立徐工巴西银行，可以构建自身的融资优势，增强与国
际同行业公司间的竞争能力。
（3）化解金融负债风险
207
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
徐工巴西制造的贷款主要通过中国境内的内保外贷以及母公司贷款形式取
得，借款时资金路径是在中国境内获得美元贷款再汇入巴西境内，转化成巴西
雷亚尔（巴西货币），还款时资金路径是徐工巴西制造将通过经营收入获得的巴
西雷亚尔转换成美元，汇入国内进行还款。在贷款和还款的双向资金路径中，
受到人民币对美元汇率、美元对巴西雷亚尔汇率波动的影响，存在汇兑损益。
徐工巴西银行设立后，为徐工巴西制造开展融资租赁业务，有效促进巴西徐工
公司销售端的回款速度，降低徐工巴西制造对贷款的需求，从而在减少美元负
债的同时，降低汇率波动造成的汇兑损益影响。
（二）徐工有限与徐工集团之间上述借款的金额，相关股权转让是否已获
得境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，以及上述交易的会计处理
1、徐工有限与徐工集团之间借款的情况及相关会计处理
徐工集团在巴西成立有巴西金控，由巴西金控作为境外出资主体，出资设
立并持有徐工巴西银行 100%股权，由徐工集团通过向徐工有限借款 11,120.00
万元的方式履行出资义务，最终实际初始投资金额 11,176.01 万元。
2020 年 8 月 19 日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工
集团将其持有的巴西金控 99.99%股权转让给徐工有限，股权转让款为徐工巴西
银行的初始投资金额 11,176.01 万元，支付方式为冲销双方原借款形成的往来款
项。
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工集团向徐工有限借款已归还完毕。
根据本次交易的审计机构的核查意见，徐工集团向徐工有限借款出资设立
徐工巴西银行时，徐工有限会计处理如下：
借：其他应收款-徐工集团 11,200.00 万元
贷：银行存款 11,200.00 万元
徐工集团向徐工有限转让徐工巴西银行控股平台巴西金控 99.99%股权时，
徐工有限会计处理如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
借：长期股权投资-巴西金控 11,176.01 万元
贷：其他应收款-徐工集团 11,176.01 万元
2、巴西银行相关股权转让已完成过户，无需巴西中央银行批准
为配合徐工巴西制造当地业务开展，保证徐工巴西制造的业务完整性，根
据徐州市国资委《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划分与
资产整合实施方案的批复》（徐国资（2020）53 号），徐工集团拟将其持有的巴
西金控股权转让给徐工有限，从而将徐工巴西银行纳入徐工有限体系。2020 年
8 月 19 日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工集团将其持
有的巴西金控 99.99%股权转让给徐工有限。2020 年 10 月 23 日，巴西金控股东
由徐工集团变更为徐工有限并按照巴西当地的规定完成过户。
根据巴西律师针对徐工巴西银行及巴西金控出具的境外法律意见书，巴西
中央银行是巴西境内金融机构的唯一监管主体，徐工巴西银行的股东资格及股
权结构符合巴西法律规定；巴西金控作为徐工巴西银行的股东，其历次股权变
动均遵循巴西法律法规，且相关股权变动无需经过巴西中央银行的批准。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、徐工巴西银行系经巴西中央银行批准设立的持牌金融机构，持有融资
租赁、信贷业务、投资、结售汇四块金融牌照。徐工巴西银行主要围绕徐工巴
西公司所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西公司终端客户提
供融资租赁服务；
2、本次交易完成后，徐工巴西银行将成为上市公司的控股子公司。上市
公司将在保持其业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其
纳入到上市公司统一管理体系中。同时，上市公司将结合徐工巴西银行原有的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经营特点、业务模式和组织架构，对徐工巴西银行现有制度进行梳理、规范和
完善，保障徐工巴西银行在公司治理及财务规范性满足上市公司治理要求；
3、徐工巴西银行与徐工有限具有较强的业务协同性，能够帮助徐工巴西
公司加强售前售后风险控制能力、增强与国际同行业公司间的竞争能力；
4、徐工集团在巴西成立有巴西金控，由巴西金控作为境外出资主体，出
资设立并持有徐工巴西银行 100%股权，由徐工集团通过向徐工有限借款
11,120.00 万元的方式履行出资义务，最终实际初始投资金额 11,176.01 万元；
2020 年 8 月 19 日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工集
团将其持有的巴西金控 99.99%股权转让给徐工有限，股权转让款为徐工巴西
银行的初始投资金额 11,176.01 万元，支付方式为冲销双方原借款形成的往来款
项；根据本次交易审计机构的核查意见，前述借款及股权转让的会计处理符合
实际情况以及会计准则的要求；相关股权转让已完成过户，根据巴西律师出具
的法律意见，股权转让行为无需巴西中央银行批准；
5、徐工集团通过徐工金控间接持有巴西银行股权，其持有的徐工金控股
权已完成向徐工有限转让并过户，且根据巴西律师出具的法律意见，该等股权
转让无需巴西中央银行批准。
十三、问题 25
申请文件显示，交易对方相关人员和亲属以及中信证券相关资管、信用、
自营账户在自查期间存在买卖徐工机械股票情况。1）请你公司和独立财务顾
问根据上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、
决议过程和重要时间节点，对本单位相关工作人员是否存在内幕交易行为开展
自查，并补充披露自查情况和结果。2）请独立财务顾问和律师全面核查上市
公司内幕信息登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情
人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易
210
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表
明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了上市公司就明确本次交易工作计划而召开的会议文件及会后制作
的重大事项进程备忘录；
2、查阅了上市公司就本次重大资产重组相关事宜发布的公告；
3、查阅了上市公司向深交所报送的重大事项进程备忘录及《内幕信息知情
人登记表》及其更新版；
4、查阅了本次重组内幕信息知情人填写的自查报告；
5、核查了在自查期间内存在交易的人员提供的身份证，与内幕信息知情人
登记表所列的身份信息进行核对；
6、核对中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》；
7、对自查期间内相关人员买卖徐工机械股票相关事项进行访谈，确认相关
人员对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；
8、分析相关人员股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时
间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
二、核查事项
（一）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息登记制度执行情
况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖
211
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财
务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。
1、本次交易进程及内幕交易登记制度执行情况
经本所律师核查，本次交易过程中，徐工机械执行相关上市公司内幕交易
登记制度的具体情况如下：
（1）交易筹划至预案公告阶段
1）2021 年 4 月 6 日，合并双方及相关中介机构进行第一次集体讨论和沟通，
明确本次交易工作计划，会后上市公司制作了重大事项进程备忘录；
2）2021 年 4 月 6 日，上市公司董事会收到公司间接控股股东徐工集团通知，
拟筹划由徐工机械吸收合并徐工有限，本次交易预计构成重大资产重组。为防
范内幕信息泄露，徐工机械经向深圳证券交易所申请，股票自 2021 年 4 月 7 日
（星期三）开市时起开始停牌，并在指定信息披露媒体发布了《徐工集团工程
机械股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-
13）；
3）在本次合并的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，上市公司将本次合并参与商讨的知情人员控制在交易相关
方的必要核心人员及中介机构人员范围内；
4）在停牌后至本次交易预案公告前，上市公司严格按照《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人
信息，并按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、财
务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关方对相关内幕信息知情人进行
持续更新登记并严格履行保密义务；
5）2021 年 4 月 19 日，本次交易相关方签署附条件生效的《吸收合并协议》，
上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，并于 2021 年 4 月 21 日就
重组预案等本次交易相关文件进行披露；
212
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
6）2021 年 4 月 20 日，徐工机械向深交所报送了重大事项进程备忘录及
《内幕信息知情人登记表》。
（2）预案公告后至草案公告阶段
1）2021 年 4 月 21 日（星期三），徐工机械股票于开市起复牌；
2）重组预案公告后，徐工机械严格按照中国证监会及深交所的要求，持续
完善内幕信息管理工作，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖徐工机械股票；
3）2021 年 9 月 29 日，上市公司召开董事会审议通过本次交易相关的议案，
并于 2021 年 9 月 30 日就重组报告书等本次交易相关文件进行披露，并及时向
深交所报送了更新汇总的交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》。
（3）草案公告后
1）2021 年 9 月 29 日，徐工机械向中国证券登记结算有限责任公司申请查
询徐工机械股票停牌（2021 年 4 月 7 日）前 6 个月（2020 年 10 月 6 日）至
《重组报告书（草案）》披露之日前一日（2021 年 9 月 29 日）期间本次交易相
关的内幕信息知情人买卖徐工机械股票的情况，并取得查询结果；
2）本次交易相关的内幕信息知情人亦对徐工机械股票停牌（2021 年 4 月 7
日）前 6 个月（2020 年 10 月 6 日）至《重组报告书（草案）》披露之日前一日
（2021 年 9 月 29 日）期间买卖徐工机械股票的情况进行了自查，并出具自查报
告；
3）同日，徐工机械向深交所报送了《本次交易相关内幕信息知情人买卖股
票情况的自查报告》。
2、内幕信息知情人自查范围
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《26 号准则》
213
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，本次交易的内幕
信息知情人核查范围包括：
（1）徐工机械及其现任董事、监事、高级管理人员；
（2）徐工有限及其现任董事、监事、高级管理人员；
（3）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（4）本次重组相关中介机构及其具体经办人员；
（5）其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人；
（6）上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
3、内幕信息知情人登记填报情况
徐工机械根据本次交易进程以及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息
知情人登记表》，并向深交所进行内幕信息知情人申报工作。
4、内幕信息知情人买卖股票情况
针对徐工机械内幕信息知情人买卖股票的情况，本所律师核查了中登深圳
分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更
明细清单》、内幕信息知情人出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司股
票交易自查报告》（以下简称“《自查报告》”）、买卖公司股票的人员出具
的承诺函。经本所律师核查，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的
内幕信息知情人存在买卖徐工机械股票的情形，具体如下：
（1）相关机构买卖上市公司股票情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次重组的独立财务
顾问。根据核查文件，自查期间，中信证券在二级市场买卖徐工机械股票的具
体情况如下：
序 累计买入 累计卖出 自查期末持
股票账户 自查期间
号 （股） （股） 股数（股）
214
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1 自营业务股票账户 2020.10.6-2021.9.29 26,572,500 28,064,900 167,392
2 信用融券专户 2020.10.6-2021.9.29 0 0 671,900
3 资产管理业务股票账户 2020.10.6-2021.9.29 29,991,264 49,163,253 478,300
根据中信证券的确认，上述股票买卖情况具体如下：
1 ） 中 信证 券买 卖股 票的自 营业 务账 户（ 除股东 账号 为 089****278 、
089****471 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、
避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易
及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，
该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业
务限制清单豁免账户。
2）股东账号为 089****278、089****471 的自营账户在上述期间的买卖交
易，系基于自营账户相关部门的独立决策、独立运行，未获知或利用投行获取
的内幕信息，相关买卖行为不违反内外规章制度的要求。
3）中信证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》
等制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立
运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在
中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和
使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及
员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
4）中信证券在上述自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖
徐工机械股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场
操纵等禁止交易的行为。
除上述情况外，中信证券不存在其他买卖徐工机械股票的情况，在自查期
间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖徐工机械股票，不存在利用内
幕信息买卖徐工机械股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
（2）相关自然人买卖上市公司股票情况
215
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
自查期间内，相关自然人在二级市场买卖徐工机械股票的具体情况如下：
自查期末
序 交易日期/ 累计买入 累计卖出
姓名 职务/关系 持股
号 期间 （股） （股）
（股）
交易对方金石彭衡
的有限合伙人江阴
2020.10.13-
1 王小霞 兴澄特种钢铁有限 12,000 227,900 0
2020.11.4
公司董监高之近亲
属
交易对方金石彭衡
的有限合伙人江阴
2020.10.13-
2 王娅頔 兴澄特种钢铁有限 20,000 252,400 0
2021.1.25
公司董监高之近亲
属
交易对方徐工集团 2021.2.2-
3 郑红艳 20,000 184,500 0
董监高之近亲属 2021.3.22
交易对方徐工集团 2020.11.6-
4 魏明静 2,000 2,000 0
之董监高 2020.11.9
中介机构经办人员 2021.5.17-
5 黄闽玉 6,800 3,800 3,000
之近亲属 2021.9.8
交易对方上海港通 2020.11.13-
6 卢建杰 25,500 25,500 0
之员工 2021.2.5
中介机构经办人员 2020.11.3-
7 沈彤 2,200 2,200 0
之近亲属 2021.2.24
中介机构经办人员 2021.2.9-
8 孙娟 0 5,100 0
之近亲属 2021.2.26
交易对方上海港通
的执行事务合伙人
2020.10.27-
9 刘珅君 港通（上海）资产 1,000 1,000 0
2020.12.7
管理有限公司之董
监高
交易对方天津民朴
厚德的普通合伙人
2021.4.21-
10 王钊 北京鲸象资产管理 60,000 60,000 0
2021.4.22
有限责任公司之董
监高
2021.2.2-
11 夏得昌 徐工机械员工 7,700 7,700 0
2021.2.18
2020.11.2-
12 孙柳 徐工机械员工 4,100 2,800 1,300
2021.9.29
2020.11.4-
13 李栋 徐工有限员工 9,500 6,900 2,600
2020.12.8
交易对方宁波创翰
的普通合伙人宁波
2021.3.12-
14 王昌茹 梅山保税港区中新 1,400 1,000 400
2021.4.21
融创投资管理有限
公司之董监高
216
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
针对上述股票买卖情况，本所律师对上述人员股票买卖情况进行了核查，
具体如下：
1）针对王小霞股票交易的核查
自查期间，交易对方金石彭衡之有限合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司董
监高之近亲属王小霞买卖徐工机械股票的情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖数量（股）
1 2020.10.13 二级市场卖出 5.88 215,900.00
2 2020.10.27 二级市场买入 5.48 1,000.00
3 2020.11.2 二级市场买入 4.82 11,000.00
4 2020.11.2 二级市场卖出 4.93 1,000.00
5 2020.11.4 二级市场卖出 4.91 11,000.00
王小霞就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕
消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再
买卖徐工机械股票。”
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，王小霞未参与本次交易的筹划、决策过程。根据王小霞出具的自查报告并
经本所律师访谈，王小霞于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易
情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，
217
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
与本次交易无任何关联。
2）针对王娅頔股票交易的核查
自查期间，交易对方金石彭衡之有限合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司董
监高之近亲属王娅頔买卖徐工机械股票的情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖数量（股）
1 2020.10.13 二级市场卖出 5.87 9,800.00
2 2020.10.13 二级市场卖出 5.87 12,600.00
3 2020.10.13 二级市场卖出 5.87 15,600.00
4 2020.10.13 二级市场卖出 5.87 12,500.00
5 2020.10.13 二级市场卖出 5.87 12,100.00
6 2020.10.13 二级市场卖出 5.86 9,800.00
7 2020.10.13 二级市场卖出 5.87 6,900.00
8 2020.10.13 二级市场卖出 5.87 8,700.00
9 2020.10.13 二级市场卖出 5.87 8,700.00
10 2020.10.13 二级市场卖出 5.87 100.00
11 2020.10.13 二级市场卖出 5.89 135,600.00
12 2021.1.22 二级市场买入 5.60 20,000.00
13 2021.1.25 二级市场卖出 5.53 20,000.00
王娅頔就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕
消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
218
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，王娅頔未参与本次交易的筹划、决策过程。根据王娅頔的自查报告并经本
所律师访谈，王娅頔于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况
及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本
次交易无任何关联。
3）针对郑红艳股票交易的核查
自查期间，交易对方徐工集团董监高之近亲属郑红艳买卖徐工机械股票的
情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖数量（股）
1 2021.2.2 二级市场卖出 6.14 95,000.00
2 2021.2.3 二级市场卖出 6.23 7,000.00
3 2021.2.9 二级市场卖出 6.83 32,500.00
4 2021.2.10 二级市场卖出 6.94 30,000.00
5 2021.3.16 二级市场买入 6.83 20,000.00
6 2021.3.22 二级市场卖出 7.45 20,000.00
郑红艳就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕
消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
219
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，郑红艳未参与本次交易的筹划、决策过程.根据郑红艳的自查报告并经本所
律师访谈，郑红艳于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及
徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次
交易无任何关联。
4）针对魏明静股票交易的核查
自查期间，交易对方徐工集团董监高魏明静买卖徐工机械股票的情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖数量（股）
1 2020.11.6 二级市场买入 5.17 2,000.00
2 2020.11.9 二级市场卖出 5.23 2,000.00
魏明静就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，魏明静未参与本次交易的筹划、决策过程，根据魏明静的自查报告并经本
所律师访谈，魏明静于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况
220
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本
次交易无任何关联。
5）针对黄闽玉股票交易的核查
自查期间，中介机构经办人员之近亲属黄闽玉买卖徐工机械股票的情况如
下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖数量（股）
1 2021.5.17 二级市场买入 7.20 3,800
2 2021.5.18 二级市场卖出 7.14 3,800
3 2021.9.8 二级市场买入 7.17 3,000
黄闽玉就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕
消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，黄闽玉未参与本次交易的筹划、决策过程，根据黄闽玉的自查报告并经本
所律师访谈，黄闽玉于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况
及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本
次交易无任何关联。
6）针对卢建杰股票交易的核查
221
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
自查期间，交易对方上海港通员工卢建杰买卖徐工机械股票的情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖数量（股）
1 2020.11.13 二级市场买入 5.13 4,000.00
2 2020.12.22 二级市场买入 5.53/5.50 1,900.00
3 2020.12.28 二级市场买入 5.29/5.23 3,600.00
4 2021.1.8 二级市场买入 5.57 1,000.00
5 2021.1.14 二级市场买入 5.90 5,000.00
6 2021.1.19 二级市场买入 5.75 5,000.00
7 2021.1.25 二级市场卖出 5.56 5,000.00
8 2021.1.25 二级市场买入 5.49 5,000.00
9 2021.2.1 二级市场卖出 5.90 4,000.00
10 2021.2.5 二级市场卖出 6.01 16,500.00
卢建杰就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，卢建杰未参与本次交易的筹划、决策过程，根据卢建杰的自查报告并经本
所律师访谈，卢建杰于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况
及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本
次交易无任何关联。
222
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
7）针对夏得昌股票交易的核查
自查期间，徐工机械员工夏得昌买卖徐工机械股票的情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖数量（股）
1 2021.2.2 二级市场买入 6.16 7,700
2 2021.2.18 二级市场卖出 6.75 7,700
夏得昌就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，夏得昌未参与本次交易的筹划、决策过程。根据夏得昌的自查报告并经本
所律师访谈，夏得昌于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况
及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本
次交易无任何关联。
8）针对沈彤股票交易的核查
自查期间，中介机构经办人员之近亲属沈彤买卖徐工机械股票的情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖数量（股）
1 2020.11.3 二级市场买入 5.00 600.00
2 2020.11.9 二级市场买入 5.23 600.00
223
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3 2020.11.25 二级市场卖出 5.35 1,200.00
4 2020.12.2 二级市场买入 5.98 600.00
5 2021.1.12 二级市场卖出 5.80 600.00
6 2021.2.19 二级市场买入 6.92 400.00
7 2021.2.24 二级市场卖出 6.97 400.00
沈彤就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕
消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，沈彤未参与本次交易的筹划、决策过程，根据沈彤的自查报告并经本所律
师访谈，沈彤于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工
机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易
无任何关联。
9）针对李栋股票交易的核查
自查期间，徐工有限员工李栋买卖徐工机械股票的情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖数量（股）
1 2020.11.4 二级市场买入 4.91 1,100
2 2020.11.4 二级市场买入 4.90 400
224
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3 2020.12.2 二级市场买入 5.71 6,500
4 2020.12.3 二级市场卖出 5.89 -2,600
5 2020.12.3 二级市场卖出 5.88 -1,800
6 2020.12.7 二级市场买入 5.82 1,500
7 2020.12.8 二级市场卖出 5.62 -2,500
李栋就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信
息和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而
进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
经本所律师查阅李栋的自查报告并经本所律师访谈，李栋于自查期间买卖
徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断
而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
10）针对孙娟股票交易的核查
自查期间，中介机构经办人员之近亲属孙娟买卖徐工机械股票的情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元） 买卖数量（股）
1 2021.2.9 二级市场卖出 6.98 1,000.00
2 2021.2.19 二级市场卖出 7.01 1,000.00
3 2021.2.23 二级市场卖出 7.11 1,000.00
4 2021.2.26 二级市场卖出 6.90 2,100.00
孙娟就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
225
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕
消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，孙娟未参与本次交易的筹划、决策过程，根据孙娟的自查报告并经本所律
师访谈，孙娟于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工
机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易
无任何关联。
11）针对刘珅君股票交易的核查
自查期间，交易对方上海港通之执行事务合伙人港通（上海）资产管理有
限公司董监高刘珅君买卖徐工机械股票的情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖数量（股）
1 2020.10.27 二级市场买入 5.46 1,000.00
2 2020.12.7 二级市场卖出 5.85 1,000.00
刘珅君就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
226
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，刘珅君未参与本次交易的筹划、决策过程，根据刘珅君的自查报告并经本
所律师访谈，刘珅君于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况
及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本
次交易无任何关联。
12）针对王钊股票交易的核查
自查期间，“交易对方天津民朴厚德之普通合伙人北京鲸象资产管理有限责
任公司董监高”王钊买卖徐工机械股票的情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元/股） 买卖数量（股）
1 2021.4.21 二级市场买入 8.23 60,000
2 2021.4.22 二级市场卖出 8.00 60,000
王钊就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
227
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，王钊未参与本次交易的筹划、决策过程。根据王钊的自查报告并经本所律
师访谈，王钊于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工
机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易
无任何关联。
13）针对孙柳股票交易的核查
自查期间，徐工机械员工孙柳买卖徐工机械股票的情况如下：
交易价格
序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）
（元/股）
1 2020.11.2 二级市场买入 4.9 2,000
2 2020.11.5 二级市场卖出 4.95 -2,000
3 2021.2.23 二级市场买入 7.03 200
4 2021.3.2 二级市场卖出 7.26 -200
5 2021.5.24 二级市场买入 6.86 600
6 2021.6.18 二级市场卖出 6.14 -600
7 2021.9.27 二级市场买入 6.64（500股）/6.67（600股） 1,100
8 2021.9.29 二级市场买入 6.37 200
孙柳就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，孙柳未参与本次交易的筹划、决策过程。根据孙柳的自查报告并经本所律
师访谈，孙柳于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工
机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易
无任何关联。
14）针对王昌茹股票交易的核查
自查期间，交易对方宁波创翰之普通合伙人宁波梅山保税港区中新融创投
资管理有限公司董监高王昌茹买卖徐工机械股票的情况如下：
序号 交易日期 交易类别 交易价格（元） 买卖数量（股）
1 2021.3.12 二级市场买入 6.84 1,400
2 2021.3.26 二级市场卖出 7.49 700
3 2021.4.21 二级市场卖出 8.23 300
王昌茹就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重
组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进
行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕
消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖
徐工机械股票。”
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘
录，王昌茹未参与本次交易的筹划、决策过程。根据王昌茹的自查报告并经本
所律师访谈，王昌茹于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本
次交易无任何关联。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、徐工机械严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取
了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人
保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记
制度得到了有效执行；
2、针对自查期间内纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人存在买卖
徐工机械股票的情形，本所律师进行了核查。根据相关机构及人员提供的自查
报告、中登深圳分公司分别于 2021 年 10 月 12 日、2021 年 10 月 20 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以
及相关机构和自然人出具的承诺文件，在前述相关主体书面说明属实的情况下，
前述相关机构及人员在自查期间内买卖徐工机械股票的行为不属于《证券法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息
从事证券交易的行为，其买卖徐工机械股票的行为不构成本次重组的实质性法
律障碍。
230
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 更新期间法律事项变化情况
一、本次重大资产重组交易方案的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
本次重大资产重组的交易方案未发生变化。
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次交易的交易
对方中，天津茂信及金石彭衡出具了更新的股份锁定承诺函，其因本次交易而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
本次交易对方的主体资格更新情况如下：
（一）上市公司主体资格的更新
根据徐州市行政审批局 2021 年 7 月 7 日核发的《营业执照》，并经本所律
师进行网络查询，截至本补充法律意见书出具日，上市公司经营范围进行了变
更，徐工机械基本情况如下：
企业名称 徐工集团工程机械股份有限公司
股票简称 徐工机械
股票代码 000425
统一社会信用代码 913203001347934993
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
法定代表人 王民
注册资本 783,366.8430 万元
成立日期 1993 年 12 月 15 日
营业期限 1993 年 12 月 15 日至无固定期限
231
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设
备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机
械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、
销售、维修；环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销
售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种
经营范围
设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；特种设备销售；特种设备出租（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易对方主体资格的更新
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，徐工集团的注册
资本发生了变更。根据徐工集团现持有的据徐州经济技术开发区行政审批局于
2022 年 2 月 18 日核发的《营业执照》，徐工集团的注册资本变更为 267,557.36
万元。
除上述徐工集团注册资本变更外，本次重大资产重组相关各方的主体资格
未发生变化。
综上，本所律师认为，本次交易的交易各方仍具备实施并完成本次交易的
主体资格。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
本次重大资产重组的相关合同和协的变更情况为：2022 年 3 月 10 日，徐工机械
与徐工集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，对《业
绩承诺补偿协议》的不可抗力条款等内容进行了补充约定。
232
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师认为，上述《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》的内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在
约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
四、本次重大资产重组的批准和授权的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
本次重大资产重组的批准和授权变更情况为：2022 年 2 月 23 日，国家市场监督
管理总局出具了反执二审查决定[2022]133 号《经营者集中反垄断审查不予禁止
决定书》，载明对徐工机械与徐工有限合并案不予禁止，徐工机械可以实施集中。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重
组现阶段已履行的批准和授权程序合法有效，除上述事项外，未发生变更，本
次重大资产重组尚需履行原法律意见书所述其他尚需取得的批准和授权。
五、本次重大资产重组的标的资产情况的更新情况
（一）主要业务许可和经营资质的更新情况
1、境内业务许可和经营资质
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，徐工有限及其境
内子公司续期或更新的业务许可和经营资质证书如下：
许可项目
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可单位 有效期
（范围）
苏交运管许可道路普通货物运输，网
道路运输经徐 字络货运（道路危险货物徐州市交 通2021.12.29-
1 徐工智联
营许可证 320306504014运输除外），大型物件运输管理局 2025.12.31
号 运输
233
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在线数据处理与交易处
理业务（仅限经营类电
子商务）不含网络借贷
信息中介类的互联网金
融业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门
增值电信业 批准后方可开展相应经
苏 B2- 江苏省通 信2020.4.1-
2 徐工智联 务经营许可 营活动】
20190295 管理局 2024.5.9
证 信息服务业务（仅限互
联网信息服务）不含信
息搜索查询服务、信息
即时交互服务。【依法
须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
相应经营活动】
建筑工程施工总承包二
级；
矿山工程施工总承包一
西安徐工 建 级； 陕西省住 房
建筑业企业 2016.8.3-
3 设工程有 限 D261042133 公路工程施工总承包二和城乡建 设
资质证书 2022.6.30
公司 级； 厅
机电工程施工总承包二
级。
注：西安徐工建设工程有限公司的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D261042133）
已于 2021 年 12 月 31 日到期，根据陕西省住房和城乡建设厅发布的《关于建设工程企业资
质延续有关事项的通知》（陕建发〔2021〕290 号），为贯彻落实《国务院关于深化“证照
分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》（国发〔2021〕7 号）要求，深化建筑业
“放管服”改革，做好改革后续衔接工作，在陕西省住房和城乡建设厅发布的《关于我省
建设工程企业资质延续有关事项的通知》（陕建发〔2020〕171 号）基础上，经研究，决定
继续延长陕西省建设工程企业资质有效期。为做好政策衔接，陕西省住房和城乡建设厅核
发的建筑业、工程监理、工程勘察、工程设计企业资质，资质证书有效期于 2021 年 12 月
31 日至 2022 年 6 月 30 日届满的，有效期统一延续至 2022 年 6 月 30 日。上述建设工程企
业资质证书有效期将在陕西省建筑市场监管与诚信信息一体化平台自动延期。
本所律师认为，徐工有限及其境内子公司从事生产经营业务已取得相应的
业务许可和资质证书，徐工有限及其境内子公司从事生产经营业务已取得的业
务许可和资质证书均在有效期内。
2、境外业务许可和经营资质
234
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据徐工有限的说明及境外律师更新出具的法律意见，徐工有限下属境外
子公司已取得所在地从事生产经营的必要许可。
（二）主要资产的更新情况
1、徐工有限及其下属子公司自有土地使用权的更新情况
（1）已取得产权证书的土地使用权更新情况
根据徐工有限提供的土地使用权证书/不动产权属证书及徐工有限的确认，
并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属境内子公司主要新增一宗自
有土地使用权，具体情况如下：
序 土地使 宗地面积 土地 土地 是否
土地证号 坐落 终止日期
号 用权人 （m2） 用途 性质 抵押
徐州经济
苏（2021） 技术开发
徐工 徐州市不动 区和平大 工业
1 20,500 工业 2061.9.5 否
矿机 产 权 第 道南侧、 用地
0154108 号 侯集路西
侧
（2）未取得不动产权证的土地使用权更新情况
截至本补充法律意见书出具日，根据徐工挖机提供的已签署的《国有建设
用地使用权出让合同》、土地竞拍保证金支付凭证等资料，徐工挖机原未取得产
权证书的高新路厂区 121,025.31m2 土地已完成招拍挂程序且徐工挖机已签署土
地出让合同，土地不动产权证书尚在办理过程中。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的事项外，
徐工有限及其下属境内子公司自有的土地未发生其他变化情况。
2、徐工有限及其下属子公司自有房产的更新情况
根据徐工有限提供的资料及徐工有限的确认，并经本所律师核查，截至
2021 年 9 月 30 日，徐工有限及其下属境内子公司新增房产 4 项，具体如下：
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
235
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
川 （ 2021 ） 苍 溪 县 苍溪县陵江镇唐家弯
徐工广信建机
1 不 动 产 权 第 巷 33 号 14 幢 1 单元 1 182.12 住宅
租赁
0099803 号 层 1-1-1 号
川 （ 2021 ） 苍 溪 县 苍溪县陵江镇唐家弯
徐工广信建机
2 不 动 产 权 第 巷 33 号 14 幢 1 单元 1 183.33 住宅
租赁
0100019 号 层 1-1-2 号
渝 （ 2021 ） 铜 梁 区 铜梁区南城街道西环
徐工广信建机 商业
3 不 动 产 权 第 南段 600 号（南城国 85.39
租赁 服务
001147195 号 际）1 幢 10-7
渝 （ 2021 ） 铜 梁 区 铜梁区南城街道西环
徐工广信建机 商业
4 不 动 产 权 第 南段 600 号（南城国 85.39
租赁 服务
001146865 号 际）1 幢 11-7
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，除上述房产变化情形外，徐工
有限及其下境内属子公司拥有的房产未发生变化。
3、徐工有限及其下属子公司租赁的主要不动产情况
根据徐工有限提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，徐
工有限及其下属境内子公司向第三方承租的用于生产及仓储用途的主要租赁不
动产情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m2） 用途
徐州工业园区，
徐州达一重
新泉路以西、南 2021.5.10-
1 徐工塔机 锻科技有限 1,953.00 生产
庄社区以东东三 2022.5.9
公司
跨车间
徐州工业园区，
徐州达一重 新泉路以西、南
2020.12.1-
2 徐工塔机 锻科技有限 庄社区以东东二 1,980.00 生产
2021.11.30
公司 跨南侧半跨及东
四跨车间
徐州衡信建 徐州经济开发区
2021.4.20-
3 徐工塔机 筑工程有限 徐庄镇太平村四 2,200.00 生产
2022.4.19
公司 组
徐工重庆工 重庆市九龙坡区
2021.1.1-
4 徐工重庆建机 程机械有限 九 龙园 C 区 九 128,958.00 生产
2021.12.31
公司 龙大道 38 号
徐州市金桥路 5 2021.1.21-
5 徐工智联 郭世敏 13,000.00 仓储
号 2022.12.31
236
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
徐州经济技术开 仓 库
江苏宝通物
发 区 金 港 路 88 5,400.00 、 2020.12.11-
6 徐工智联 流发展有限 仓储
号宝通物流 2 号 钢结构大棚 2022.12.10
公司
仓库 2,000.00
徐州市铜山区棠
江苏德力重 2020.9.25-
7 徐工智联 张工业园区学庄 9,115.25 仓储
工有限公司 2023.9.24
路2号
徐州市铜山区棠
江苏德力重 2020.3.25-
8 徐工智联 张工业园区学庄 5157.40 仓储
工有限公司 2023.3.24
路2号
徐州经济技
术开发区东
2006.5.1-
9 徐工智联 环街道办事 孟家沟社区西侧 24,666.79 仓储
2026.4.30
处孟家沟居
民委员会
徐州经济技
术开发区东
2006.11.1-
10 徐工智联 环街道办事 孟家沟社区西侧 16,666.67 仓储
2026.10.31
处孟家沟居
民委员会
徐州经济开发区
江苏恒久机
杨山路 99 号机 2021.1.1-
11 徐工智联 械股份有限 14,072.30 仓储
械二车间厂房北 2022.12.31
公司
侧第 1、2 跨
徐州经济开发区
江苏恒久机
杨山路 99 号机 2021.1.1-
12 徐工矿机 械股份有限 14,072.30 仓储
械二车间厂房南 2021.12.31
公司
侧第 1、2 跨
徐州市云龙区铜 2020.1.1-
13 徐工港机 徐工重型 57,642.00 生产
山路 165 号 2024.12.31
江苏国旭机 沛县经济开发区
2021.6.25-
14 徐工精密 械科技有限 汉兴路西侧、张 约 1000.00 仓储
2022.6.24
公司 良路北侧
办 公 楼
3,050.00 ，
厂 房
徐州徐工传 办 公
12,068.00， 2021.7.1-
15 徐工农机 动科技有限 驮蓝山路 8 号 及 试
室 外 2023.6.30
公司 验
5,660.00 ，
共 计
20,778.00
237
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
厂 房
10,508.00，
办 公 室
徐州经济技术开
1,233.00 ，
徐州华东机 发 区 荆 山 路 55 2021.7.1-
16 徐工农机 车间辅房三 生产
械有限公司 号东南角“带式 2024.6.30
楼 浴 室
输送机南厂房”
287.00 ， 共
计
12,028.00
经济开发区 104
国道北延段南 土 地
侧，长安大道西 375,675.80 2021.1.1-
17 徐工施维英 徐工机械 生产
侧（徐州经济技 房 产 2021.12.31
术开发区桃山路 166,621.00
29 号）
徐州市贾汪区经
徐州宇森物 2021.9.1-
18 徐工施维英 济技术开发区金 22,000.00 仓储
流有限公司 2022.8.31
港路 88 号
徐州市贾汪区经
徐州宇森物 2021.3.23-
19 徐工施维英 济技术开发区金 40,666.87 仓储
流有限公司 2022.3.22
港路 88 号
徐工集团工
程机械股份
徐州经济开发区 2021.1.1-
20 徐工研究院 有限公司江 21,789.18 研发
驮蓝山路 26 号 2021.12.31
苏徐州工程
机械研究院
火炬创新创业园
湘潭国家高 生 产
湖南日牵电机 南片区钢结构棚 2021.1.1-
21 新技术创业 4,590.00 与 办
有限公司 及长丝成品库车 2023.12.31
服务中心 公
间一楼南面
注：1、截至本补充法律意见书出具日，针对上表中第 2、4、12、17 项已到期的租赁
房产，承租方已与出租方签署续租协议。
2、根据徐工有限确认，针对上表中第 20 项租赁房产，徐工研究院在到期后拟不再承
租相关场地。
经本所律师核查，上表中第 3、4、5、6、7、9、10、17、21 项不动产租赁，
出租方未能提供相关不动产的产权证明，第 18、19 项不动产租赁的出租方未能
提供有权出租的证明文件。前述租赁瑕疵分析参见“本补充法律意见书 第一部
分一次反馈意见回复之十、问题 11”。
此外，根据徐工有限及其下属境内子公司、分支机构提供的资料、徐工有
限说明并经本所律师核查，徐工有限下属境内子公司承租的上述房产均未办理
房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当
238
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同备案的情形不影响房屋租赁合同的效力。
综上所述，徐工有限及其下属境内子公司部分租赁不动产存在出租方未能
提供产权证明或授权文件的情况。关于前述租赁瑕疵，徐工有限已取得部分出
租方出具的补偿承诺函及相关部门出具的证明；对于未取得出租方补偿承诺函
的租赁瑕疵情形，徐工有限及其下属子公司出具了说明，载明相应租赁瑕疵不
会对徐工有限及下属子公司正常生产经营产生重大不利影响，因此，本所律师
认为，上述租赁瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
4、徐工有限及其下属子公司的知识产权的更新情况
（1）专利
1）新增专利情况
根据徐工有限提供的专利证书、专利变更手续合格通知书等资料，并经本
所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属子公司新增的专利情况如下：
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
一种双轮铣测 发明 原始
1 徐工有限 2018104869546 2018.5.21 20 年
深装置 专利 取得
一种适用于挖
掘机的单动作 发明 原始
2 徐工挖机 2019111561017 2019.11.22 20 年
时间测量方法 专利 取得
及系统
一种张紧装置 实用 原始
3 徐工挖机 2020220304693 2020.9.16 10 年
实验台架工装 新型 取得
一种具有锁止
实用 原始
4 徐工挖机 功能的铰链装 2020220908547 2020.9.22 10 年
新型 取得
置
一种用于狭小
实用 原始
5 徐工挖机 空间的多功能 2020224294811 2020.10.28 10 年
新型 取得
套筒
挖 掘 机 外观 原始
6 徐工挖机 2021301207452 2021.3.5 10 年
（XE360E） 设计 取得
一种液压挖掘
发明 原始
7 徐工挖机 机控制系统及 2019108592467 2019.9.11 20 年
专利 取得
方法
239
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一种防止液压
实用 原始
8 徐工挖机 挖掘机上车意 2020224173450 2020.10.27 10 年
新型 取得
外转动的机构
一种复合可调
小型挖掘机用 实用 原始
9 徐工挖机 2020224417084 2020.10.29 10 年
压缩机支架及 新型 取得
挖掘机
一种电动机安 实用 原始
10 徐工挖机 202022527771X 2020.11.5 10 年
装结构 新型 取得
一种液压驱动
的挖掘机属具 发明 原始
11 徐工挖机 202110452530X 2021.4.26 20 年
快速连接器及 专利 取得
挖掘机
一种挖掘机节
实用 原始
12 徐工挖机 能温度调节系 2020224483298 2020.10.29 10 年
新型 取得
统
液压挖掘机铲
斗与斗杆姿态 发明 原始
13 徐工挖机 2019106807106 2019.7.25 20 年
关联系数评价 专利 取得
方法
一种挖掘机及
实用 原始
14 徐工挖机 其可悬挂式柴 2020227840225 2020.11.27 10 年
新型 取得
油管侧门结构
驾驶室升降控
制方法、控制 发明 原始
15 徐工挖机 2020106818620 2020.7.15 20 年
器、控制系统 专利 取得
和工程机械
一种弧焊机器
实用 原始
16 徐工挖机 人焊枪矫枪模 2020227952555 2020.11.27 10 年
新型 取得
具
一种全装配式
实用 原始
17 徐工挖机 销轴止动结构 2020229332932 2020.12.10 10 年
新型 取得
及工程车辆
一种用于评估
挖掘机作业稳 发明 原始
18 徐工挖机 2019100150228 2019.1.8 20 年
定性与舒适性 专利 取得
的装置及方法
一种适用于挖
掘机的远程终 发明 原始
19 徐工挖机 2019112239586 2019.12.4 20 年
端防拆控制方 专利 取得
法
一种基于发动
机最大可用扭 发明 原始
20 徐工挖机 2019113232599 2019.12.20 20 年
矩的挖掘机控 专利 取得
制方法
一种推土铲油 实用 原始
21 徐工挖机 2020223651192 2020.10.22 10 年
缸保护装置 新型 取得
一种可拆装消 实用 原始
22 徐工挖机 2020224149574 2020.10.27 10 年
声器固定结构 新型 取得
240
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一种新型液压 实用 原始
23 徐工挖机 2020224649575 2020.10.30 10 年
四通接头 新型 取得
一种液压管路
实用 原始
24 徐工挖机 回油座及液压 2020226735749 2020.11.18 10 年
新型 取得
油箱
一种可伸缩式
实用 原始
25 徐工挖机 挖掘机脚踏及 2020229989272 2020.12.15 10 年
新型 取得
工程机械
履带组件和履 发明 原始
26 徐工挖机 2020107171459 2020.7.23 20 年
带机械 专利 取得
挖掘机工具箱 实用 原始
27 徐工挖机 2020221692732 2020.9.28 10 年
和挖掘机 新型 取得
一种挖掘机配
实用 原始
28 徐工挖机 重安装调整垫 2020229924070 2020.12.14 10 年
新型 取得
片及挖掘机
一种基于破碎
工况的自寻优 发明 原始
29 徐工挖机 2018115311976 2018.12.14 20 年
控制装置及方 专利 取得
法
一种座椅调节 实用 原始
30 徐工挖机 2020226663191 2021.8.6 10 年
系统及座椅 新型 取得
一种防偏摆油
实用 原始
31 徐工挖机 缸回弹结构及 2020226693290 2020.11.18 10 年
新型 取得
挖掘机
一种工件加工
实用 原始
32 徐工挖机 平台及扩展式 2020228181456 2020.11.30 10 年
新型 取得
平台
一种边梁结
实用 原始
33 徐工挖机 构、回转平台 2020228183729 2020.11.30 10 年
新型 取得
及挖掘机
一种加强型机 实用 原始
34 徐工挖机 2020228808335 2020.12.4 10 年
罩 新型 取得
一种螺纹座及 实用 原始
35 徐工挖机 2020230315533 2020.12.16 10 年
装配结构 新型 取得
车载茶杯托座 实用 原始
36 徐工挖机 2020226149719 2020.11.13 10 年
装置 新型 取得
一种侧门限位 实用 原始
37 徐工挖机 2020229370915 2020.12.10 10 年
装置及挖掘机 新型 取得
一种挖掘机回
实用 原始
38 徐工挖机 油单向阀组及 2021202256978 2021.1.27 10 年
新型 取得
挖掘机
一种工程车辆
实用 原始
39 徐工矿机 轮边减速机及 2020222496109 2020.10.12 10 年
新型 取得
矿用自卸车
一种颚式破碎
实用 原始
40 徐工矿机 机带轮防护装 2020225639797 2020.11.9 10 年
新型 取得
置
241
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一种挖掘机分
实用 原始
41 徐工矿机 段斗杆及挖掘 2020226229291 2020.11.13 10 年
新型 取得
机
一种大型工程
实用 原始
42 徐工矿机 机械回转减速 202022634838X 2020.11.13 10 年
新型 取得
机安装结构
一种多连杆连
实用 原始
43 徐工矿机 接支座及轻型 202022771795X 2020.11.26 10 年
新型 取得
矿车
一种箱体式多
实用 原始
44 徐工矿机 连杆连接支座 2020227718115 2020.11.26 10 年
新型 取得
及轻型矿车
一种模块化多
连杆连接支座 实用 原始
45 徐工矿机 2020227795395 2020.11.26 10 年
及大吨位轻型 新型 取得
矿车
一种悬挂油
缸、麦弗逊独 实用 原始
46 徐工矿机 2020228166954 2020.11.30 10 年
立悬架及矿用 新型 取得
自卸车
一种矿用自卸
车后桥制动气 实用 原始
47 徐工矿机 2020228626110 2020.12.3 10 年
室防护组件及 新型 取得
矿用自卸车
一种移动式破
碎筛分站的电 发明 原始
48 徐工矿机 2019107993215 2019.8.28 20 年
流监控系统及 专利 取得
控制方法
一种用于矿用
自卸车双缸式 实用 原始
49 徐工矿机 2020227731270 2020.11.26 10 年
的举升系统及 新型 取得
矿用自卸车
一种轻量化 A
型架、全地形 实用 原始
50 徐工矿机 2020227731675 2020.11.26 10 年
悬架及铰接式 新型 取得
自卸车
一种双活塞杆
实用 原始
51 徐工矿机 多行程液压缸 202022816694X 2020.11.30 10 年
新型 取得
及工程车辆
一种矿用挖掘
机底盘用组合 发明 原始
52 徐工矿机 202010115036X 2020.2.25 20 年
连接结构及矿 专利 取得
用挖掘机
一种矿用自卸
实用 原始
53 徐工矿机 车前桥转向节 2020228555083 2020.12.3 10 年
新型 取得
拆卸工装
一种矿用自卸 实用 原始
54 徐工矿机 2020229000208 2020.12.7 10 年
车及其货箱 新型 取得
242
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一种矿车牵引
实用 原始
55 徐工矿机 座吊装装置及 2020229012582 2020.12.7 10 年
新型 取得
矿车
一种矿用自卸
车前桥转向节 实用 原始
56 徐工矿机 2020228555100 2020.12.3 10 年
双剪式拆卸工 新型 取得
装
一种矿用自卸
车防滚翻防落 实用 原始
57 徐工矿机 2020230315251 2020.12.16 10 年
物驾驶室及矿 新型 取得
用自卸车
一种轻型矿车
实用 原始
58 徐工矿机 防撞梁装置及 202023061140X 2020.12.18 10 年
新型 取得
轻型矿车
一种轻型矿车
实用 原始
59 徐工矿机 举升支座及矿 2020230611664 2020.12.18 10 年
新型 取得
车
挖掘机倾翻力
发明 原始
60 徐工矿机 矩试验设备及 2019111883415 2019.11.27 20 年
专利 取得
方法
一种矿用自卸
车液压限位辅 实用 原始
61 徐工矿机 2020231222396 2020.12.23 10 年
助装置及矿用 新型 取得
自卸车
一种工程车辆
整机热管理系 发明 原始
62 徐工矿机 2020108838101 2020.8.28 20 年
统及铰接式自 专利 取得
卸车
矿用自卸车双
外观 原始
63 徐工矿机 油缸举升货厢 2021300441486 2021.1.21 10 年
设计 取得
(DM80A)
一种大型挖掘
机动力舱散热 实用 原始
64 徐工矿机 2020231222466 2020.12.23 10 年
降温装置及大 新型 取得
型挖掘机
一种改善大型
挖掘机性能的
发明 原始
65 徐工矿机 暂态功率匹配 2019101869549 2019.3.13 20 年
专利 取得
装置及匹配方
法
液压挖掘机驾 外观 原始
66 徐工矿机 2020307971718 2020.12.23 10 年
驶室 设计 取得
一种具有换向
和卸荷功能的 实用 原始
67 徐工矿机 2021200785587 2021.1.13 10 年
风扇控制阀组 新型 取得
及工程车辆
矿用自卸车驾 外观 原始
68 徐工矿机 2021300428509 2021.1.21 10 年
驶室总成 设计 取得
243
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
调整驻车制动
器间隙的安装
发明 原始
69 徐工矿机 装置、驻车制 2020104974840 2020.6.4 20 年
专利 取得
动器及矿用自
卸车
一种带有防脱
机构的柔性吊 发明 原始
70 徐工矿机 2020107040096 2020.7.21 20 年
索及铰接式自 专利 取得
卸车
一种用于带式
输送机的传动 实用 原始
71 徐工矿机 2021200766073 2021.1.13 10 年
滚筒及带式输 新型 取得
送机
一种大型电传
动液压挖掘机 实用 原始
72 徐工矿机 2021202190148 2021.1.27 10 年
电缆托架及电 新型 取得
传动挖掘机
外观 原始
73 徐工矿机 发动机罩 2020304850660 2020.8.22 10 年
设计 取得
一种履带销轴 实用 原始
74 徐工矿机 202120160537X 2021.1.21 10 年
压装拆卸装置 新型 取得
施工升降机司 外观 原始
75 徐工塔机 2021302989955 2021.5.19 10 年
机室 设计 取得
一种车载空调
发明 原始
76 徐工研究院 系统及其控制 201811570434X 2018.12.21 20 年
专利 取得
方法
桥梁检测车的
发明 原始
77 徐工研究院 回转台和桥梁 2019100571759 2019.1.22 20 年
专利 取得
检测车
一种可自主规
划轨迹的挖掘 发明 原始
78 徐工研究院 2019101591406 2019.3.4 20 年
机臂智能控制 专利 取得
系统及方法
一种用于控制
液体横向均匀 发明 原始
79 徐工研究院 2019105097330 2019.6.13 20 年
性的装置及方 专利 取得
法
一种真空镀膜
机用密封圈镀 发明 原始
80 徐工研究院 2019106749030 2019.7.25 20 年
膜工装及镀膜 专利 取得
方法
一种深水渣浆
发明 原始
81 徐工研究院 泵的传动结构 2019112975397 2019.12.17 20 年
专利 取得
及深水渣浆泵
一种露天矿山
无人驾驶系统 发明 原始
82 徐工研究院 2019113533312 2019.12.25 20 年
的地图创建方 专利 取得
法及系统
244
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一种雾化喷头 发明 原始
83 徐工研究院 2020100903831 2020.2.13 20 年
及雾炮 专利 取得
一种可快速拆
发明 原始
84 徐工研究院 装销轴的连接 2020108053055 2020.8.12 20 年
专利 取得
结构
徐工研究院、徐
一种模块化平 实用 原始
85 州徐工筑路机械 202021560514X 2020.7.31 10 年
地机罩 新型 取得
有限公司
一种可清理石
实用 原始
86 徐工研究院 块的铲刀及平 2020218379757 2020.8.28 10 年
新型 取得
地机
土垄作业组件 实用 原始
87 徐工研究院 2020219698020 2020.9.10 10 年
和土垄作业机 新型 取得
一种低振动驾 实用 原始
88 徐工研究院 2020220150661 2020.9.15 10 年
驶室 新型 取得
具有切削与预
压实功能的平 实用 原始
89 徐工研究院 2020220549578 2020.9.18 10 年
地机铲刀及其 新型 取得
平地机组件
徐工研究院、徐
纠偏装置和双 实用 原始
90 州徐工基础工程 2020221890837 2020.9.29 10 年
轮铣槽机 新型 取得
机械有限公司
一种水平定向
实用 原始
91 徐工研究院 钻发动机罩及 2020222698100 2020.10.13 10 年
新型 取得
其后围罩
徐工研究院、徐
工集团工程机械 外观 原始
92 轮式装载机 2020307593837 2020.12.10 10 年
股份有限公司科 设计 取得
技分公司
挖掘装载机
外观 原始
93 徐工研究院 （开放驾驶 2020308182945 2020.12.30 10 年
设计 取得
室）
贴花（新能源 外观 原始
94 徐工研究院 2021300213028 2021.1.13 10 年
工程机械 1） 设计 取得
贴花（新能源 外观 原始
95 徐工研究院 2021300213263 2021.1.13 10 年
工程机械 2） 设计 取得
外观 原始
96 徐工研究院 凿岩台车 2021300370137 2021.1.19 10 年
设计 取得
凿岩台车驾驶 外观 原始
97 徐工研究院 2021300858545 2021.2.5 10 年
室内饰 设计 取得
工程机械用硅 外观 原始
98 徐工研究院 2021301065521 2021.2.25 10 年
胶按键面板 设计 取得
垃圾处理装置
发明 原始
99 徐工研究院 支撑框架和垃 2018115995699 2018.12.26 20 年
专利 取得
圾处理装置
铣槽机预防糊
发明 原始
100 徐工研究院 轮的控制方法 2019104268464 2019.5.22 20 年
专利 取得
与系统
245
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
直线行走阀、
工程机械液压 发明 原始
101 徐工研究院 2019104497571 2019.5.28 20 年
控制系统和工 专利 取得
程机械
徐工研究院、徐
一种钻机及其 发明 原始
102 州徐工基础工程 2019111257642 2019.11.18 20 年
动力头 专利 取得
机械有限公司
一种露天矿山
无人化运输系
发明 原始
103 徐工研究院 统的矿用卡车 2020100450475 2020.1.16 20 年
专利 取得
卸载方法及系
统
一种多自由度
发明 原始
104 徐工研究院 多级减振装置 2020101556617 2020.3.9 20 年
专利 取得
及工程机械
滑移装载机驾 外观 原始
105 徐工研究院 2021300084652 2021.1.7 10 年
驶室内饰 设计 取得
外观 原始
106 徐工研究院 挖掘装载机 2021301376573 2021.3.15 10 年
设计 取得
外观 原始
107 徐工研究院 挖掘机 2021301376605 2021.3.15 10 年
设计 取得
外观 原始
108 徐工研究院 装载机 2021301456864 2021.3.18 10 年
设计 取得
工作联、多路 发明 原始
109 徐工研究院 2019102120566 2019.3.20 20 年
阀及挖掘机 专利 取得
一种电传动工
发明 原始
110 徐工研究院 程机械动力舱 2020109235756 2020.9.4 20 年
专利 取得
及工程机械
一种水平定向 实用 原始
111 徐工研究院 2020229383366 2020.12.10 10 年
钻发动机机罩 新型 取得
徐工研究院、徐
工集团工程机械 一种工程机械 实用 原始
112 2020233019635 2020.12.30 10 年
股份有限公司科 用状态指示灯 新型 取得
技分公司
发明 原始
113 徐工研究院 工程机械 2019103693739 2019.5.6 20 年
专利 取得
风送装置及环 发明 原始
114 徐工研究院 2019104265112 2019.5.22 20 年
境清洁设备 专利 取得
徐工研究院、徐 一种钻杆夹持
发明 原始
115 州徐工基础工程 机构及钻杆换 2019111900251 2019.11.28 20 年
专利 取得
机械有限公司 杆装置
一种驾驶室防
冲击装置、驾 发明 原始
116 徐工研究院 2020101913101 2020.3.18 20 年
驶室及工程车 专利 取得
辆
车辆模式控制
方法、装置、 发明 原始
117 徐工研究院 2020106693038 2020.7.13 20 年
系统及车辆和 专利 取得
车辆系统
246
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一种车辆消声
装置、包括其 发明 原始
118 徐工研究院 2020111176489 2020.10.19 20 年
的车辆及车辆 专利 取得
余热利用方法
徐工研究院、徐
压力平衡装置 实用 原始
119 州徐工基础工程 2020226538628 2020.11.17 10 年
和工程机械 新型 取得
机械有限公司
带有扫描线圈
实用 原始
120 徐工研究院 的离子镀膜装 2020229160847 2020.12.8 10 年
新型 取得
置
一种摊铺机座
实用 原始
121 徐工研究院 椅脚踩旋转机 2020230337034 2020.12.16 10 年
新型 取得
构
徐工研究院、徐 实用 原始
122 轮式拖拉机 2021302278277 2021.4.21 10 年
工农机 新型 取得
徐工研究院、徐 拖拉机（机械 外观 原始
123 2021302278417 2021.4.21 10 年
工农机 换挡） 设计 取得
外观 原始
124 徐工研究院 钻机 2021302588339 2021.4.30 10 年
设计 取得
江苏汇智高端工
程机械创新中心 工程机械动力 发明 原始
125 202010498761X 2020.6.4 20 年
有限公司、徐工 换挡变速箱 专利 取得
研究院
江苏汇智高端工 一种装载机起
程机械创新中心 步与动力换向 发明 原始
126 2020105344148 2020.6.12 20 年
有限公司、徐工 控制方法及系 专利 取得
研究院 统
江苏汇智高端工 一种装载机自
程机械创新中心 动变速箱挡位 发明 原始
127 2020105423313 2020.6.15 20 年
有限公司、徐工 控制方法及系 专利 取得
研究院 统
江苏汇智高端工
一种多模式复
程机械创新中心 发明 原始
128 合转向底盘及 2020106566564 2020.7.9 20 年
有限公司、徐工 专利 取得
工程机械车
研究院
江苏汇智高端工
变速箱、离合
程机械创新中心 发明 原始
129 变速机构及工 2019102603650 2019.4.2 20 年
有限公司、徐工 专利 取得
程机械
研究院
江苏汇智高端工
程机械创新中心 永磁电机转子 发明 原始
130 2020107023226 2020.7.21 20 年
有限公司、徐工 及永磁电机 专利 取得
研究院
一种新型矿用
实用 原始
131 大连日牵 电动轮轴承润 2020227566220 2020.11.25 10 年
新型 取得
滑结构
大连日牵、北方
一种轴承润滑 实用 原始
132 魏家峁煤电有限 2020227566521 2020.11.25 10 年
冷却装置 新型 取得
责任公司
247
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一种新型矿用
实用 原始
133 大连日牵 电动轮轴承润 2021209732994 2021.5.8 10 年
新型 取得
滑系统
一种自适应势
实用 原始
134 徐工港机 能再利用散热 2020231693801 2020.12.24 10 年
新型 取得
控制系统
一种工程机械
实用 原始
135 徐工港机 用防溅式多功 2020231464925 2020.12.24 10 年
新型 取得
能液压油箱
一种分动箱安 实用 原始
136 徐工施维英 2020221183516 2020.9.24 10 年
装固定结构 新型 取得
一种回转角度
实用 原始
137 徐工施维英 监测装置及工 2020230535815 2020.12.17 10 年
新型 取得
程机械
一种混凝土泵
车及其并行控 实用 原始
138 徐工施维英 2021211829748 2021.5.31 10 年
制搅拌清洗散 新型 取得
热液压系统
一种减速机锁
实用 原始
139 徐工施维英 止固定机构及 2020223809844 2020.10.23 10 年
新型 取得
混凝土搅拌车
混凝土泵车底
实用 原始
140 徐工施维英 架及混凝土泵 2020226233884 2020.11.13 10 年
新型 取得
车
泵送切换装置
实用 原始
141 徐工施维英 以及混凝土泵 2020227409412 2020.11.24 10 年
新型 取得
送设备
一种车载式混
实用 原始
142 徐工施维英 凝土泵的电气 2020230733553 2020.12.18 10 年
新型 取得
控制箱
泵送机构检测
方法和设备、 发明 原始
143 徐工施维英 2021105458181 2021.5.19 20 年
控制装置和存 专利 取得
储介质
泵送系统的健
康管理方法、 发明 原始
144 徐工施维英 2021106116872 2021.6.2 20 年
装置、平台以 专利 取得
及存储介质
一种可调节出
实用 原始
145 徐工施维英 油量的集中润 2021200970713 2021.1.14 10 年
新型 取得
滑系统
一种铰接式自
实用 原始
146 大连日牵 卸车用同步牵 2016214653027 2016.12.29 10 年
新型 取得
引发电机
一种铰接式自
实用 原始
147 大连日牵 卸车用交流异 2016214653277 2016.12.29 10 年
新型 取得
步牵引电动机
248
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注：上表中第 146 项和第 147 项已于 2021 年 9 月 13 日缴纳滞纳金及恢复权利请求费，
截至本补充法律意见书出具日，该两项专利状态已恢复为“专利权维持”。
2）专利失效情况
根据徐工有限的说明，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属
子公司专利失效的情况如下：
序 专利 权利 取得 状态
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 期限 方式 更新
工程机械电气 届 满
实用 原始
1 徐工挖机 系统的启动保 2011203192185 2011.8.30 10 年 终 止
新型 取得
护控制装置 失效
具有二级缸筒
届 满
改进结构的新 实用 受让
2 徐工矿机 2011202740163 2011.7.31 10 年 终 止
型多级伸缩举 新型 取得
失效
升油缸
届 满
多级举升油缸 实用 受让
3 徐工矿机 2011202620246 2011.7.24 10 年 终 止
缓冲机构 新型 取得
失效
徐州徐工矿 届 满
矿用自卸车驾 实用 受让
4 山机械有限 2011202741109 2011.7.31 10 年 终 止
驶室减震结构 新型 取得
公司 失效
徐州徐工矿 大型矿用自卸 届 满
实用 受让
5 山机械有限 车前桥轮毂轮 2011202741170 2011.7.31 10 年 终 止
新型 取得
公司 辋固定装置 失效
徐州徐工矿 具有内嵌式轴 届 满
实用 受让
6 山机械有限 套的矿用自卸 2011202740144 2011.7.31 10 年 终 止
新型 取得
公司 车转向摇臂 失效
徐州徐工矿 电动轮矿用自 届 满
实用 受让
7 山机械有限 卸车的后悬挂 2011202741128 2011.7.31 10 年 终 止
新型 取得
公司 限位装置 失效
徐州徐工矿 届 满
矿用自卸车驾 实用 受让
8 山机械有限 2011202741113 2011.7.31 10 年 终 止
驶室降噪底板 新型 取得
公司 失效
徐州徐工矿 矿用自卸车隔 届 满
实用 受让
9 山机械有限 音隔热的驾驶 201120274133X 2011.7.31 10 年 终 止
新型 取得
公司 室骨架 失效
徐州徐工矿 矿用自卸车排 届 满
实用 受让
10 山机械有限 气接口总成装 2011202620208 2011.7.24 10 年 终 止
新型 取得
公司 置 失效
徐州徐工矿 届 满
驾驶室吊环螺 实用 受让
11 山机械有限 2011202620180 2011.7.24 10 年 终 止
钉支座 新型 取得
公司 失效
徐州徐工矿 届 满
矿用自卸车消 实用 受让
12 山机械有限 2011202486393 2011.7.14 10 年 终 止
音器支架装置 新型 取得
公司 失效
249
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
徐州徐工矿 电动轮矿用自 届 满
实用 受让
13 山机械有限 卸车横拉杆支 2011202307548 2011.7.3 10 年 终 止
新型 取得
公司 座 失效
徐州徐工矿 届 满
矿用卡车车架 实用 受让
14 山机械有限 2011202306297 2011.7.2 10 年 终 止
尾部组件 新型 取得
公司 失效
徐州徐工矿 届 满
矿用卡车走台 实用 受让
15 山机械有限 2011202306263 2011.7.2 10 年 终 止
支座 新型 取得
公司 失效
徐州徐工矿 届 满
矿用卡车救援 实用 受让
16 山机械有限 2011202305326 2011.7.1 10 年 终 止
座 新型 取得
公司 失效
3）专利转让的情况
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工有限及其下属子公司存在
专利转让给第三方的情况。根据《技术转让（专利权）合同》和相应的交易凭
证，大连日牵（让与方）与大连日牵物流装备有限公司（受让方）约定将 6 项
实用新型专利及 1 项发明专利的专利权转让。截至本补充法律意见书出具日，
所涉及专利的专利权人变更已完成。
相关专利情况如下：
原 专
序 专利 权利
利 权 专利名称 专利号 申请日 现权利人 变更日期
号 类型 期限
人
大连日牵物
大 连 钩头式插 实用
1 2014206249615 2014.10.27 10 年 流装备有限 2021.7.23
日牵 销锁具 新型
公司
折叠式发 大连日牵物
大 连 发明
2 动机周转 2010105662912 2010.11.30 20 年 流装备有限 2021.7.29
日牵 专利
架 公司
大连日牵物
大 连 折叠式周 实用
3 2015206962999 2015.9.10 10 年 流装备有限 2021.7.28
日牵 转箱 新型
公司
智能环保 大连日牵物
大 连 实用
4 电机周转 2016208183429 2016.7.29 10 年 流装备有限 2021.8.4
日牵 新型
架 公司
智能环保 大连日牵物
大 连 实用
5 电机周转 2016208171987 2016.7.29 10 年 流装备有限 2021.7.27
日牵 新型
架 公司
智能铁质 大连日牵物
大 连 实用
6 物流包装 2016208172053 2016.7.29 10 年 流装备有限 2021.7.30
日牵 新型
箱 公司
250
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
智能金属 大连日牵物
大 连 实用
7 物流周转 2016208305869 2016.7.29 10 年 流装备有限 2021.8.3
日牵 新型
箱 公司
4）专利质押情况的更新
根据徐工施维英提供的徐工施维英与中国工商银行股份有限公司徐州分行
于 2020 年 11 月 3 日签署的 2020 年（营业）字 00143 号《流动资金借款合同》，
徐工施维英将其持有的专利号为 ZL201710040167.4 的“混凝土施工机械的双动
力液压系统和混凝土施工机械”专利进行了质押，为前述《流动资金借款合同》
项下的债务提供担保。根据徐工施维英提供的还款凭证以及质押解除凭证，截
至本补充法律意见书出具日，前述《流动资金借款合同》中约定的债务已全部
偿还，专利质押已解除。
（2）计算机软件著作权
根据徐工有限提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，补
充期间，徐工有限及其下属子公司拥有的软件著作权更新情况主要为新增取得
软件著作权，具体情况如下：
序 登记批准 取得 权利
著作权人 软件著作权名称 登记号
号 日期 方式 范围
中国矿业大学 大扭矩轮毂驱动系统 原始 全部
1 2021SR1344510 2021.9.8
徐工矿机 智能运维云平台 取得 权利
徐工研究院
铣刨机械铣刨转子检 原始 全部
2 徐州徐工筑路 2021SR1254167 2021.8.24
测参数自动处理软件 取得 权利
机械有限公司
5、徐工有限的对外投资情况的更新情况
（1）境内一级子公司更新情况
根据徐工有限提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，徐工有限下属境内一级子公司更新情况具体如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 成立时间 住址 经营范围
号 （万元） （%）
1 徐 州 经 许可项目：道路货物运输（不含危
徐工智联 2017.2.8 30,000 100%
济 技 术 险货物）；道路危险货物运输；道
251
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
开 发 区 路货物运输（网络货运）；公共铁
东 环 工 路运输；水路普通货物运输；海关
业 园 28 监管货物仓储服务（不含危险化学
号 品、危险货物）；保税物流中心经
营 ； 成 品 油 零售 （ 不 含危 险 化 学
品）；第二类增值电信业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准） 一般项目：普
通货物仓储服务（不含危险化学品
等 需 许 可 审 批的 项 目 ）； 装 卸 搬
运；包装服务；电子过磅服务；停
车场服务；国内货物运输代理；国
际货物运输代理；道路货物运输站
经营；采购代理服务；非居住房地
产租赁；机械设备租赁；运输设备
租 赁 服 务 ； 蓄电 池 租 赁； 船 舶 租
赁 ； 机 械 设 备销 售 ； 农产 品 的 生
产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务；供应链管理服务；金
属矿石销售；金属材料销售；非金
属 矿 及 制 品 销售 ； 化 工产 品 销 售
（不含许可类化工产品）；有色金
属合金销售；机械零件、零部件销
售；电子元器件批发；汽车新车销
售；新能源汽车整车销售；电池销
售 ； 汽 车 零 配件 零 售 ；润 滑 油 销
售 ； 成 品 油 批发 （ 不 含危 险 化 学
品）；轮胎销售；建筑材料销售；
棉、麻销售；劳动保护用品销售；
办 公 用 品 销 售； 日 用 化学 产 品 销
售；针纺织品销售；食品销售（仅
销 售 预 包 装 食品 ） ； 互联 网 销 售
（除销售需要许可的商品）；国内
贸易代理；软件开发；信息技术咨
询服务；进出口代理；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝
土回收机械设备、衡器设备、输送
机 械 以 及 相 关产 品 和 零部 件 的 研
直接持股 徐 州 经 发、设计、加工、制造、组装、销
75%， 济 技 术 售，提供售后服务；与自产产品同
2 徐工施维 12,984.5 XCMG 类 产 品 的 批 发、 进 出 口与 贸 易 代
2012.12.5 开 发 区
英 万欧元 Europe 理，并提供配套服务；软件开发及
GmbH 持 桃 山 路 经营。（依法须经批准的项目，经
股 25% 29 号 相 关 部 门 批 准后 方 可 开展 经 营 活
动）许可项目：道路机动车辆生产
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
252
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经营项目以审批结果为准）一般项
目：建筑工程机械与设备租赁；液
压动力机械及元件制造；建筑材料
生产专用机械制造；环境保护专用
设备制造（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
电机、配件及电控设备的制造，机
械铆焊加工，电机、电器维修及配
辽 宁 省
套风机、水泵维修，木材加工与销
大 连 市
售（仅限自产产品）；工业自动化
3 金 州 区
大连日牵 2003.3.4 15,000 56.3930% 设备及其机器人研发制造；矿业机
光 明 街
械设备销售、租赁和技术服务；货
道 祥 泰
物或技术进出口***。（依法须经批
路5号
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
此外，根据徐工机械发布的公告文件， 2022 年 3 月 4 日，徐工机械董事会
审议通过了《关于收购大连日牵电机有限公司部分股权暨关联交易的议案》，决
定受让大连日牵 31.6102%的股权。
（2）境外一级子公司的更新情况
根据徐工有限提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，徐工有限新增一家境外一级子公司，具体情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 成立时间 住址 经营范围
号 （万元） （%）
乌兹徐工
1 乌兹别 液压挖掘机及施工设备的生产与组
合资有限 2014.2.6 500 万美元 51%
克斯坦 装。
责任公司
根据徐工有限提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，除上述事项外，徐工有限一级子公司未发生变化。
（三）税务
1、主要税种及税率
根据《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》、徐工有限的确
认，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其境内子公司执行的主要税种、
税率未发生变化。
253
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、税收优惠
根据《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》、徐工有限的确
认，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其境内子公司享受的主要税收
优惠未发生变化。
3、依法纳税情况
根据徐工有限及其下属境内子公司所在地税收主管部门出具的证明，并经
本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属境内子公司不存在重大税务处罚。
（四）重大诉讼、仲裁
根据徐工有限提供的资料并经本所律师访谈徐工有限法务人员，原法律意
见书中披露的山东海湾吊装工程股份有限公司诉徐工机械、徐工有限的案件，
即案号为（2020）鲁 03 民初 210 号的合同纠纷案件一案，已由山东省淄博市中
级人民法院作出一审判决，判决由徐工机械履行相应民事责任。截至本补充法
律意见书出具日，前述案件一审判决已生效且正在协商履行中。
除上述案件外，原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，徐
工有限及其下属子公司未新增作为被告且标的金额在 5,000 万元以上的重大未
决诉讼或仲裁案件。
（五）行政处罚
根据徐工有限提供的资料、有关政府部门出具的证明文件、境外律师更新
出具的法律意见及徐工有限的确认，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限
及其境内下属子公司不存在新增受到主管部门处罚金额在 1 万元以上的重大行
政处罚的情况。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置的更新情况
（一）债权债务处理事项的更新情况
254
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、徐工机械及徐工有限债权人通知及公告情况
（1）徐工机械债权人通知情况
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工机械母公司口径的主要经营性负债包括短期
借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券
等。
1）针对上述短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本补充
法律意见书出具日，徐工机械已取得全部截至 2021 年 9 月 30 日尚未偿还的金
融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，其同意本次交易，不会要求徐工机
械提前清偿债务或另行提供担保。
2）针对上述应付债券，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已召开截
至 2021 年 9 月 30 日已发行尚未到期的公司债券的债券持有人会议，审议通过
徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易等事宜的相关议案，且不要求徐工机械
提前清偿或为相应债券提供担保。
3）针对应付账款和合同负债，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已
取得相关一般债权人同意函，涉及的应付账款和合同负债总额为 41.2789 亿元，
占徐工机械母公司口径截至 2021 年 9 月 30 日的应付账款和合同负债总额的比
例为 83.1018%。
此外，2021 年 11 月 18 日，徐工机械在《中国证券报》《上海证券报》和巨
潮资讯网等媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告。根据《公司法》
等相关法律、法规的规定，上市公司的债权人自接到关于本次吸收合并事项的
债权人通知之日起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权
依据有效的债权文书及相关凭证依法要求上市公司清偿债务或提供相应担保。
逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿债务或者提
供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由上市公
司按有关债权文件的约定清偿。对于根据公告进行有效申报的债权人，上市公
司将在本次吸收合并获得证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求依法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
进行提前清偿或提供担保。截至本补充法律意见书出具日，徐工机械发出的通
知债权人公告的公告期已届满，徐工机械未收到任何债权人关于提前清偿相关
债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合
并的通知。
（2）徐工有限债权人通知情况
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工有限母公司口径的主要经营性负债包括短期
借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付
债券等。
1）针对短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本补充法律
意见书出具日，徐工有限已取得全部截至 2021 年 9 月 30 日尚未偿还的金融债
务所涉及的金融债权人出具的同意函，其同意本次交易，不会要求徐工有限提
前清偿债务或另行提供担保。
2）针对其他流动负债及应付债券，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工有限发行
的“徐工集团工程机械有限公司 2021 年度第十期超短期融资券”（21 徐工
SCP010）暂未到期，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限已发行的金融产
品均已到期并按期兑付完成。
3）针对应付账款，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限已取得相关一
般债权人同意函，涉及的应付账款总额为 606.4670 万元，占徐工有限母公司口
径截至 2021 年 9 月 30 日的应付账款总额的比例为 93.1734%。
此外，2021 年 11 月 18 日，徐工有限在《中国证券报》等媒体刊登了关于
本次吸收合并通知债权人的公告。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，
徐工有限的债权人自接到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起 30 日内、
未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权依据有效的债权文书及相关凭
证依法要求徐工有限清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有
关债权人放弃要求徐工有限提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会
因此影响其债权，有关债权将在到期后由本次吸收合并存续方徐工机械按有关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
债权文件的约定依法继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，徐工有
限将在本次吸收合并获得证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求依法
进行提前清偿或提供担保。截至本补充法律意见书出具日，徐工有限发出的通
知债权人公告的公告期已届满，徐工有限未收到任何债权人关于提前清偿相关
债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合
并的通知。
2、徐工有限或有的回购或差额补足义务的事项
2018 年 12 月，徐工汽车与工银金投、徐工有限签署《徐州徐工汽车制造
有限公司之增资协议》《徐州徐工汽车制造有限公司之股权转让合同》及与之配
套的协议，2020 年 4 月，徐工汽车、工银金投、徐工有限及徐工集团就前述协
议的履行签署《协议书》（以下合称“债转股系列协议”）。根据债转股系列协议，
徐工汽车于 2018 年及 2019 年通过引入工银金投实施市场化债转股，以降低徐
工汽车财务杠杆，债转股操作方式如下：工银金投以现金对徐工汽车进行增资，
同时约定工银金投享有一系列特殊权利，其中包括在工银金投没有通过并购重
组的方式退出、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形下，徐工有限
或其指定第三方需对工银金投持有的徐工汽车股权承担回购义务。如果徐工有
限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其他主体的，对于协议
约定的转让价格差价，徐工有限需予以补足。
对于前述或有的回购或差额补足义务事项，徐工集团已经出具承诺：
“1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的
差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和
资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免
由徐工有限或上市公司承担相应义务。
2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的差额补
足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转
让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
起 30 个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公
司支出的补足款项及相应利息。”
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 7 月 28 日出具的《徐州
工程机械集团有限公司 2021 年度跟踪评级报告》（信评委函字[2021]跟踪 3292
号），徐工集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
3、徐工有限产品销售回购义务
根据天衡会计师出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报
告》，报告期内，徐工有限及其下属子（不含徐工机械及其子公司）公司为工程
机械系列产品销售的融资租赁业务、按揭贷款提供回购义务。截至 2021 年 9 月
30 日，徐工有限及其下属子公司通过江苏徐工工程机械租赁有限公司为承租人
应付的融资租赁款承诺回购义务的历年累计未偿还余额为 367,008.07 万元人民
币，通过外部融资租赁公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历
年累计未偿还余额为 2,690,775.39 万元人民币。此外，截至 2021 年 9 月 30 日，
徐工有限非上市子公司的客户按揭贷款历年累计余额为 556,576.61 万元人民币。
此外，根据天衡会计师出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表
审计报告》，子公司 Schwing Stetter (India) Pvt. Ltd（以下简称“施维英印度公
司”）于 2021 年 6 月与 M/SYESBankLimited（以下简称“M/SYESBank”）签订
第一损失违约担保协议，协议约定由 M/SYESBank 向施维英印度公司推荐的借
款人提供金额最高为 2.5 亿印度卢比的信贷额度，施维英印度公司应保证借款
人根据计划向银行偿还到期金额。
根据协议约定，如果借款人未能在到期日前支付应付银行的款项，施维英
印度公司需支付借款人应付给银行的所有借款及利息。上述“推荐的借款人”
系：M/s.NASTechTradingCompany、M/s.DJSInfratech、M/s.AdvanceEngineering。
（二）职工安置事项的更新情况
经本所律师核查，补充期间，本次重大资产重组涉及的职工安置情况未发
生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
七、关联交易与同业竞争的更新情况
经本所律师核查，补充期间，本次交易仍构成关联交易；此外，经本所律
师核查，补充期间，徐工集团正常履行其出具的关于避免同业竞争的承诺。
八、信息披露的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
徐工机械关于本次重大资产重组已履行的重要事项节点的信息补充披露情况如
下：
2021 年 11 月 9 日，上市公司公告并披露了《关于吸收合并徐工集团工程机
械有限公司事项获得江苏省国资委批复的公告》。
2021 年 11 月 18 日，上市公司公告并披露了《2021 年第四次临时股东大会
决议公告》。上市公司于 2021 年 11 月 17 日召开了 2021 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易符合相
关法律法规规定的议案》、《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关
联交易方案的议案》、《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司构成关联
交易的议案》、《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司不构成重组上市
的议案》、《关于〈徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械
有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件
的〈吸收合并协议〉及其补充协议的议案》、《关于签署附生效条件的〈业绩承
诺补偿协议〉的议案》、《关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨
关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜的议案》等议案。
2021 年 11 月 18 日，上市公司公告并披露了《通知债权人公告》。
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2021 年 11 月 26 日，上市公司公告并披露了《关于收到〈中国证监会行政
许可申请受理单〉的公告》。
2021 年 12 月 18 日，上市公司公告并披露了《关于收到〈中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。
2022 年 1 月 22 日，上市公司公告并披露了《关于延期回复〈中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
徐工机械已经履行了现阶段法定披露和报告义务。
九、本次重大资产重组实质条件的更新情况
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重
组仍符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质性条件。
十、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
（二）本次交易的交易各方具备实施并完成本次交易的主体资格；
（三）截至本补充法律意见书出具日，除本次交易尚需履行的批准和授权
外，本次交易已取得现阶段所必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
（四）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生
效并可以实际履行；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（五）本次交易标的资产股权权属清晰，除已披露的事项外，不存在质押、
第三方权益或权利限制情形，也不存在被采取冻结等强制措施的情形，在约定
期限内过户至上市公司不存在法律障碍；
（六）本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质性条件；
（七）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限
公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》
的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
董君楠
负责人：___________________ 经办律师：___________________
顾功耘
卜 平
经办律师：____________________
鲁玮雯
年 月 日
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