华泰联合证券有限责任公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年三月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受徐工集团工程机械股份有限公司的委托，担
任其发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的独立财务顾问，
并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相
关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价，以供徐工机械全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对徐工机
械的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请徐工机械的全体股东和广大投资者认真阅读徐
2
工机械董事会发布的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机
械有限公司暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、
审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，
内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
3
重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权① 15,295,726.16 3,868,618.29 10,170,355.83
上市公司 2020 年末/度② 9,179,717.67 3,369,256.90 7,396,814.86
①/② 166.63% 114.82% 137.50%
《重组管理办法》规定的重大
50% 50% 50%
资产重组标准
4
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和
国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以
2021 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
标的公 净资产账面 收购 标的资产评
评估值 增减值 增减率
司 价值 比例 估值
5
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
徐工有
1,673,893.38 4,103,860.11 2,429,966.74 145.17% 100% 4,103,860.11
限
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限评估值为 4,103,860.11 万元，
徐工有限母公司报表口径所有者权益为 1,673,893.38 万元，评 估增值率为
145.17%。
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 3 月 30 日，为保护上市公
司及全体股东的利益，天健评估以 2021 年 9 月 30 日为基准日对徐工有限进行
了加期评估，以确认徐工有限价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变
化。
徐工有限的加期评估结果为 4,042,404.46 万元，较本次交易作价增加
173,786.17 万元，徐工有限未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍
以评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作
为作价依据。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的评估结
果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易
方案。
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
6
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
（三）交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
7
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021 年 6 月 28 日，上市公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利
润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基
数，每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实
施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行
股份购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
8
（五）发行股份的数量
本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 徐工集团 1,319,150.65 2,376,848,019
2 天津茂信 404,415.04 728,675,752
3 上海胜超 387,463.51 698,132,455
4 国信集团 363,247.04 654,499,180
5 建信投资 169,515.29 305,432,949
6 金石彭衡 152,157.11 274,156,963
7 杭州双百 133,190.58 239,983,029
8 宁波创翰 121,203.43 218,384,559
9 交银金投 121,082.35 218,166,393
10 国家制造业基金 116,058.55 209,114,505
11 宁波创绩 112,727.67 203,112,912
12 徐工金帆 105,160.02 189,477,510
13 福州兴睿和盛 90,811.76 163,624,793
14 上海港通 72,649.41 130,899,834
15 河南工融金投 72,649.41 130,899,834
16 天津民朴厚德 66,595.29 119,991,515
17 中信保诚 60,541.17 109,083,195
合计 3,868,618.29 6,970,483,397
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
9
（七）锁定期安排
1、徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
10
3、上海胜超、国信集团、建信投资注1、杭州双百、宁波创翰、交银金投、
国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津
民朴厚德、中信保诚
上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制
造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已
满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、天津茂信、金石彭衡
天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让。
注1 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方
同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，
则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以
徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
11
本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
5、专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜
超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上
海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非
为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
（1）天津茂信穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
天津磐茂创业投资管理中心（有限合
1 2020.06.05 否 是
伙）
1-1 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2016.03.24 是 否
1-2 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 2016.06.24 是 否
磐涞（上海）企业管理中心（有限合
1-3 2016.07.06 是 否
伙）
1-4 北京磐茂投资管理有限公司 2018.01.31 是 否
天津茂林股权投资合伙企业（有限合
1-5 2020.08.11 否 是
伙）
1-5-1 CPE Golden Sail Investment Limited 2020.06.11 是 否
1-5-2 北京镕聿管理咨询有限公司 2018.03.06 是 否
厦门源峰股权投资基金合伙企业（有
1-6 2020.09.04 是 否
限合伙）
2 北京磐茂投资管理有限公司（GP） 2018.01.31 是 否
12
1）天津茂信出具的锁定承诺
天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、
北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如
下：
“天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出
具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起 36 个月）内，
就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自
动续期至锁定期届满。
若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
13
行。”
3）天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂
（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北
京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰
股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承
诺内容如下：
“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4）天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京
镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
14
“天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（2）上海胜超穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 上海城建投资发展有限公司 2001.01.15 是 否
上海国企改革发展股权投资基
2 2018.09.05 是 否
金合伙企业（有限合伙）
株洲市国有资产投资控股集团
3 1998.09.22 是 否
有限公司
中国华融资产管理股份有限公
4 1999.11.01 是 否
司
5 云南能投资本投资有限公司 2013.07.16 是 否
6 海通创新证券投资有限公司 2012.04.24 是 否
上海军民融合产业股权投资基
7 2018.05.18 是 否
金合伙企业（有限合伙）
8 上海瑞夏投资管理有限公司 2014.06.24 是 否
镇江汇芯二期股权投资合伙企
9 2020.07.27 是 否
业（有限合伙）
10 上海盛浦企业管理合伙企业 2017.11.16 是 否
15
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
（有限合伙）
上海城建股权投资基金管理有
11 2013.09.16 是 否
限公司
12 上海盛石资本管理有限公司 2018.11.15 是 否
1）上海胜超出具的锁定承诺
上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公
司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证
券投资有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、镇江
汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合
伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
16
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股
份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
17
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。”
（3）金石彭衡穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：2
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 1994.11.23 是 否
2 中信证券投资有限公司 2012.04.01 是 否
北京信银恒泰股权投资合伙企
3 2019.02.14 否 是
业（有限合伙）
四川峨胜水泥集团股份有限公
3-1 1999.01.06 是 否
司
深圳市东方嘉盛供应链股份有
3-2 2001.07.09 是 否
限公司
上海苏垚技术服务中心（有限
3-3 2020.08.17 否 是
合伙）
3-3-1 钟玉叶 / / /
3-3-2 朱荣娟 / / /
3-4 江苏柏语斋创业投资有限公司 2016.09.30 是 否
3-5 魏林友 / / /
3-6 皮晓宇 / / /
3-7 刘石伦 / / /
3-8 重庆侨中投资有限公司 2010.12.15 否 是
3-8-1 韩小华 / / /
3-8-2 韩迎春 / / /
3-9 西藏钛信投资管理有限公司 2016.03.25 是 否
信银振华（北京）股权投资基
3-10 2013.11.27 是 否
金管理有限公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合
4 2019.11.20 是 否
伙企业（有限合伙）
2
其中，重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）正在履行出具承诺的内部流程。
18
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
深圳鼎信私募股权投资合伙企
5 2020.06.23 是 否
业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
6 2016.04.21 是 否
金合伙企业（有限合伙）
7 金石投资有限公司 2007.10.11 是 否
1）金石彭衡出具的锁定承诺
金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资
有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、
金石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）
承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额，
本单位承诺不会以任何形式进行转让。
19
如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自
动续期至锁定期届满。
若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
3）金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东
方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋
创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基
金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企
业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份
锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
20
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业
（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙
份额，本人承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4）金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
“上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，
在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
的股份/股权/合伙份额。
在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直
接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不
会进行转让。
如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合
伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁
定期届满。
21
若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（4）杭州双百穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 杭州双百穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
国新央企运营（广州）投资基金（有
1 2017.04.13 是 否
限合伙）
国改双百发展基金合伙企业（有限
2 2019.07.22 是 否
合伙）
双百春华（杭州）股权投资合伙企
3 2019.05.16 是 否
业（有限合伙）
4 国改双百发展基金管理有限公司 2019.07.11 是 否
1）杭州双百出具的锁定承诺
杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
22
杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、
国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（5）宁波创翰穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创翰穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投资
1 2016.08.25 是 否
管理有限公司（GP）
2 橄榄木投资（北京）有限公司 2017.04.11 是 否
1）宁波创翰出具的锁定承诺
宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
23
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自
动续期至锁定期届满。
若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
24
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（6）宁波创绩穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创绩穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投资
1 2016.08.25 是 否
管理有限公司（GP）
2 上海炽信投资有限公司 2014.04.21 是 否
3 珠海融诚投资中心（有限合伙） 2015.11.16 是 否
4 潍坊特钢集团有限公司 1993.11.09 是 否
5 山东诺吉雅力医药有限公司 2015.04.28 是 否
6 诺力智能装备股份有限公司 2000.03.03 是 否
1）宁波创绩出具的锁定承诺
宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
25
同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢
集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自
动续期至锁定期届满。
若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（7）徐工金帆穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆企业管理咨询有限
1 2020.09.09 是 否
公司
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
2 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
3 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
4 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
5 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
6 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
26
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
7 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
8 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
9 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
10 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
11 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
1）徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工有
限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发
生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份
额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，锁定
27
期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主
动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新
要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工
有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原
则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述
风险因素包括但不限于：
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持
股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺
如下：
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞
职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后
28
的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。除
前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部
变更登记程序。
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁
定期内，本承诺将持续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工
金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份
额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
29
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自
动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（8）上海港通穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 湘江产业投资有限责任公司 2009.06.30 是 否
2 山东铁路发展基金有限公司 2016.10.28 是 否
济南港通新旧动能转换股权投资基金
3 2020.06.17 是 否
合伙企业（有限合伙）
4 山东省现代产业发展投资有限公司 2016.10.21 是 否
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限
5 2020.08.07 否 是
合伙）
5-1 青岛城乡建设小额贷款有限公司 2014.03.21 是 否
5-2 上海东方证券资本投资有限公司 2010.02.08 是 否
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合
6 2020.11.05 否 是
伙）
6-1 王宜明 / / /
新余市渝越新经济产业投资合伙企业 是 否
6-2 2020.06.01
（有限合伙）
6-3 威海山花君芳家饰有限公司 2013.04.28 是 否
6-4 雷振刚 / / /
6-5 江西云芽企业管理有限公司 2020.05.19 是 否
7 上海山财企业发展有限公司 2018.12.07 是 否
8 广东海基实业控股有限公司 2016.07.20 是 否
9 郑亚丽 / / /
10 卢元 / / /
11 港通（上海）资产管理有限公司 2019.07.17 是 否
30
1）上海港通出具的锁定承诺
上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展
基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山
东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东
海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定
的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新
发行的股份。
31
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺
函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承
诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届
满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
安排进行相应调整并予执行。
32
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
3）上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方
证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资
合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限
合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于
股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
33
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份
额，本单位承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本人承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
34
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（9）河南工融金投穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 河南工融金投穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 工银金融资产投资有限公司 2017.09.26 是 否
江苏疌泉航天工融股权投资合伙
企业（有限合伙）（2019 年 11 月
2 至 2022 年 2 月曾用名为江苏疌泉 2019.11.04 是 否
航天工融债转股投资基金（有限合
伙））
3 工银资本管理有限公司（GP） 2018.11.22 是 否
1）河南工融金投出具的锁定承诺
河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
35
同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江
苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南
工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金
投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融
金投将自动续期至锁定期届满。
若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（10）天津民朴厚德穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海大众公用事业（集团）股份有
1 1992.01.01 是 否
限公司
2 光大兴陇信托有限责任公司 2002.08.05 是 否
3 大众交通（集团）股份有限公司 1994.06.06 是 否
贵州铁路壹期陆号股权投资基金
4 2016.04.28 是 否
中心（有限合伙）
5 北京鲸象资产管理有限责任公司 2015.03.19 是 否
深圳市人民厚朴私募股权投资有
6 2016.06.14 是 否
限公司
36
1）天津民朴厚德出具的锁定承诺
天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限公
司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有
限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限
公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
37
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具《关
于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
38
（八）过渡期损益安排
以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
（九）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将
由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股
份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
39
2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案
的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出
有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的
异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
4、现金选择权的行权程序
异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
40
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业
务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会
核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，
实施完毕现金选择权业务。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算公
司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方式、
申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包
括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，
具体内容如下：
（1）现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通
过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选
择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方
式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下：
1）符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2）在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行
权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额
的徐工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法
规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相
关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有
权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券
账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现
金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择
41
权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实
际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数
量。
3）在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、
质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时点
行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。
4）已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普
通证券账户中，方能行使现金选择权。
5）已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚
于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择
权。
6）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当
不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
7）如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权
申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交
易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。
（2）现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行
权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进
行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。
（3）现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相
应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份
划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方（徐工机
42
械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账
号支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将
予以注销。
5、上市公司获得的自身股份的处置安排
徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月
内，上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注
销。
6、上述事宜符合《公司法》等相关规定
（1）由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司
股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的情况例外；《徐工集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二十三
条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。”
因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有权
回购其持有的股份。
同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指
南》的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大
事项时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股
份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金选
择权的实施主体。
43
综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合
《公司法》等相关法规规定。
（2）上市公司回购股份的处置安排符合相关规定
根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当
在六个月内转让或者注销。
因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销
符合《公司法》相关规定。
本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并
方案中的一部分，徐工机械 2021 年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权
人士全权办理本次吸收合并相关事宜的，包括但不限于：“9.确定公司异议股东
现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除
息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相
应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等
相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本
次吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工机
械经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。
7、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
（1）上市公司价款来源
上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。
（2）支付价款对上市公司流动性无重大不利影响
结合上市公司第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工机械货币资金余
额 173.34 亿元，流动资产合计 813.75 亿元，归属于母公司所有者权益 374.94 亿
元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货
44
币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为
现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上
市公司后续生产经营产生不利影响。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
序 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
公司名称 交易作价
号 持股权比例 范围 评估值
1 徐工挖机 100.00% 股东全部权益 831,380.31 641,380.31
2 徐工塔机 100.00% 股东全部权益 240,895.22 210,895.22
合计 1,072,275.53 852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000
万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》
所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
45
知识产权类
序 业绩承诺资 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
交易作价
号 产所在公司 持股权比例 范围 评估值
名称
专利及专有技术 17,712.69 17,402.72
1 徐工施维英 98.2500%
商标权 6,511.85 6,397.89
2 徐工矿机 76.3480% 专利及专有技术 18,627.24 14,221.53
专利及专有技术 842.94 475.33
3 大连日牵 56.3895%
商标权 381.46 215.10
4 南京凯宫 34.0000% 专利及专有技术 480.03 163.21
5 内蒙特装 50.0000% 专利及专有技术 800.53 400.27
6 阿马凯 15.0000% 专利及专有技术 843.03 126.45
合计 46,199.77 39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类
业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全
资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公
司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格
与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估
值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评
估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
（二）业绩补偿期间及业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
46
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元
徐工有限所持 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
知识产权类业
项目 绩承诺资产所
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
在公司股权比
例
徐工施维英—专利
8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92
及专有技术
98.2500%
徐工施维英—商标
953.61 954.92 990.65 990.65
权
徐工矿机—专利及
76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72
专有技术
大连日牵—专利及
319.87 390.72 271.24 125.68
专有技术 56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及
34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73
专有技术
内蒙特装—专利及
50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58
专有技术
阿马凯—专利及专
15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83
有技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
47
如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
（三）业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
48
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩
承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
（四）业绩补偿的实施
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决
49
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机
械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事
宜。
若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（五）标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
50
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
影响。
（六）徐工集团外的其他交易对方不参与业绩补偿的原因及现有业绩补偿
安排能否足额覆盖标的资产经营风险的说明
1、其他交易对方不参与业绩补偿的原因
本次交易中，除徐工集团外的其他交易对方未参与业绩补偿，主要原因如下：
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排。本次重组中除徐工集团外的交易对方均非上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，
因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易
对方市场化原则下商业谈判的结果。
综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除
徐工集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。
2、现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险
（1）业绩承诺数及业绩补偿方式
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
51
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，
则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经
审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、
157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元
徐工有限所持 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
知识产权类业
项目 绩承诺资产所
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
在公司股权比
例
徐工施维英—专利
8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92
及专有技术
98.2500%
徐工施维英—商标
953.61 954.92 990.65 990.65
权
徐工矿机—专利及
76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72
专有技术
大连日牵—专利及
319.87 390.72 271.24 125.68
专有技术 56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及
34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73
专有技术
内蒙特装—专利及
50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58
专有技术
52
徐工有限所持 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
知识产权类业
项目 绩承诺资产所
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
在公司股权比
例
阿马凯—专利及专
15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83
有技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐
工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每
期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及
7,267.25 万元。
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
53
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩
承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
（2）现有业绩补偿安排对业绩补偿责任的覆盖比例较高
1）业绩承诺资产的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
徐工挖机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工挖机的营业收入分别为 167.81 亿元、230.28
亿元及 200.96 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.99 亿元、11.02 亿元
及 14.04 亿元。徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托
徐工全球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力
推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力。
徐工塔机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工塔机的营业收入分别为 34.69 亿元、68.37
54
亿元及 66.21 亿元，净利润分别为 1.43 亿元、2.79 亿元及 3.69 亿元。徐工塔机
作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球
协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力
推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力。
综上所述，业绩承诺资产的经营情况较好。随着未来几年国家“十四五”规划
重大项目陆续上马，供给侧结构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不断
为经济发展注入新动力；数字经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，
催生新产业新业态新模式，为经济发展增添新活力；新型城镇化提质增效、乡村
振兴全面推进、强大国内市场和高水平对外开放协同互促，不断拓展经济发展新
空间。这些都为工程机械行业高质量发展提供了良好的政策环境，也为业绩承诺
资产盈利能力的进一步增强提供着较好的保障，业绩承诺期内实现承诺净利润的
可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
2）极端情况下业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况
假设本次交易的交割于 2022 年完成，则股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022
年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不
低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。截
至 2021 年 9 月底，股权类业绩承诺资产已实现 2021 年度的承诺业绩。知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。截至
2021 年 9 月底，知识产权类业绩承诺资产已实现收入分成数为 13,922.39 万元，
预计 2021 年可以实现承诺业绩。
在 2021 年业绩承诺资产可以实现承诺业绩的条件下，假设在极端情况下，
股权类业绩承诺资产于 2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的净利润均为 0 万
元，知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年能够完成
的收入分成数均为 0 万元，则徐工集团需要补偿的金额合计为 232,527.33 万元，
55
对应的补偿股数为 41,896.82 万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够
覆盖业绩补偿责任的比例为 44.46%，覆盖比例较高。上市公司亦在重组报告书
的重大风险提示中对“业绩补偿覆盖率不足的风险”做了充分提示。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据徐工机械 2021 年 1-9 月和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅
报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 10,508,879.36 16,454,647.12 56.58% 9,179,717.67 15,303,271.13 66.71%
负债合计 6,684,194.29 11,121,189.67 66.38% 5,762,652.09 10,395,256.21 80.39%
归属于母公
司所有者权 3,752,301.54 5,207,640.55 38.79% 3,369,256.90 4,831,805.64 43.41%
益合计
营业收入 6,746,587.37 9,365,763.30 38.82% 7,396,814.86 10,170,355.83 37.50%
归属于母公
司所有者的 464,106.16 680,918.78 46.72% 372,885.96 456,898.56 22.53%
净利润
基本每股收 0.58 0.57 -1.72% 0.45 0.37 -17.78%
56
益（元/股）
下降 下降
加权平均净
13.46% 13.26% 0.20 个 11.74% 9.90% 1.84 个
资产收益率
百分点 百分点
本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-9 月备考每
股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
高。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司
行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗
周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应
改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
徐工有限 2,985,479,076 38.11% - -
徐工集团 - - 2,376,848,019 20.11%
天津茂信 - - 728,675,752 6.17%
上海胜超 - - 698,132,455 5.91%
国信集团 - - 654,499,180 5.54%
建信投资 - - 305,432,949 2.58%
57
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金石彭衡 - - 274,156,963 2.32%
杭州双百 - - 239,983,029 2.03%
宁波创翰 - - 218,384,559 1.85%
交银金投 - - 218,166,393 1.85%
国家制造业基金 - - 209,114,505 1.77%
宁波创绩 - - 203,112,912 1.72%
徐工金帆 - - 189,477,510 1.60%
福州兴睿和盛 - - 163,624,793 1.38%
上海港通 - - 130,899,834 1.11%
河南工融金投 - - 130,899,834 1.11%
天津民朴厚德 - - 119,991,515 1.02%
中信保诚 - - 109,083,195 0.92%
其他股东 4,848,189,354 61.89% 4,848,189,354 41.02%
合计 7,833,668,430 100.00% 11,818,672,751 100.00%
注：2006 年 12 月，上市公司完成了股权分置改革。上述持股数量及持股比例未考虑因股权
分置改革导致的正在办理的少量代垫偿还股份数，本次交易前后实际的持股数量及持股比例
以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。下同。
本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
58
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职
工代表大会联席会议审议通过；
7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不
予禁止决定书。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
关于所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
供信息真
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
实性、准
上市公司 公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
确性和完
任。
整性的承
二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
诺函
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章
59
承诺事项 承诺方 承诺内容
皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆
真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
上市公司董
件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
事、监事、
三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记
高级管理人
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
员
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
徐工有限 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
60
承诺事项 承诺方 承诺内容
的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，
该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整。
一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
徐工集团、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
天津茂信、 公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
上海胜超、 任。
国信集团、 二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
建信投资、 的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
金石彭衡、 实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，
杭州双百、 该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
宁波创翰、 经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
交银金投、 实、准确和完整。
国家制造业 三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记
基金、宁波 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
创绩、徐工 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转
金帆、福州 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
兴睿和盛、 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
河南工融金 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
投、上海港 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
通、天津民 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
朴厚德、中 户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
信保诚 公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，
自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个
月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所
关于股份
发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资
锁定的承 徐工集团
本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证
诺函
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后
6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公
司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自
61
承诺事项 承诺方 承诺内容
动延长6个月。
本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，
自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁
徐工金帆
定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上海胜超、
国信集团、
本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工
建信投资、
有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限
杭州双百、
股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内
宁波创翰、
将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12
交银金投、
个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
国家制造业
司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
基金、宁波
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司
创绩、福州
送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁
兴睿和盛、
定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将
河南工融金
依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
投、上海港
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
通、天津民
不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
朴厚德、中
信保诚
本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司
天津茂信、 送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁
金石彭衡 定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
62
承诺事项 承诺方 承诺内容
天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津
天津茂信穿 茂信”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其
透后的第一 因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
层合伙人： 36个月内将不以任何方式转让。
天津磐茂创 在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起
业投资管理 36个月）内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单
中心（有限 位承诺不会以任何形式进行转让。
合伙）、北 如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
京磐茂投资 意天津茂信将自动续期至锁定期届满。
管理有限公 若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
司 政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
天津茂信穿
透后的第二
层合伙人：
磐信（上海）
投 资 中 心
（ 有 限 合
伙）、磐茂 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁
（上海）投 定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信
资中心（有 企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
限合伙）、 在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期
磐涞（上海） 间内，就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合
企业管理中 伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
心（有限合 如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上
伙）、北京 述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资
磐茂投资管 管理中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
理 有 限 公 若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合
司、天津茂 伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位
林股权投资 将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调
合 伙 企 业 整并予执行。
（ 有 限 合
伙）、厦门
源峰股权投
资基金合伙
企业（有限
合伙）
天津茂信穿 天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股
63
承诺事项 承诺方 承诺内容
透后的第三 份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的
层合伙人： 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份
CPE Golden 额。
Sail 在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
Investment 期期间内，就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业
Limited、北 （有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
京镕聿管理 如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
咨询有限公 盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股
司 权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/
合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进
行相应调整并予执行。
上海胜超穿
透后的第一
层合伙人：
上海城建投
资发展有限 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对
公司、上海 方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让
国企改革发 其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
展股权投资 在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
基金合伙企 期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业
业（有限合 （有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进
伙）、株洲 行转让。
市国有资产 如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
投资控股集 盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企
团 有 限 公 业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
司、中国华 若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
融资产管理 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
股份有限公 证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
司、云南能 予执行。
投资本投资 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
有限公司、 益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给
海通创新证 上市公司造成的损失进行赔偿。
券投资有限
公司、上海
军民融合产
业股权投资
64
承诺事项 承诺方 承诺内容
基金合伙企
业（有限合
伙）、镇江
汇芯二期股
权投资合伙
企业（有限
合伙）、上
海盛浦企业
管理合伙企
业（有限合
伙）、上海
城建股权投
资基金管理
有限公司、
上海盛石资
本管理有限
公司
上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对
方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让
其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业
（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进
上海瑞夏投
行转让。
资管理有限
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
公司
盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企
业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
金石彭衡穿 在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
透后的第一 “金石彭衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的
层合伙人： 上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何
江阴兴澄特 方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额， 本
种钢铁有限 单位承诺不会以任何形式进行转让。
公司、中信 如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
证券投资有 意金石彭衡将自动续期至锁定期届满。
65
承诺事项 承诺方 承诺内容
限公司、北 若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
京信银恒泰 政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
股权投资合 锁定期安排进行相应调整并予执行。
伙企业（有
限合伙）、
宁波瀚海乾
元股权投资
基金合伙企
业（有限合
伙）、深圳
鼎信私募股
权投资合伙
企业（有限
合伙）、金
石投资有限
公司
金石彭衡穿
透后的第二
层合伙人：
四川峨胜水 北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关
泥集团股份 于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持
有限公司、 有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股
深圳市东方 权/合伙份额。
嘉盛供应链 在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的
股份有限公 锁定期期间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资
司、上海苏 合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会
垚技术服务 进行转让。
中心（有限 如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足
合伙）、江 以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信
苏柏语斋创 银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
业投资有限 届满。
公司、西藏 若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/
钛信投资管 股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
理 有 限 公 符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安
司、信银振 排进行相应调整并予执行。
华（北京）
股权投资基
金管理有限
66
承诺事项 承诺方 承诺内容
公司
北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有
的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/
合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的
金石彭衡穿 锁定期期间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合
透后的第二 伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行
层合伙人： 转让。
魏林友、皮 如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足
晓宇、刘石 以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银
伦 恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届
满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/
股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排
进行相应调整并予执行。
上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信
银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期
金石彭衡穿 间内，就本人直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）
透后的第三 股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
层合伙人： 如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上
钟玉叶、朱 述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务
荣娟 中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙
份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人
将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应
调整并予执行。
杭州双百穿 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了
透后的第一 《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
层合伙人： 不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
国新央企运 在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承
营（广州） 诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造
投 资 基 金 股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺
（ 有 限 合 不会以任何形式进行转让。
伙）、国改 如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期
67
承诺事项 承诺方 承诺内容
双百发展基 不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智
金合伙企业 造股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
（ 有 限 合 若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购
伙）、双百 股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
春华（杭州） 位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
股权投资合 应调整并予执行。
伙企业（有
限合伙）、
国改双百发
展基金管理
有限公司
宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得
宁波创翰穿
的上市公司新发行的股份。
透后的第一
在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的
层合伙人：
宁波创翰合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转
宁波梅山保
让。
税港区中新
如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
融创投资管
意宁波创翰将自动续期至锁定期届满。
理有限公司
若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
及橄榄木投
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
资（北京）
锁定期安排进行相应调整并予执行。
有限公司
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给
上市公司造成的损失进行赔偿。
宁波创绩穿 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以
透后的第一 下简称“宁波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的
层合伙人： 承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得
宁波梅山保 的上市公司新发行的股份。
税港区中新 在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的
融创投资管 宁波创绩合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转
理 有 限 公 让。
司、上海炽 如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
信投资有限 意宁波创绩将自动续期至锁定期届满。
公司、珠海 若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
融诚投资中 政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
心（有限合 锁定期安排进行相应调整并予执行。
68
承诺事项 承诺方 承诺内容
伙）、潍坊 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
特钢集团有 益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给
限公司、山 上市公司造成的损失进行赔偿。
东诺吉雅力
医药有限公
司、诺力智
能装备股份
有限公司
本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的
锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
第三十一条 徐工有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁
定期，徐工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁
定期自动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终
止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；
徐工有限上市之日或注入上市公司之日起36个月为第二阶段
锁定期，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务
及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有
限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求
的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务
合伙人根据徐工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法
合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风
徐工金帆上
险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述风
层10名有限
险因素包括但不限于：
合伙企业
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司
经营业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知
情人等证券监管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持
股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登
记手续。
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工
金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐
工金帆”）合伙份额，本单位承诺如下：
69
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退
伙。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展
员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，
本单位的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或
被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上
市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额
进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不
主动进行合伙份额转让。
2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有
控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改
革[2016]133号）的规定而发生的合伙份额变动外，不予办理
关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登
记程序。
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上
述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，
在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位
同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所
得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺
而给上市公司造成的损失进行赔偿。
徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“徐工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得
的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的
徐工金帆合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
徐工金帆执
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
行事务合伙
意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。
人金帆有限
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得
收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而
给上市公司造成的损失进行赔偿。
70
承诺事项 承诺方 承诺内容
上海港通穿
透后的第一
层合伙人：
湘江产业投
资有限责任
公司、山东
铁路发展基
金 有 限 公
司、济南港
上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对
通新旧动能
方关于股份锁定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让
转换股权投
其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
资基金合伙
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
企业（有限
期期间内，就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业
合伙）、山
（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进
东省现代产
行转让。
业发展投资
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
有限公司、
盖上述股份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企
青岛东证腾
业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
骎股权投资
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
合 伙 企 业
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
（ 有 限 合
证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
伙）、新余
予执行。
市渝智产业
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
投资合伙企
益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给
业（有限合
上市公司造成的损失进行赔偿。
伙）、上海
山财企业发
展 有 限 公
司、广东海
基实业控股
有限公司、
港通（上海）
资产管理有
限公司
上海港通穿 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对
透后的第一 方关于股份锁定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让
层合伙人： 其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
郑亚丽、卢 在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定
71
承诺事项 承诺方 承诺内容
元 期期间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有
限合伙）合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆
盖上述股份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业
（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证
券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益
归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市
公司造成的损失进行赔偿。
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因
本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的
股份/股权/合伙份额。
在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的
上海港通穿 锁定期期间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资
透后的第二 合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会
层合伙人： 进行转让。
青岛城乡建 如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足
设小额贷款 以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东
有限公司、 证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
上海东方证 届满。
券资本投资 若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/
有限公司 股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安
排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给
上市公司造成的损失进行赔偿。
上海港通穿 新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于
透后的第二 股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本
层合伙人： 次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股
新余市渝越 份/股权/合伙份额。
新经济产业 在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁
投资合伙企 定期期间内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙
业（有限合 企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行
72
承诺事项 承诺方 承诺内容
伙）、威海 转让。
山花君芳家 如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以
饰 有 限 公 覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝
司、江西云 智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
芽企业管理 若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股
有限公司 权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安
排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给
上市公司造成的损失进行赔偿。
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于
股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本
次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股
份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁
定期期间内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企
上海港通穿 业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
透后的第二 如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以
层合伙人： 覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智
王宜明、雷 产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
振刚 若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股
权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排
进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益
归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市
公司造成的损失进行赔偿。
河南工融金 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以
投穿透后的 下简称“河南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁
第一层合伙 定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易
人：工银金 取得的上市公司新发行的股份。
融资产投资 在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持
有限公司、 有的河南工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形
江苏疌泉航 式进行转让。
天工融股权 如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单
投资合伙企 位同意河南工融金投将自动续期至锁定期届满。
业（有限合 若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
73
承诺事项 承诺方 承诺内容
伙）和工银 监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
资本管理有 上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
限公司 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给
上市公司造成的损失进行赔偿。
天津民朴厚
德穿透后的
第一层合伙
天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了
人：上海大
《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
众公用事业
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
（集团）股
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承
份 有 限 公
诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权
司、大众交
投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺
通（集团）
不会以任何形式进行转让。
股份有限公
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期
司、贵州铁
不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股
路壹期陆号
权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
股权投资基
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购
金中心（有
股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
限合伙）、
位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
北京鲸象资
应调整并予执行。
产管理有限
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收
责任公司、
益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给
深圳市人民
上市公司造成的损失进行赔偿。
厚朴私募股
权投资有限
公司
天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了
《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
天津民朴厚
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承
德穿透后的
诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权
第一层合伙
投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺
人：光大兴
不会以任何形式进行转让。
陇信托有限
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期
责任公司
不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股
权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购
74
承诺事项 承诺方 承诺内容
股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
应调整并予执行。
一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
上市公司 受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形；
关于合法
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
合规及诚
未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交
信情况的 上市公司董
易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
承诺函 事、监事、
证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
高级管理人
三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
员
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存
在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
徐工有限及
形；
其董事、监
二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情
事、高级管
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
理人员
在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，不存在其他重大失信行为；
75
承诺事项 承诺方 承诺内容
三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等
情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情形；
四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
徐工集团、 一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员
天津茂信、 在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或
上海胜超、 其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民
国信集团、 事诉讼或仲裁的情形；
建信投资、 二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员
金石彭衡、 最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
杭州双百、 承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采
宁波创翰、 取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
交银金投、 易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
国家制造业 三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管
基金、宁波 理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
创绩、徐工 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
金帆、福州 有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲
兴睿和盛、 裁或行政处罚的情形；
河南工融金 四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员
投、上海港 不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
通、天津民 行内幕交易的情形。
朴厚德、中 五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不
信保诚 真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
关于不存 上市公司 者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上
在涉嫌内 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13
幕交易而 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
受到处罚 本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或
上市公司董
或受到立 者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
事、监事、
案调查等 司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市
高级管理人
情况的承 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规
员
诺 定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易
徐工有限
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被
76
承诺事项 承诺方 承诺内容
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重
大资产重组情形。
徐工集团、
天津茂信、
上海胜超、
国信集团、
建信投资、
金石彭衡、
杭州双百、
本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
宁波创翰、
被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出
交银金投、
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关
国家制造业
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
基金、宁波
规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
创绩、徐工
形。
金帆、福州
兴睿和盛、
河南工融金
投、上海港
通、天津民
朴厚德、中
信保诚
一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异
议股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并
双方签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并
且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登
记日的股东）现金选择权的提供方。
二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券
关于提供 交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履
现金选择 上市公司 行现金选择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监
权的承诺 督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告
书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股
东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的
《吸收合并协议》，为充分保护徐工机械异议股东的利益，在本
77
承诺事项 承诺方 承诺内容
次交易过程中将由徐工机械或其指定的第三方向徐工机械的异
议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向
本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有徐工机械股份的
要求。
经确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。
徐工集团、
天津茂信、
上海胜超、
国信集团、 一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），
建信投资、 已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该
金石彭衡、 股权有完整的所有权。
杭州双百、 二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委
宁波创翰、 托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设
关于标的
交银金投、 置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠
资产权属
国家制造业 纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止
情况的说
基金、宁波 转让的情形。
明与承诺
创绩、徐工 三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单
金帆、福州 位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
兴睿和盛、 生的责任由本单位承担。
河南工融金 四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质
投、上海港 押、抵押、担保等任何权利限制。
通、天津民
朴厚德、中
信保诚
一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证
上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
独立。
二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责
人等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制
关于保持 的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司
上市公司 及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管
徐工集团
独立性的 理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法
承诺函 程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交
易完成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上
市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、
78
承诺事项 承诺方 承诺内容
实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活
动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整
的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，
设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收
支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司
法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规
定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等
机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公
司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限
及其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）
与徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同
或相近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与
本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应
措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
（一）宽体自卸车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公
司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司
存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的
徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿
关于避免
用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在
同业竞争 徐工集团
一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交
的承诺函
割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，
避免同业竞争。
（二）混凝土搅拌车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售
混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工
施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土
搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌
车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；
与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购
混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，
徐工汽车除销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整
79
承诺事项 承诺方 承诺内容
车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌
车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，
不再开展混凝土搅拌车的整车业务。
（三）挖掘机业务
截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹
别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔
根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展
挖掘机零部件的焊接及机加工业务。
乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改
革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及
资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐
工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事
项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根
奇公司的股东。
为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇
公司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给
徐工有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔
根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管
理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公
司及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项
外，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市
公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何
与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；
三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本
次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子
公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以
下措施解决：
（一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会，如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则
本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在
80
承诺事项 承诺方 承诺内容
的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利
益；
（三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部
转让相关企业持有的有关资产和业务；
（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司
及相关企业持有的有关资产和业务。
四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及
其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上
市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。
一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、
本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能
发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并
依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件
等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证
徐工集团
不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、
关于减少 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
及规范关 上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
联交易的 一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避免和减少本单位、
承诺函 本单位控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能
发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并
依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件
天津茂信、
等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证
上海胜超、
不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
国信集团
二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
单位的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于规范 本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业
徐工集团
上市公司 遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
81
承诺事项 承诺方 承诺内容
对外担保 若干问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、
和不违规 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
占用上市 通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其
公司资金 他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的
的承诺函 资金。
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
徐工集团 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
关于保障
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
本次重组
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
摊薄即期
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
回报填补
资、消费活动。
措施切实
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上
履行的承
上市公司董 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函
事、高级管 五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励
理人员 的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、截至本函出具之日，本单位无在业绩补偿义务履行期限届满
关于保障
前质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。
业绩补偿
2、本单位保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩
义务实现
徐工集团 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述
涉及质押
股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份
股份事项
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
的承诺函
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
徐州工程 徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）现为本单
机械集团 位子公司，根据徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简
徐工集团
有限公司 称“工银金投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐
关于徐工 工有限”）签署的增资协议及与之配套的股权转让协议以及徐工
82
承诺事项 承诺方 承诺内容
汽车债转 汽车、工银金投、徐工有限及本单位签署的补充协议（以下合称
股事项涉 “徐工汽车债转股协议”），从而实施市场化债转股。
及回购义 根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投没有通过并购重组
务的承诺 的方式退出徐工汽车、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特
函 定情形下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投持有的徐工
汽车股权。如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投
将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工
有限需予以补足（以下简称“徐工汽车债转股涉及回购义务事
项”）。同时，根据徐工汽车债转股协议的约定，徐工集团亦需
承担该等股权回购义务及股权转让价款的差额补足义务。
鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）
拟向徐工有限全体股东发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称
“本次重组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工有限的
所有权利义务。针对徐工汽车债转股事项，本单位作出如下保证
和承诺：
1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转
让价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本
单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或
股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担
相应义务。
2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价
款的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司
承担了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐
工有限或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有
限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的
补足款项及相应利息。
1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书
徐州工程
的情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房
机械集团
产等事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工
有限公司
机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完
关于徐工
成后徐工机械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司
集团工程
承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主
机械有限 徐工集团
体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生
公司及其
的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生
下属子公
的损失等。
司房屋、
2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地
土地事项
使用权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司
的承诺函
积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土
83
承诺事项 承诺方 承诺内容
地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相
应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包
括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处
罚、因无法继续使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费
用及因影响正常生产经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额
的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。
3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出租方无法提供产
权证明的瑕疵情形，且部分租赁的土地性质为集体用地。对此，
本公司承诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房
屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本
公司将协助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁
至其他合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经
营；若因前述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后徐工机械及其控
股子公司遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、
因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除费用及因
影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方
发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现
金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。
关于符合
《上市公 本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大
司收购管 违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券
徐工集团
理办法》 市场失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认
第六条的 定的不得收购上市公司的其他情形。
承诺
徐州工程
机械集团
徐州工程机械集团有限公司（以下简称 “本公司”）对于徐工
有限公司
集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽
关于南京
车工业（集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南
徐工汽车
京徐工汽车制造有限公司（以下简称 “南京徐工汽车”）土地
制造有限 徐工集团
征收款分配事宜的诉讼纠纷，出具承诺如下：
公司土地
徐工集团将与南京徐工汽车共同织极协助徐工有限参加诉讼，
征收款分
在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉讼
配事宜诉
安排。
讼案件的
承诺函
徐州工程 徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公司”）对于徐工集团
机械集团 徐工集团 工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业
有限公司 （集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京徐工汽
84
承诺事项 承诺方 承诺内容
关于南京 车制造有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）拆迁补偿款的诉讼
徐工汽车 纠纷作出如下承诺：
制造有限 截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。
公司土地 本公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有
征收款分 限之案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，
配事宜诉 徐工有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机
讼案件的 械”）如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机
补充承诺 关裁决支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。
函
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东徐工有限及实际控制人徐工集团已分别履行内部决策程
序，原则同意本次重组方案。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易
的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份
减持计划
本次交易前，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团为上市公司实际控制
人。徐工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，徐工有限不存在减持上市公司股份的计
划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减
持上市公司股份的计划”。
十一、债权人的权益保护机制
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
85
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公
司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请
的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合
法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》要
求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项
发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行
了关联交易回避表决相关制度。
86
（四）股东大会提供网络投票平台
上市公司董事会已在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
公司拟采取以下具体措施：
1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，
进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有
助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行
业领军企业。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，
增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展
87
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控
风险。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结
合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程
序。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
88
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、控股股东关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司本次交易完成后的控股股东徐工集团根据中国证监会相关规定，对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及
保荐资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及
中介机构出具的意见。
89
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经上市公司股东大会审议批
准，尚需获得中国证监会的核准后方可实施，具体请参见本独立财务顾问报告之
“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本
次交易方案尚需获得的批准和核准”。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场
环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划
重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较
本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关
风险。
90
（三）被吸收合并方评估增值的风险
根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以
2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限母公司股东全部权益账面价值为
1,673,893.38 万元，评估值为 4,103,860.11 万元，评估增值 2,429,966.73 万元，增
值率为 145.17%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估
中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变
化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，上市公司、标的公司双方将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求（如有）自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具（合并双方决定予以
清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），合并双方已按照募集说明书的规定，
根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本
次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提
供担保等要求，对合并双方短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的上市公司异议股东，可就其有效申报的每一
股上市公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
91
如果本次吸收合并最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也
不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若上市公司相关股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（六）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，徐工有限控股子公司徐工挖机及徐工塔机采用收益法进行评估
及定价，同时徐工施维英、徐工矿机、大连日牵、南京凯宫、内蒙特装、阿马凯
的专利权及专有技术、商标权采用收入分成法进行评估和定价。根据中国证监会
的相关规定，徐工集团进行业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承
诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较
大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被
公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿覆盖率不足的风险
根据《业绩承诺补偿协议》， 业绩补偿方为徐工集团，徐工集团就业绩承
诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过徐工集团在本次
交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金
额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。
（八）资产交割风险
本次换股吸收合并完成后，徐工有限将注销法人资格，徐工机械将承继及承
接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若徐
工有限的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
92
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投
资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于提升决
策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内
上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次
交易摊薄即期回报的风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）产业政策风险
工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，徐工有限也因此受
益得到了快速发展。长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机
械行业的稳步前行。2020 年 4 月 17 日，中央会议再次强调，“加强传统基础设
施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，新型基础设
施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的
发展。但如果未来国家产业政策进行调整或更改，将会给交易后上市公司的业务
发展带来一定的影响。
（二）经济周期和行业竞争风险
工程机械行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。2011 年以来，
国内固定资产投资规模增速下滑，带动工程机械行业景气度有所下降。进入 2016
年之后机械行业逐步回暖，但未来不确定性依旧存在。若未来宏观经济出现大幅
下行或调整，将对交易后上市公司的业绩产生影响。同时，工程机械行业属于完
全竞争行业，竞争程度较为激烈。近年来我国基础设施建设加快，工程机械产品
需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争加
剧。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对交易后上市公司的业绩产生影响。
93
（三）原材料价格波动风险
原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及
其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过
加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原
材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，
将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。
（四）部分销售模式下客户违约的回购风险
标的公司主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
在按揭贷款和融资租赁销售模式下，标的公司承担回购义务。一旦标的公司的客
户发生逾期情况，通常约定先由标的公司或经销商按期回购按揭及融资租赁租金
垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，方才履行回购产
品的义务。
受整体宏观经济形势下行的影响，标的公司融资租赁和按揭贷款的客户违约
风险将会增加，公司未来的回购数量有进一步上升的可能，一旦客户在融资租赁、
按揭贷款偿还方面出现问题，或回购金额大幅增加，公司要承担相应的回购责任，
将会给公司带来一定的资金压力。
（五）汇率波动风险
徐工有限国际化业务涉及的境外子公司的经营、产品出口销售、部分核心零
部件进口多以对应国家的币种或美元结算，受到复杂的国际形势和新冠疫情影
响，未来海外市场及汇率的走势不确定性较高，汇率的波动可能会对徐工有限的
生产经营和盈利能力带来一定影响。此外，境外子公司记账本位币为当地货币，
外汇汇率波动将给徐工有限带来外币报表折算的风险。因此，汇率波动将对交易
后上市公司的业绩产生一定影响。
94
（六）技术研发风险
知识产权和核心技术是徐工有限核心竞争力的重要组成部分。徐工有限掌握
了大量专利及相关技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制
度等手段保护其知识产权和核心技术。随着徐工有限研发成果的持续积累和经营
规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存
在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对徐工有限的经营业绩产生不利影
响。同时，徐工有限相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断
创新，对徐工有限产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若徐工有限出现研
发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不
利影响，并在交易后对上市公司未来的发展产生影响，提请广大投资者注意相关
风险。
（七）安全生产风险
徐工有限及其下属公司主要从事各类工程机械的研发、生产和销售业务，行
业生产安全性和技术水平要求较高。报告期内，徐工有限按照安全生产相关法律
法规、标准规范要求建立了《安全生产责任制汇编》《安全风险辨识管控制度》
等各项安全管理制度，注重安全生产工作。但若徐工有限及其下属公司忽视安全
生产管理，因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济
损失和人员伤亡，将会对公司的经营业绩带来重大不利影响。
（八）环境保护风险
徐工有限将环境保护工作放在企业发展的重要位置，严格落实国家环保政策
及法律法规要求，配有 VOCs 深度治理设施、焊接烟尘除尘器、污水处理站、抛
丸除尘系统等多项环保设备设施，严格按照环保“三同时”要求进行生产。建立
了《环境保护管理制度》《环境因素识别和评价程序》等制度规程，并按照
GB/T24001-2016 环境管理体系相关要求，对标的公司环境管理体系进行策划、
实施、检查和改进，并取得了环境管理体系认证证书。但是，仍不能完全排除因
95
为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的公司出现环境
保护事故，或未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，
则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发
公司经营风险。
（九）贸易争端加剧风险
近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采
取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持
续发展带来严峻挑战。例如 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸
易保护措施。如未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并
进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对
公司业绩带来一定不利影响。
（十）业务资质续期风险
标的公司日常经营所涉及的业务资质主要包括特种设备生产许可证、道路运
输经营许可证、增值电信业务许可证、排污许可证、建筑业企业资质证书等。该
等资质多数存在有效期限，在有效期届满后，公司需向相关监管机构提请续期审
查及评估以延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换
领新证或更新登记，将可能影响公司继续生产相关产品或经营相关业务，对公司
的生产造成不利影响。
（十一）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险
标的公司及下属子公司目前尚有部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的
情况，其中部分正在办理权属证书，其他未取得权属证书的土地使用权及房产主
要系历史遗留问题或规划等原因未能办理。
该等房屋建筑物未取得权属证书不影响标的公司对相关房产的实际占有、使
用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。虽然徐工有限控股股东
96
徐工集团针对上述尚未取得权属证书的土地及房产已出具相关承诺，但因该等土
地使用权及房屋建筑物存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政
府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。
（十二）租赁经营场所稳定性风险
标的公司下属子公司部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等
租赁房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁
协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分土地房产的承租方无法提供产权证明，
存在产权或出租权纠纷的风险，进而可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之
约定继续使用该等场地。虽然标的公司已采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵
场地等措施，但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风
险，进而对公司正常业务造成一定不利影响。
（十三）突发事件引发的经营风险
突发事件主要包括客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起
的事故如水灾、火灾、地震、海啸、疫情等；（2）社会异常事故如战争、罢工、
恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或被执行司法
程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力等。
尽管徐工有限已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于下属从事生产经
营的子公司和员工较多，若未来发生突发事件，其偶发性和严重性可能对交易后
上市公司的生产经营和财务状况等带来一定不利影响。
（十四）海外经营风险
截至 2021 年底，徐工有限在海外拥有 40 个办事处，140 多个服务备件中心，
营销网络覆盖全球 187 个国家和地区。在疫情的不利影响下，徐工有限位于印度、
美国、德国、巴西等国的生产经营未能全面恢复。印度、美国近几年采取一些措
施，对自中国进口的产品及中国在当地投资的企业进行施压，政治环境具有一定
97
的不稳定性，对徐工有限在当地的经营业务产生了一定的不利影响。境外客户所
在国家或地区众多，其政治环境、人文环境、 法律环境、商业环境均与境内存
在较大差异，未来一旦国际宏观政治、经济形势发生变动，将不利于徐工有限未
来的整体规划及发展。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益亦会
对徐工有限经营业绩产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、本次吸收合并的公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将得到优化，决策效率也将得到进一
步提升。上市公司未来将根据战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控
制和风险管理，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果本次交
易的效果不能达到预期，可能会影响公司治理结构的有效运行以及公司业务的正
常发展。
同时，徐工有限下属子公司数量较多。本次交易完成后，上市公司作为存续
公司经营规模将扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管
理和人员安排等方面将面临一定挑战。上市公司如不能建立起有效的组织模式和
管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将
有可能对公司的运营产生不利影响，提请投资者注意公司治理与整合风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公
司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背
98
离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后
股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
99
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概要........................................................................................ 4
二、本次交易的性质............................................................................................ 4
三、本次交易的评估作价情况............................................................................ 5
四、本次交易发行股份的基本情况.................................................................... 6
五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 45
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 56
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 58
八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 59
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...................................... 85
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................. 85
十一、债权人的权益保护机制.......................................................................... 85
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 86
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 89
重大风险提示 ............................................................................................................. 90
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 90
二、合并后存续公司相关的风险...................................................................... 93
三、本次吸收合并的公司治理与整合风险...................................................... 98
四、其他风险...................................................................................................... 98
目 录 ....................................................................................................................... 100
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、一般释义........................................................................................................ 5
二、专业释义........................................................................................................ 9
100
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 10
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 10
二、本次交易具体方案...................................................................................... 12
三、本次交易的性质.......................................................................................... 57
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 58
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 59
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 62
一、基本信息...................................................................................................... 62
二、上市公司设立及历次股本变动情况.......................................................... 62
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况.................................................. 71
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 71
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................................... 72
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标.................................................. 72
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 72
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况.................................................. 73
第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 75
一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 75
二、交易对方具体情况...................................................................................... 75
三、其他事项说明............................................................................................ 248
四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过 200 名的相关
规定.................................................................................................................... 264
五、专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况.................................... 283
第四章 被吸收合并方基本情况 ............................................................................. 285
一、基本情况.................................................................................................... 285
二、历史沿革.................................................................................................... 285
三、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况.................................... 290
四、产权控制关系............................................................................................ 293
五、下属子公司情况........................................................................................ 294
六、主营业务发展情况.................................................................................... 313
七、主要财务数据............................................................................................ 333
2-1-2
八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况............ 335
九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况.................... 384
十、本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况........................................ 385
十一、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况............................................ 387
十二、会计政策及相关会计处理.................................................................... 387
十三、其他事项说明........................................................................................ 403
十四、徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）对外开展类金融
业务的情形........................................................................................................ 406
十五、徐工巴西银行基本情况........................................................................ 418
十六、徐工智联基本情况................................................................................ 422
第五章 吸收合并方案 ............................................................................................. 427
一、吸收合并方案简介.................................................................................... 427
二、吸收合并发行股份的基本情况................................................................ 427
三、发行前后主要财务数据变化.................................................................... 474
四、发行前后的股权结构变化........................................................................ 475
第六章 本次交易的评估情况 ................................................................................. 476
一、交易标的评估概述.................................................................................... 476
二、评估假设.................................................................................................... 477
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据.................................... 478
四、评估结论及增减值分析............................................................................ 513
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的说明........................................................................................ 515
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项........................................ 515
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响........................................................................................................................ 518
八、标的资产主要下属企业评估情况............................................................ 519
九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析........ 653
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................ 657
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 659
一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》............................ 659
2-1-3
二、《业绩承诺补偿协议》............................................................................ 667
三、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》............................................ 674
第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 676
一、主要假设.................................................................................................... 676
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 676
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............ 682
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 682
五、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求.... 688
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形.................................................................................... 689
七、本次交易的定价依据及合理性分析........................................................ 689
八、本次交易对上市公司经营影响的分析.................................................... 695
九、本次交易对上市公司治理机制影响的分析............................................ 699
十、本次交易资产交付安排的说明................................................................ 702
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及
本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益........................................ 704
十二、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明........................ 705
十三、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查.................................... 706
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾
问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................ 709
第九章 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................... 711
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 712
一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 712
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 712
2-1-4
释 义
本独立财务顾问报告中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联
交易之独立财务顾问报告》
华泰联合证券、本独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
报告书、重组报告书 指
程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》
徐工机械、公司、上市公
指 徐工集团工程机械股份有限公司
司、吸收合并方
徐工有限、被吸收合并
指 徐工集团工程机械有限公司
方、标的公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
北京磐茂 指 北京磐茂投资管理有限公司
上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
金石投资 指 金石投资有限公司
杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
福州兴睿和盛 指
合伙）
上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
金帆有限 指 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
2-1-5
盛石资本 指 上海盛石资本管理有限公司
港通资产 指 港通（上海）资产管理有限公司
徐工广联租赁 指 江苏徐工广联机械租赁有限公司
徐工通联租赁 指 徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
徐工挖机 指 徐州徐工挖掘机械有限公司
徐工塔机 指 徐州建机工程机械有限公司
辽宁徐建机 指 辽宁徐建机工程机械有限公司
广东徐工建机 指 广东徐工建机工程机械有限公司
徐工重庆建机 指 徐工重庆建机工程机械有限公司
徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合
高端装备基金 指
伙）
徐工矿机 指 徐州徐工矿业机械有限公司
徐工智联 指 徐州徐工智联物流服务有限公司
徐工研究院 指 江苏徐工工程机械研究院有限公司
大连日牵 指 大连日牵电机有限公司
贵州徐工 指 贵州徐工工程机械有限公司
徐工精密 指 徐州徐工精密工业科技有限公司
徐工施维英 指 徐州徐工施维英机械有限公司
上海施维英 指 上海施维英机械制造有限公司
徐工广信建机租赁 指 徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
徐工香港发展 指 徐工（香港）国际发展有限公司
徐工巴西银行 指 徐工巴西银行股份有限公司
徐工新环实业 指 徐州徐工新环实业发展有限公司
徐工道金 指 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司
徐工农机 指 徐州徐工农业装备科技有限公司
内蒙特装 指 内蒙古一机徐工特种装备有限公司
阿马凯 指 徐州阿马凯液压技术有限公司
南京凯宫 指 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
徐工港机 指 徐州徐工港口机械有限公司
徐工供应 指 徐州徐工物资供应有限公司
徐工筑路 指 徐州徐工筑路机械有限公司
徐工基础 指 徐州徐工基础工程机械有限公司
徐工随车 指 徐州徐工随车起重机有限公司
徐工特机 指 徐州徐工特种工程机械有限公司
2-1-6
徐工重庆 指 徐工重庆工程机械有限公司
徐工进出口 指 徐州工程机械集团进出口有限公司
徐工重型 指 徐州重型机械有限公司
徐工汽车 指 徐州徐工汽车制造有限公司
徐工租赁 指 江苏徐工工程机械租赁有限公司
徐工 XS 指 XS Holding GmbH
德国施维英 指 SchwingGmbH
徐工派特 指 徐州派特控制技术有限公司
徐工巴西制造 指 徐工集团巴西制造有限公司
徐工美研 指 徐工集团美国研究中心
徐工斗山 指 徐州徐工斗山发动机有限公司
标的资产 指 徐工有限 100%股权
合并双方 指 徐工机械、徐工有限
徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、
金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造
交易对方 指
业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港
通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚
徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津
茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭
本次交易、本次重大资产
州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
重组、本次重组、本次吸 指
创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融
收合并、本次合并
金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工
有限
本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含
过渡期、过渡期间 指
当日）的期间
最近两年一期、两年一
指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
期、报告期
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
报告期末 指 2021 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议》 指 有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
限公司之吸收合并协议》
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议之补充
指 有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
协议》
限公司之吸收合并协议之补充协议》
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团
《业绩承诺补偿协议》 指
有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团
指
补充协议（一）》 有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
2-1-7
天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程
机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限
《徐工有限资产评估报
指 公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有
告》
限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0954 号）
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的加期资产评估，对
此天健评估出具《徐工集团工程机械股份有限公司拟向
控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股
加期评估、本次加期评估 指
份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团
工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》（天兴评报字[2022]第 0531 号）
加期评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
天衡出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表
《徐工有限审计报告》 指
审计报告》（天衡审字[2022]00023 号）
苏亚金诚出具的《徐工集团工程机械股份有限公司审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（苏亚阅 [2022] 1 号）
徐州市国资委、市国资委 指 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委、省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
合并方独立财务顾问、独
指 华泰联合证券、中信证券
立财务顾问
锦天城、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
天衡、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚、苏亚金诚会计
指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
致同、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健、天健兴业、天健评
指 北京天健兴业资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字［2007］128 号）
2-1-8
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履
挖掘机 指 式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，
主要用铲斗挖掘
铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前
装载机 指 端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通
过机械的前进运动装载
道路机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或
多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，
压路机 指
可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土
壤、沥青混凝土或砾石
道路机械的一种，一种主要用于高速公路上基层和面层
摊铺机 指
各种材料摊铺作业的施工设备
旋挖钻 指 桩工机械的一种，可以用多种底层的综合性的钻机
混凝土机械的一种，可以利用压力将混凝土沿管道连续
泵车 指
输送的机械
VOCs 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物
本独立财务顾问报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在
差异的，为四舍五入所致。
2-1-9
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
近年来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国
有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所
有制经济。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集
团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整
体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要
求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有
资本配置和运营效率”；党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合
所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，一系列顶层设计明确了国
有企业改革的主要方式，更强调了国有企业改革的目标。深化国有企业改革，做
强做优做大国有资本，对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”奋
斗目标具有十分重大的意义。
根据上述文件和相关精神，徐工有限积极推进混合所有制改革工作并已取得
实质进展。本次重组秉承徐工有限混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升
上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国
企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于放大国有企业改革成果，提升国有
资产证券化程度，确保国有资本保值增值，对于公司未来发展具有重要意义。
2、工程机械行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行
上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，未来十年，正
面竞争会更加激烈，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国
内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对
管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及激励机制占优的
2-1-10
民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合
竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。
本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善
产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交
易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工有限直接融
资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工有限跨跃发展。本次重组完成后，徐
工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，将有助于建立国有资本有序进
退、合理流动的资本布局和机制；有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的
机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全
球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
（二）本次交易的目的
1、实现徐工集团核心主业整体上市，提升上市公司综合竞争力
徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生
产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是徐工集团的主体核心企业，
聚焦工程机械及核心零部件主业，本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，
可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司
将实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进
一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全
球工程机械行业领军企业。
2、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为徐工有限混合所有制改革的延续，旨在简化上市公司管理
层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成
后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活
力和内生动力。
3、完善激励机制，维护核心团队稳定
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场
化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发核心员工的动力和创业热情，有助于
2-1-11
维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的
长期稳定发展。
二、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
3、交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
2-1-12
4、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分
配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，
每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完
毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份
购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
2-1-13
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 徐工集团 1,319,150.65 2,376,848,019
2 天津茂信 404,415.04 728,675,752
3 上海胜超 387,463.51 698,132,455
4 国信集团 363,247.04 654,499,180
5 建信投资 169,515.29 305,432,949
6 金石彭衡 152,157.11 274,156,963
7 杭州双百 133,190.58 239,983,029
8 宁波创翰 121,203.43 218,384,559
9 交银金投 121,082.35 218,166,393
10 国家制造业基金 116,058.55 209,114,505
11 宁波创绩 112,727.67 203,112,912
12 徐工金帆 105,160.02 189,477,510
13 福州兴睿和盛 90,811.76 163,624,793
14 上海港通 72,649.41 130,899,834
15 河南工融金投 72,649.41 130,899,834
16 天津民朴厚德 66,595.29 119,991,515
17 中信保诚 60,541.17 109,083,195
2-1-14
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 3,868,618.29 6,970,483,397
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8、锁定期安排
（1）徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2-1-15
（3）上海胜超、国信集团、建信投资注3、杭州双百、宁波创翰、交银金投、
国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津
民朴厚德、中信保诚
上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制
造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已
满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（4）天津茂信、金石彭衡
天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
注3 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方
同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，
则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以
徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
2-1-16
若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（5）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件的
合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资产外，
仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交易设立的
合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、
徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非
为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
1）天津茂信穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
天津磐茂创业投资管理中心（有限合
1 2020.06.05 否 是
伙）
1-1 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2016.03.24 是 否
1-2 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 2016.06.24 是 否
1-3 磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） 2016.07.06 是 否
1-4 北京磐茂投资管理有限公司 2018.01.31 是 否
天津茂林股权投资合伙企业（有限合
1-5 2020.08.11 否 是
伙）
1-5-1 CPE Golden Sail Investment Limited 2020.06.11 是 否
1-5-2 北京镕聿管理咨询有限公司 2018.03.06 是 否
厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限
1-6 2020.09.04 是 否
合伙）
2 北京磐茂投资管理有限公司（GP） 2018.01.31 是 否
①天津茂信出具的锁定承诺
天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
2-1-17
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、
北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如
下：
“天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出
具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起 36 个月）内，
就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自
动续期至锁定期届满。
若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
③天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂
（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北
京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰
股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承
诺内容如下：
2-1-18
“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
④天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京
镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
2-1-19
2）上海胜超穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 上海城建投资发展有限公司 2001.01.15 是 否
上海国企改革发展股权投资基金合伙
2 2018.09.05 是 否
企业（有限合伙）
株洲市国有资产投资控股集团有限公
3 1998.09.22 是 否
司
4 中国华融资产管理股份有限公司 1999.11.01 是 否
5 云南能投资本投资有限公司 2013.07.16 是 否
6 海通创新证券投资有限公司 2012.04.24 是 否
上海军民融合产业股权投资基金合伙
7 2018.05.18 是 否
企业（有限合伙）
8 上海瑞夏投资管理有限公司 2014.06.24 是 否
镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限
9 2020.07.27 是 否
合伙）
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合
10 2017.11.16 是 否
伙）
11 上海城建股权投资基金管理有限公司 2013.09.16 是 否
12 上海盛石资本管理有限公司 2018.11.15 是 否
①上海胜超出具的锁定承诺
上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2-1-20
②上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公
司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证
券投资有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、镇江
汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合
伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股
份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
2-1-21
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。”
3）金石彭衡穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：4
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 1994.11.23 是 否
2 中信证券投资有限公司 2012.04.01 是 否
北京信银恒泰股权投资合伙企
3 2019.02.14 否 是
业（有限合伙）
四川峨胜水泥集团股份有限公
3-1 1999.01.06 是 否
司
深圳市东方嘉盛供应链股份有
3-2 2001.07.09 是 否
限公司
上海苏垚技术服务中心（有限
3-3 2020.08.17 否 是
合伙）
3-3-1 钟玉叶 / / /
3-3-2 朱荣娟 / / /
3-4 江苏柏语斋创业投资有限公司 2016.09.30 是 否
3-5 魏林友 / / /
3-6 皮晓宇 / / /
3-7 刘石伦 / / /
3-8 重庆侨中投资有限公司 2010.12.15 否 是
3-8-1 韩小华 / / /
4
其中，重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）正在履行出具承诺的内部流程。
2-1-22
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
3-8-2 韩迎春 / / /
3-9 西藏钛信投资管理有限公司 2016.03.25 是 否
信银振华（北京）股权投资基
3-10 2013.11.27 是 否
金管理有限公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合
4 2019.11.20 是 否
伙企业（有限合伙）
深圳鼎信私募股权投资合伙企
5 2020.06.23 是 否
业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
6 2016.04.21 是 否
金合伙企业（有限合伙）
7 金石投资有限公司 2007.10.11 是 否
①金石彭衡出具的锁定承诺
金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资
有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、
金石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）
承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额，
本单位承诺不会以任何形式进行转让。
2-1-23
如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自
动续期至锁定期届满。
若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
③金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东
方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋
创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基
金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企
业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份
锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业
（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
2-1-24
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙
份额，本人承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
④金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
“上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，
在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
的股份/股权/合伙份额。
在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直
接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不
会进行转让。
如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合
伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁
定期届满。
若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4）杭州双百穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：
2-1-25
是否存在其 是否专为本
序号 杭州双百穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
国新央企运营（广州）投资基金（有
1 2017.04.13 是 否
限合伙）
国改双百发展基金合伙企业（有限合
2 2019.07.22 是 否
伙）
双百春华（杭州）股权投资合伙企业
3 2019.05.16 是 否
（有限合伙）
4 国改双百发展基金管理有限公司 2019.07.11 是 否
①杭州双百出具的锁定承诺
杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、
国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
2-1-26
内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
5）宁波创翰穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创翰穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投资
1 2016.08.25 是 否
管理有限公司（GP）
2 橄榄木投资（北京）有限公司 2017.04.11 是 否
①宁波创翰出具的锁定承诺
宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
2-1-27
同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自
动续期至锁定期届满。
若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
6）宁波创绩穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创绩穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投资
1 2016.08.25 是 否
管理有限公司（GP）
2 上海炽信投资有限公司 2014.04.21 是 否
3 珠海融诚投资中心（有限合伙） 2015.11.16 是 否
4 潍坊特钢集团有限公司 1993.11.09 是 否
5 山东诺吉雅力医药有限公司 2015.04.28 是 否
6 诺力智能装备股份有限公司 2000.03.03 是 否
①宁波创绩出具的锁定承诺
宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
2-1-28
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢
集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自
动续期至锁定期届满。
若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
7）徐工金帆穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：
2-1-29
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆企业管理咨询有限
1 2020.09.09 是 否
公司
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
2 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
3 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
4 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
5 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
6 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
7 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
8 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
9 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
10 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
11 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
①徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“ 本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
2-1-30
了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工有
限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发
生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份
额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，锁定
期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主
动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新
要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工
有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原
则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述
风险因素包括但不限于：
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持
股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺
如下：
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞
2-1-31
职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后
的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。除
前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部
变更登记程序。
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁
定期内，本承诺将持续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
③徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工
金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份
额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自
动续期至锁定期届满。
2-1-32
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
8）上海港通穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 湘江产业投资有限责任公司 2009.06.30 是 否
2 山东铁路发展基金有限公司 2016.10.28 是 否
济南港通新旧动能转换股权投资基
3 2020.06.17 是 否
金合伙企业（有限合伙）
4 山东省现代产业发展投资有限公司 2016.10.21 是 否
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有
5 2020.08.07 否 是
限合伙）
5-1 青岛城乡建设小额贷款有限公司 2014.03.21 是 否
5-2 上海东方证券资本投资有限公司 2010.02.08 是 否
新余市渝智产业投资合伙企业（有限
6 2020.11.05 否 是
合伙）
6-1 王宜明 / / /
新余市渝越新经济产业投资合伙企 是 否
6-2 2020.06.01
业（有限合伙）
6-3 威海山花君芳家饰有限公司 2013.04.28 是 否
6-4 雷振刚 / / /
6-5 江西云芽企业管理有限公司 2020.05.19 是 否
7 上海山财企业发展有限公司 2018.12.07 是 否
8 广东海基实业控股有限公司 2016.07.20 是 否
9 郑亚丽 / / /
10 卢元 / / /
11 港通（上海）资产管理有限公司 2019.07.17 是 否
①上海港通出具的锁定承诺
上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
2-1-33
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展
基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山
东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东
海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定
的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新
发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
2-1-34
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺
函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新
发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承
诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届
满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
③上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方
证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资
合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
2-1-35
如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限
合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于
股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份
额，本单位承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
2-1-36
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本人承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
9）河南工融金投穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 河南工融金投穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 工银金融资产投资有限公司 2017.09.26 是 否
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企
2 2019.11.04 是 否
业（有限合伙）
3 工银资本管理有限公司（GP） 2018.11.22 是 否
①河南工融金投出具的锁定承诺
河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
2-1-37
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江
苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南
工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金
投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融
金投将自动续期至锁定期届满。
若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
10）天津民朴厚德穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海大众公用事业（集团）股份有
1 1992.01.01 是 否
限公司
2-1-38
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
2 光大兴陇信托有限责任公司 2002.08.05 是 否
3 大众交通（集团）股份有限公司 1994.06.06 是 否
贵州铁路壹期陆号股权投资基金中
4 2016.04.28 是 否
心（有限合伙）
5 北京鲸象资产管理有限责任公司 2015.03.19 是 否
深圳市人民厚朴私募股权投资有限
6 2016.06.14 是 否
公司
①天津民朴厚德出具的锁定承诺
天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限公
司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有
限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限
公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
2-1-39
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具《关
于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
2-1-40
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将
由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股
份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案
的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出
有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的
异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
2-1-41
4、现金选择权的行权程序
异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业
务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会
核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，
实施完毕现金选择权业务。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算公
司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方式、
申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包
括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，
具体内容如下：
（1）现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通
过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选
择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方
式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下：
1）符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2）在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行
权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额
的徐工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法
规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相
关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有
2-1-42
权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券
账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现
金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择
权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实
际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数
量。
3）在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、
质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时点
行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。
4）已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普
通证券账户中，方能行使现金选择权。
5）已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚
于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择
权。
6）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当
不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
7）如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权
申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交
易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。
（2）现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行
权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进
行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。
（3）现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相
应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份
划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方（徐工机
2-1-43
械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账
号支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将
予以注销。
5、上市公司获得的自身股份的处置安排
徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月
内，上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注
销。
6、上述事宜符合《公司法》等相关规定
（1）由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司
股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的情况例外；《徐工集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二十三
条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。”
因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有权
回购其持有的股份。
同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指
南》的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大
事项时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股
份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金选
择权的实施主体。
综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合
《公司法》等相关法规规定。
（2）上市公司回购股份的处置安排符合相关规定
2-1-44
根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当
在六个月内转让或者注销。
因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销
符合《公司法》相关规定。
本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并
方案中的一部分，徐工机械 2021 年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权
人士全权办理本次吸收合并相关事宜的，包括但不限于：“9.确定公司异议股东
现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除
息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相
应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等
相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本
次吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工机
械经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。
7、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
（1）上市公司价款来源
上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。
（2）支付价款对上市公司流动性无重大不利影响
结合上市公司第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工机械货币资金余
额 173.34 亿元，流动资产合计 813.75 亿元，归属于母公司所有者权益 374.94 亿
元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货
币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为
现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上
市公司后续生产经营产生不利影响。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
2-1-45
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补
足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继
及承接。
（五）员工安置
本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工
机械与相关员工签署劳动合同。
（六）过渡期损益安排
以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
（七）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市
公司的新老股东共同享有。
2-1-46
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监
会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有
限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机
械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械
对上述资产享有权利和承担义务。
徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行
股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验
资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
2-1-47
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有
明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（十）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
序 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
公司名称 交易作价
号 持股权比例 范围 评估值
1 徐工挖机 100.00% 股东全部权益 831,380.31 641,380.31
2 徐工塔机 100.00% 股东全部权益 240,895.22 210,895.22
合计 1,072,275.53 852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000
万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》
所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
知识产权类
序 业绩承诺资 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
交易作价
号 产所在公司 持股权比例 范围 评估值
名称
专利及专有技术 17,712.69 17,402.72
1 徐工施维英 98.2500%
商标权 6,511.85 6,397.89
2-1-48
知识产权类
序 业绩承诺资 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
交易作价
号 产所在公司 持股权比例 范围 评估值
名称
2 徐工矿机 76.3480% 专利及专有技术 18,627.24 14,221.53
专利及专有技术 842.94 475.33
3 大连日牵 56.3895%
商标权 381.46 215.10
4 南京凯宫 34.0000% 专利及专有技术 480.03 163.21
5 内蒙特装 50.0000% 专利及专有技术 800.53 400.27
6 阿马凯 15.0000% 专利及专有技术 843.03 126.45
合计 46,199.77 39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类
业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全
资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公
司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格
与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估
值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评
估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
2、业绩补偿期间及业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
2-1-49
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元
徐工有限所持 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
知识产权类业
项目 绩承诺资产所
在公司股权比 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
例
徐工施维英—专利
8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92
及专有技术
98.2500%
徐工施维英—商标
953.61 954.92 990.65 990.65
权
徐工矿机—专利及
76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72
专有技术
大连日牵—专利及
319.87 390.72 271.24 125.68
专有技术 56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及
34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73
专有技术
内蒙特装—专利及
50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58
专有技术
阿马凯—专利及专
15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83
有技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
3、业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
2-1-50
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业
绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
4、业绩补偿的实施
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
2-1-51
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机
械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事
宜。
若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
5、标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
2-1-52
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
影响。
6、徐工集团外的其他交易对方不参与业绩补偿的原因及现有业绩补偿安排
能否足额覆盖标的资产经营风险的说明
（1）其他交易对方不参与业绩补偿的原因
本次交易中，除徐工集团外的其他交易对方未参与业绩补偿，主要原因如下：
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排。本次重组中除徐工集团外的交易对方均非上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，
因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易
对方市场化原则下商业谈判的结果。
综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除
徐工集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。
（2）现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险
1）业绩承诺数及业绩补偿方式
2-1-53
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，
则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经
审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、
157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元
徐工有限所持 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
知识产权类业
项目 绩承诺资产所
在公司股权比 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
例
徐工施维英—专利
8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92
及专有技术
98.2500%
徐工施维英—商标
953.61 954.92 990.65 990.65
权
徐工矿机—专利及
76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72
专有技术
大连日牵—专利及
319.87 390.72 271.24 125.68
专有技术 56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及
34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73
专有技术
内蒙特装—专利及
50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58
专有技术
阿马凯—专利及专
15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83
有技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
2-1-54
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐
工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每
期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及
7,267.25 万元。
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业
绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
2-1-55
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
2）现有业绩补偿安排对业绩补偿责任的覆盖比例较高
①业绩承诺资产的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
徐工挖机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工挖机的营业收入分别为 167.81 亿元、230.28
亿元及 200.96 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.99 亿元、11.02 亿元
及 14.04 亿元。徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托
徐工全球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力
推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力。
徐工塔机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工塔机的营业收入分别为 34.69 亿元、68.37
亿元及 66.21 亿元，净利润分别为 1.43 亿元、2.79 亿元及 3.69 亿元。徐工塔机
作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球
协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力
推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力。
综上所述，业绩承诺资产的经营情况较好。随着未来几年国家“十四五”规划
重大项目陆续上马，供给侧结构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不断
为经济发展注入新动力；数字经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，
催生新产业新业态新模式，为经济发展增添新活力；新型城镇化提质增效、乡村
振兴全面推进、强大国内市场和高水平对外开放协同互促，不断拓展经济发展新
空间。这些都为工程机械行业高质量发展提供了良好的政策环境，也为业绩承诺
资产盈利能力的进一步增强提供着较好的保障，业绩承诺期内实现承诺净利润的
2-1-56
可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
②极端情况下业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况
假设本次交易的交割于 2022 年完成，则股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022
年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不
低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。截
至 2021 年 9 月底，股权类业绩承诺资产已实现 2021 年度的承诺业绩。知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。截至
2021 年 9 月底，知识产权类业绩承诺资产已实现收入分成数为 13,922.39 万元，
预计 2021 年可以实现承诺业绩。
在 2021 年业绩承诺资产可以实现承诺业绩的条件下，假设在极端情况下，
股权类业绩承诺资产于 2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的净利润均为 0 万
元，知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年能够完成
的收入分成数均为 0 万元，则徐工集团需要补偿的金额合计为 232,527.33 万元，
对应的补偿股数为 41,896.82 万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够
覆盖业绩补偿责任的比例为 44.46%，覆盖比例较高。上市公司亦在重组报告书
的重大风险提示中对“业绩补偿覆盖率不足的风险”做了充分提示。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权① 15,295,726.16 3,868,618.29 10,170,355.83
上市公司 2020 年末/度② 9,179,717.67 3,369,256.90 7,396,814.86
①/② 166.63% 114.82% 137.50%
《重组管理办法》规定的重大 50% 50% 50%
2-1-57
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和
国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
2-1-58
6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职
工代表大会联席会议审议通过；
7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不
予禁止决定书。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据徐工机械 2021 年 1-9 月和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅
报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 10,508,879.36 16,454,647.12 56.58% 9,179,717.67 15,303,271.13 66.71%
负债合计 6,684,194.29 11,121,189.67 66.38% 5,762,652.09 10,395,256.21 80.39%
2-1-59
归属于母公
司所有者权 3,752,301.54 5,207,640.55 38.79% 3,369,256.90 4,831,805.64 43.41%
益合计
营业收入 6,746,587.37 9,365,763.30 38.82% 7,396,814.86 10,170,355.83 37.50%
归属于母公
司所有者的 464,106.16 680,918.78 46.72% 372,885.96 456,898.56 22.53%
净利润
基本每股收
0.58 0.57 -1.72% 0.45 0.37 -17.78%
益（元/股）
下降 下降
加权平均净
13.46% 13.26% 0.20 个 11.74% 9.90% 1.84 个
资产收益率
百分点 百分点
本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-9 月备考每
股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
高。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司
行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗
周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应
改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
徐工有限 2,985,479,076 38.11% - -
徐工集团 - - 2,376,848,019 20.11%
天津茂信 - - 728,675,752 6.17%
上海胜超 - - 698,132,455 5.91%
2-1-60
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国信集团 - - 654,499,180 5.54%
建信投资 - - 305,432,949 2.58%
金石彭衡 - - 274,156,963 2.32%
杭州双百 - - 239,983,029 2.03%
宁波创翰 - - 218,384,559 1.85%
交银金投 - - 218,166,393 1.85%
国家制造业基金 - - 209,114,505 1.77%
宁波创绩 - - 203,112,912 1.72%
徐工金帆 - - 189,477,510 1.60%
福州兴睿和盛 - - 163,624,793 1.38%
上海港通 - - 130,899,834 1.11%
河南工融金投 - - 130,899,834 1.11%
天津民朴厚德 - - 119,991,515 1.02%
中信保诚 - - 109,083,195 0.92%
其他股东 4,848,189,354 61.89% 4,848,189,354 41.02%
合计 7,833,668,430 100.00% 11,818,672,751 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
2-1-61
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 徐工集团工程机械股份有限公司
统一社会信用代码 913203001347934993
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 783,366.843 万元人民币
法定代表人 王民
成立日期 1993 年 12 月 15 日
营业期限 1993 年 12 月 15 日至无固定期限
注册地址 江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及
配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、
通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环
保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特
经营范围 种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机
械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1993 年 6 月，公司设立
1993 年 6 月 15 日，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1993]230 号《关
于同意设立徐州工程机械股份有限公司的批复》批准，徐州工程机械集团公司（后
更名为“徐工集团”）作为发起人通过向社会法人及内部职工定向募集方式设立
上市公司。1993 年 12 月 15 日，上市公司在徐州市工商行政管理局注册登记，
注册资本 9,594.66 万元，公司名称为“徐州工程机械股份有限公司”（以下简称
“徐工股份”）。
设立时，徐工股份的股权结构具体如下：
2-1-62
投资单位（人） 投资金额（万元） 比例（%）
法人资本 8,403.6400 87.59
其中：国有法人资本 4,714.2400 49.13
内部职工股 1,191.0200 12.41
合 计 9,594.6600 100.00
2、1996 年 8 月，公司上市
1996 年 8 月 6 日，中国证监会出具证监发字[1996]147 号《关于徐州工程机
械股份有限公司申请公开发行股票的批复》，核准徐工股份向社会公开发行人民
币普通股 2,400 万股，原内部职工股占用额度上市 600 万股（共使用额度 3,000
万股）。徐工股份注册资本由 9,594.66 万元增至 11,994.66 万元。1996 年 8 月，
江苏会计师事务所出具苏会二验字[96]022 号《验资报告》，验证确认，截至 1996
年 8 月 19 日，徐工股份向社会公开发行股票扣除发行费用后的资金已全部到位。
同时，经深圳证券交易所深证据[1996]第 25 号文审核同意，徐工股份股票 3,000
万股（其中 2,400 万股是新发行的股票，其余 600 万股为内部职工股）于 1996
年 8 月 28 日在深交所挂牌交易，证券代码 000425。
首次公开发行股票并上市后，徐工股份的股权结构具体如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 8,994.6600 74.99
其中：国有法人股 4,714.2400 39.30
定向法人股 3,689.4000 30.76
内部职工股 591.0200 4.93
无限售条件股份 3,000.0000 25.01
合 计 11,994.6600 100.00
（二）公司上市后股本及公司名称变动情况
1、1997 年，第一次利润分配
1997 年 5 月 15 日，徐工股份第五次股东大会审议通过了上市公司 1996 年
度每 10 股送 3 股派 2 元现金（含税）的利润分配方案，并获得江苏省证管办出
具的苏证管办[1997]49 号《关于对徐州工程机械股份有限公司 1996 年度分配预
案的批复》、江苏省人民政府出具的苏政复[1998]42 号《省政府关于同意徐州工
2-1-63
程机械股份有限公司变更注册资本的批复》，徐工股份总股本由 11,994.66 万股
增至 15,593.058 万股。1997 年 10 月 13 日，江苏会计师事务所出具苏会所二验
字（97）第 48 号《验资报告》，验证确认，截至 1997 年 10 月 13 日，徐工股份
实施每 10 股送 3 股派 2 元现金（含税）的利润分配方案后，共增加股本 3,598.398
万元。
该次分配完成后，徐工股份的股权结构具体如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 11,693.0580 74.99
其中：国有法人股 6,128.5120 39.30
募集法人股 4,796.2200 30.76
内部职工股 768.3260 4.93
无限售条件股份 3,900.0000 25.01
合 计 15,593.0580 100.00
2、1999 年，第一次配股增资
1999 年 3 月 8 日，徐工股份 1998 年度股东大会审议通过了 1999 年度增资
配股方案，以徐工股份 1997 年末总股本 15,593.0580 万股为配股基数，配股比例
为 10:3，并获得财政部出具的财管字[1999]65 号《关于徐州工程机械股份有限公
司国有股配股有关问题的批复》、中国证监会出具的证监公司字[1999]75 号《关
于徐州工程机械股份有限公司申请配股的批复》及江苏省人民政府出具的苏政复
[1999]156 号《省政府关于同意徐州工程机械股份有限公司变更注册资本的批
复》。徐工股份注册资本由 15,593.0580 万元增至 17,637.0496 万元。1999 年 10
月 16 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（99）44 号《验资报告》，
验证确认，截至 1999 年 10 月 16 日，徐工股份实收股本变更为 176,370,496.00
股。
该次配股完成后，徐工股份的股权结构具体如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 11,568.2258 65.59
其中：国有法人股 6,772.0058 38.40
募集法人股 4,796.2200 27.19
无限售条件股份 6,068.8238 34.41
2-1-64
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
合 计 17,637.0496 100.00
3、2000 年，第二次利润分配及资本公积转增股本
2000 年 5 月 16 日，徐工股份称经江苏省工商行政管理局核准由“徐州工程
机械股份有限公司”变更为“徐州工程机械科技股份有限公司”（以下简称“徐
工科技”）。
2000 年 9 月 8 日，徐工科技临时股东大会审议通过了 1999 年度分红送股和
资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3.2 股并以资本公积每 10 股转增 6.8 股股
本，徐工科技注册资本由 17,637.0496 万元增至 35,274.0992 万元。2000 年 9 月
12 日，江苏文汇华彭会计师事务所有限公司出具徐会验字（2000）第 096 号《验
资报告》，验证确认，截至 2000 年 5 月 31 日，徐工科技实收资本变更为
352,740,992.00 元。
该次分红送股及资本公积转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 23,136.4516 65.59
其中：国有法人股 13,544.0116 38.40
募集法人股 9,592.4400 27.19
无限售条件股份 12,137.6476 34.41
合 计 35,274.0992 100.00
4、2001 年，第三次利润分配及资本公积转增股本
2001 年 4 月 13 日，徐工科技 2000 年度股东大会审议通过了 2000 年度利润
分配和资本公积金转增股本方案，决定以 2000 年度末总股本 352,740,992 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、派发现金红利 0.8 元（含税）并以资本公
积金每 10 股转增 2 股，共计派送 6,349.34 万元。徐工科技注册资本由 35,274.0992
万元增至 45,856.3289 万元。2001 年 6 月 15 日，江苏天衡会计师事务所有限公
司出具天衡验字[2001]31 号《验资报告》，验证确认，截至 2001 年 6 月 15 日，
徐工科技实收股本变更为 458,563,289.00 元。
该次利润分配和资本公积金转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如
下：
2-1-65
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 30,077.3870 65.59
其中：国有法人股 17,607.2150 38.40
募集法人股 12,470.1720 27.19
无限售条件股份 15,778.9419 34.41
合 计 45,856.3289 100.00
5、2001 年，第二次配股增资
2001 年 4 月 13 日，徐工科技 2000 年年度股东大会审议通过了 2001 年增资
配股方案，以 2000 年末总股本 352,740,992 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比
例向全体股东配售新股。2001 年 4 月 3 日，江苏省财政厅出具苏财国[2001]52
号《关于徐州工程机械集团有限公司放弃徐州工程机械科技股份有限公司国有法
人股配股权的批复》，同意发起人徐州工程机械集团有限公司放弃认购本次配股。
2001 年 8 月 23 日，中国证监会出具证监公司字[2001]90 号《关于核准徐州工程
机械科技股份有限公司配股的通知》，同意徐工科技配股申请，配售 3,697.0912
万股。2002 年 8 月 5 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2002）
44 号《验资报告》，验证确认，截至 2001 年 11 月 5 日，徐工科技实施 2001 年
配股后，实收股本已增至 495,534,200.00 元。
该次配股完成后，徐工科技股权结构具体如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 30,133.1840 60.81
其中：国有法人股 17,607.2150 35.53
募集法人股 12,525.9690 25.28
无限售条件股份 19,420.2360 39.19
合 计 49,553.4200 100.00
6、2002 年，第一次股权划转
2002 年 12 月，徐州工程机械集团有限公司和徐工集团工程机械有限公司签
署《股份划转协议书》、江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有
限公司国有法人股股权划转的批复》（苏政复【2003】9 号）、财政部《财政部
关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企【2003】
101 号）同意徐州工程机械集团有限公司将其所持有的 17,607.215 万股国有法人
2-1-66
股划转给徐工集团工程机械有限公司持有。股权划转后，公司股本总额仍为
49,553.42 万股，徐工集团工程机械有限公司直接持有公司 17,607.215 万股股份，
占股本总额的 35.53%。
7、2003 年，第四次利润分配
2003 年 4 月 28 日，徐工科技 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润
分配方案，决定以 2002 年底股本总额 495,534,200 股为基数，向全体股东每 10
股送 1 股红股、派发现金股利 0.4 元（含税）。徐工科技注册资本由 49,553.4200
万元增至 54,508.7620 万元。2003 年 10 月 8 日，北京天华会计师事务所出具的
天华验字[2003]第 136-01 号《验资报告》，验证确认，截至 2003 年 6 月 17 日，
徐工科技实收资本变更为 545,087,620.00 元。
该次分配完成后，徐工科技股权结构具体如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 33,146.5024 60.81
其中：国有法人股 19,367.9365 35.53
募集法人股 13,778.5659 25.28
无限售条件股份 21,362.2596 39.19
合 计 54,508.7620 100.00
8、2006 年，股权分置改革
2006 年 12 月 12 日，江苏省国资委出具苏国资复[2006]175 号《关于徐州工
程机械科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，批准了
徐工科技的股权分置改革方案。2006 年 12 月 18 日，徐工科技召开股权分置改
革相关股东会议，审议通过了《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革方
案》，即以流通股股本 213,622,600 股为基数，全体非流通股股东向方案实施股
份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股流通股获得 3.2 股的比例执
行对价安排，共计安排对价 68,359,232 股，执行对价安排的股份由全体非流通股
股东按照股权比例分配。2006 年 12 月 28 日，即股权分置改革方案实施后首个
交易日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
徐工科技股权分置改革过程中，控股股东徐工有限为主体资格存在瑕疵、所
持股份存在瑕疵或未明确表示同意股权分置改革方案的 137 家非流通股股东应
2-1-67
执行的对价先行代为垫付；代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，
应当向徐工有限偿还代为垫付的款项，或者取得徐工有限的同意并由公司董事会
向深交所提出该等股份的上市流通申请。
9、2008 年，第二次股权划转
2008 年 7 月，徐州重型机械有限公司与徐工集团工程机械有限公司签署协
议，徐州重型机械有限公司将持有的徐工科技 3,256.9439 万股无偿划转至徐工集
团工程机械有限公司名下，并获得国务院国有资产监督管理委员会《关于徐州工
程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产
权【2008】845 号）。本次股权划转后，徐工集团工程机械有限公司持有徐工科
技 18,423.2543 万股，占股本总额的 33.80%。
10、2009 年，第一次非公开发行与更名
2008 年 10 月 10 日，徐工科技 2008 年第三次临时股东大会决议审议通过了
发行股份购买资产的方案，并经江苏省国资委出具的苏国函字[2009]7 号《关于
徐工集团工程机械股份有限公司以资产认购徐工科技定向发行股份有关问题的
复函》、中国证监会出具的证监许可[2009]554 号《关于核准徐州工程机械科技
股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许
可[2009]555 号《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机
械科技股份有限公司义务的批复》批准，徐工科技向徐工有限非公开发行人民币
普通股 32,235.7031 万股，发行价格为 16.47 元/股。发行完成后，徐工科技注册
资 本 由 54,508.7620 万 元 增 至 86,744.4651 万 元 ， 徐 工 有 限 持 有 徐 工 科 技
50,720.8973 万股，占股本总额的 58.47%。2009 年 7 月 30 日，江苏苏亚金诚会
计师事务所有限公司出具苏亚验[2009]31 号《验资报告》，验证确认，截至 2009
年 7 月 30 日，徐工科技实收股本变更为 867,444,651.00 元。
2009 年 8 月 22 日，徐工科技 2009 年第一次临时股东大会审议通过，徐工
科技更名为“徐工集团工程机械股份有限公司”，证券简称变更为“徐工机械”。
11、2010 年，第二次非公开发行
2010 年 2 月 5 日，徐工机械 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案。经江苏
2-1-68
省国资委出具的苏国资复[2010]13 号《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司
非公开发行股票有关问题的批复》、中国证监会出具的证监许可[2010]1157 号《关
于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械
向特定投资者非公开发行人民币普通股 16,393.4426 万股，发行价格为人民币
30.50 元/股。发行完成后，徐工机械注册资本由 86,744.4651 万元增至 103,137.9077
万元。2010 年 9 月 29 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验
[2010]47 号《验资报告》，验证确认，截至 2010 年 9 月 29 日，徐工机械实收股
本变更为 1,031,379,077.00 元。
该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：
股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 67,867.5321 65.80
无限售条件股份 35,270.3756 34.20
合 计 103,137.9077 100.00
12、2011 年，第五次利润分配
2011 年 1 月 26 日，徐工机械 2011 年第一次临时股东大会审议通过了徐工
机械滚存利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 103,137.9077 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 10 股红股、每 10 股派发现金 1.20 元（含税），徐工机械
注册资本由 103,137.9077 万元增至 206,275.8154 万元。2011 年 3 月 15 日，江苏
苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验[2011]14 号《验资报告》，验证确认，
截至 2011 年 3 月 15 日，徐工机械实收股本变更为 206,275.8154 万元。
该次滚存利润分配方案完成后，徐工机械股权结构具体如下：
股份类型 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 135,732.3378 65.80
无限售条件股份 70,543.4776 34.20
合 计 206,275.8154 100.00
13、2014 至 2015 年，可转债转股
2013 年 4 月 18 日，徐工机械 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司符
合发行可转换公司债券条件的议案》等与发行可转换公司债券相关的方案，并经
江苏省国资委出具的苏国资复[2013]40 号《江苏省国资委关于同意徐工集团工程
2-1-69
机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、中国证监会出具的证监许
可[2013]1204 号《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》批准，徐工机械于 2013 年 10 月 25 日发行可转换公司债券 25 亿元，
期限 6 年，转股期为 2014 年 4 月 25 日至 2019 年 10 月 24 日。
自 2014 年 4 月 25 日进入转股期至 2015 年 2 月 6 日停止转股，徐工机械可
转债累计转股股数为 298,671,080 股，每股面值 1.00 元，增加股本 298,671,080
元。徐工机械注册资本由 206,275.8154 万元增至 236,142.9234 万元。自 2015 年
2 月 16 日起，徐工机械可转债从深交所摘牌。
上述转股完成后，徐工机械股权结构具体如下：
股份类型 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 492.7247 0.21
无限售条件股份 235,650.1987 99.79
合 计 236,142.9234 100.00
14、2015 年，资本公积转增股本
2015 年 9 月 15 日，徐工机械 2015 年第五次临时股东大会审议通过了 2015
年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意以徐工机械 2015 年 6 月 30
日总股本 2,361,429,234 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，
转增股本完成后，徐工机械注册资本由 236,142.9234 万元增至 708,428.7702 万元。
该次资本公积转增股本完成后，公司股权结构具体如下：
股份类型 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 1,478.1741 0.21
无限售条件股份 706,950.5961 99.79
合 计 708,428.7702 100.00
15、2016 年，股份回购
2015 年 7 月 30 日，徐工机械 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购部分社会公众股份的议案》。截至 2016 年 6 月 12 日，徐工机械第七届董
事会第四十二次会议（临时）审议通过了《关于回购部分社会公众股份实施完成
的议案》。截至 2016 年 6 月 12 日，徐工机械回购股份共计 76,560,047 股，占总
2-1-70
股本的比例为 1.08%，成交最高价为 3.52 元/股，最低价为 3.20 元/股，成交金额
约 2.59 亿元。
该次回购股份完成并注销后，徐工机械股权结构具体如下：
股份类型 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 1,416.1983 0.20
无限售条件股份 699,356.5672 99.80
合 计 700,772.7655 100.00
16、2018 年，第三次非公开发行
2016 年 12 月 29 日，徐工机械 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案，
并经中国证监会出具的证监许可[2018] 182 号《关于核准徐工集团工程机械股份
有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械向特定投资者非公开发行人民
币普通股 82,594.0775 万股，发行价格为人民币 3.08 元/股。发行完成后，徐工机
械注册资本由 700,772.7655 万元增至 783,366.8430 万元。2018 年 7 月 17 日，江
苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚验[2018]20 号《验资报告》，
验证确认，截至 2018 年 7 月 16 日，公司实收股本变更为 7,833,668,430.00 元。
该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：
股份类型 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 84,010.5472 10.72
无限售条件股份 699,356.2958 89.28
合 计 783,366.8430 100.00
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的注册资本及总股本未再发生变
动。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控制权未发生变更。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2-1-71
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防
机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。目前各
项业务保持良好的发展趋势。公司是行业内领先的全系列工程装备解决方案服务
提供商，是全球工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，
也是品牌影响力最大的中国工程机械制造企业之一。公司主要产品具有较强的竞
争优势，其中轮式起重机市场占有率全球第一，随车起重机、履带起重机、压路
机、平地机、摊铺机、水平定向钻机、旋挖钻机、举高类消防车、桥梁检测车等
多项核心产品市场占有率居行业前列。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021年9月30日 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
项目
/2021年1-9月 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
资产总计 10,508,879.36 9,179,717.67 7,729,165.71 6,124,988.23
负债合计 6,684,194.29 5,762,652.09 4,364,546.88 3,090,937.13
所有者权益 3,824,685.07 3,417,065.58 3,364,618.83 3,034,051.09
归属于母公司股东的
3,752,301.54 3,369,256.90 3,318,841.34 3,013,308.99
权益
营业收入 6,746,587.37 7,396,814.86 5,917,599.89 4,441,000.56
利润总额 529,690.41 429,590.91 410,228.17 221,483.03
净利润 467,922.63 374,568.34 364,537.67 205,565.12
归属于母公司股东的
464,106.16 372,885.96 362,057.25 204,573.37
净利润
注：以上财务数据经苏亚金诚会计师审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限持有上市公司 38.11%的股份，
为上市公司的控股股东。上市公司控股股东情况参见“第四章 被吸收合并方基
本情况”。
2-1-72
（二）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工集团通过徐工有限间接控制上市公司
38.11%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司实际控制人情况参见“第三
章 交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）徐工集团”。
（三）上市公司的股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形。
2-1-73
（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为
的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
2-1-74
第三章 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次吸收合并的交易对方为徐工有限的全体股东，即徐工集团、天津茂信、
上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、
国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港
通、天津民朴厚德和中信保诚。
二、交易对方具体情况
（一）徐工集团
1、基本情况
公司名称 徐州工程机械集团有限公司
统一社会信用代码 913203011347852611
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 267,557.36 万元人民币
法定代表人 邱成
成立日期 1985 年 8 月 21 日
营业期限 1985 年 8 月 21 日至无固定期限
注册地址 徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
主要经营场所 徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、
动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设
备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服
务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘
经营范围
察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发
经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技
术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1985 年 8 月公司前身设立
2-1-75
徐工集团前身为 1985 年 8 月根据徐州市人民政府《关于徐州工程机械工业
公司性质问题报告的批复》（徐政复[1985]36 号）成立的徐州工程机械工业公司
（以下简称“徐州工业”），并于 1985 年 10 月依法取得营业执照。
（2）1990 年 3 月全民所有制公司设立
1990 年 3 月，徐工集团（全民性质）根据江苏省计划经济委员会《关于同
意成立徐州工程机械集团公司的批复》（计经工[89]207 号）、江苏省机械工业
厅《关于同意成立徐州工程机械集团公司的通知》（苏机何研[1989]109 号）批
准成立；注册资本为人民币 19,781.00 万元，并依法完成工商设立登记，并取得
《企业法人营业执照》。
（3）1995 年 7 月有限公司设立
1995 年 7 月，徐工集团经江苏省人民政府、国家经贸委批复以及江苏省人
民政府《省政府关于同意授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体的
批复》（苏政复[1995]73 号）批准改组为国有独资公司，定名为“徐州工程机械
集团有限公司”，同意授权徐工集团为国有资产投资主体；注册资本为人民币
25,901.00 万元，并依法完成工商设立登记。
徐工集团设立时，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 国家资本出资 25,901.00 100.00
合计 25,901.00 100.00
（4）1997 年 12 月第一次增资
根据江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有限公司修改公司
章程和变更公司注册资本的批复》（苏政复[1997]169 号），徐工集团注册资本
变更为 34,731.00 万元，该注册资本经徐州会计师事务所出具的《验资报告》（徐
会验字[1997]第 053 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 国家资本出资 34,731.00 100.00
合计 34,731.00 100.00
2-1-76
（5）2012 年 3 月第二次增资
根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币 146,187.00 万
元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合
验字[2012]第 020 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 徐州市国资委 146,187.00 100.00
合计 146,187.00 100.00
（6）2012 年 11 月第三次增资
根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币 203,487.00 万
元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合
验字[2012]第 067 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 徐州市国资委 203,487.00 100.00
合计 203,487.00 100.00
（7）2021 年 1 月股权划转
根据《江苏省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（苏政发【2020】
27 号）和江苏省财政厅等六部门《关于划转市县部分国有资本充实社保基金的
通知》（苏财工贸【2020】139 号）要求，2021 年 1 月 13 日，徐州市国资委将
持有的徐工集团 10.00%的国有股权无偿划转至江苏省财政厅，江苏省财政厅委
托江苏金财投资有限公司作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。
徐工集团取得徐州经济技术开发区行政审批局核发《营业执照》（统一社会
信用代码：913203011347852611），注册资本为人民币 203,487.00 万元，实缴资
本 203,487.00 万元。根据徐工集团《国家出资企业产权登记证》，本次徐工集团
10.00%股权无偿划转后，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 徐州市国资委 183,138.00 90.00
2-1-77
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
2 江苏省财政厅 20,349.00 10.00
合计 203,487.00 100.00
（8）2021 年 7 月第四次增资
根据徐州市国资委《关于增加注册资本金的通知》（徐国资改【2021】24
号），为支持徐工集团发展，降低徐工集团资产负债率，改善资本结构，进一步
提高融资能力，2021 年 7 月，徐州市国资委向徐工集团增资 30,000.00 万元，本
次增资后，徐工集团注册资本变更为人民币 233,487.00 万元，该注册资本经验资
确认，并依法完成工商变更登记。
本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 徐州市国资委 213,138.00 91.28
2 江苏省财政厅 20,349.00 8.72
合计 233,487.00 100.00
（9）2022 年 2 月第五次增资
根据江苏省财政厅《关于同意徐州工程机械集团有限公司增加注册资本的
函》（苏财工贸【2022】6 号）和徐州市国资委《关于变更注册资本金和股权比
例的通知》（徐国资产【2022】6 号），徐工集团以资本公积转增实收资本 49,807.80
万元按 2020 年底徐工集团持股比例分配，其中 44,827.02 万元作为徐州市国资委
对徐工集团增加的注册资本，4,980.78 万元作为江苏省财政厅对徐工集团增加的
注册资本。同时，徐州市国资委于 2021 年 11 月和 2021 年 12 月两次向徐工集团
增资。
上述事项已于 2022 年 2 月依法完成工商变更登记。
本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 徐州市国资委 242,227.58 90.53
2 江苏省财政厅 25,329.78 9.47
合计 267,557.36 100.00
2-1-78
3、主要业务状况
徐工集团业务涵盖工程机械主业、汽车产业、装配式建筑、金融服务、人力
资源、信息技术等领域。
4、最近两年主要财务指标
徐工集团最近两年的主要合并财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 17,915,019.59 13,831,548.71
负债总额 12,415,523.72 10,139,803.95
所有者权益 5,499,495.88 3,691,744.75
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 11,164,353.35 8,781,397.57
净利润 389,047.21 283,515.63
注：2019 年、2020 年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工集团的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告出具日，徐州市国资委为徐工集团的控股股东及实
际控制人。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除徐工有限外，徐工集团直接持股 20%
及以上的法人企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 产业类别
（万元）
1 徐工租赁 100.00% 200,000.00 租赁业
2 徐工汽车 100.00% 66,000.00 汽车制造业
2-1-79
注册资本
序号 企业名称 持股比例 产业类别
（万元）
3 徐工集团创投发展（徐州）有限公司 100.00% 30,000.00 资本市场服务
4 徐工集团商业保理（徐州）有限公司 100.00% 30,000.00 其他金融业
5 徐州工润实业发展有限公司 100.00% 10,000.00 房地产业
6 江苏公信资产经营管理有限公司 100.00% 10,000.00 商务服务业
7 徐工集团南京研究院有限公司 100.00% 5,000.00 研究和试验发展
8 徐州泽汇人力资源有限公司 70.00% 200.00 商务服务业
9 徐州徐工汽车制造有限公司 63.13% 219,394.00 汽车制造业
（二）天津茂信
1、基本情况
公司名称 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA071XBN77
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 334,100 万元人民币
执行事务合伙人 北京磐茂投资管理有限公司
成立日期 2020 年 6 月 2 日
合伙期限 2020 年 6 月 2 日至 2050 年 6 月 2 日
天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体
注册地址 大厦第三层办公室 A 区 311 房间（天津全新全易商务秘书服务有限
公司托管第 1143 号）
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020 年 6 月，天津茂信设立
2020 年 5 月 18 日，北京镕聿管理咨询有限公司与磐茂（上海）投资中心（有
限合伙）共同签署《天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资
确认书，约定各合伙人合计出资 50,100 万元，共同设立天津茂信企业管理合伙
企业（有限合伙）。其中普通合伙人为北京镕聿管理咨询有限公司，认缴出资
100 万元；磐茂（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资 50,000 万元。
2020 年 6 月 2 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的设立
登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91120116MA071XBN77），天津茂信正式设立。
2-1-80
天津茂信设立时的合伙人、出资额及出资比例如下表所示：
序 认缴出资额
合伙人性质 合伙人名称或姓名 出资比例（%）
号 （万元）
1 普通合伙人 北京镕聿管理咨询有限公司 100.00 0.20
2 有限合伙人 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 50,000.00 99.80
合计 50,100.00 100.00
（2）2020 年 8 月，合伙企业增资及合伙人变更
2020 年 7 月 30 日，天津茂信召开全体合伙人会议并作出合伙人决议：同意
合伙企业增加出资额至 430,100 万元；同意磐信（上海）投资中心（有限合伙）
通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为 215,000
万元；同意磐茂（上海）投资中心（有限合伙）出资额变更为 215,000 万元。
同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并作出决议：同意合伙企业
增加出资额至 430,100 万元并签署新的《合伙协议》；同意磐信（上海）投资中
心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资方式加入合伙企业；同意磐茂（上海）投
资中心（有限合伙）出资额变更为 215,000 万元。
2020 年 7 月 30 日，天津茂信全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020 年 8 月 5 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的变更
登记申请。
本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称或姓名 出资比例（%）
（万元）
1 普通合伙人 北京镕聿管理咨询有限公司 100.00 0.02
2 有限合伙人 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 215,000.00 49.99
3 有限合伙人 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 215,000.00 49.99
合计 430,100.00 100.00
（3）2020 年 8 月，合伙企业合伙人变更
2020 年 8 月 11 日，天津茂信召开全体合伙人会议并决议：同意天津磐茂创
业投资管理中心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙
企业，其认缴出资额为 430,000 万元人民币；同意北京磐茂投资管理有限公司通
过认缴合伙企业出资、作为普通合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为 100 万元
2-1-81
人民币；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）
与磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退出合伙企业。
同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并决议：同意天津磐茂创业
投资管理中心（有限合伙）与北京磐茂投资管理有限公司通过认缴合伙企业出资
方式加入合伙企业；同意合伙企业执行事务合伙人变更为北京磐茂投资管理有限
公司；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）与
磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退伙合伙企业；同意签署新的《合伙协议》。
2020 年 8 月 11 日，天津茂信全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020 年 8 月 14 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的本次
变更登记申请。
本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额
合伙人性质 合伙人名称或姓名 出资比例（%）
号 （万元）
1 普通合伙人 北京磐茂投资管理有限公司 100.00 0.02
天津磐茂创业投资管理中心
2 有限合伙人 430,000.00 99.98
（有限合伙）
合计 430,100.00 100.00
（4）2020 年 11 月，合伙企业减资
2020 年 11 月 2 日，天津茂信召开了全体合伙人会议并作出决议：同意合伙
企业认缴金额由 430,100 万元减少至 334,100 万元；同意天津磐茂创业投资管理
中心（有限合伙）认缴出资额由 430,000 万元变更为 334,000 万元。全体合伙人
签署了新的《合伙协议》。
2020 年 11 月 18 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的本
次变更登记并换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额
合伙人性质 合伙人名称或姓名 出资比例（%）
号 （万元）
1 普通合伙人 北京磐茂投资管理有限公司 100.00 0.03
天津磐茂创业投资管理中心（有限
2 有限合伙人 334,000.00 99.97
合伙）
合计 334,100.00 100.00
2-1-82
此后，天津茂信的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，天津茂信的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，天津茂信仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 334,000.00
负债合计 -
所有者权益 334,000.00
收入利润项目 2020 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
注：财务数据已经审计，天津茂信于 2020 年 6 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信的股权及控制关系如下图所示：
天津茂信每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
2-1-83
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
天津磐茂创业投资管理中心（有限合
1 1 是 2020.06.05 2020.8.14
伙）
2 1-1 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 否 2016.03.24 2020.07.28
3 1-1-1 太平人寿保险有限公司 否 1984.11.17 2018.10.29
4 1-1-2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 否 2001.11.09 2018.10.29
5 1-1-3 君康人寿保险股份有限公司 否 2006.11.06 2017.06.27
6 1-1-4 财信吉祥人寿保险股份有限公司 否 2012.09.07 2017.06.27
7 1-1-5 长城人寿保险股份有限公司 否 2005.09.20 2017.06.27
8 1-1-6 长安责任保险股份有限公司 否 2007.11.07 2017.06.27
9 1-1-7 新华人寿保险股份有限公司 否 1996.09.28 2017.06.27
10 1-1-8 中银三星人寿保险有限公司 否 2005.05.26 2020.09.02
11 1-1-9 西藏磐信夹层投资管理有限公司 否 2016.04.01 2017.06.27
12 1-1-10 利安人寿保险股份有限公司 否 2011.07.14 2017.06.27
13 1-1-11 招商信诺人寿保险有限公司 否 2003.08.04 2017.06.27
西藏磐茂集英股权投资中心（有限合
14 1-1-12 否 2016.04.08 2018.10.29
伙）
天津英信企业管理合伙企业（有限合
15 1-1-12-1 否 2018.07.03 2019.05.31
伙）
16 1-1-12-1-1 张迎昊 / / 2018.07.03
17 1-1-12-1-2 刘乐飞 / / 2019.12.17
18 1-1-12-1-3 卢逸飞 / / 2018.12.17
19 1-1-12-1-4 唐柯 / / 2018.12.17
20 1-1-12-1-5 郭金香 / / 2018.12.17
21 1-1-12-1-6 纪占明 / / 2018.12.17
22 1-1-12-1-7 林阳 / / 2018.12.17
23 1-1-12-1-8 刘嘉 / / 2018.12.17
24 1-1-12-1-9 宋鹏飞 / / 2018.12.17
25 1-1-12-1-10 齐心 / / 2018.12.17
26 1-1-12-1-11 毛卫 / / 2018.12.17
27 1-1-12-1-12 陈瑾 / / 2018.12.17
28 1-1-12-1-13 宋林峰 / / 2018.12.17
29 1-1-12-1-14 何勇兵 / / 2020.07.10
30 1-1-12-1-15 段斯琪 / / 2018.12.17
31 1-1-12-1-16 金淑敏 / / 2018.12.17
32 1-1-12-1-17 付强 / / 2018.12.17
33 1-1-12-1-18 耿嘉琦 / / 2018.12.17
34 1-1-12-1-19 侯贝贝 / / 2018.12.17
35 1-1-12-1-20 白津 / / 2018.12.17
36 1-1-12-1-21 范明 / / 2018.12.17
37 1-1-12-1-22 方欢 / / 2018.12.17
38 1-1-12-1-23 刚威 / / 2018.12.17
39 1-1-12-1-24 苗乐 / / 2018.12.17
40 1-1-12-1-25 聂磊 / / 2018.12.17
41 1-1-12-1-26 石晓北 / / 2018.12.17
2-1-84
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
42 1-1-12-1-27 彭伟 / / 2018.12.17
43 1-1-12-1-28 单连枫 / / 2018.12.17
44 1-1-12-1-29 陈五林 / / 2018.12.17
45 1-1-12-1-30 董左卉子 / / 2018.12.17
46 1-1-12-1-31 高少彦 / / 2018.12.17
47 1-1-12-1-32 刘璐 / / 2018.12.17
48 1-1-12-1-33 郝陶 / / 2018.12.17
49 1-1-12-1-34 刘雪莹 / / 2018.12.17
50 1-1-12-1-35 刘潇 / / 2018.12.17
51 1-1-12-1-36 曹霞 / / 2018.12.17
52 1-1-12-1-37 李猛 / / 2018.12.17
53 1-1-12-1-38 樊扬 / / 2018.12.17
54 1-1-12-1-39 北京磐茂投资管理有限公司 否 2018.01.31 2018.07.03
天津文钊企业管理合伙企业（有限合
55 1-1-12-2 否 2018.07.05 2019.05.31
伙）
56 1-1-12-2-1 张迎昊 / / 2018.07.05
57 1-1-12-2-2 翟锋 / / 2018.12.17
58 1-1-12-2-3 袁婷 / / 2018.12.17
59 1-1-12-2-4 王青 / / 2018.12.17
60 1-1-12-2-5 刘东 / / 2018.12.17
61 1-1-12-2-6 祝燕萍 / / 2018.12.17
62 1-1-12-2-7 杨涛 / / 2018.12.17
63 1-1-12-2-8 袁梦媛 / / 2018.12.17
64 1-1-12-2-9 田野 / / 2018.12.17
65 1-1-12-2-10 万璇 / / 2018.12.17
66 1-1-12-2-11 张锐 / / 2018.12.17
67 1-1-12-2-12 田宇 / / 2018.12.17
68 1-1-12-2-13 王旻彦 / / 2018.12.17
69 1-1-12-2-14 杨冀峥 / / 2018.12.17
70 1-1-12-2-15 杨升 / / 2018.12.17
71 1-1-12-2-16 王宇 / / 2018.12.17
72 1-1-12-2-17 庄永南 / / 2018.12.17
73 1-1-12-2-18 徐凯凯 / / 2018.12.17
74 1-1-12-2-19 杨迪 / / 2018.12.17
75 1-1-12-2-20 姚英博 / / 2018.12.17
76 1-1-12-2-21 王剑 / / 2018.12.17
77 1-1-12-2-22 吴敬阳 / / 2018.12.17
78 1-1-12-2-23 尹奇 / / 2018.12.17
79 1-1-12-2-24 周涛 / / 2018.12.17
80 1-1-12-2-25 张琳 / / 2018.12.17
81 1-1-12-2-26 张瑾琨 / / 2018.12.17
82 1-1-12-2-27 张志超 / / 2018.12.17
83 1-1-12-2-28 王勇 / / 2018.12.17
84 1-1-12-2-29 张琪 / / 2018.12.17
2-1-85
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
85 1-1-12-2-30 杨怀宇 / / 2018.12.17
86 1-1-12-2-31 尹颢 / / 2018.12.17
87 1-1-12-2-32 张弛 / / 2018.12.17
88 1-1-12-2-33 朱海轶 / / 2018.12.17
89 1-1-12-2-34 郑明 / / 2018.12.17
90 1-1-12-2-35 张超 / / 2018.12.17
91 1-1-12-2-36 赵杰 / / 2018.12.17
92 1-1-12-2-37 北京磐茂投资管理有限公司 否 2018.01.31 2018.07.05
93 1-1-12-3 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2020.04.27
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
94 1-1-13 中银投资资产管理有限公司 2008.07.10 2021.06.21
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
95 1-1-13-1 中银投资咨询（北京）有限公司 否 2008.04.08 2010.05.13
96 1-1-14 上海磐信夹层投资管理有限公司 否 2011.07.12 2016.03.24
97 1-1-15 上海镕富投资管理中心（有限合伙） 否 2012.03.26 2018.10.29
98 1-1-15-1 西藏普鲁都斯投资管理有限公司 否 2016.01.05 2018.04.11
99 1-1-15-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2017.06.29
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
100 1-1-16 大家人寿保险股份有限公司 2010.06.23 2021.09.26
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
101 1-1-16-1 大家保险集团有限责任公司 否 2019.06.25 /
102 1-1-16-2 大家财产保险有限责任公司 否 2019.08.28 /
103 1-1-17 东吴人寿保险股份有限公司 否 2012.05.23 2017.06.27
104 1-1-18 中信保诚人寿保险有限公司 否 2000.09.28 2017.06.27
105 1-1-19 中国人民财产保险股份有限公司 否 2003.07.07 2019.12.26
106 1-1-20 中国人民健康保险股份有限公司 否 2005.03.31 2019.12.26
107 1-1-21 亚太财产保险有限公司 否 2005.01.10 2017.06.27
108 1-1-22 中国人民人寿保险股份有限公司 否 2005.11.10 2019.12.26
109 1-1-23 农银人寿保险股份有限公司 否 2005.12.19 2017.06.27
河北港口集团（天津）投资管理有限
110 1-1-24 否 2016.05.11 2018.10.29
公司
111 1-1-25 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 否 2016.07.06 2017.06.27
112 1-1-25-1 天津裕利企业管理中心（有限合伙） 否 2020.10.13 2020.12.04
113 1-1-25-1-1 周勇 / / 2020.10.13
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
114 1-1-25-1-2 苏州常瑞资产管理有限公司 2019.07.17 2020.10.13
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
2-1-86
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
115 1-1-25-1-2-1 北京常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.19 2019.12.13
否，存在其它对
外投资，但取得
苏州常瑞资产管理有限公司（同 权益时间在本次
116 1-1-25-2 2019.07.17 2020.12.04
1-1-25-1-2） 交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
117 1-1-26 上海恒聿企业管理中心（有限合伙） 否 2016.12.09 2018.10.29
118 1-1-26-1 泰康人寿保险有限责任公司 否 2016.11.28 2018.06.26
119 1-1-26-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2016.12.09
120 1-1-27 英大泰和人寿保险股份有限公司 否 2007.06.26 2018.10.29
121 1-1-28 上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 否 2016.12.09 2017.06.27
122 1-1-28-1 河北港口集团有限公司 否 2002.08.28 2017.04.21
123 1-1-28-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2016.12.09
124 1-1-29 上海聿辰企业管理中心（有限合伙） 否 2016.12.09 2018.10.29
125 1-1-29-1 英大泰和人寿保险股份有限公司 否 2007.06.26 2018.05.25
126 1-1-29-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2016.12.09
127 1-1-30 中航信托股份有限公司 否 2009.12.28 2017.06.27
128 1-1-31 渤海财产保险股份有限公司 否 2005.09.28 2017.06.27
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
129 1-1-32 深圳红树林创业投资有限公司 2011.08.15 2021.09.26
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
130 1-1-32-1 华润深国投信托有限公司 否 1982.08.24 2011.08.15
131 1-1-33 上海信聿企业管理中心（有限合伙） 否 2016.12.09 2018.10.29
132 1-1-33-1 百隆东方股份有限公司 否 2004.04.29 2017.04.21
133 1-1-33-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2016.12.09
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
134 1-1-34 渤海人寿保险股份有限公司 2014.12.18 2021.06.21
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
135 1-1-34-1 渤海租赁股份有限公司 否 1993.08.30 /
136 1-1-34-2 广州利迪经贸有限公司 否 1999.11.09 /
137 1-1-34-3 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 否 1999.08.03 /
138 1-1-34-4 北京国华荣网络科技有限公司 否 2000.12.18 /
139 1-1-34-5 宁波君安物产有限公司 否 2001.01.08 /
140 1-1-34-6 天津天保控股有限公司 否 1999.01.28 /
141 1-1-34-7 广州市百泽实业有限公司 否 1996.10.22 /
142 1-1-34-8 江苏凌云置业有限公司 否 2003.03.27 /
143 1-1-34-9 上海圣展投资开发有限公司 否 2002.11.13 /
144 1-1-34-10 安信信托股份有限公司 否 1999.09.15 /
145 1-1-34-11 宁波君安控股有限公司 否 2007.12.25 /
2-1-87
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
146 1-1-34-12 莱福资本管理有限公司 否 2006.10.17 /
147 1-1-34-13 杭州迎盛企业管理有限公司 否 2013.5.28 /
148 1-1-34-14 北京中佰龙置业有限公司 否 2000.12.01 2014.8.28
149 1-1-34-15 国瑞兴业（北京）实业股份有限公司 否 1999.08.17 2014.8.28
150 1-1-34-16 锦宸集团有限公司 否 1983.04.08 2014.8.28
151 1-1-34-17 山东如意科技集团有限公司 否 2001.12.28 /
152 1-1-35 英大泰和财产保险股份有限公司 否 2008.11.04 2017.06.27
153 1-1-36 上海驰聿企业管理中心（有限合伙） 否 2017.03.10 2018.10.29
中国国有企业结构调整基金股份有
154 1-1-36-1 否 2016.09.22 2017.08.30
限公司
155 1-1-36-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2017.03.10
磐涞（上海）企业管理中心（有限合
156 1-1-37 否 2016.07.06 2017.06.27
伙）
157 1-1-37-1 西藏鼎泰企业管理有限公司 否 2015.09.14 2016.09.20
158 1-1-37-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2016.11.17
159 1-1-38 清华大学教育基金会 否 1994.01.25 2020.09.02
160 1-2 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 否 2016.06.24 2020.07.28
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
161 1-2-1 否 2016.07.06 2017.04.24
（同 1-1-25）
上海聿珑企业管理中心（有限合伙）
162 1-2-2 否 2016.12.09 2017.04.24
（同 1-1-28）
上海驰聿企业管理中心（有限合伙）
163 1-2-3 否 2017.03.10 2019.03.25
（同 1-1-36）
磐涞（上海）企业管理中心（有限合
164 1-2-4 否 2016.07.06 2017.04.24
伙）（同 1-1-37）
165 1-2-5 西藏磐信夹层投资管理有限公司 否 2016.04.01 2017.04.24
166 1-2-6 纳爱斯浙江投资有限公司 否 2006.04.07 2019.07.11
杭州信聿投资管理合伙企业（有限合
167 1-2-7 否 2017.12.12 2019.04.28
伙）
168 1-2-7-1 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 否 1997.09.23 2019.01.23
169 1-2-7-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2017.12.12
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
170 1-2-8 中银投资资产管理有限公司 2008.07.10 2021.05.31
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
171 1-2-8-1 中银投资咨询（北京）有限公司 否 2008.04.08 2011.04.28
172 1-2-9 新华人寿保险股份有限公司 否 1996.09.28 2019.12.24
上海信聿企业管理中心（有限合伙）
173 1-2-10 否 2016.12.09 2017.04.24
（同 1-1-33）
174 1-2-11 上海聿哲企业管理中心（有限合伙） 否 2017.03.09 2019.07.11
175 1-2-11-1 深圳河洛天基控股有限公司 否 2015.04.15 2018.05.25
176 1-2-11-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2017.03.09
2-1-88
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
177 1-2-12 江苏洋河投资管理有限公司 2018.06.01 2021.05.31
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
178 1-2-12-1 苏酒集团江苏财富管理有限公司 否 2014.07.03 2018.06.01
179 1-2-12-2 江苏洋河投资管理有限公司 否 2018.06.01 2018.06.01
180 1-2-13 中宏人寿保险有限公司 否 1996.11.15 2019.12.24
181 1-2-14 中信保诚人寿保险有限公司 否 2000.09.28 2019.12.24
182 1-2-15 幸福人寿保险股份有限公司 否 2007.11.05 2017.04.24
上海恒聿企业管理中心（有限合伙）
183 1-2-16 否 2016.12.09 2019.04.28
（同 1-1-26）
184 1-2-17 北京信聿企业管理中心（有限合伙） 否 2017.01.25 2019.04.28
185 1-2-17-1 北京股权投资发展中心（有限合伙） 否 2010.07.23 2017.01.25
186 1-2-17-1-1 北京国有资本运营管理有限公司 否 2008.12.30 2010.07.23
187 1-2-17-1-2 北京京国管投资发展有限公司 否 2015.12.23 2016.01.20
188 1-2-17-2 北京宥德投资管理中心（有限合伙） 否 2011.10.17 2017.01.25
189 1-2-17-2-1 上海宥德股权投资中心（有限合伙） 否 2011.07.27 2016.05.03
190 1-2-17-2-1-1 绵阳磐信投资管理有限公司 否 2011.07.26 2016.04.06
191 1-2-17-2-1-2 上海磐诺企业管理服务有限公司 否 2016.03.24 2016.04.06
192 1-2-17-2-2 上海磐诺企业管理服务有限公司 否 2016.03.24 2016.05.03
上海颐投财务管理合伙企业（有限合
193 1-2-18 否 2017.03.06 2019.04.28
伙）
194 1-2-18-1 王俊 / / 2017.03.06
195 1-2-18-2 上海国金投资有限公司 否 2000.10.11 2017.07.27
196 1-2-19 天津渤海轮渡融资租赁有限公司 否 2017.08.15 2019.04.28
197 1-2-20 中国船东互保协会 否 / 2019.12.24
上海镕富投资管理中心（有限合伙）
198 1-2-21 否 2012.03.26 2019.07.11
（同 1-1-15）
199 1-2-22 农银人寿保险股份有限公司 否 2005.12.19 2017.04.24
杭州国廷股权投资基金合伙企业（有
200 1-2-23 否 2016.06.01 2019.12.24
限合伙）
201 1-2-23-1 深圳市平安置业投资有限公司 否 2005.03.08 2017.03.28
202 1-2-23-2 中国平安人寿保险股份有限公司 否 2002.12.17 2020.04.24
203 1-2-23-3 中国平安财产保险股份有限公司 否 2002.12.24 2020.04.24
204 1-2-23-4 深圳市平安德成投资有限公司 否 2008.09.09 2016.06.01
上海聿辰企业管理中心（有限合伙）
205 1-2-24 否 2016.12.09 2019.04.28
（同 1-1-29）
嘉兴沣霈股权投资合伙企业（有限合
206 1-2-25 否 2017.08.10 2019.07.11
伙）
207 1-2-25-1 张顺安 / / 2018.01.18
208 1-2-25-2 姜银贵 / / 2020.07.01
209 1-2-25-3 付峥 / / 2018.01.18
210 1-2-25-4 胡小光 / / 2018.09.06
2-1-89
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
211 1-2-25-5 赵梓媛 / / 2018.01.18
212 1-2-25-6 曾凯泰 / / 2018.09.06
213 1-2-25-7 袁锦莲 / / 2020.07.01
214 1-2-25-8 聂新 / / 2020.07.01
215 1-2-25-9 于晓青 / / 2018.01.18
216 1-2-25-10 曲金辉 / / 2018.09.06
217 1-2-25-11 王竞翔 / / 2020.07.01
218 1-2-25-12 张智博 / / 2018.09.06
219 1-2-25-13 刘亚凯 / / 2018.01.18
220 1-2-25-14 于杰 / / 2020.07.01
221 1-2-25-15 马红燕 / / 2020.07.01
222 1-2-25-16 胡金明 / / 2020.07.01
223 1-2-25-17 赵茹 / / 2020.07.01
224 1-2-25-18 杨晓峯 / / 2020.07.01
225 1-2-25-19 李滨 / / 2018.01.18
226 1-2-25-20 江燕 / / 2018.09.06
227 1-2-25-21 韩晴宇 / / 2018.01.18
228 1-2-25-22 刘福生 / / 2020.07.01
229 1-2-25-23 王铸 / / 2020.07.01
230 1-2-25-24 杨庆辉 / / 2020.07.01
231 1-2-25-25 汤海林 / / 2021.01.25
232 1-2-25-26 董静 / / 2018.09.06
233 1-2-25-27 嘉兴沣信投资管理有限公司 否 2017.05.17 2017.08.10
234 1-2-26 陕西安禧投资有限公司 否 2012.12.14 2017.04.24
235 1-2-27 东吴人寿保险股份有限公司 否 2012.05.23 2019.12.24
渤海人寿保险股份有限公司（同
236 1-2-28 否 2014.12.18 2021.05.31
1-1-34）
237 1-2-29 北京首钢基金有限公司 否 2014.12.22 2019.12.24
杭州泓聿优选投资管理合伙企业（有
238 1-2-30 否 2018.02.14 2019.04.28
限合伙）
上海荷花缘企业管理中心（有限合
239 1-2-30-1 否 2020.09.28 2020.12.14
伙）
240 1-2-30-1-1 万得信息技术股份有限公司 否 2005.04.04 2020.09.28
241 1-2-30-1-2 上海万兴信息科技有限公司 否 2012.09.12 2020.09.28
242 1-2-30-2 上海荷花股权投资基金有限公司 否 2014.07.02 2019.01.23
否，存在其它对
外投资，但取得
苏州常瑞资产管理有限公司（同 权益时间在本次
243 1-2-30-3 2019.07.17 2020.12.14
1-1-25-1-2） 交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
2-1-90
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
244 1-2-31 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） 2020.09.21 2021.11.26
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
245 1-2-31-1 张雨柏 / / 2020.09.21
苏州常瑞资产管理有限公司（同
246 1-2-31-2 否 2019.07.17 2020.09.21
1-1-25-1-2）
247 1-2-32 天津盈池企业管理中心（有限合伙） 否 2021.01.05 2021.11.26
248 1-2-32-1 朱琳 / / 2021.01.05
249 1-2-32-2 付嵩洋 / / 2021.01.05
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
250 1-2-32-3 天津高誉企业管理有限公司 2019.01.15 2021.01.05
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
251 1-2-32-3-1 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2019.08.07
252 1-2-33 天津荣融企业管理中心（有限合伙） 否 2018.10.18 2019.04.28
253 1-2-33-1 邢福荣 / / 2018.10.18
254 1-2-33-2 郭天奕 / / 2018.10.18
255 1-2-33-3 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2018.10.18
256 1-2-34 天津海联企业管理中心（有限合伙） 否 2019.01.30 2019.07.11
257 1-2-34-1 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.01.30
258 1-2-34-2 天津海联投资管理中心（有限合伙） 否 2021.06.21 2021.09.01
259 1-2-34-2-1 Key Main Investments Limited 否 2014.03.30 2021.06.21
260 1-2-34-2-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2021.06.21
261 1-2-34-2-2-1 北京常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.19 2019.12.13
262 1-2-35 天津信鑫企业管理中心（有限合伙） 否 2018.07.26 2019.04.28
263 1-2-35-1 王鑫 / / 2018.07.26
264 1-2-35-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2018.07.26
265 1-2-36 上海镕预投资管理中心（有限合伙） 否 2014.03.28 2019.07.11
266 1-2-36-1 宁波千里马投资有限公司 否 2009.11.02 2020.06.08
267 1-2-36-2 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2017.06.28
天津天合联冠企业管理中心（有限合
268 1-2-37 否 2019.01.24 2019.07.11
伙）
269 1-2-37-1 苗圃 / / 2019.01.24
270 1-2-37-2 陈晨 / / 2019.01.24
271 1-2-37-3 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.01.24
272 1-2-38 上海磐诺企业管理服务有限公司 否 2016.03.24 2016.08.18
2-1-91
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
磐涞（上海）企业管理中心（有限合
273 1-3 否 2016.07.06 2020.08.18
伙）（同 1-1-37）
北京磐茂投资管理有限公司（同
274 1-4 否 2018.01.31 2020.07.28
1-1-12-1-39）
天津茂林股权投资合伙企业（有限合
275 1-5 是 2020.08.11 2020.08.18
伙）
276 1-5-1 CPE Golden Sail Investment Limited5 否 2020.06.11 2020.08.11
277 1-5-2 北京镕聿管理咨询有限公司 否 2018.03.06 2020.08.11
厦门源峰股权投资基金合伙企业（有
278 1-6 否 2020.09.04 2020.11.18
限合伙）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
279 1-6-1 阳光人寿保险股份有限公司 2007.12.17 2021.08.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
280 1-6-1-1 阳光保险集团股份有限公司 否 2007.06.27 2015.10.22
281 1-6-1-2 深圳市霖峰投资控股有限公司 否 1997.08.22 2007.06.27
北京金诚恒基投资有限公司北京金
282 1-6-1-3 否 2005.03.23 2010.02.03
诚恒基投资有限公司
283 1-6-2 中宏人寿保险有限公司 否 1996.11.15 2021.08.27
284 1-6-3 新华人寿保险股份有限公司 否 1996.09.28 2021.08.27
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
285 1-6-4 宿迁涵邦投资管理有限公司 2016.01.27 2021.08.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
286 1-6-4-1 上海晟达元信息技术有限公司 否 2011.04.02 2016.01.27
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
287 1-6-5 否 2016.07.06 2020.09.04
（同 1-1-25）
浙江浙商转型升级母基金合伙企业
288 1-6-6 否 2015.11.26 2021.08.27
（有限合伙）
289 1-6-6-1 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 否 1997.03.01 2015.11.26
290 1-6-6-2 浙江省产业基金有限公司 否 2015.05.29 2015.11.26
291 1-6-6-3 浙江浙商创新资本管理有限公司 否 2015.05.29 2015.11.26
杭州复承创业投资合伙企业（有限合
292 1-6-6-4 否 2016.12.26 2017.03.27
伙）
293 1-6-6-4-1 杭州天捷投资管理有限公司 否 2017.04.21 2018.10.30
294 1-6-6-4-2 杭州复琢投资管理有限公司 否 2016.06.24 2016.12.26
5
根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 为一家设立在开曼的有限责任公司，
其成立时间为 2020 年 6 月 11 日，取得权益时间为 2020 年 8 月 11 日，均早于本次交易停牌前 6 个月。同
时，CPE Golden Sail Investment Limited 除徐工有限外，仍具有其他对外投资。因此，CPE Golden Sail
Investment Limited 属于非专为本次交易设立的法人，无需进一步穿透披露。
2-1-92
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，存在其它对
外投资，但取得
295 1-6-7 华林创新投资有限公司 权益时间在本次 2014.09.25 2021.08.27
交易停牌后，进
行穿透披露
296 1-6-7-1 华林证券股份有限公司 否 1997.06.18 2014.09.25
磐涞（上海）企业管理中心（有限合
297 1-6-8 否 2016.07.06 2020.09.04
伙）（同 1-1-37）
杭州泓聿优选投资管理合伙企业（有
298 1-6-9 否 2018.02.14 2021.08.27
限合伙）（同 1-2-30）
杭州赋实投资管理合伙企业（有限合
299 1-6-10 否 2017.12.25 2021.08.27
伙）
300 1-6-10-1 杭州市实业投资集团有限公司 否 2001.11.13 2017.12.25
杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限
301 1-6-10-2 否 2019.12.27 2020.03.12
公司
302 1-6-11 江苏洋河投资管理有限公司 否 2018.06.01 2021.08.27
天津荣融企业管理中心（有限合伙）
303 1-6-12 否 2018.10.18 2020.09.04
（同 1-2-33）
304 1-6-13 中国船东互保协会（同 1-2-20） 否 / 2021.08.27
珠海鱼池创业投资合伙企业（有限合
305 1-6-14 否 2019.07.17 2021.08.27
伙）
306 1-6-14-1 蔡铁强 / / 2019.07.17
307 1-6-14-2 蔡演强 / / 2019.07.17
308 1-6-15 天津源峰股权投资中心（有限合伙） 否 2020.06.05 2020.09.04
天津英信企业管理合伙企业（有限合
309 1-6-15-1 否 2018.07.03 2020.10.27
伙）（同 1-1-12-1）
天津文钊企业管理合伙企业（有限合
310 1-6-15-2 否 2018.07.05 2020.10.27
伙）（同 1-1-12-2）
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
311 1-6-15-3 厦门源峰投资有限公司 2020.09.07 2020.10.27
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
312 1-6-15-3-1 北京磐茂投资管理有限公司 否 2018.01.31 2020.09.07
313 1-6-16 天津稳达企业管理中心（有限合伙） 否 2020.09.01 2020.09.04
314 1-6-16-1 苏庆灿 / / 2020.09.01
315 1-6-16-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.09.01
厦门源峰集英股权投资合伙企业（有
316 1-6-17 否 2020.09.10 2020.09.17
限合伙）
否，存在其它对
外投资，但取得
厦门源峰投资有限公司（同
317 1-6-17-1 权益时间在本次 2020.09.07 2021.11.05
1-6-15-3）
交易过程中，进
行穿透披露
318 1-6-17-2 聂磊 / / 2020.09.10
319 1-6-17-3 卢逸飞 / / 2020.09.10
2-1-93
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，有其它对外
投资，但取得权
厦门源峰投资有限公司（同 益时间在本次交
320 1-6-18 2020.09.07 2020.09.17
1-6-15-3） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
厦门源峰磐信创业投资合伙企业（有
321 1-6-19 否 2020.11.13 2021.08.27
限合伙）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
322 1-6-19-1 苏州银基创业投资有限公司 2006.05.10 2021.07.29
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
323 1-6-19-1-1 诚泰集团有限公司 否 2001.11.27 2006.05.10
324 1-6-19-1-2 苏州市创银投资管理有限公司 否 2003.08.28 2006.05.10
325 1-6-19-1-3 张伟 / / 2006.05.10
嘉兴沣靖股权投资合伙企业（有限合
326 1-6-19-2 否 2017.08.10 2021.07.29
伙）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
327 1-6-19-2-1 西藏永力投资有限公司 2011.04.13 2021.08.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
328 1-6-19-2-1-1 成都北辰世纪房地产开发有限公司 否 2012.12.31 /
329 1-6-19-2-1-2 李俊河 否 / 2015.06.24
330 1-6-19-2-2 刘岩 / / 2021.08.27
331 1-6-19-2-3 张建欣 / / 2021.08.27
332 1-6-19-2-4 王竞翔 / / 2021.08.27
333 1-6-19-2-5 聂新 / / 2021.08.27
334 1-6-19-2-6 马红燕 / / 2021.08.27
335 1-6-19-2-7 李涛 / / 2021.08.27
336 1-6-19-2-8 马宁 / / 2021.08.27
337 1-6-19-2-9 马冬梅 / / 2021.08.27
338 1-6-19-2-10 韩青 / / 2021.08.27
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
339 1-6-19-2-11 北京瑞远诚智实业有限公司 2020.08.19 2021.08.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
340 1-6-19-2-11-1 上海敦昂企业管理中心（有限合伙） 否 2020.08.14 2020.08.19
341 1-6-19-2-11-1-1 李伟 否 / 2020.08.14
342 1-6-19-2-11-1-2 李登虎 否 / 2020.08.14
343 1-6-19-2-11-2 山西金德源投资管理有限公司 否 2013.01.07 2020.08.19
2-1-94
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
344 1-6-19-2-12 秦立元 / / 2021.08.27
345 1-6-19-2-13 蔡挺 / / 2021.08.27
346 1-6-19-2-14 韩春娟 / / 2021.08.27
347 1-6-19-2-15 蒋涛 / / 2021.08.27
348 1-6-19-2-16 邱铭宇 / / 2021.08.27
349 1-6-19-2-17 杜爱云 / / 2021.08.27
350 1-6-19-2-18 崔照江 / / 2021.08.27
351 1-6-19-2-19 秦剑 / / 2021.08.27
352 1-6-19-2-20 潘星宇 / / 2021.08.27
353 1-6-19-2-21 袁虹 / / 2021.08.27
354 1-6-19-2-22 肖爱华 / / 2021.08.27
355 1-6-19-2-23 常建华 / / 2021.08.27
356 1-6-19-2-24 陈丽婷 / / 2021.08.27
357 1-6-19-2-25 朱瞻宇 / / 2021.08.27
358 1-6-19-2-26 李嘉栋 / / 2021.08.27
359 1-6-19-2-27 余炯 / / 2021.08.27
360 1-6-19-2-28 沈安晟 / / 2021.08.27
361 1-6-19-2-29 陈晓晓 / / 2021.08.27
362 1-6-19-2-30 林胜冰 / / 2021.08.27
363 1-6-19-2-31 程明江 / / 2021.08.27
364 1-6-19-2-32 朱丽琴 / / 2021.08.27
365 1-6-19-2-33 赵铁 / / 2021.08.27
366 1-6-19-2-34 虞红梅 / / 2021.08.27
367 1-6-19-2-35 徐亘罡 / / 2021.08.27
368 1-6-19-2-36 李萍 / / 2021.08.27
369 1-6-19-2-37 阮宇帆 / / 2021.08.27
370 1-6-19-2-38 庄红蕾 / / 2021.08.27
371 1-6-19-2-39 缪秋波 / / 2021.08.27
372 1-6-19-2-40 樊莉荣 / / 2021.08.27
373 1-6-19-2-41 胡蔚芳 / / 2021.08.27
374 1-6-19-2-42 禹明秋 / / 2021.08.27
375 1-6-19-2-43 河南蕊诺实业有限公司 否 2020.09.01 2021.08.27
376 1-6-19-2-43-1 刘光玲 / / 2020.09.01
377 1-6-19-2-43-2 李洋 / / 2020.09.01
378 1-6-19-2-44 裴蓓 / / 2021.08.27
379 1-6-19-2-45 嘉兴沣信私募基金管理有限公司 否 2017.05.17 2017.08.10
宁波梅山保税港区申沃股权投资合
380 1-6-19-3 否 2017.12.05 2021.07.29
伙企业（有限合伙）
381 1-6-19-3-1 周少明 / / 2017.12.05
382 1-6-19-3-2 洪小婵 / / 2018.04.03
2-1-95
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，有其它对外
投资，但取得权
厦门源峰投资有限公司（同 益时间在本次交
383 1-6-19-4 2020.09.07 2020.11.13
1-6-15-3） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
384 1-6-19-5 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） 否 2020.09.21 2020.11.13
385 1-6-19-5-1 张雨柏 / / 2020.09.21
386 1-6-19-5-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.09.21
387 1-6-19-6 天津聿青企业管理中心（有限合伙） 否 2020.10.28 2020.11.13
388 1-6-19-6-1 唐青 / / 2020.10.28
389 1-6-19-6-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.10.28
390 1-6-19-7 天津聿超企业管理中心（有限合伙） 否 2021.01.12 2021.07.29
391 1-6-19-7-1 李超 / / 2021.1.12
392 1-6-19-7-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2021.1.12
平阳明信股权投资合伙企业（有限合
393 1-6-19-8 否 2021.01.15 2021.07.29
伙）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
394 1-6-19-8-1 伟明集团有限公司 2000.07.31 2021.01.15
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
395 1-6-19-8-1-1 项光明 / / 2000.07.31
396 1-6-19-8-1-2 朱善玉 / / 2000.07.31
397 1-6-19-8-1-3 朱善银 / / 2000.07.31
398 1-6-19-8-1-4 章锦福 / / 2000.07.31
399 1-6-19-8-1-5 朱达海 / / 2000.07.31
400 1-6-19-8-1-6 王素勤 / / 2001.12.25
401 1-6-19-8-1-7 章小建 / / 2000.07.31
402 1-6-19-8-1-8 汪德苗 / / 2000.07.31
403 1-6-19-8-2 程五良 / / 2021.01.15
404 1-6-19-8-3 朱达海 / / 2021.01.15
405 1-6-19-8-4 陈革 / / 2021.01.15
406 1-6-19-8-5 项鹏宇 / / 2021.01.15
407 1-6-19-8-6 朱善银 / / 2021.01.15
408 1-6-19-8-7 项奕豪 / / 2021.01.15
409 1-6-19-8-8 朱善玉 / / 2021.01.15
410 1-6-19-8-9 王靖洪 / / 2021.01.15
411 1-6-19-8-10 陈少宝 / / 2021.01.15
412 1-6-19-8-11 李建勇 / / 2021.01.15
413 1-6-19-8-12 程鹏 / / 2021.01.15
414 1-6-19-8-13 林沨 / / 2021.01.15
2-1-96
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
415 1-6-19-8-14 温州市嘉伟实业有限公司 2005.01.17 2021.01.15
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
416 1-6-19-8-14-1 伟明集团有限公司（同 1-6-19-8-1） 否 2000.7.31 2005.01.17
417 1-6-19-8-14-2 朱善玉 - - 2005.01.17
418 1-6-19-8-15 赵志高 / / 2021.01.15
419 1-6-19-8-16 王一珅 / / 2021.01.15
420 1-6-19-8-17 周勇 / / 2021.01.15
421 1-6-19-8-18 章小建 / / 2021.01.15
422 1-6-19-8-19 项光锋 / / 2021.01.15
423 1-6-19-8-20 吴默 / / 2021.01.15
424 1-6-19-8-21 章建克 / / 2021.01.15
425 1-6-19-8-22 林云锋 / / 2021.01.15
426 1-6-19-8-23 刘习兵 / / 2021.01.15
427 1-6-19-8-24 李荣 / / 2021.01.15
嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业（有
428 1-6-19-9 否 2021.01.27 2021.07.29
限合伙）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
429 1-6-19-9-1 四川峨胜水泥集团股份有限公司 1999.01.06 2021.01.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
430 1-6-19-9-1-1 熊建华 否 / 2005.12
431 1-6-19-9-1-2 耿辉勤 否 / 2005.12
432 1-6-19-9-1-3 陈建平 否 / 2005.12
433 1-6-19-9-1-4 梁启霞 否 / 2005.12
434 1-6-19-9-1-5 熊佳 否 / 2005.12
435 1-6-19-9-1-6 周宗才 否 / 2005.12
436 1-6-19-9-1-7 张竖峻 否 / 2005.12
437 1-6-19-9-1-8 罗方洪 否 / 2005.12
438 1-6-19-9-1-9 田学贵 否 / 2005.12
439 1-6-19-9-1-10 罗方进 否 / 2005.12
440 1-6-19-9-1-11 谢登洪 否 / 2005.12
441 1-6-19-9-1-12 王明清 否 / 2005.12
442 1-6-19-9-1-13 邹桂明 否 / 2005.12
443 1-6-19-9-1-14 张清秀 否 / 2005.12
444 1-6-19-9-1-15 段玉全 否 / 2005.12
445 1-6-19-9-1-16 刘永仁 否 / 2005.12
446 1-6-19-9-1-17 杨桂香 否 / 2005.12
447 1-6-19-9-1-18 雷丽群 否 / 2005.12
448 1-6-19-9-1-19 罗方跃 否 / 2005.12
2-1-97
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
449 1-6-19-9-1-20 邵玉英 否 / 2005.12
450 1-6-19-9-1-21 蔡桂英 否 / 2005.12
451 1-6-19-9-1-22 王富泉 否 / 2005.12
452 1-6-19-9-1-23 周六香 否 / 2005.12
453 1-6-19-9-1-24 王明兴 否 / 2005.12
454 1-6-19-9-1-25 雷建明 否 / 2005.12
455 1-6-19-9-1-26 童荣华 否 / 2005.12
456 1-6-19-9-1-27 宋怒 否 / 2005.12
457 1-6-19-9-1-28 胡朝平 否 / 2005.12
458 1-6-19-9-1-29 万华 否 / 2005.12
459 1-6-19-9-1-30 黄琼芳 否 / 2005.12
460 1-6-19-9-1-31 耿建平 否 / 2005.12
461 1-6-19-9-1-32 侯恩洪 否 / 2005.12
462 1-6-19-9-1-33 彭章友 否 / 2005.12
463 1-6-19-9-1-34 罗建萍 否 / 2005.12
464 1-6-19-9-1-35 赵宗泽 否 / 2005.12
465 1-6-19-9-1-36 耿孟明 否 / 2005.12
466 1-6-19-9-1-37 余波 否 / 2005.12
467 1-6-19-9-1-38 罗方杰 否 / 2005.12
468 1-6-19-9-1-39 张万远 否 / 2005.12
469 1-6-19-9-1-40 罗友元 否 / 2005.12
470 1-6-19-9-1-41 耿茂兴 否 / 2005.12
471 1-6-19-9-1-42 戚君达 否 / 2005.12
472 1-6-19-9-1-43 胡坤安 否 / 2005.12
473 1-6-19-9-1-44 刘建军 否 / 2005.12
474 1-6-19-9-1-45 戚君全 否 / 2005.12
475 1-6-19-9-1-46 耿建宏 否 / 2005.12
476 1-6-19-9-1-47 陈永军 否 / 2005.12
477 1-6-19-9-1-48 李仕富 否 / 2005.12
478 1-6-19-9-1-49 安明容 否 / 2005.12
479 1-6-19-9-1-50 杜建明 否 / 2005.12
480 1-6-19-9-1-51 廖乾志 否 / 2005.12
481 1-6-19-9-1-52 王启祥 否 / 2005.12
482 1-6-19-9-1-53 邱云川 否 / 2005.12
483 1-6-19-9-1-54 谯俊忠 否 / 2005.12
484 1-6-19-9-1-55 谯俊勇 否 / 2005.12
485 1-6-19-9-1-56 刘啓华 否 / 2005.12
486 1-6-19-9-1-57 杨国华 否 / 2005.12
487 1-6-19-9-1-58 周华荣 否 / 2005.12
488 1-6-19-9-1-59 张洪 否 / 2005.12
489 1-6-19-9-1-60 刘桂英 否 / 2005.12
490 1-6-19-9-1-61 刘瑞华 否 / 2005.12
491 1-6-19-9-1-62 罗方兴 否 / 2005.12
492 1-6-19-9-1-63 廖献忠 否 / 2005.12
2-1-98
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
493 1-6-19-9-1-64 刘永忠 否 / 2005.12
494 1-6-19-9-1-65 刘霞 否 / 2005.12
495 1-6-19-9-1-66 耿建苹 否 / 2005.12
496 1-6-19-9-1-67 赵玉宗 否 / 2005.12
497 1-6-19-9-1-68 彭国雄 否 / 2005.12
498 1-6-19-9-1-69 雷万里 否 / 2005.12
499 1-6-19-9-1-70 廖雪萍 否 / 2005.12
500 1-6-19-9-1-71 王利方 否 / 2005.12
501 1-6-19-9-1-72 罗世才 否 / 2005.12
502 1-6-19-9-1-73 袁梦琼 否 / 2005.12
503 1-6-19-9-1-74 苟光军 否 / 2005.12
504 1-6-19-9-1-75 张书洪 否 / 2005.12
505 1-6-19-9-1-76 梅庆文 否 / 2005.12
506 1-6-19-9-1-77 晏云华 否 / 2005.12
507 1-6-19-9-1-78 童建平 否 / 2005.12
508 1-6-19-9-1-79 周先海 否 / 2005.12
509 1-6-19-9-1-80 孙文高 否 / 2005.12
510 1-6-19-9-1-81 许晓英 否 / 2005.12
511 1-6-19-9-1-82 吕华成 否 / 2005.12
512 1-6-19-9-1-83 雷万祥 否 / 2005.12
513 1-6-19-9-1-84 黄斗高 否 / 2005.12
514 1-6-19-9-1-85 李国东 否 / 2005.12
515 1-6-19-9-1-86 钱世平 否 / 2005.12
516 1-6-19-9-1-87 王仲祥 否 / 2005.12
517 1-6-19-9-1-88 王方云 否 / 2005.12
518 1-6-19-9-1-89 任翠娥 否 / 2005.12
519 1-6-19-9-1-90 张书伦 否 / 2005.12
520 1-6-19-9-1-91 童桂容 否 / 2005.12
521 1-6-19-9-1-92 凌本祥 否 / 2005.12
522 1-6-19-9-1-93 胡良华 否 / 2005.12
523 1-6-19-9-1-94 童明元 否 / 2005.12
524 1-6-19-9-1-95 魏富全 否 / 2005.12
525 1-6-19-9-1-96 袁代华 否 / 2005.12
526 1-6-19-9-1-97 余旭东 否 / 2005.12
527 1-6-19-9-1-98 余朝平 否 / 2005.12
528 1-6-19-9-1-99 郑文军 否 / 2005.12
529 1-6-19-9-1-100 刘永松 否 / 2005.12
530 1-6-19-9-1-101 邓启建 否 / 2005.12
531 1-6-19-9-1-102 耿建容 否 / 2005.12
532 1-6-19-9-1-103 刘建明 否 / 2005.12
533 1-6-19-9-1-104 王芳 否 / 2005.12
534 1-6-19-9-1-105 张强 否 / 2005.12
535 1-6-19-9-1-106 谯俊霞 否 / 2005.12
536 1-6-19-9-1-107 王正国 否 / 2005.12
2-1-99
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
537 1-6-19-9-1-108 范章勇 否 / 2005.12
538 1-6-19-9-1-109 童文高 否 / 2005.12
539 1-6-19-9-1-110 李富春 否 / 2005.12
540 1-6-19-9-1-111 袁代荣 否 / 2005.12
541 1-6-19-9-1-112 骆玉华 否 / 2005.12
542 1-6-19-9-1-113 邹开元 否 / 2005.12
543 1-6-19-9-1-114 周勇 否 / 2005.12
544 1-6-19-9-1-115 胡朝春 否 / 2005.12
545 1-6-19-9-1-116 彭文勇 否 / 2005.12
546 1-6-19-9-1-117 刘安达 否 / 2005.12
547 1-6-19-9-1-118 孙文波 否 / 2005.12
548 1-6-19-9-1-119 金泽江 否 / 2005.12
549 1-6-19-9-1-120 孙文杰 否 / 2005.12
杭州骅凌投资管理合伙企业（有限合
550 1-6-19-9-2 否 2017.12.13 2021.01.27
伙）
551 1-6-19-9-2-1 姚金明 / / 2020.10.14
552 1-6-19-9-2-2 李学芳 / / 2020.10.14
553 1-6-19-9-2-3 上海敦鸿资产管理有限公司 否 2015.11.30 2017.12.13
上海敦鸿资产管理有限公司（同
554 1-6-19-9-3 否 2015.11.30 2021.01.27
1-6-19-9-2-3）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
555 1-6-19-9-4 成都市天府三江资产管理有限公司 2019.06.26 2021.01.27
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
556 1-6-19-9-4-1 四川峨胜水泥集团股份有限公司 否 1999.01.06 2019.06.26
天津长合致远企业管理合伙企业（有
557 1-6-19-10 否 2021.06.04 2021.07.29
限合伙）
558 1-6-19-10-1 叶子瑜 / / 2021.06.04
559 1-6-19-10-2 赵友永 / / 2021.06.04
560 1-6-19-10-3 段丽丽 / / 2021.06.04
561 1-6-19-10-4 马满仓 / / 2021.06.04
562 1-6-19-11 天津聿健企业管理中心（有限合伙） 否 2021.03.05 2021.07.29
563 1-6-19-11-1 王立健 / / 2021.03.05
否，有其它对外
投资，但取得权
苏州常瑞资产管理有限公司（同 益时间在本次交
564 1-6-19-11-2 2019.07.17 2021.03.05
1-1-25-1-2） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
565 1-6-19-12 天津聿怀企业管理中心（有限合伙） 否 2021.05.19 2021.07.29
566 1-6-19-12-1 徐兵 / / 2021.05.19
567 1-6-19-12-2 戴弋飞 / / 2021.05.19
2-1-100
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，有其它对外
投资，但取得权
苏州常瑞资产管理有限公司（同 益时间在本次交
568 1-6-19-12-3 2019.07.17 2021.05.19
1-25-1-2） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
569 1-6-19-13 天津致和企业管理中心（有限合伙） 否 2020.10.28 2021.07.29
570 1-6-19-13-1 盖清香 / / 2020.10.28
否，有其它对外
投资，但取得权
苏州常瑞资产管理有限公司（同 益时间在本次交
571 1-6-19-13-2 2019.07.17 2020.10.28
1-25-1-2） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
昆山银满棠管理咨询中心（有限合
572 1-6-19-14 否 2020.11.12 2021.07.29
伙）
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
573 1-6-19-14-1 昆山市森迪信息科技发展有限公司 2003.06.20 2020.11.12
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
574 1-6-19-14-1-1 诚泰集团有限公司 否 2001.11.27 2003.06.20
575 1-6-19-14-1-2 盛向琴 / / 2003.06.20
576 1-6-19-14-2 张伟 / / 2020.11.12
577 1-6-19-14-3 张利涛 / / 2020.11.12
578 1-6-19-14-4 殷芹 / / 2020.11.12
579 1-6-19-14-5 林家卉 / / 2020.11.12
580 1-6-19-14-6 洪叶 / / 2020.11.12
581 1-6-19-14-7 周心 / / 2020.11.12
582 1-6-19-14-8 徐佳 / / 2021.11.24
583 1-6-19-14-9 周菊红 / / 2021.11.24
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
584 1-6-19-14-10 常熟灏瀚投资管理有限公司 / 2021.11.24
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
585 1-6-19-14-10-1 苏州市创银投资管理有限公司 否 2003.08.28 2017.04.21
586 1-6-19-14-10-2 陈爱民 / / 2015.12.28
天津源峰镕泽创业投资中心（有限合
587 1-6-20 否 2021.04.30 2021.08.27
伙）
588 1-6-20-1 西藏磐茂集英投资中心（有限合伙） 否 2016.04.08 2021.07.20
天津文钊企业管理合伙企业（有限合
589 1-6-20-1-1 否 2018.07.05 2019.05.31
伙）（同 1-1-12-2）
天津英信企业管理合伙企业（有限合
590 1-6-20-1-2 否 2018.07.03 2019.05.31
伙）（同 1-1-12-1）
2-1-101
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
591 1-6-20-1-3 上海镕聿企业管理有限公司 否 2016.09.18 2020.04.27
592 1-6-20-2 天津华晟企业管理中心（有限合伙） 否 2019.01.22 2021.07.20
593 1-6-20-2-1 陈波 / / 2019.01.22
594 1-6-20-2-2 刘明立 / / 2019.01.22
595 1-6-20-2-3 孙远飞 / / 2019.01.22
596 1-6-20-2-4 黄辉 / / 2019.01.22
597 1-6-20-2-5 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.01.22
天津猛峰派企业管理中心（有限合
598 1-6-20-3 否 2020.09.04 2021.07.20
伙）
599 1-6-20-3-1 张怀亭 / / 2020.09.04
600 1-6-20-3-2 肖金波 / / 2020.09.04
苏州常瑞资产管理有限公司（同
601 1-6-20-3-3 否 2019.07.17 2020.09.04
1-25-1-2）
602 1-6-20-4 天津聿新企业管理中心（有限合伙） 否 2019.03.05 2021.07.20
603 1-6-20-4-1 蒋克新 / / 2019.03.05
604 1-6-20-4-2 蒋雨波 / / 2019.03.05
605 1-6-20-4-3 杜黎燕 / / 2019.03.05
606 1-6-20-4-4 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.03.05
607 1-6-20-5 天津超宏企业管理中心（有限合伙） 否 2020.07.28 2021.07.20
608 1-6-20-5-1 潘虹 / / 2020.07.28
苏州常瑞资产管理有限公司（同
609 1-6-20-5-2 否 2019.07.17 2020.07.28
1-25-1-2）
厦门源峰投资有限公司（同
610 1-6-20-6 否 2020.09.07 2021.04.30
1-6-15-3）
厦门镕泽股权投资合伙企业（有限合
611 1-6-21 否 2021.06.07 2021.08.27
伙）
北京常瑞资产管理有限公司（同
612 1-6-21-1 否 2019.07.19 2021.06.07
1-1-25-1-2-1）
613 1-6-21-2 天津聿涵企业管理中心（有限合伙） 否 2021.01.28 2021.07.15
614 1-6-21-2-1 张捷 / / 2021.01.28
否，有其它对外
投资，但取得权
苏州常瑞资产管理有限公司（同 益时间在本次交
615 1-6-21-2-2 2019.07.17 2021.01.28
1-25-1-2） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
616 1-6-22 厦门自贸投资发展有限公司 2019.11.19 2021.12.28
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
厦门象屿保税区招商服务中心（厦门
617 1-6-22-1 否 / 2019.11.19
象屿保税区建设管理服务中心）
2-1-102
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
否，有其它对外
投资，但取得权
益时间在本次交
618 1-6-23 纳爱斯浙江投资有限公司（同 1-2-6） 2006.04.07 2021.12.28
易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
619 1-6-23-1 杭州景泓控股有限公司 否 2019.12.25 2020.04.21
620 1-6-23-2 纳爱斯集团有限公司 否 2001.03.06 2006.04.07
621 1-6-23-3 丽水市雕牌化工有限公司 否 1998.03.18 2006.04.07
否，有其它对外
投资，但取得权
中信保诚人寿保险有限公司（同 益时间在本次交
622 1-6-24 2000.09.28 2021.12.28
1-1-18） 易停牌前 6 个月
至今，进行穿透
披露
623 1-6-24-1 中国中信有限公司 否 2011.12.27 2015/5/29
624 1-6-24-1 英国保诚集团股份有限公司 否 / 2010/5/24
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
625 1-6-25 三一重工股份有限公司（上市公司） 交易停牌前 6 个 1994.11.22 2021.12.28
月至今，属于上
市公司，无需穿
透披露
北京磐茂投资管理有限公司（同
626 2 否 2018.01.31 2020.08.14
1-1-12-1-39）（GP）
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信执行事务合伙人为北京磐茂投资
管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 北京磐茂投资管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110116MA01A6XW0R
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 田宇
成立日期 2018 年 1 月 31 日
营业期限 2018 年 1 月 31 日 至 长期
2-1-103
注册地址 北京市怀柔区开放路 113 号南三层 306 室
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
经营范围
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2018 年 1 月，北京磐茂设立
2018 年 1 月，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《企业名称预先核准通
知书》（（京怀）名称预核（内）字［2018］第 0023986 号），预先核准了北京
磐茂的企业名称。
2018 年 1 月 31 日，自然人张迎昊、刘东、胡腾鹤、石晓北、翟锋、樊扬、
尹奇、唐柯、庄永南、王宇等人签署了《北京磐茂投资管理有限公司章程》，章
程规定由上述十名股东共同出资，设立北京磐茂，公司注册资本为 10,000 万元。
2018 年 1 月 31 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准了北京磐茂投资管
理有限公司的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91110116MA01A6XW0R），北京磐茂正式设立。
北京磐茂设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 张迎昊 1,000.00 10.00
2 刘东 1,000.00 10.00
3 胡腾鹤 1,000.00 10.00
4 樊扬 1,000.00 10.00
5 石晓北 1,000.00 10.00
6 翟锋 1,000.00 10.00
7 尹奇 1,000.00 10.00
8 唐柯 1,000.00 10.00
9 庄永南 1,000.00 10.00
10 王宇 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
2-1-104
②2019 年 11 月，第一次股权转让
2019 年 11 月 11 日，北京磐茂股东胡腾鹤与聂磊签署《股权转让协议》，
约定胡腾鹤将其持有的公司 1,000 万出资转让给聂磊；股东刘东与聂磊签署《股
权转让协议》，约定刘东将其持有的公司 1,000 万出资转让给聂磊；股东王宇与
田宇签署《股权转让协议》，约定王宇将其持有的公司 1,000 万出资转让给田宇；
股东石晓北与田宇签署《股权转让协议》，约定石晓北将其持有的公司 1,000 万
出资转让给田宇。
2019 年 11 月 11 日，北京磐茂原股东作出股东会决议，同意上述股权转让
并变更股东、修改公司章程。同日，北京磐茂新股东作出股东会决议，同意变更
股东信息并通过修改后的公司章程。
2019 年 11 月 11 日，北京市怀柔区市场监督管理局核准了北京磐茂的本次
变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京磐茂投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 田宇 2,000.00 20.00
2 聂磊 2,000.00 20.00
3 庄永南 1,000.00 10.00
4 翟锋 1,000.00 10.00
5 张迎昊 1,000.00 10.00
6 樊扬 1,000.00 10.00
7 尹奇 1,000.00 10.00
8 唐柯 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
此后，北京磐茂的注册资本及股权结构未再发生变动。
3）主要业务状况
报告期内，北京磐茂的主要业务为投资管理。
4）最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 4,458.20 4,170.77
2-1-105
负债合计 902.19 997.88
所有者权益 3,556.01 3,172.89
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 6,890.36 7,063.15
营业利润 388.77 765.67
净利润 383.12 547.00
注：以上财务数据已经审计。
5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，北京磐茂直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
序 持股比例/ 注册资本
企业名称 产业类别
号 出资比例 （万元）
1 上海道至简企业服务有限公司 100% 100.00 资本市场服务
2 深圳源峰管理咨询有限公司 100% 100.00 资本市场服务
3 海南磐茂企业管理有限公司 100% 100.00 资本市场服务
4 厦门源峰投资有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务
5 天津源峰投资管理有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务
6 北京瑞卓企业管理有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务
7 北京源峰投资管理有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务
8 天津磐泰企业管理有限公司 100% 100.00 资本市场服务
9 北京磐茂企业管理有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务
10 北京镕聿管理咨询有限公司 100% 1,000.00 资本市场服务
天津源峰集英股权投资中心（有限合
11 50% 200.00 资本市场服务
伙）
天津磐茂企业管理合伙企业（有限合
12 12% 2,510.00 资本市场服务
伙）
天津文钊企业管理合伙企业（有限合
13 0.25% 4,005.00 资本市场服务
伙）
天津英信企业管理合伙企业（有限合
14 0.24% 4,205.00 资本市场服务
伙）
15 北京磐煜企业管理中心（有限合伙） 10% 1,000.00 资本市场服务
天津磐煜企业管理合伙企业（有限合
16 1% 1,000.00 资本市场服务
伙）
天津镕浩企业管理合伙企业（有限合
17 0.12% 80,100.00 资本市场服务
伙）
天津中茂信企业管理合伙企业（有限合
18 0.11% 90,100.00 资本市场服务
伙）
19 天津茂信企业管理合伙企业（有限合 0.03% 334,100.00 资本市场服务
2-1-106
序 持股比例/ 注册资本
企业名称 产业类别
号 出资比例 （万元）
伙）
天津源峰创业投资管理中心（有限合
20 0.03% 350,100.00 资本市场服务
伙）
天津磐茂创业投资管理中心（有限合
21 0.03% 334,410.00 资本市场服务
伙）
22 海南源峰私募基金管理有限公司 100% 2,000.00 资本市场服务
（2）实际控制人
根据天津茂信合伙协议约定，其执行事务合伙人（即北京磐茂）负责合伙企
业日常运营，对合伙企业的投资业务及其他事务的管理和控制拥有自主决策的权
力，对外代表合伙企业。因此，北京磐茂为天津茂信的控股股东本独立财务顾问
报告，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，田宇和聂磊为北京磐茂
的实际控制人。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
8、天津茂信最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（1）天津茂信的最终出资人及其资金来源
截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信的 GP 北京磐茂已完成私募基金
管理人备案，天津茂信的 LP 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已完成私
募基金备案，其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下：
序号 出资人名称
1 北京磐茂投资管理有限公司
1-1 田宇
1-2 聂磊
1-3 庄永南
1-4 翟锋
1-5 张迎昊
1-6 樊扬
1-7 尹奇
2-1-107
1-8 唐柯
2 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）
（2）天津茂信合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关
安排
收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合
伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独立决定的其他更为适直的方式分配。合伙
企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独
立决定的其他更为适宜的方式分担。”
合伙事务执行：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人通
过签署本协议选定北京磐茂投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。”
（三）上海胜超
1、基本情况
公司名称 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL7CTX2
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 322,650 万人民币
执行事务合伙人 上海盛石资本管理有限公司
成立日期 2020 年 8 月 7 日
合伙期限 2020 年 8 月 7 日 至 2030 年 8 月 6 日
主要经营场所 上海市普陀区同普路 1220 号 9 幢 910 室
一般项目：股权投资，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020 年 8 月，上海胜超设立
2020 年 8 月 7 日，上海市市场监督管理局出具《企业名称登记通知书》（沪
市监注名预核字第 01202008070037 号），核准了上海胜超的企业名称。
同日，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公
司，上海城建股权投资基金管理有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海
2-1-108
通创新证券投资有限公司、云南能投资本投资有限公司、上海城建投资发展有限
公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司，共同签署《上海胜超股权投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资确认书，约定各合伙人合计出资 346,750
万元，共同设立上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，普通合伙人为
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公司和上海城
建股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人为上海盛石资本管理有限公司。
2020 年 8 月 7 日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的设立登记申请，
并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL7CTX2），
上海胜超正式设立。
上海胜超设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人性质 合伙人名称或姓名
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） 100.00 0.03
2 普通合伙人 上海盛石资本管理有限公司 50.00 0.01
3 普通合伙人 上海城建股权投资基金管理有限公司 100.00 0.03
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
4 有限合伙人 80,000.00 23.07
业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企
5 有限合伙人 10,000.00 2.88
业（有限合伙）
6 有限合伙人 海通创新证券投资有限公司 15,000.00 4.33
7 有限合伙人 云南能投资本投资有限公司 19,000.00 5.48
8 有限合伙人 上海城建投资发展有限公司 202,500.00 58.40
9 有限合伙人 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 20,000.00 5.77
合计 346,750.00 100.00
（2）2020 年 10 月，合伙企业合伙人变更
2020 年 9 月 11 日，上海胜超召开合伙人会议并作出决议：同意上海国企改
革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 80,000 万元减少至
47,400 万元；同意上海城建投资发展有限公司认缴出资额由 202,500 万元减少至
188,000 万元；同意中国华融资产管理股份有限公司以 20,000 万元认缴出资额入
伙；同意镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）以 1,000 万元认缴出资额
入伙，上海瑞夏投资管理有限公司以 2,000 万元认缴出资额入伙。后上海胜超全
体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2-1-109
2020 年 10 月 14 日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的变更登记申
请。
上海胜超合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系合伙人之
间协商一致，对上海胜超的合伙人份额做了进一步优化调整。
本次变更完成后，上海胜超的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 合伙人名称或姓名
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） 100.00 0.03
2 普通合伙人 上海盛石资本管理有限公司 50.00 0.02
3 普通合伙人 上海城建股权投资基金管理有限公司 100.00 0.03
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
4 有限合伙人 47,400.00 14.69
业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企
5 有限合伙人 10,000.00 3.10
业（有限合伙）
6 有限合伙人 海通创新证券投资有限公司 15,000.00 4.65
7 有限合伙人 云南能投资本投资有限公司 19,000.00 5.89
8 有限合伙人 上海城建投资发展有限公司 188,000.00 58.27
9 有限合伙人 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 20,000.00 6.20
10 有限合伙人 中国华融资产管理股份有限公司 20,000.00 6.20
镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限
11 有限合伙人 1,000.00 0.31
合伙）
12 有限合伙人 上海瑞夏投资管理有限公司 2,000 0.62
合计 322,650.00 100.00
截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的合伙人、认缴出资额及出资比
例未再发生变动。
3、主要业务情况
报告期内，上海胜超的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，上海胜超仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 321,993.96
负债合计 0.04
2-1-110
所有者权益 321,993.92
收入利润项目 2020 年度
营业收入 -
营业利润 -656.08
净利润 -656.08
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海胜超于 2020 年 8 月成立，
无 2019 年末/年度财务数据。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的股权及控制关系如下图所示：
上海胜超每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序 是否专为本次交易设 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间
号 立 间
1 1 上海盛石资本管理有限公司（GP） 否 2018.11.15 2020.08.07
2 2 上海城建投资发展有限公司 否 2001.01.15 2020.08.07
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
3 3 否 2018.09.05 2020.08.07
（有限合伙）
4 3-1 上海国盛（集团）有限公司 否 2007.09.26 2018.09.05
5 3-2 上海城投（集团）有限公司 否 1992.07.21 2018.09.05
2-1-111
序 是否专为本次交易设 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间
号 立 间
6 3-3 上海城建（集团）公司 否 1996.11.04 2018.09.05
7 3-4 上海国际集团有限公司 否 2000.04.20 2018.09.05
8 3-5 上海电气控股集团有限公司 否 1985.01.14 2018.09.05
9 3-6 宁波优科投资有限公司 否 2015.04.01 2018.09.05
10 3-7 上海益民食品一厂（集团）有限公司 否 1998.11.26 2018.09.05
11 3-8 长江联合资本管理有限公司 否 2001.07.18 2018.09.05
12 3-9 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） 否 2017.11.16 2018.09.05
13 3-9-1 周道洪 / / 2017.11.16
14 3-9-2 刘昕 / / 2020.06.22
15 3-9-3 王剑浩 / / 2018.12.29
16 3-9-4 李维刚 / / 2017.11.16
17 3-9-5 吴琴伟 / / 2018.12.29
18 3-9-6 林静 / / 2018.12.29
19 3-10 上海国盛资本管理有限公司 否 2018.04.08 2018.09.05
20 4 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 否 1998.09.22 2020.08.07
否，存在其它对外投
资，但取得权益时间在
中国华融资产管理股份有限公司（上市公
21 5 本次交易停牌前 6 个月 1999.11.01 2020.10.14
司）
至今，属于上市公司，
无需穿透披露
22 6 云南能投资本投资有限公司 否 2013.07.16 2020.08.07
23 7 海通创新证券投资有限公司 否 2012.04.24 2020.08.07
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业
24 8 否 2018.05.18 2020.08.07
（有限合伙）
25 8-1 上海国盛（集团）有限公司 否 2007.09.26 2018.05.18
26 8-2 军民融合发展产业投资基金（有限合伙） 否 2018.03.21 2020.03.09
27 8-2-1 国家开发投资集团有限公司 否 1995.04.14 2018.03.21
28 8-2-2 上海国盛（集团）有限公司 否 2007.09.26 2018.12.25
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业
29 8-2-3 否 2015.12.28 2018.12.25
（有限合伙）
30 8-2-3-1 长江产业投资集团有限公司 否 2010.11.03 2015.12.28
31 8-2-3-2 湖北省长江经济带产业基金管理有限公司 否 2015.12.15 2015.12.28
上海市闵行区创新创业投资引导基金管理
32 8-2-4 中心（上海市闵行区金融服务中心）（事业 否 2018.01.11 2018.12.25
单位）
33 8-2-5 天津港（集团）有限公司 否 1996.07.26 2018.12.25
34 8-2-6 国投创合（上海）投资管理有限公司 否 2018.02.09 2018.12.25
35 8-2-7 吉林省股权基金投资有限公司 否 2015.08.07 2021.11.12
36 8-2-7-1 吉林省财政厅 否 / 2015.08.07
2-1-112
序 是否专为本次交易设 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间
号 立 间
37 8-2-8 厦门国贸资产运营集团有限公司 否 2016.03.04 2021.11.12
38 8-2-8-1 厦门国贸控股集团有限公司 否 1995.08.31 2016.03.04
陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合
39 8-2-9 否 2019.07.05 2021.11.12
伙）
40 8-2-9-1 陕西财金投资管理有限责任公司 否 2018.11.09 2019.07.05
陕西省政府投资引导基金管理有限责任公
41 8-2-9-2 否 2019.04.09 2019.07.05
司
42 8-2-10 珠海发展投资基金（有限合伙） 否 2016.11.02 2021.11.12
43 8-2-10-1 珠海华发投资控股集团有限公司 否 2012.07.31 2016.11.02
44 8-2-10-2 珠海华发集团有限公司 否 1986.05.14 2017.06.30
45 8-2-10-3 珠海格力集团有限公司 否 1990.12.15 2017.06.30
46 8-2-10-4 横琴金融投资集团有限公司 否 2014.01.28 2018.03.01
47 8-2-10-5 珠海发展投资基金管理有限公司 否 2017.08.03 2017.06.30
48 8-2-11 珠海合创方道投资企业（有限合伙） 否 2020.08.06 2021.11.12
49 8-2-11-1 乔维 / / 2021.05.19
50 8-2-11-2 于泓淼 / / 2021.05.19
51 8-2-11-3 冀飞 / / 2021.05.19
52 8-2-11-4 刘伟 / / 2020.08.06
53 8-2-11-5 刘兴晨 / / 2021.05.19
54 8-2-11-6 刘强 / / 2021.05.19
55 8-2-11-7 刘彦斌 / / 2020.08.06
56 8-2-11-8 刘鸣 / / 2021.05.19
57 8-2-11-9 张凯欣 / / 2021.05.19
58 8-2-11-10 张峥 / / 2021.05.19
59 8-2-11-11 张粮 / / 2020.08.06
60 8-2-11-12 李旭 / / 2021.05.19
61 8-2-11-13 李键 / / 2021.05.19
62 8-2-11-14 沈毅 / / 2021.05.19
63 8-2-11-15 王云鹏 / / 2021.05.19
64 8-2-11-16 苑媛 / / 2021.05.19
65 8-2-11-17 董川 / / 2020.08.06
66 8-2-11-18 蔡艳玲 / / 2021.05.19
2-1-113
序 是否专为本次交易设 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间
号 立 间
67 8-2-11-19 袁祖武 / / 2021.05.19
68 8-2-11-20 邓博文 / / 2021.05.19
69 8-2-11-21 金叶晖 / / 2021.05.19
70 8-2-11-22 陈冰清 / / 2021.05.19
71 8-2-11-23 高叔轩 / / 2021.05.19
72 8-3 上海国际集团有限公司 否 2000.04.20 2020.03.09
73 8-4 上海紫竹高新区（集团）有限公司 否 2002.03.11 2018.05.18
74 8-5 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 否 2014.08.12 2018.05.18
75 8-6 上海纺织投资管理有限公司 否 2008.03.20 2018.05.18
76 8-7 上海云锋新呈投资中心（有限合伙） 否 2016.02.03 2018.05.18
77 8-7-1 民生证券投资有限公司 否 2013.05.21 2019.12.30
78 8-7-2 刘广霞 / / 2016.05.31
否，有其它对外投资，
但取得权益时间在本
79 8-7-3 宁波梅山保税港区品东投资有限公司 2017.03.06 2021.04.25
次交易停牌前 6 个月至
今，进行穿透披露
80 8-7-3-1 中国民生信托有限公司 否 1994.10.18 2017.03.06
81 8-7-4 中国民生信托有限公司 否 1994.10.18 2019.12.30
82 8-7-5 吴光明 / / 2016.05.31
83 8-7-6 苏宁控股集团有限公司 否 2011.06.14 2016.05.31
84 8-7-7 巨人投资有限公司 否 2001.04.23 2016.05.31
85 8-7-8 虞学东 / / 2021.04.25
北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心
86 8-7-9 否 2018.10.31 2019.12.30
（有限合伙）
87 8-7-9-1 北京翠微大厦股份有限公司 否 2003.01.23 2018.10.31
88 8-7-9-2 北京海国融智私募基金管理有限公司 否 2017.03.27 2018.10.31
89 8-7-10 周少明 / / 2016.05.31
宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合
90 8-7-11 否 2016.09.08 2017.05.04
伙）
91 8-7-11-1 孙明明 / / 2016.09.08
92 8-7-11-2 黄梦婷 / / 2020.08.27
北京海国翠微新兴产业股权投资基金合伙
93 8-7-12 否 2018.11.23 2019.12.30
企业（有限合伙）
94 8-7-12-1 北京翠微集团有限责任公司 否 1997.01.21 2018.11.23
95 8-7-12-2 北京海国融智私募基金管理有限公司 否 2017.03.27 2018.11.23
2-1-114
序 是否专为本次交易设 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间
号 立 间
96 8-7-13 陈德军 / / 2016.05.31
97 8-7-14 喻会蛟 / / 2016.05.31
珠海星耀紫微股权投资基金合伙企业（有限
98 8-7-15 否 2020.09.15 2021.04.25
合伙）
99 8-7-15-1 潘一杭 / / 2020.09.15
100 8-7-15-2 李彩云 / / 2020.09.15
101 8-7-15-3 于晓明 / / 2020.09.15
102 8-7-15-4 叶皓泽 / / 2020.09.15
103 8-7-15-5 北京星耀资本投资管理有限公司 否 2018.05.17 2020.09.15
104 8-7-16 戚金兴 / / 2019.12.30
105 8-7-17 黄鑫 / / 2016.02.03
106 8-7-18 倪秀芳 / / 2016.05.31
107 8-7-19 卢宗俊 / / 2016.05.31
108 8-7-20 方洪波 / / 2016.05.31
109 8-7-21 邹文龙 / / 2016.05.31
110 8-7-22 冯玉良 / / 2016.05.31
111 8-7-23 彭晓林 / / 2016.05.31
112 8-7-24 马瑞敏 / / 2016.05.31
113 8-7-25 富华金控科技服务有限公司 否 2017.09.27 2019.12.30
114 8-7-26 深圳市宝德昌投资有限公司 否 2006.09.20 2016.05.31
115 8-7-27 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 否 2001.03.28 2016.05.31
116 8-7-28 西藏福茂投资管理有限公司 否 2005.11.23 2016.05.31
117 8-7-29 西藏雷泽资本投资有限公司 否 2015.12.09 2016.05.31
118 8-7-30 上海众付资产管理中心（有限合伙） 否 2015.11.11 2016.02.03
119 8-7-30-1 厦门荟资股权投资合伙企业（有限合伙） 否 2021.01.19 2021.08.17
120 8-7-30-1-1 徐建军 / / 2021.01.19
121 8-7-30-1-2 上海众付投资管理有限公司 否 2014.07.29 2021.01.19
122 8-7-30-1-2-1 虞学东 / / 2021.04.26
123 8-7-30-1-2-2 黄鑫 / / 2014.07.29
124 8-7-30-2 虞学东 / / 2021.08.17
125 8-7-30-3 上海众付投资管理有限公司 否 2014.07.29 2015.11.11
126 8-7-31 周天玑 / / 2021.04.25
127 8-7-32 施永宏 / / 2016.05.31
128 8-7-33 张丹凤 / / 2016.05.31
129 8-7-34 天津天合联冠企业管理中心（有限合伙） 否 2019.01.24 2021.04.25
130 8-7-34-1 苗圃 / / 2019.01.24
131 8-7-34-2 陈晨 / / 2019.01.24
132 8-7-34-3 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.01.24
133 8-7-35 新希望投资集团有限公司 否 2015.06.04 2016.05.31
2-1-115
序 是否专为本次交易设 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间
号 立 间
134 8-7-36 宗晔 / / 2016.05.31
135 8-8 上海市信息投资股份有限公司 否 1997.10.17 2020.03.09
上海市闵行区创新创业投资引导基金管理
136 8-9 中心（上海市闵行区金融服务中心）（同 否 2018.01.11 2020.03.09
8-2-4）
137 8-10 上海仪电（集团）有限公司 否 1994.05.23 2018.05.18
138 8-11 上海军民融合产业投资管理有限公司 否 2018.02.02 2018.05.18
否，存在其它对外投
资，但取得权益时间在
139 9 上海瑞夏私募基金管理有限公司 2014.06.24 2020.10.14
本次交易停牌前 6 个月
至今，进行穿透披露
140 9-1 严谢芳 / / 2019.02.27
141 9-2 上海谙稷企业发展有限公司 否 2002.12.10 2018.01.18
142 9-3 段永 / / 2018.01.18
镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合
143 10 否 2020.07.27 2020.10.14
伙）
144 10-1 陈义彪 / / 2020.07.27
145 10-2 上海长风汇信股权投资基金管理有限公司 否 2017.09.21 2020.07.27
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（同
146 11 否 2017.11.16 2020.08.07
3-9）
147 12 上海城建股权投资基金管理有限公司 否 2013.09.16 2020.08.07
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的执行事务合伙人为上海盛石资
本管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 上海盛石资本管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL61L1F
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000 万人民币
2-1-116
法定代表人 孙烽
成立日期 2018 年 11 月 15 日
营业期限 2018 年 11 月 15 日 至 2033 年 11 月 14 日
注册地址 上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 206 室
股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本独立财务顾问报告出具日，上海盛石资本管理有限公司的股东、注册
资本和出资比例如下：
序 出资比例
股东名称 注册资本（万元）
号 （%）
1 上海国盛资本管理有限公司 1,050.00 35.00
2 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙） 1,050.00 35.00
3 上海益流实业总公司 360.00 12.00
4 宁波少荃企业管理咨询有限公司 330.00 11.00
5 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司 150.00 5.00
6 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 60.00 2.00
合计 3,000.00 100.00
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2018 年 11 月，盛石资本设立
2018 年 11 月 15 日，上海国盛资本管理有限公司、宁波固信乐成投资管理
合伙企业（有限合伙）、铜陵发展投资集团有限公司、上海益流实业总公司与宁
波少荃企业管理咨询有限公司等 5 名股东签署了《上海盛石资本管理有限公司公
司章程》，章程规定由上述 5 名股东共同出资设立盛石资本，公司注册资本为
3,000 万元。
同日，盛石资本召开首次股东会并作出决议，通过《上海盛石资本管理有限
公司公司章程》并一致同意设立盛石资本。
2018 年 11 月 15 日，上海市工商行政管理局核准了盛石资本的注册登记申
请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL61L1F），
盛石资本正式设立。
盛石资本设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
2-1-117
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 上海国盛资本管理有限公司 1,050.00 35.00
2 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙） 1,050.00 35.00
3 铜陵发展投资集团有限公司 150.00 5.00
4 上海益流实业总公司 360.00 12.00
5 宁波少荃企业管理咨询有限公司 390.00 13.00
合计 3,000.00 100.00
②2019 年 10 月，第一次股权转让
2019 年 1 月，股东宁波少荃企业管理咨询有限公司与安徽省国有资本运营
控股集团有限公司签署《股权转让协议》，约定宁波少荃企业管理咨询有限公司
将其持有盛石资本 2%的股权（认缴出资 60 万元），作价 20 万元转让给安徽省
国有资本运营控股集团有限公司。盛石资本召开股东会并作出决议，同意通过上
述股权转让事项及股东信息变更。
2019 年 10 月 23 日，上海市市场监督管理局核准了盛石资本的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，盛石资本的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 上海国盛资本管理有限公司 1,050.00 35.00
2 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙） 1,050.00 35.00
3 铜陵发展投资集团有限公司 150.00 5.00
4 上海益流实业总公司 360.00 12.00
5 宁波少荃企业管理咨询有限公司 330.00 11.00
6 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 60.00 2.00
合计 3,000.00 100.00
注：股东铜陵发展投资集团有限公司企业名称于 2020 年 4 月 17 日变更为“铜陵市国有资本运营
控股集团有限公司”。
截至本独立财务顾问报告出具日，盛石资本的注册资本及股权结构未再发生
变动。
3）主要业务情况
报告期内，盛石资本的主要业务为投资管理。
4）最近两年主要财务指标
2-1-118
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 5,686.02 2,394.10
负债合计 4,268.13 1,212.88
所有者权益 1,417.89 1,181.22
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,122.11 1,939.36
营业利润 330.83 147.36
净利润 324.46 96.72
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，盛石资本直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
注册资本/
序 持股比例/
企业名称 出资额 产业类别
号 出资比例
（万元）
长三角（上海）产业创新股权投资基金
1 0.31% 195,750.00 资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
上海胜超股权投资合伙企业（有限合
2 0.02% 322,650.00 资本市场服务
伙）
3 铜陵盛联资产管理有限公司 100.00% 300.00 资本市场服务
4 上海盛石星宸投资管理有限公司 35.00% 1,000.00 资本市场服务
（2）实际控制人
根据上海胜超合伙协议约定，其执行事务合伙人（即盛石资本）享有和行使
对合伙企业事务的决策权。因此本独立财务顾问报告，盛石资本为上海胜超的控
股股东，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，程治中为盛石资本的
实际控制人。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
8、上海胜超最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（1）上海胜超的最终出资人及其资金来源
2-1-119
截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超及其管理人盛石资本均完成了基
金业协会备案，其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下：
序号 出资人名称
1 上海盛石资本管理有限公司
1-1 宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙）
2 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）
3 上海城建股权投资基金管理有限公司
4 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6 海通创新证券投资有限公司
7 云南能投资本投资有限公司
8 上海城建投资发展有限公司
9 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
10 中国华融资产管理股份有限公司
11 镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）
12 上海瑞夏投资管理有限公司
（2）上海胜超合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关
安排
收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的超额收益分配，10%分配给普通合
伙人，90%在全体合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。合伙企业因项目投资
产生的亏损，在所有合伙人之间根据认缴出资额按比例分担。”
合伙事务执行：“合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，除本协议另有
约定外，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协
议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。不具有合伙事务执行权的合
伙人擅自执行合伙事务或擅自对外代表合伙企业或擅自以合伙企业名义行事，给
合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（四）国信集团
1、基本情况
公司名称 江苏省国信集团有限公司
统一社会信用代码 91320000735724800G
2-1-120
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,000,000 万元人民币
法定代表人 谢正义
成立日期 2002 年 2 月 22 日
营业期限 2002 年 2 年 22 日至无固定期限
注册地址 南京市玄武区长江路 88 号
国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨
经营范围 询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2002 年 2 月成立
根据 2001 年 8 月 28 日颁发的苏政发[2001]108 号批复文件，江苏省人民政
府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，
组建江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信资管有限”），注册资本
为 56 亿元。
2002 年 2 月 10 日，江苏省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（(0203)名称预核准[2002]第 02100000 号），核准“江苏省国信资产管理集
团有限公司”的名称。
2002 年 2 月 21 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏亚审验[2002]8 号），经审验，截至 2002 年 2 月 21 日，国信资管有限已收
到投资 5,797,028,768.97 元，其中实收资本 56 亿元，资本公积 197,028,768.97 元。
国信资管有限设立时，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 江苏省人民政府 560,000.00 100.00
合计 560,000.00 100.00
2002 年 2 月 22 日，江苏省工商行政管理局向国信资管有限核发了《企业法
人营业执照》（注册号：3200001105462），经营范围是：省政府授权范围内的
国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。
国信资管有限是由江苏省人民政府出资设立并被授予国有资产投资主体的
国有独资有限责任公司。
2-1-121
（2）2007 年 12 月，第一次增资
根据 2007 年 5 月 11 日颁发的苏国资复[2007]23 号批复文件、国信资管有限
董事会一届八次会议决议和修改后的章程的规定，国信资管有限申请增加注册资
本人民币 44 亿元，其中，由江苏省人民政府以货币资金出资 1.4 亿元，由国信
资管有限资本公积转增资本 42.6 亿元。
2007 年 12 月 7 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会审二[2007]196 号），经审验，截至 2007 年 7 月 31 日，国信资管有限
已收到江苏省人民政府缴纳的新增注册资本人民币 1.4 亿元，已将国信资管有限
资本公积 42.6 亿元转增资本，共增加注册资本 44 亿元；变更后的注册资本为人
民币 100 亿元，累计实收资本为人民币 100 亿元。
本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 江苏省人民政府 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
2007 年 12 月 20 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000017163），
经营范围变更为：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业
托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。
（3）2012 年 11 月，第二次增资
根据 2012 年 5 月 9 日颁发的苏国资复[2012]42 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限用资本公积转增实收资本 100 亿元。转增后，国信资
管有限的实收资本由 100 亿元调整为 200 亿元。
2012 年 6 月 12 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会验[2012]14 号），经审验，截至 2012 年 6 月 12 日，国信资管有限已将
资本公积 100 亿元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币 200 亿元、累计实
收资本为人民币 200 亿元。
本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
2-1-122
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 江苏省人民政府 2,000,000.00 100.00
合计 2,000,000.00 100.00
2012 年 11 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《营业执照》。
（4）2018 年 10 月，第三次增资
根据 2018 年 9 月 10 日颁发的苏国资复[2018]35 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限将 2017 年末未分配利润 231.6 亿元中的 100 亿元转
增公司注册资本，转增后注册资本由原 200 亿元变更至 300 亿元。公司名称及经
营范围变更事项在江苏省人民政府国资委同意的公司章程修正案中一并予以明
确。
2018 年 10 月 16 日，苏亚金诚会计师出具《验资报告》（苏亚验[2018]27
号），经审验，截至 2018 年 10 月 15 日，国信资管有限已将未分配利润 100 亿
元转增实收资本，变更后注册资本为 300 亿元人民币，累计实收资本为 300 亿元
人民币。
本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 江苏省人民政府 3,000,000.00 100.00%
合计 3,000,000.00 100.00%
2018 年 10 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《营业执照》，公司名称变更为：江苏省国信集团有限
公司，经营范围变更为：国有资本投资、管理、经营、转让、企业托管、资产重
组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。
（5）2020 年 8 月，第四次增资
2020 年 8 月，根据江苏省人民政府省长办公会议纪要，国信集团收到增资
款项 6 亿元并增加注册资本，变更后的注册资本为 306 亿元。截至本独立财务顾
问报告出具日，上述增资尚未完成工商变更。
2-1-123
自 2018 年 1 月至本独立财务顾问报告出具日，国信集团注册资本的变化情
况如下：
序 变更前注册资 变更后注册资
变更时间 股东变化情况
号 本（万元） 本（万元）
1 2018 年 10 月 2,000,000.00 3,000,000.00 股东未发生变化，为原股东增资行为
2 2020 年 8 月 3,000,000.00 3,060,000.00 股东未发生变化，为原股东增资行为
注：截至本独立财务顾问报告出具日，2020 年 8 月的增资尚未完成工商变更。
3、主要业务状况
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团最近三年的主营业务涵盖能源基
础产业、现代金融业、不动产和贸易，未发生重大不利变化。其中能源基础产业
和现代金融业是核心主业，能源基础产业包括电力产业和天然气产业，主要由下
属子公司江苏国信股份有限公司、江苏省天然气有限公司和江苏省新能源开发股
份有限公司经营管理。现代金融业务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业
务，主要由江苏省国际信托有限责任公司和江苏省国信信用融资担保有限公司运
营，在江苏省内处于优势地位。
4、最近两年主要财务指标
国信集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 19,682,953.66 19,424,442.17
负债合计 9,318,244.33 9,288,447.71
所有者权益 10,364,709.32 10,135,994.46
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,461,368.54 5,595,693.56
营业利润 907,742.20 684,880.29
净利润 614,009.44 660,895.83
注：上表中财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团的股权及控制关系如下图所示：
2-1-124
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团的控股股东及实际控制人为江苏
省人民政府。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团直接持股 20%及以上的企业按产
业类别划分情况如下：
持股比 注册资本/出
序
企业名称 例/出资 资额 产业类别
号
比例 （万元）
1 江苏省投资管理有限责任公司 100.00% 500,000.00 商务服务业
2 江苏舜天国际集团有限公司 100.00% 44,241.00 批发业
3 盐城发电有限公司 100.00% 33,700.00 电力、热力生产和供应业
4 江苏省国信创业投资有限公司 100.00% 16,000.00 商务服务业
5 江苏省国信数字科技有限公司 100.00% 10,000.00 科技推广和应用服务业
广播、电视、电影和录音
6 江苏省电影发行放映有限公司 100.00% 8,545.04
制作业
7 南京丁山宾馆有限公司 100.00% 3,208.00 商务服务业
8 南京国信大酒店有限公司 100.00% 2,000.00 住宿业
江苏省国信永泰资产处置有限
9 100.00% 1,500.00 其他金融业
公司
10 江苏国信大丰港发电有限公司 100.00% 1,000.00 电力、热力生产和供应业
南京龙江体育中心建设经营管
11 100.00% 200.00 房屋建筑业
理有限公司
12 江苏国信瀛洲发电有限公司 96.97% 24,750.00 电力、热力生产和供应业
13 江苏国信液化天然气有限公司 95.00% 150,000.00 批发业
2-1-125
持股比 注册资本/出
序
企业名称 例/出资 资额 产业类别
号
比例 （万元）
14 江苏国信连云港发电有限公司 89.81% 1,000.00 电力、热力生产和供应业
江苏国信溧阳抽水蓄能发电有
15 85.00% 170,000.00 电力、热力生产和供应业
限公司
广播、电视、电影和录音
16 南京紫金文化发展有限公司 78.00% 10,000.00
制作业
17 江苏省医药有限公司 75.15% 26,613.44 批发业
18 江苏省国信集团财务有限公司 73.33% 150,000.00 货币金融服务
19 江苏国信股份有限公司 71.74% 377,807.97 批发业
江苏省国信信用融资担保有限
20 70.27% 74,000.00 其他金融业
公司
21 江苏正泰投资管理有限公司 70.00% 1,000.00 商务服务业
江苏省国际人才咨询服务有限 信息传输、软件和信息技
22 60.00% 200,000.00
公司 术服务业
23 南京丁山花园酒店有限公司 55.00% 22,066.43 住宿业
江苏省新能源开发股份有限公
24 52.59% 61,800.00 研究和试验发展
司
25 江苏省沿海输气管道有限公司 51.00% 100,000.00 管道运输业
26 江苏省天然气有限公司 51.00% 100,000.00 商务服务业
27 江苏软件园置业有限公司 51.00% 1,000.00 房地产业
鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发
28 51.00% 100.00 公共设施管理业
展有限公司
江苏国信淮安新能源投资有限
29 50.00% 60,000.00 商务服务业
公司
30 江苏国信协联能源有限公司 50.00% 58,383.58 电力、热力生产和供应业
31 江苏省天然气销售有限公司 50.00% 5,000.00 批发业
江苏华泰女子足球俱乐部有限
32 50.00% 100.00 娱乐业
公司
江苏省房地产投资有限责任公
33 49.00% 300,000.00 房地产业
司
34 江苏华电戚墅堰热电有限公司 49.00% 34,092.60 电力、热力生产和供应业
35 江苏国信能源销售有限公司 49.00% 20,410.00 电力、热力生产和供应业
2-1-126
持股比 注册资本/出
序
企业名称 例/出资 资额 产业类别
号
比例 （万元）
36 江苏徐塘发电有限责任公司 45.00% 91,146.00 电力、热力生产和供应业
江苏沙河抽水蓄能发电有限公
37 42.50% 15,100.00 电力、热力生产和供应业
司
38 恒泰保险经纪有限公司 42.37% 5,900.00 保险业
大唐国信滨海海上风力发电有
39 40.00% 95,845.84 商务服务业
限公司
40 南京金陵饭店集团有限公司 38.39% 300,000.00 商务服务业
国家能源集团泰州发电有限公
41 37.85% 312,000.00 电力、热力生产和供应业
司
42 江苏镇江发电有限公司 37.50% 148,220.00 电力、热力生产和供应业
江苏新新零售创新基金（有限
43 35.71% 350,001.00 资本市场服务
合伙）
44 国能龙源环保泰州有限公司 35.50% 26,500.00 专用设备制造业
江苏徐矿综合利用发电有限公
45 35.00% 56,000.00 电力、热力生产和供应业
司
46 南京技术进出口有限责任公司 33.40% 1,000.00 批发业
江苏中通农村电话服务有限公 电信、广播电视和卫星传
47 32.00% 1,500.00
司 输服务
48 江苏金苏证投资发展有限公司 30.98% 11,990.00 商务服务业
49 华能南京金陵发电有限公司 30.00% 159,022.00 电力、热力生产和供应业
50 大唐阳城发电有限责任公司 30.00% 104,000.00 电力、热力生产和供应业
51 江苏新苏港投资发展有限公司 30.00% 90,000.00 商务服务业
52 华能南通发电有限责任公司 30.00% 79,800.00 电力、热力生产和供应业
53 江苏电力交易中心有限公司 30.00% 24,495.31 租赁和商务服务业
江苏省电子商务服务中心有限
54 29.00% 10,000.00 商务服务业
责任公司
55 华能南京燃机发电有限公司 27.38% 93,835.00 电力、热力生产和供应业
56 国能常州发电有限公司 27.04% 100,000.00 电力、热力生产和供应业
57 江苏国华高资发电有限公司 27.00% 2,000.00 电力、热力生产和供应业
2-1-127
持股比 注册资本/出
序
企业名称 例/出资 资额 产业类别
号
比例 （万元）
39,286 万美
58 阳城国际发电有限责任公司 26.67% 电力、热力生产和供应业
元
59 华能淮阴第二发电有限公司 26.36% 93,087.00 电力、热力生产和供应业
60 江苏常熟发电有限公司 25.00% 268,500.00 电力、热力生产和供应业
61 国能陈家港发电有限公司 25.00% 133,574.00 电力、热力生产和供应业
62 江苏兴苏投资中心（有限合伙） 25.00% 1,000,000.00 资本市场服务
江苏大丰港投资发展股份有限
63 24.24% 33,000.00 商务服务业
公司
64 中国东方航空江苏有限公司 23.89% 200,000.00 航空运输业
65 江苏中江网传媒股份有限公司 22.22% 9,000.00 租赁和商务服务业
国家能源集团宿迁发电有限公
66 22.00% 122,800.00 电力、热力生产和供应业
司
67 紫金财产保险股份有限公司 21.50% 600,000.00 保险业
68 江苏核电有限公司 20.00% 1,518,360.00 电力、热力生产和供应业
69 中核苏能核电有限公司 20.00% 132,200.00 商务服务业
广播、电视、电影和录音
70 江苏省电影集团有限公司 20.00% 100,000.00
制作业
71 江苏阚山发电有限公司 20.00% 100,000.00 电力、热力生产和供应业
72 华东宜兴抽水蓄能有限公司 20.00% 95,300.00 电力、热力生产和供应业
（五）建信投资
1、基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,700,000.00 万元人民币
法定代表人 谷裕
成立日期 2017 年 7 月 26 日
营业期限 2017 年 7 月 26 日至无固定期限
2-1-128
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
主要办公地点 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投
资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债
转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择
经营范围
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年 7 月设立
建信投资设立于 2017 年 7 月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017
年 7 月，中国银监会（现中国银行保险监督管理委员会）下发《关于建信金融资
产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203 号），同意建信投资开业。
2017 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局西城分局核准建信投资的设立登
记。建信投资设立时，其股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 中国建设银行股份有限公司 1,200,000.00 100.00
合计 1,200,000.00 100.00
（2）2021 年 3 月增资
2020 年 12 月 2 日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司召开董事会，
审议通过关于向建信投资增资的议案，决定向建信投资增资，增资金额不超过人
民币 300 亿元，首次增资人民币 150 亿元。2020 年 12 月 7 日，建信投资股东中
国建设银行股份有限公司做出以下决定：同意建信投资注册资本由 120 亿元人民
币变更为 270 亿元人民币。2021 年 1 月，中国银行保险监督管理委员会就建信
投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18 号）。2021 年 3 月，建信投资
完成本次增资，注册资本由 1,200,000.00 万元增加至 2,700,000.00 万元。
本次增资完成后，建信投资的股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 中国建设银行股份有限公司 2,700,000.00 100.00
合计 2,700,000.00 100.00
2-1-129
根据中国建设银行股份有限公司于 2020 年 12 月 3 日发布的《关于向建信金
融资产投资有限公司增资的公告》，中国建设银行股份有限公司对建信投资实施
增资，旨在提高建信投资的抗风险能力和经营稳健性，有助于建信投资继续落实
业务增量、扩面、提质的国家政策要求，提升服务国家战略能力，提升全面协同
本行、践行新金融理念、对接“三大战略”等方面的能力，具有合理性。
除上述情形外，最近三年，建信投资的注册资本未发生其他变更。
3、主要业务状况
建信投资从事股权投资业务，在实现业务发展的同时深度参与国企改革项
目，主导或参与了多家“双百行动”企业或重点国有企业混改项目，大力推动实
体企业提质增效。
4、最近两年主要财务指标
建信投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 12,120,122.92 10,267,971.12
负债合计 10,813,359.24 9,026,249.61
所有者权益 1,306,763.67 1,241,721.51
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 113,353.81 63,017.87
营业利润 54,171.78 15,954.93
净利润 85,747.46 28,712.78
注：上表中财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资的股权及控制关系如下图所示：
2-1-130
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份
有限公司。中国建设银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601939）的基本
情况如下表所示：
公司名称 中国建设银行股份有限公司
统一社会信用代码 911100001000044477
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 25,001,097.75 万元人民币
法定代表人 田国立
成立日期 2004 年 9 月 17 日
营业期限 2004 年 9 月 17 日至无固定期限
注册地址 北京市西城区金融大街 25 号
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办
理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项
经营范围 及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等
监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建设银行股份有限公司（上市公司，
股票代码：601939）的控股股东为中央汇金投资有限责任公司。中央汇金投资有
限责任公司的基本情况如下表所示：
2-1-131
公司名称 中央汇金投资有限责任公司
统一社会信用代码 911000007109329615
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 82,820,862.72 万元人民币
法定代表人 彭纯
成立日期 2003 年 12 月 16 日
营业期限 2003 年 12 月 16 日至无固定期限
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦
接受国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的
其他相关业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资直接持股 20%及以上的企业按产
业类别划分情况如下：
序 持股比例/ 注册资本
企业名称 产业类别
号 出资比例 （万元）
1 建信金投基金管理（天津）有限公司 100.00% 20,000.00 资本市场服务
建信阳光股权投资基金（天津）合伙
2 99.35% 30,100.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
国新建信股权投资基金（成都）合伙
3 50.00% 3,000,200.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
浙江上市公司稳健发展股权投资基金
4 49.99% 1,000,000.00 商务服务业
合伙企业（有限合伙）
河南资产建信金投稳定发展股权投资
5 49.98% 500,000.00 资本市场服务
基金（有限合伙）
陕西国企结构调整股权投资基金合伙
6 49.98% 500,000.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
建信金投（江苏）企业稳定发展基金
7 49.97% 300,000.00 资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
建信金投（湖北）科创投资基金合伙
8 49.17% 12,000.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
建信金投基础设施股权投资基金（天
9 48.54% 350,000.00 资本市场服务
津）合伙企业（有限合伙）
10 华北制药华胜有限公司 47.74% 23,747.51 医药制造业
11 新疆天富能源售电有限公司 45.87% 84,930.43 电力、热力生产
2-1-132
序 持股比例/ 注册资本
企业名称 产业类别
号 出资比例 （万元）
和供应业
12 中建五局安装工程有限公司 45.05% 90,985.17 建筑业
北京建信旭核股权投资基金合伙企业
13 43.75% 80,000.00 资本市场服务
（有限合伙）
土木工程建筑
14 江苏筑港建设集团有限公司 43.72% 90,286.04
业
15 江西建工第一建筑有限责任公司 43.57% 62,020.92 房屋建筑业
16 中建四局安装工程有限公司 43.55% 177,148.59 建筑安装业
重庆建信钧衡私募股权投资基金合伙
17 41.63% 240,000.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
18 安徽省路港工程有限责任公司 41.03% 100,515.12 道路运输业
19 中建四局第三建设有限公司 40.96% 169,378.15 建筑业
建筑装饰、装修
20 中建五局土木工程有限公司 40.77% 84,512.87
和其他建筑业
非金属矿物制
21 天瑞集团光山水泥有限公司 40.21% 46,830.57
品业
土木工程建筑
22 中鼎国际建设集团有限责任公司 39.91% 87,412.88
业
建信蜂巢新能源股权投资基金（天津）
23 39.90% 100,000.00 资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
24 中建四局第五建筑工程有限公司 36.65% 157,854.51 建筑业
25 徐闻新好农牧有限公司 36.64% 126,269.52 批发业
多式联运和运
26 连云港鑫联散货码头有限公司 36.40% 104,690.30
输代理业
水的生产和供
27 水发众兴集团有限公司 35.93% 234,122.63
应业
28 华北制药河北华民药业有限责任公司 35.86% 145,013.90 医药制造业
29 中建三局第三建设工程有限责任公司 35.67% 155,445.54 房屋建筑业
30 江西建工第四建筑有限责任公司 35.34% 54,793.38 建筑业
丹东临港荣利企业管理有限合伙企业
31 35.13% 584,740.50 商务服务业
（有限合伙）
甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公
32 34.00% 90,909.09 水利管理业
司
33 新华电力发展投资有限公司 33.25% 104,870.75 商务服务业
2-1-133
序 持股比例/ 注册资本
企业名称 产业类别
号 出资比例 （万元）
34 云南建投第五建设有限公司 32.81% 50,504.94 房屋建筑业
有色金属冶炼
35 甘肃东兴铝业有限公司 30.19% 71,627.32
和压延加工业
36 云南建投第二建设有限公司 30.09% 57,198.22 房屋建筑业
河北钢铁产业转型升级基金（有限合
37 29.40% 850,000.00 资本市场服务
伙）
土木工程建筑
38 安徽省公路桥梁工程有限公司 29.09% 171,161.89
业
39 天瑞集团汝州水泥有限公司 28.61% 25,213.62 零售业
40 东营大海控股有限公司 28.54% 484,114.08 商务服务业
非金属矿物制
41 卫辉市天瑞水泥有限公司 28.33% 33,486.82
品业
有色金属冶炼
42 广西柳钢中金不锈钢有限公司 27.96% 357,600.00
和压延加工业
43 中国核工业二四建设有限公司 27.21% 86,618.68 房屋建筑业
44 中建八局第三建设有限公司 26.87% 167,512.28 房屋建筑业
建筑装饰、装修
45 中国水利水电第六工程局有限公司 25.97% 182,368.42
和其他建筑业
46 中保投资基金有限公司 25.70% 4,500,000.00 资本市场服务
47 利泰醒狮（太仓）控股有限公司 25.32% 274,616.00 商务服务业
中国能源建设集团安徽电力建设第二
48 25.32% 42,080.39 建筑安装业
工程有限公司
土木工程建筑
49 安徽开源路桥有限责任公司 25.29% 148,512.61
业
50 中建五局第三建设有限公司 25.08% 257,727.65 房屋建筑业
51 中铁十八局集团第五工程有限公司 24.03% 192,542.16 房屋建筑业
52 中国水利水电第三工程局有限公司 23.63% 176,770.98 房屋建筑业
黑色金属冶炼
53 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 22.65% 226,242.00
和压延加工业
54 黑龙江省建筑安装集团有限公司 21.55% 175,770.42 商务服务业
55 中建西部建设西南有限公司 21.43% 50,909.05 批发业
非金属矿物制
56 中国水利水电第十二工程局有限公司 20.69% 107,174.38
品业
57 山西寿阳段王煤业集团有限公司 20.02% 18,106.90 煤炭开采和洗
2-1-134
序 持股比例/ 注册资本
企业名称 产业类别
号 出资比例 （万元）
选业
58 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 20.01% 62,376.97 批发业
（六）金石彭衡
1、基本情况
公司名称 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JDMGE5Q
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 127,121.8016 万元人民币
执行事务合伙人 金石投资有限公司
成立日期 2020 年 07 月 08 日
合伙期限 2020 年 07 月 08 日至 2030 年 07 月 07 日
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融
注册地址
中心大厦 11 楼 1105-8 室
一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020 年 7 月，金石彭衡设立
2020 年 7 月 8 日，金石投资有限公司与三峡金石（武汉）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资 10,100 万元，
共同设立嘉兴金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“淄博金石彭
衡股权投资合伙企业（有限合伙）”）。其中金石投资有限公司认缴出资额为
100 万元，为金石彭衡执行事务合伙人；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）认缴出资额为 10,000 万元。
2020 年 7 月 8 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的设立登记申
请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA2JDMGE5Q），
金石彭衡正式设立。
金石彭衡设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人性质 合伙人名称或姓名
号 （万元） （%）
2-1-135
序 认缴出资额 出资比例
合伙人性质 合伙人名称或姓名
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金石投资有限公司 100.00 0.99
三峡金石（武汉）股权投资基金
2 有限合伙人 10,000.00 99.01
合伙企业（有限合伙）
合计 10,100.00 100.00
（2） 2020 年 7 月，合伙企业增资及合伙人变更
2020 年 7 月 29 日，金石彭衡作出以下变更决定：金石投资有限公司认缴出
资额变更为 1 万元；吸收新合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有
限公司、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）共计
5 名作为有限合伙人入伙，共计认缴出资 138,351.06 万元；三峡金石（武汉）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为 10,113.62 万元；金石彭衡
总认缴出资额变更为 148,465.69 万元。
同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020 年 7 月 29 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申
请并向其换发了《营业执照》。
本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人性质 合伙人名称或姓名
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金石投资有限公司 1.00 0.00
三峡金石（武汉）股权投资基
2 有限合伙人 10,113.62 6.81
金合伙企业（有限合伙）
北京信银恒泰股权投资合伙企
3 有限合伙人 20,227.25 13.62
业（有限合伙）
宁波瀚海乾元股权投资基金合
4 有限合伙人 20,227.25 13.62
伙企业（有限合伙）
5 有限合伙人 江阴兴澄特种钢铁有限公司 50,000.00 33.68
深圳鼎信私募股权投资合伙企
6 有限合伙人 20,227.25 13.62
业（有限合伙）
7 有限合伙人 中信证券投资有限公司 27,669.32 18.64
合计 148,465.69 100.00
（3） 2020 年 9 月，合伙企业减资
2020 年 9 月 27 日，金石彭衡作出以下变更决定：金石彭衡总认缴出资额变
更为 127,121.80 万元；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认
2-1-136
缴出资额变更为 7,921.33 万元；北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）认
缴出资额变更为 15,842.65 万元；宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合
伙）认缴出资额变更为 15,842.65 万元；深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限
合伙）认缴出资额变更为 15,842.65 万元；中信证券投资有限公司认缴出资额变
更为 21,671.53 万元。
同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020 年 9 月 28 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申
请并向其换发了《营业执照》。
本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人性质 合伙人名称或姓名
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 金石投资有限公司 1.00 0.00
三峡金石（武汉）股权投资基金
2 有限合伙人 7,921.33 6.23
合伙企业（有限合伙）
北京信银恒泰股权投资合伙企业
3 有限合伙人 15,842.65 12.46
（有限合伙）
宁波瀚海乾元股权投资基金合伙
4 有限合伙人 15,842.65 12.46
企业（有限合伙）
5 有限合伙人 江阴兴澄特种钢铁有限公司 50,000.00 39.33
深圳鼎信私募股权投资合伙企业
6 有限合伙人 15,842.65 12.46
（有限合伙）
7 有限合伙人 中信证券投资有限公司 21,671.53 17.05
合计 127,121.80 100.00
此后，金石彭衡的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，金石彭衡的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，金石彭衡仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 125,664.16
负债合计 -
所有者权益 125,664.16
收入利润项目 2020 年度
2-1-137
营业收入 4.44
营业利润 -123.94
净利润 -123.94
注：财务数据已经审计，金石彭衡于 2020 年 7 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡的股权及控制关系如下图所示：
金石彭衡每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序 是否专为本次交
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 易设立
1 1 金石投资有限公司（GP） 否 2007.10.11 2020.07.08
2 2 江阴兴澄特种钢铁有限公司 否 1994.11.23 2020.07.29
3 3 中信证券投资有限公司 否 2012.04.01 2020.07.29
北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合
4 4 是 2019.02.14 2020.07.29
伙）
5 4-1 四川峨胜水泥集团股份有限公司 否 1999.01.06 2020.07.16
否，存在其它对
外投资，但取得
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（上 权益时间在本次
6 4-2 2001.07.09 2020.11.05
市公司） 交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
7 4-3 上海苏垚技术服务中心（有限合伙） 是 2020.08.17 2020.11.05
8 4-3-1 钟玉叶 / / 2020.08.17
9 4-3-2 朱荣娟 / / 2020.08.17
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
10 4-4 江苏柏语斋创业投资有限公司 2016.09.30 2020.11.05
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
2-1-138
序 是否专为本次交
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 易设立
11 4-4-1 张雨柏 / / 2016.09.30
12 4-4-2 张芮葆 / / 2016.09.30
13 4-5 魏林友 / / 2020.11.05
14 4-6 皮晓宇 / / 2020.11.05
15 4-7 刘石伦 / / 2020.11.05
16 4-8 重庆侨中投资有限公司 是 2010.12.15 2020.11.05
17 4-8-1 韩小华 / / 2020.04.26
18 4-8-2 韩迎春 / / 2020.04.26
19 4-9 西藏钛信投资管理有限公司 否 2016.03.25 2020.07.16
信银振华（北京）股权投资基金管理有限
20 4-10 否 2013.11.27 2019.02.14
公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有
21 5 否 2019.11.20 2020.07.29
限合伙）
宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企业（有
22 5-1 否 2019.10.09 2019.11.20
限合伙）
23 5-1-1 宁波海洋产业基金管理有限公司 否 2011.11.11 2019.10.09
宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合
24 5-1-2 否 2019.07.26 2019.10.09
伙）
宁波汇聚股权投资管理合伙企业（有限合
25 5-1-2-1 否 2019.07.24 2019.07.26
伙）
26 5-1-2-1-1 王强 / / 2019.07.24
27 5-1-2-1-2 吴宇锋 / / 2019.07.24
28 5-1-2-1-3 刘静 / / 2019.07.24
29 5-1-2-1-4 宁波汇利企业管理有限公司 否 2019.07.17 2019.07.24
30 5-1-2-2 宁波海洋产业基金管理有限公司 否 2011.11.11 2019.07.26
31 5-2 宁波大通开发有限公司 否 1998.11.03 2020.03.11
32 5-3 宁波宁兴（集团）有限公司 否 2001.07.17 2019.11.20
33 5-4 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） 否 2017.11.10 2021.03.26
江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限合
34 5-4-1 否 2018.04.23 2018.05.29
伙）
35 5-4-1-1 无锡太湖股权投资基金（有限合伙） 否 2019.07.01 2020.08.13
36 5-4-1-1-1 无锡市金融创业投资集团有限公司 否 2013.11.27 2019.07.01
37 5-4-1-1-2 无锡金投资本私募基金管理有限公司 否 2015.02.10 2019.07.01
江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限
38 5-4-1-2 否 2016.11.18 2018.04.23
合伙）
江苏省政府投资基金（有限合伙）（同
39 5-4-1-2-1 否 2015.09.25 2016.11.18
5-4-1-4-2）
40 5-4-1-2-2 徐州市国盛控股集团有限公司 否 2001.05.18 2016.11.18
41 5-4-1-2-3 江苏盛世国金投资管理有限公司 否 2016.10.28 2016.11.18
42 5-4-1-3 南京江北新区投资发展有限公司 否 2016.06.03 2018.04.23
43 5-4-1-4 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 否 2016.10.24 2018.04.23
44 5-4-1-4-1 南通市产业投资母基金有限公司 否 2016.11.15 2018.11.14
45 5-4-1-4-2 江苏省政府投资基金（有限合伙） 否 2015.09.25 2016.10.24
46 5-4-1-4-2-1 江苏省财政厅 / / 2015.09.25
2-1-139
序 是否专为本次交
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 易设立
47 5-4-1-4-2-2 江苏金财投资有限公司 否 2013.09.26 2015.09.25
48 5-4-1-4-3 南通盛世金濠投资管理有限公司 否 2016.09.26 2016.10.24
49 5-4-1-5 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 否 2016.04.25 2018.04.23
江苏省政府投资基金（有限合伙）（同
50 5-4-1-6 否 2015.09.25 2018.04.23
5-4-1-4-2）
51 5-4-1-7 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙） 否 2017.11.07 2018.07.05
52 5-4-1-7-1 苏州工业园区经济发展有限公司 否 1995.12.22 2017.11.07
否，存在其它对
外投资，但取得
苏州工业园区国有资本投资运营控股有 权益时间在本次
53 5-4-1-7-2 1994.01.25 2021.06.15
限公司 交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
54 5-4-1-7-2-1 苏州工业园区管理委员会 否 / 1994.01.25
55 5-4-1-7-2-1-1 江苏省财政厅 否 / 2020.12.30
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
56 5-4-1-7-3 苏州园丰资本管理有限公司 2020.03.18 2020.11.03
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
57 5-4-1-7-3-1 中新苏州工业园区投资管理有限公司 否 2002.11.29 2020.03.18
58 5-4-1-8 江苏连云港国际物流园投资有限公司 否 2016.04.29 2018.04.23
59 5-4-1-9 江苏金财投资有限公司 否 2013.09.26 2018.04.23
60 5-4-2 中华人民共和国财政部 / / 2017.11.10
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业
61 5-4-3 否 2017.01.10 2018.05.29
（有限合伙）
宁波梅山保税港区培元投资管理有限公
62 5-4-3-1 否 2016.08.08 2018.12.27
司
63 5-4-3-2 招商局资本控股有限公司 否 2012.08.08 2017.01.10
64 5-4-3-3 上海招银股权投资基金管理有限公司 否 2014.03.20 2017.01.10
深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限
65 5-4-3-4 否 2016.10.27 2017.01.10
公司
66 5-4-3-5 深圳和葵投资合伙企业（有限合伙） 否 2017.02.23 2017.03.23
67 5-4-3-5-1 叶赵红 否 / 2018.11.27
68 5-4-3-5-2 朱正炜 否 / 2017.02.23
69 5-4-4 广西投资引导基金有限责任公司 否 2015.11.27 2018.12.07
70 5-4-5 苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙） 否 2020.11.25 2020.12.09
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
71 5-4-5-1 苏州高新创业投资集团有限公司 2008.07.30 2020.11.25
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
72 5-4-5-1-1 苏州金合盛控股有限公司 否 2018.11.20 2019.01.23
73 5-4-5-1-2 苏州新区高新技术产业股份有限公司 否 1994.06.28 2016.11.7
2-1-140
序 是否专为本次交
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 易设立
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
74 5-4-5-2 苏州高新资产管理有限公司 2015.12.31 2020.11.25
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
75 5-4-5-2-1 苏州市虎丘区人民政府 否 - 2015.12.31
76 5-4-5-2-2 苏州苏高新集团有限公司 否 1988.02.08 2015.12.31
苏州高新国有资产经营管理集团有限公
77 5-4-5-2-3 否 2003.04.08 2015.12.31
司
78 5-4-5-2-4 苏州科技城发展集团有限公司 否 2004.03.12 2015.12.31
79 5-4-5-2-5 苏州高新区保税物流中心有限公司 否 2005.02.02 2015.12.31
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
80 5-4-5-3 苏州高新区狮山资产经营有限公司 1992.06.13 2020.11.25
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
81 5-4-5-3-1 苏州鑫狮城市发展有限公司 否 2019.12.5 2019.12.27
广西国有企业改革发展一期基金合伙企
82 5-4-6 否 2019.09.05 2020.12.28
业（有限合伙）
83 5-4-6-1 广西宏桂资本运营集团有限公司 否 2008.07.24 2019.09.05
84 5-4-6-2 广西宏桂汇智基金管理有限公司 否 2018.03.28 2019.09.05
85 5-4-7 深圳市招服投资有限责任公司 否 2020.01.19 2020.03.17
宁波海洋产业基金管理有限公司（同
86 5-4-8 否 2011.11.11 2020.12.28
5-1-1）
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
87 5-4-9 否 2015.12.04 2020.06.05
司
张家港市招港股权投资合伙企业（有限合
88 5-4-10 否 2018.04.26 2020.12.28
伙）
89 5-4-10-1 招商财富资产管理有限公司 否 2013.02.21 2018.04.26
90 5-4-10-2 张家港产业资本投资有限公司 否 2016.12.29 2018.04.26
91 5-4-10-3 招商局资本控股有限责任公司 否 2012.08.08 2018.04.26
92 5-4-10-4 深圳昆港投资合伙企业（有限合伙） 否 2018.04.10 2018.04.26
93 5-4-10-4-1 陈耀明 / / 2018.04.10
94 5-4-10-4-2 刘欢 / / 2021.06.21
张家港市招商产业资本投资管理有限公
95 5-4-10-5 否 2018.06.14 2019.04.22
司
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
96 5-4-11 杭州和达产业基金投资有限公司 2017.06.29 2021.06.23
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
97 5-4-11-1 杭州钱塘新区投资集团有限公司 否 2018.05.17 2020.03.09
2-1-141
序 是否专为本次交
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 易设立
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
98 5-4-12 厦门象屿集团有限公司 1995.11.28 2021.06.23
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
99 5-4-12-1 象屿保税区管委会（市国资委） 否 / 1995.11.28
100 5-4-13 深圳市平安置业投资有限公司 否 2005.03.08 2018.10.25
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
101 5-4-14 上海万业企业股份有限公司（上市公司） 交易停牌前 6 个 1991.10.28 2021.02.09
月至今，属于上
市公司，无需穿
透披露
102 5-4-15 潍坊恒新资本管理有限公司 否 2018.07.24 2021.02.09
103 5-4-15-1 潍坊市金融控股集团有限公司 否 2005.06.25 2018.07.24
104 5-4-16 苏州高新产业投资发展企业（有限合伙） 否 2016.09.09 2020.12.09
105 5-4-16-1 苏州高新区枫桥投资发展总公司 否 1992.08.24 2016.09.09
106 5-4-16-2 苏州高新区狮山资产经营有限公司 否 1992.06.13 2016.09.09
107 5-4-16-3 苏州浒通投资发展有限公司 否 2006.04.20 2016.09.09
苏州浒墅关经开区浒创经济技术发展有
108 5-4-16-4 否 1992.08.15 2016.09.09
限公司
109 5-4-16-5 苏州苏高新集团有限公司 否 1988.02.08 2016.09.09
110 5-4-16-6 苏州高新创业投资集团有限公司 否 2008.07.30 2016.09.09
苏州高新国有资产经营管理集团有限公
111 5-4-16-7 否 1993.03.02 2016.09.09
司
112 5-4-16-8 苏州科技城创业投资有限公司 否 2007.12.24 2016.09.09
113 5-4-16-9 苏州高新区华通开发建设有限公司 否 2003.03.26 2016.09.09
114 5-4-16-10 苏州国家高新技术产业开发区财政局 / / 2016.09.09
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
115 5-4-17 招商证券投资有限公司 2013.12.02 2020.12.28
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
116 5-4-17-1 招商证券股份有限公司 否 1993.08.01 2013.12.02
117 5-4-18 深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限合伙） 否 2017.08.03 2018.05.29
118 5-4-18-1 董佳讯 / / 2018.07.19
119 5-4-18-2 深圳市永瀛投资有限责任公司 否 2017.07.27 2017.08.03
120 5-4-19 招商局资本管理（北京）有限公司 否 2017.02.09 2017.11.10
121 5-5 宁波市文化旅游投资集团有限公司 否 2015.04.27 2020.03.11
2-1-142
序 是否专为本次交
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 易设立
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
122 5-6 宁波市商贸集团有限公司 2010.11.19 2021.03.26
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
123 5-6-1 宁波通商集团有限公司 否 2006.07.07 2019.12.27
124 5-6-2 国开发展基金有限公司 否 2015.08.25 2016.11.14
125 5-7 宁波浚源股权投资合伙企业（有限合伙） 否 2021.03.10 2021.03.26
126 5-7-1 姚忠东 / / 2021.03.10
127 5-7-2 陈文 / / 2021.03.10
128 5-7-3 陈如明 / / 2021.03.10
129 5-7-4 胡能桁 / / 2021.09.24
130 5-7-5 李唯军 / / 2021.03.10
131 5-7-6 孙允成 / / 2021.03.10
宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合
132 5-7-7 否 2019.07.26 2021.03.10
伙）（同 5-1-2）
宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合
133 5-8 否 2019.07.26 2019.11.20
伙）（同 5-1-2）
134 5-9 宁波浚清股权投资合伙企业（有限合伙） 否 2021.08.24 2021.10.21
135 5-9-1 杨菊素 / / 2021.08.24
136 5-9-2 谢素群 / / 2021.08.24
137 5-9-3 赵洪修 / / 2021.08.24
138 5-9-4 宁波瑞联股权投资合伙企业（有限合伙） 否 2021.06.11 2021.08.24
139 5-9-4-1 郑黎波 / / 2021.06.11
140 5-9-4-2 楼国华 / / 2021.06.11
141 5-9-4-3 徐步光 / / 2021.06.11
142 5-9-4-4 林朝阳 / / 2021.06.11
143 5-9-5 洪加华 / / 2021.08.24
144 5-9-6 程晓敏 / / 2021.08.24
145 5-9-7 周红萍 / / 2021.08.24
146 5-9-8 周文军 / / 2021.08.24
147 5-9-9 石光 / / 2021.08.24
148 5-9-10 徐晓光 / / 2021.08.24
149 5-9-11 吴方浩 / / 2021.08.24
宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合
150 5-9-12 否 2019.07.26 2021.08.24
伙）（同 5-1-2）
151 5-10 宁波浚泓股权投资合伙企业（有限合伙） 否 2021.09.18 2021.10.21
宁波君润恒众创业投资合伙企业（有限合
152 5-10-1 否 2021.07.30 2021.09.18
伙）
153 5-10-1-1 蒋瑜晨 / / 2021.07.30
154 5-10-1-2 蒋会昌 / / 2021.07.30
155 5-10-1-3 王建达 / / 2021.07.30
156 5-10-1-4 励安国 / / 2021.07.30
2-1-143
序 是否专为本次交
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 易设立
157 5-10-1-5 郑业 / / 2021.07.30
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
158 5-10-1-6 宁波君润创业投资管理有限公司 2010.12.10 2021.07.30
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
159 5-10-1-6-1 蒋会昌 / / 2010.12.10
160 5-10-1-6-2 王小平 / / 2013.03.20
161 5-10-2 傅志存 / / 2021.09.18
162 5-10-3 高涧波 / / 2021.09.18
163 5-10-4 乌维磊 / / 2021.09.18
164 5-10-5 王伟刚 / / 2021.09.18
165 5-10-6 郑雁 / / 2021.09.18
166 5-10-7 方钧蔚 / / 2021.09.18
167 5-10-8 郑伟 / / 2021.09.18
168 5-10-9 武汉祥淇股权投资合伙企业（有限合伙） 否 2021.07.30 2021.09.18
169 5-10-9-1 宁波树远管理咨询合伙企业（有限合伙） 否 2021.07.12 2021.07.30
170 5-10-9-1-1 王琴琴 / / 2021.08.30
171 5-10-9-1-2 楼蓓芳 / / 2021.07.12
172 5-10-9-1-3 吴丹丹 / / 2021.08.30
173 5-10-9-1-4 卓才佳 / / 2021.07.12
174 5-10-9-1-5 茅迪群 / / 2021.11.10
宁波昇祥启润管理咨询合伙企业（有限合
175 5-10-9-2 否 2021.07.15 2021.07.30
伙）
176 5-10-9-2-1 吴坚学 / / 2021.07.15
177 5-10-9-2-2 洪钧 / / 2021.07.15
否，存在其它对
外投资，但取得
权益时间在本次
178 5-10-9-3 宁波树泽资产管理有限公司 2017.08.15 2021.07.30
交易停牌前 6 个
月至今，进行穿
透披露
179 5-10-9-3-1 杨其君 / / 2017.08.15
180 5-10-9-3-2 方华法 / / 2020.09.30
宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合
181 5-10-10 否 2019.07.26 2021.09.18
伙）（同 5-1-2）
深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合
182 6 否 2020.06.23 2020.07.29
伙）
信银成长（深圳）股权投资基金（有限合
183 6-1 否 2016.02.18 2020.06.23
伙）
184 6-1-1 信银（香港）投资有限公司 否 1973.03.23 2016.02.18
185 6-1-2 信银（深圳）股权投资基金管理有限公司 否 2013.12.20 2016.02.18
186 6-2 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 否 2008.05.22 2020.06.23
2-1-144
序 是否专为本次交
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 易设立
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业
187 7 否 2016.04.21 2020.07.08
（有限合伙）
188 7-1 三峡资本控股有限责任公司 否 2015.03.20 2016.04.21
189 7-2 金石投资有限公司 否 2007.10.11 2016.04.21
190 7-3 渤海创富证券投资有限公司 否 2013.04.02 2019.12.20
191 7-4 广州越秀金控资本管理有限公司 否 2019.02.19 2020.08.18
192 7-5 天津渤海国有资产经营管理有限公司 否 2008.05.28 2016.05.10
193 7-6 广州发展集团股份有限公司 否 1992.11.13 2016.05.10
194 7-7 百隆东方股份有限公司 否 2004.04.29 2016.05.10
195 7-8 阳光城集团股份有限公司 否 1991.08.12 2016.05.10
196 7-9 江苏国泰华鼎投资有限公司 否 2011.11.16 2016.05.10
197 7-10 深圳市道易汽车零部件有限公司 否 2014.08.08 2018.12.14
198 7-11 三峡金石私募基金管理有限公司 否 2016.02.16 2016.04.21
199 7-12 甘肃奇正实业集团有限公司 否 2016.05.10
200 7-13 青岛富源木业有限公司 否 2003.04.28 2016.05.10
201 7-14 华晨电力股份公司 否 1999.12.27 2017.11.08
202 7-15 岳泰弟 / / 2016.05.10
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡的执行事务合伙人为金石投资，
其基本情况如下：
公司名称 金石投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110000710935134P
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 金剑华
成立日期 2007 年 10 月 11 日
营业期限 2007 年 10 月 11 日至无固定期限
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号
实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）历史沿革
①2007 年 10 月，金石投资设立
2-1-145
2007 年 9 月 24 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》
（（国）登记内名预核字［2007］第 1160 号），预先核准了金石投资的企业名
称。
2007 年 9 月 28 日，股东中信证券股份有限公司签署了《金石投资有限公司
章程》，章程规定金石投资为一人有限责任公司，公司股东为中信证券股份有限
公司，注册资本为 83,100 万元。
2007 年 9 月 27 日，天华中兴会计师事务所有限公司出具天华中兴审字
［2007］第 1009-64 号《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 27 日止，金石投资
（筹）已收到股东中信证券股份有限公司实缴的注册资本 83,100 万元，均为货
币出资。
2007 年 10 月 11 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的注册登记申
请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935134P），
金石投资正式设立。
金石投资设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中信证券股份有限公司 83,100.00 100.00
合计 83,100.00 100.00
②2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 7 月 2 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司
增资等的决定》，决定对金石投资增资 66,900 万元，并相应修改了金石投资公
司章程。
2008 年 7 月 15 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2008）验字第
60469435_A02 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 11 日止，金石投资已收
到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）66,900 万元，均为货
币出资。
2008 年 7 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
2-1-146
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中信证券股份有限公司 150,000.00 100.00
合计 150,000.00 100.00
③2009 年 11 月，第二次增资
2009 年 4 月 28 日，中信证券股份有限公司作出《关于金石投资有限公司增
资等的股东决议》，决定对金石投资增资 150,000 万元，并相应修改了公司章程。
2009 年 6 月 12 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2009）验字第
60469435_A03 号《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日止，金石投资已收到
中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）150,000 万元，均为货
币出资。
2009 年 11 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中信证券股份有限公司 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 100.00
④2010 年 11 月，第三次增资
2010 年 7 月，金石投资根据股东决定，注册资本增至 400,000 万元，股东中
信证券股份有限公司出资额为 400,000 万元，并相应签署了章程修正案。
2010 年 7 月 12 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2010）验字第
60469435_A03 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 7 日止，金石投资已收到
中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）100,000 万元，均为货
币出资。
2010 年 11 月 2 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中信证券股份有限公司 400,000.00 100.00
2-1-147
合计 400,000.00 100.00
⑤2011 年 3 月，第四次增资
2010 年 12 月 15 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公
司增资、修改章程的股东决定》，决定对金石投资增资 60,000 万元，并相应修
改了公司章程。
2010 年 12 月 20 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，确认截至
2010 年 12 月 13 日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册
资本（实收资本）60,000 万元，均为货币出资。
2011 年 3 月 3 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中信证券股份有限公司 460,000.00 100.00
合计 460,000.00 100.00
⑥2012 年 2 月，第五次增资
2012 年 1 月 13 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司
增资的股东决定》，决定对金石投资有限公司增资 60,000 万元，并相应修改了
公司章程。
2011 年 11 月 30 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2011）验字第
60469435_A10 号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 29 日止，金石投资已收
到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）60,000 万元，均为货
币出资。
2012 年 2 月 28 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资有限公司的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中信证券股份有限公司 520,000.00 100.00
合计 520,000.00 100.00
2-1-148
⑦2012 年 8 月，第六次增资
2012 年 6 月 25 日，中信证券股份有限公司作出资证管字［2011］025 号《金
石投资有限公司股东决定》，决定对金石投资有限公司增资 7 亿元，并相应修改
了公司章程。
2012 年 6 月 29 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2012）验字第
60469435_A04 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 28 日止，金石投资已收
到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）70,000 万元，均为货
币出资。
2012 年 8 月 22 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中信证券股份有限公司 590,000.00 100.00
合计 590,000.00 100.00
⑧2013 年 10 月，第七次增资
2013 年 9 月 23 日，中信证券股份有限公司作出资证管字［2013］021 号《金
石投资有限公司股东决定》，决定以金石投资未分配利润转增其注册资本 13 亿
元，转增后金石投资注册资本达到 72 亿元，并相应修改了公司章程。
2013 年 10 月 11 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2013）验字第
60469435_A39 号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 30 日止，金石投资已将
未分配利润 130,000 万元转增注册资本。
2013 年 10 月 25 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中信证券股份有限公司 720,000.00 100.00
合计 720,000.00 100.00
⑨2018 年 1 月，第一次减资
2-1-149
2017 年 10 月 13 日，中信证券股份有限公司作出《金石投资有限公司股东
决定》，同意将金石投资注册资本从 720,000 万元变更为 300,000 万元，股东中
信证券股份有限公司认缴出资额为 300,000 万元，并相应修改了公司章程。
金石投资于前述减资决定做出之日起 10 日内通知了全体债权人，并于 2017
年 10 月 13 日在《信报》上发布了减资公告。
2018 年 1 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中信证券股份有限公司 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 100.00
此后，金石投资的注册资本及股权结构未再发生变动。
3）主要业务状况
报告期内，金石投资的主要业务为实业投资、投资咨询和投资管理。
4）最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 2,275,377 2,215,871
所有者权益 871,675 888,532
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 135,531 170,012
利润总额 115,232 146,556
净利润 84,216 108,833
注：以上财务数据已经审计。
5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，金石投资直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
序 持股比例/出资 注册资本/出
企业名称 产业类别
号 比例 资额（万元）
安徽信安并购私募基金管理有限
1 80.00% 2,000.00 资本市场服务
公司
2-1-150
序 持股比例/出资 注册资本/出
企业名称 产业类别
号 比例 资额（万元）
安徽交控金石私募基金管理有限
2 70.00% 3,000.00 资本市场服务
公司
3 三峡金石私募基金管理有限公司 60.00% 10,000.00 资本市场服务
4 云南信天投资有限公司 48.00% 40,000.00 资本市场服务
5 国经中联投资管理有限公司 36.92% 6,500.00 商务服务
6 金石泽信投资管理有限公司 100% 100,000.00 资本市场服务
7 青岛金石灏汭投资有限公司 100% 80,500.00 资本市场服务
8 金石博信投资管理有限公司 100% 50,000.00 资本市场服务
9 广州证券创新投资管理有限公司 100% 14,000.00 资本市场服务
10 中信金石基金管理有限公司 100% 10,000.00 资本市场服务
11 金津投资（天津）有限公司 100% 10,000.00 资本市场服务
12 中信并购基金管理有限公司 100% 10,000.00 资本市场服务
13 青岛金石暴风投资咨询有限公司 100% 5,010.00 资本市场服务
金石沣汭投资管理（杭州）有限公
14 100% 3,000.00 资本市场服务
司
15 金尚（天津）投资管理有限公司 100% 1,250.00 资本市场服务
16 青岛金石润汇投资管理有限公司 100% 1,010.00 资本市场服务
铁路、船舶、航空
17 西安明日宇航工业有限责任公司 35.00% 5,000.00 航天和其他运输
设备制造业
青岛金石智信投资中心（有限合
18 50.5432% 150,813.75 资本市场服务
伙）
金石新材料产业母基金（淄博）合
19 11.39% 790,000.00 资本市场服务
伙企业（有限合伙）
四川川投金石康健股权投资基金
20 4.99% 100,300.00 资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
北京金石灏元股权投资基金合伙
21 2.00% 50,000.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
朔州市华朔金石能源产业转型母
22 1.51% 66,100.00 资本市场服务
基金合伙企业（有限合伙）
金石宇航（淄博市）股权投资合伙
23 1.00% 1,000.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
嘉兴金石信挚股权投资合伙企业
24 0.99% 10,100.00 资本市场服务
（有限合伙）
深石（深圳）智慧物流基础设施私
25 0.91% 110,000.00 资本市场服务
募基金合伙企业（有限合伙）
金石迪芯（淄博）股权投资合伙企
26 0.50% - 资本市场服务
业（有限合伙）
金石制造业转型升级新材料基金
27 0.31% 3,250,000.00 资本市场服务
（有限合伙）
嘉兴金石青汭股权投资合伙企业
28 0.10% 100,600.00 资本市场服务
（有限合伙）
2-1-151
序 持股比例/出资 注册资本/出
企业名称 产业类别
号 比例 资额（万元）
朔州市金石广核投资合伙企业（有
29 0.10% 5,000.00 资本市场服务
限合伙）
金石银翼股权投资（杭州）合伙企
30 0.05% 20,010.00 资本市场服务
业（有限合伙）
北京金石鸿汭股权投资基金合伙
31 0.02% 59,934.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
金石万方（淄博）股权投资合伙企
32 0.01% 7,941.00 资本市场服务
业（有限合伙）
淄博金石彭衡股权投资合伙企业
33 0.00% 127,121.80 资本市场服务
（有限合伙）
金石新能源投资（深圳）合伙企业
34 0.00% 100,558.88 资本市场服务
（有限合伙）
35 深圳金湦投资企业（有限合伙） 0.00% 50,075.00 资本市场服务
金石伍通汭信股权投资（杭州）合
36 0.00% 30,529.00 资本市场服务
伙企业（有限合伙）
（2）实际控制人
根据金石彭衡合伙协议约定，其执行事务合伙人（即金石投资）拥有按合伙
协议之规定全权负责金石彭衡及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、
决策的全部职权。因此，金石投资为金石彭衡的控股股东。金石投资的控股股东
为中信证券，中信证券股权分布较为分散，无控股股东和实际控制人，中国中信
有限公司为其第一大股东。
7、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
（七）杭州双百
1、基本情况
公司名称 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2J0BPB77
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 180,800 万元人民币
执行事务合伙人 国改双百发展基金管理有限公司
成立日期 2020 年 7 月 29 日
合伙期限 2020 年 7 月 29 日至无固定期限
2-1-152
注册地址 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-22
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
2、历史沿革情况及最近三年出资额变化情况
（1）2020 年 7 月，杭州双百设立
2020 年 7 月 24 日，国改双百发展基金管理有限公司、双百春华（杭州）股
权投资合伙企业（有限合伙）和国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）共同签
署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资 80,500 万元，共同设立杭州国改双
百智造股权投资合伙企业（有限合伙）。其中国改双百发展基金管理有限公司为
执行事务合伙人。
2020 年 7 月 29 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了杭州双百的设立登
记申请，并向其核发了《营业执照》 统一社会信用代码：91330102MA2J0BPB77），
杭州双百正式设立。
杭州双百设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 合伙人名称或姓名
号 （万元） （%）
1 普通合伙人 国改双百发展基金管理有限公司 100.00 0.12
双百春华（杭州）股权投资合伙
2 有限合伙人 400.00 0.50
企业（有限合伙）
国改双百发展基金合伙企业（有
3 有限合伙人 80,000.00 99.38
限合伙）
合计 80,500.00 100.00
（2）2020 年 8 月，合伙企业增资及合伙人变更
2020 年 8 月 14 日，杭州双百召开合伙人会议并作出决议：同意合伙企业出
资额增加至 180,800 万元；同意国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）以
认缴出资额的方式加入合伙企业；同意双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有
限合伙）增加出资额至 500 万元。
同日，国改双百发展基金管理有限公司、国改双百发展基金合伙企业（有限
合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）与国新央企运营（广
州）投资基金（有限合伙）共同签署了新的《杭州国改双百智造股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。同时，杭州双百合伙人会议决议通过了新合伙协议。
2-1-153
2020 年 8 月 14 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了杭州双百的变更登
记申请。
此次变更后，杭州双百的合伙人、出资额及出资比例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 国改双百发展基金管理有限公司 100.00 0.06
国改双百发展基金合伙企业（有限
2 有限合伙人 80,000.00 44.25
合伙）
双百春华（杭州）股权投资合伙企
3 有限合伙人 500.00 0.28
业（有限合伙）
国新央企运营（广州）投资基金（有
4 有限合伙人 100,200.00 55.42
限合伙）
合计 180,800.00 100.00
此后，杭州双百的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况
报告期内，杭州双百的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，杭州双百仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 110,006.34
负债总计 13.75
所有者权益 109,992.59
收入利润项目 2020 年度
营业收入 0.09
营业利润 -13.66
净利润 -13.66
注：以上财务数据已经审计，杭州双百于 2020 年 7 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，杭州双百的股权及控制关系如下图所示：
2-1-154
杭州双百每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序 是否专为本次交易设 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间
号 立 间
1 1 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 否 2017.04.13 2020.08.14
2 1-1 上海浦银安盛资产管理有限公司 否 2013.12.04 2017.04.13
3 1-2 中国国新控股有限责任公司 否 2010.12.01 2018.12.28
4 1-3 广州广新资本投资基金（有限合伙） 否 2017.04.13 2017.04.13
5 1-3-1 广州国创穗富资本投资基金（有限合伙） 否 2017.05.22 2018.07.08
6 1-3-1-1 广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司 否 2016.01.20 2017.05.22
7 1-3-1-2 广州国创基金投资控股有限公司 否 2016.12.15 2017.05.22
8 1-3-2 广州南沙区产创基金合伙企业（有限合伙） 否 2018.06.19 2018.07.08
9 1-3-2-1 广州南沙产创投资有限公司 否 2017.03.27 2018.06.19
10 1-3-2-2 广州南沙现代农业产业集团有限公司 否 1991.06.08 2018.06.19
11 1-3-2-3 广州南沙产业投资基金管理有限公司 否 2015.06.03 2018.06.19
12 1-3-3 广州南沙产业投资基金管理有限公司 否 2015.06.03 2017.04.13
13 1-3-4 广州国创基金投资控股有限公司 否 2016.12.15 2017.04.13
14 1-4 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司 否 2017.04.12 2017.04.13
15 2 国改双百发展基金合伙企业（有限合伙） 否 2019.07.22 2020.07.29
16 2-1 中国国新控股有限责任公司 否 2010.12.01 2019.07.22
17 2-2 浙江金控投资有限公司 否 2017.10.26 2019.07.22
2-1-155
序 是否专为本次交易设 取得权益时
出资层级 各层权益持有者 成立时间
号 立 间
18 2-3 中广核资本控股有限公司 否 2011.12.16 2019.07.22
19 2-4 中国航空工业集团有限公司 否 2008.11.06 2019.07.22
20 2-5 中车资本控股有限公司 否 2015.12.18 2019.07.22
21 2-6 浙江浙商金控有限公司 否 2018.08.17 2019.07.22
22 2-7 中建材联合投资有限公司 否 2014.07.17 2019.07.22
23 2-8 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 否 1998.03.18 2019.07.22
24 2-9 中铁资本有限公司 否 2016.08.19 2019.07.22
25 2-10 国家开发投资集团有限公司 否 1995.04.14 2019.07.22
26 2-11 中国铁路通信信号集团有限公司 否 1984.01.07 2019.07.22
27 2-12 浙能资本控股有限公司 否 2016.11.01 2019.07.22
28 2-13 中国医药投资有限公司 否 1986.12.18 2019.07.22
29 2-14 中粮资本投资有限公司 否 1997.06.27 2019.07.22
30 2-15 国改双百发展基金管理有限公司 否 2019.07.11 2019.07.22
双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合
31 3 否 2019.05.16 2020.07.29
伙）
32 3-1 王建胜 / / 2019.05.16
33 3-2 戴育四 / / 2019.05.16
34 4 国改双百发展基金管理有限公司 否 2019.07.11 2020.07.29
6、主要股东和实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，杭州双百的执行事务合伙人为国改双百发
展基金管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 国改双百发展基金管理有限公司
统一社会信用代码 91330102MA2GNMWG50
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 戴育四
成立日期 2019 年 7 月 11 日
营业期限 2019 年 7 月 11 日至 2031 年 7 月 10 日
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 598 室
服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
经营范围
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2-1-156
①2019 年 7 月，国改双百成立
2019 年 7 月 5 日，中国国新基金管理有限公司等 13 名股东签署了《国改双
百发展基金管理有限公司章程》，章程规定由中国国新基金管理有限公司等 13
名股东共同投资设立国改双百，认缴注册资本为 10,000 万元。
2019 年 7 月 11 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了国改双百的注册登
记申请，并向其核发了统一社会信用代码 91330102MA2GNMWG50 的《营业执
照》，国改双百正式设立。
国改双百发展基金管理有限公司设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国国新基金管理有限公司 4,700.00 47.00
2 浙江金控投资管理有限公司 715.00 7.15
双百春华（杭州）股权投资合伙企业
3 430.00 4.30
（有限合伙）
4 中国铁路通信信号集团有限公司 430.00 4.30
5 中广核资本控股有限公司 430.00 4.30
6 中国航空工业集团有限公司 430.00 4.30
7 中国国投高新产业投资有限公司 430.00 4.30
8 中建材联合投资有限公司 430.00 4.30
9 中铁资本有限公司 430.00 4.30
中国通用技术（集团）控股有限责任
10 430.00 4.30
公司
11 中车资本控股有限公司 430.00 4.30
12 浙江浙商金控有限公司 381.00 3.81
13 浙能资本控股有限公司 334.00 3.34
合计 10,000.00 100.00
国改双百的注册资本及股权结构自设立以来未再发生变动。
3）主要业务情况
报告期内，国改双百的主要业务为投资管理。
4）最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 6,893.02 2,505.53
2-1-157
负债合计 3,238.99 1,127.71
所有者权益 3,654.03 1,377.82
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 7,155.51 521.32
营业利润 3,043.40 -1,479.02
净利润 2,276.21 -1,122.18
注：以上财务数据已经审计。
5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，国改双百直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
注册资本/出
序 持股比例/
企业名称 资额 产业类别
号 出资比例
（万元）
1 国改科技基金管理有限公司 32.40% 5,000.00 资本市场服务
国新双百贰号（杭州）股权投资合伙
2 0.63% 40,000.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
杭州国改双百开拓股权投资合伙企业
3 0.48% 100,000.00 资本市场服务
（有限合伙）
杭州国改双百远航股权投资合伙企业
4 0.48% 100,000.00 资本市场服务
（有限合伙）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙
5 0.40% 500,000.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
国改双百发展基金合伙企业（有限合
6 0.39% 1,295,000.00 资本市场服务
伙）
杭州国改双百协同股权投资合伙企业
7 0.34% 202,100.00 资本市场服务
（有限合伙）
杭州国改双百创新股权投资合伙企业
8 0.51% 80,500.00 资本市场服务
（有限合伙）
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，国改双百发展基金管理有限公司为杭州双
百的执行事务合伙人，中国国新控股有限责任公司为国改双百发展基金管理有限
公司间接第一大股东，中国国新控股有限责任公司的实际控制人为国务院国有资
产监督管理委员会。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，杭州双百除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
2-1-158
（八）宁波创翰
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AH48G5C
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 100,100.00 万元人民币
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
成立日期 2018 年 2 月 2 日
合伙期限 2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1553
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1553
资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2018 年 2 月设立
2018 年 2 月 2 日，西藏中新睿银投资管理有限公司、宁波梅山保税港区中
新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协
议》，约定全体合伙人合计出资 1,000 万元，共同设立宁波创翰。
2018 年 2 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波创翰的设立登
记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。
宁波创翰设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
石河子融创股权投资管理
1 普通合伙人 100.00 10.00
有限公司
宁波梅山保税港区中新融
2 有限合伙人 100.00 10.00
创投资管理有限公司
西藏中新睿银投资管理有
3 有限合伙人 800.00 80.00
限公司
合计 1,000.00 100.00
（2）2018 年 10 月，第一次合伙人及出资变更
2-1-159
2018 年 8 月 30 日，宁波创翰召开合伙人会议，同意石河子融创股权投资管
理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转
变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额
100 万元。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与西藏中新睿银投资管
理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新
融创投资管理有限公司。
2018 年 10 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）
本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区中新
1 普通合伙人 100.00 10.00
融创投资管理有限公司
西藏中新睿银投资管理
2 有限合伙人 900.00 90.00
有限公司
合计 1,000.00 100.00
（3）2020 年 9 月，第二次合伙人及出资变更
2020 年 9 月 3 日，宁波创翰召开合伙人会议，同意新合伙人橄榄木投资（北
京）有限公司入伙，认缴出资 100,000.00 万元；同意西藏中新睿银投资管理有限
公司退伙。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与橄榄木投资（北京）
有限公司签署新《合伙协议》。
2020 年 9 月 3 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。
本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区中新融
1 普通合伙人 100.00 0.10
创投资管理有限公司
橄榄木投资（北京）有限
2 有限合伙人 100,000.00 99.90
公司
合计 100,100.00 100.00
除上述情形外，最近三年，宁波创翰的出资额未发生其他变更。
2-1-160
3、主要业务状况
自设立以来，宁波创翰的主要业务为对外股权投资。
4、最近两年主要财务指标
宁波创翰最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 100,110.84 1.58
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 100,110.84 1.58
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -0.74 -0.62
净利润 -0.74 -0.62
注：2019 年、2020 年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限
公司（以下简称“宁波中新融创”）为宁波创翰的执行事务合伙人。根据宁波创
翰的《合伙协议》，宁波中新融创在遵循《合伙协议》约定的前提下享有对宁波
2-1-161
创翰合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：“（1）决定、执行合
伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、
管理、维持和处置（不包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，
包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为被投
资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并
行使表决权……”；此外，根据《合伙协议》的约定，宁波创翰仅可在宁波中新
融创退伙、被除名及依《合伙协议》约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的
执行事务合伙人。据此，宁波创翰为宁波中新融创控制的合伙企业。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中新融创的控股股东为中新融创资本
管理有限公司，中新融创资本管理有限公司的第一大股东为 TCL 科技集团股份
有限公司（上市公司，股票代码：000100），TCL 科技集团股份有限公司股权
分布较为分散，无控股股东和实际控制人。
宁波创翰每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
1 1 否 2016.08.25 2018.02.02
（GP）
2 2 橄榄木投资（北京）有限公司 否 2017.04.11 2020.09.03
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰执行事务合伙人为宁波梅山保税
港区中新融创投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA282J8M11
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000.00 万元人民币
法定代表人 周林
成立日期 2016 年 8 月 25 日
营业期限 2016 年 8 月 25 日至 2066 年 8 月 24 日
2-1-162
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1563
主要办公地点 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A2 层东侧
投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
① 2016 年 8 月，设立
2016 年 8 月 24 日，中新融创资本管理有限公司签署《公司章程》，出资设
立宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司，认缴出资 1,000 万元。
2016 年 8 月 25 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波梅山保税港区
中新融创投资管理有限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91330206MA282J8M11）。
宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司设立时，其股东出资情况如
下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 中新融创资本管理有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
② 2018 年 1 月，第一次增资
2018 年 1 月 15 日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司股东中新
融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司注册资本 1,000.00 万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司
章程》。
2018 年 1 月 19 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。
本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况
如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 中新融创资本管理有限公司 2,000.00 100.00
2-1-163
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 2,000.00 100.00
③ 2018 年 7 月，第二次增资
2018 年 7 月 10 日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司股东中新
融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司注册资本 1,000.00 万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司
章程》。
2018 年 7 月 10 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。
本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况
如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 中新融创资本管理有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
除上述情形外，最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的
注册资本未发生其他变更。
3）主要业务状况
最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司主要从事股权投资
活动。
4）最近两年主要财务指标
宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如
下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,449.73 2,249.84
负债合计 2,349.30 421.06
所有者权益 -899.57 1,828.78
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 478.89 66.63
2-1-164
营业利润 -2,677.36 -1,025.56
净利润 -2,728.35 -1,020.99
注：2019 年、2020 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除宁波创翰、宁波创绩外，宁波梅山保税
港区中新融创投资管理有限公司直接持股 20%及以上的法人企业或作为执行事
务合伙人/基金管理人管理的有限合伙企业按产业类别划分情况如下：
序 持股比例/出 注册资本
企业名称 产业类别
号 资比例 （万元）
宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企 租赁和商务服
1 99.75% 40,100.00
业（有限合伙） 务业
西藏恒盈诚志投资管理合伙企业（有限合 租赁和商务服
2 98.00% 5,000.00
伙） 务业
宁波梅山保税港区融远股权投资中心（有 租赁和商务服
3 10.00% 100,000.00
限合伙） 务业
4 珠海融康投资中心（有限合伙） 10.00% 1,000.00 金融业
5 珠海融珩投资中心（有限合伙） 10.00% 1,000.00 金融业
宁波梅山保税港区融桓投资管理合伙企 租赁和商务服
6 10.00% 1,000.00
业（有限合伙） 务业
宁波梅山保税港区融轩股权投资中心（有 租赁和商务服
7 3.33% 3,000.00
限合伙） 务业
宁波梅山保税港区融章投资管理合伙企 租赁和商务服
8 2.00% 5,000.00
业（有限合伙） 务业
宁波梅山保税港区融谦投资管理合伙企 租赁和商务服
9 1.90% 5,257.00
业（有限合伙） 务业
宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企 租赁和商务服
10 1.00% 10,000.00
业（有限合伙） 务业
宁波梅山保税港区创植资产管理合伙企 租赁和商务服
11 1.00% 10,000.00
业（有限合伙） 务业
宁波梅山保税港区融铭投资管理合伙企 租赁和商务服
12 1.00% 10,000.00
业（有限合伙） 务业
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限
公司为宁波创翰的执行事务合伙人，宁波创翰无实际控制人。
2-1-165
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
（九）交银金投
1、基本情况
公司名称 交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000,000 万元人民币
法定代表人 郑志扬
成立日期 2017 年 12 月 29 日
营业期限 2017 年 12 月 29 日至不约定期限
注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监
经营范围
会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年 12 月成立
交银金投成立于 2017 年 12 月 29 日，由交通银行股份有限公司出资设立。
2017 年 12 月 26 日，中国银监会下发《关于交银金融资产投资有限公司开业的
批复》（银监复[2017]389 号），同意交银金投开业。
2017 年 12 月 29 日，上海市闵行区市场监督管理局核准交银金投的设立登
记。交银金投设立时，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 交通银行股份有限公司 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
自 2018 年 1 月至本独立财务顾问报告出具日，交银金投注册资本未发生变
化。
2-1-166
3、主要业务状况
交银金投由交通银行股份有限公司全资设立，主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
交银金投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 4,904,106 3,784,580
负债合计 3,768,148 2,767,180
所有者权益 1,135,958 1,017,400
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 129,151 27,678
营业利润 122,093 21,303
净利润 121,479 16,285
注：2019 年、2020 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投的控股股东、实际控制人为交通
银行股份有限公司。交通银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601328）的
基本情况如下表所示：
公司名称 交通银行股份有限公司
统一社会信用代码 9131000010000595XD
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 7,426,272.6645 万元人民币
2-1-167
法定代表人 任德奇
成立日期 1987 年 3 月 30 日
营业期限 1987 年 3 月 30 日至无固定期限
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区银城中路 188 号
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办
理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
经营范围 卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项
业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业
务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投直接持股 20%及以上的企业按产
业类别划分情况如下：
序 持股比 注册资本
企业名称 产业类别
号 例 （万元）
1 交银资本管理有限公司 100.00% 50,000.00 资本市场服务
国家电投集团曲阳新能源发电
2 44.14% 38,131.04 电力、热力生产和供应业
有限公司
3 海兴东方新能源发电有限公司 41.86% 42,999.66 电力、热力生产和供应业
沈阳鼓风机集团核电泵业有限
4 33.25% 133,771.18 通用设备制造业
公司
中电投东北新能源发展有限公
5 33.22% 144,439.91 电力、热力生产和供应业
司
青海中电投吉电新能源有限公 电力、热力、燃气及水生产
6 33.10% 12,107.62
司 和供应业
7 吉电定州新能源科技有限公司 33.08% 10,004.48 研究和试验发展
8 陕西定边光能发电有限公司 32.88% 18,963.35 电力、热力生产和供应业
吉电（滁州）章广风力发电有限
9 32.65% 57,608.02 电力、热力生产和供应业
公司
10 长丰吉电新能源有限公司 31.46% 5,836.01 科技推广和应用服务业
11 中国核工业第五建设有限公司 30.35% 71,787.51 建筑业
中国水利水电第一工程局有限
12 28.54% 150,000.00 建筑业
公司
2-1-168
序 持股比 注册资本
企业名称 产业类别
号 例 （万元）
13 吉林中电投新能源有限公司 28.34% 174,885.51 电力、热力生产和供应业
陕西定边清洁能源发电有限公
14 28.27% 44,262.72 电力、热力生产和供应业
司
15 中建六局建设发展有限公司 26.40% 135,866.64 房屋建筑业
上海市机电设计研究院有限公
16 24.44% 195,612.34 专业技术服务业
司
中国电建集团西北勘测设计研
17 23.14% 215,000.00 专业技术服务业
究院有限公司
18 中铁十四局集团房桥有限公司 22.47% 38,694.90 土木工程建筑业
19 上海电气核电设备有限公司 21.10% 361,913.42 专业技术服务业
（十）国家制造业基金
1、基本情况
公司名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 14,720,000.00 万元人民币
法定代表人 王占甫
成立日期 2019 年 11 月 18 日
营业期限 2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层
注册地址
201-2
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管
理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2019 年 11 月 15 日，国家制造业基金召开第一次股东大会，通过《关于国
家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财
2-1-169
政部联合国开金融有限 责任公司、中国烟草总公司 等 19 家公司合计出资
14,720,000 万元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司。
2019 年 11 月 18 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国
家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91110302MA01NQHG3J），国家制造业基金正式设立。
国家制造业基金设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中华人民共和国财政部 2,250,000.00 15.29
2 国开金融有限责任公司 2,000,000.00 13.59
3 中国烟草总公司 1,500,000.00 10.19
4 中国保险投资基金二期（有限合伙） 1,500,000.00 10.19
5 北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000.00 6.79
6 浙江制造业转型升级产业投资有限公司 1,000,000.00 6.79
7 湖北省长江产业投资集团有限公司 1,000,000.00 6.79
8 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,000,000.00 6.79
9 北京国谊医院有限公司 500,000.00 3.40
10 湖南财信金融控股集团有限公司 500,000.00 3.40
11 四川创兴先进制造业投资有限公司 500,000.00 3.40
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企
12 500,000.00 3.40
业（有限合伙）
13 佛山市金融投资控股有限公司 500,000.00 3.40
14 建信保险资产管理有限公司 500,000.00 3.40
15 泰州市国有股权投资管理中心 200,000.00 1.36
16 中国第一汽车股份有限公司 100,000.00 0.68
17 中国中车股份有限公司 50,000.00 0.34
18 上海电气（集团）总公司 50,000.00 0.34
19 东旭集团有限公司 50,000.00 0.34
20 郑州宇通集团有限公司 20,000.00 0.14
合计 14,720,000.00 100.00
国家制造业基金的注册资金及股权结构自设立以来未再发生变动。
2-1-170
3、主要业务情况
报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向
新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从
事股权投资管理业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,810,380.87 466,221.53
负债总计 2,477.48 216.24
所有者权益 1,807,903.39 466,005.29
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 5,982.91 -744.71
净利润 4,648.10 -744.71
注：以上财务数据已经审计
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，国家制造业基金的股权及控制关系如下图
所示：
6、主要股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，财政部为国家制造业基金的第一大股东，
国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
2-1-171
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，国家制造业基金直接持股 20%以上的重要
下属企业情况如下：
序 持股比例/ 注册资本/出资
名称 产业类别
号 出资比例 额（万元）
国开制造业转型升级基金（有限
1 99.80% 5,010,000.00 资本市场服务
合伙）
深创投制造业转型升级新材料
2 81.82% 2,750,000.00 资本市场服务
基金（有限合伙）
金石制造业转型升级新材料基
3 75.38% 3,250,000.00 资本市场服务
金（有限合伙）
创合鑫材（厦门）制造业转型升
4 30.00% 500,000.00 资本市场服务
级基金合伙企业（有限合伙）
恩泽海河（天津）股权投资基金
5 29.85% 200,000.00 资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
中车（北京）转型升级基金管理
6 25.00% 4,000.00 资本市场服务
有限公司
中车（青岛）制造业转型升级私
7 募股权投资基金合伙企业（有限 30.00% 400,000.00 资本市场服务
合伙）
通用技术高端装备产业股权投
8 30.00% 500,000.00 资本市场服务
资（桐乡）合伙企业（有限合伙）
四川制造业协同发展基金合伙
9 29.93% 401,000.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
湖北高质量发展产业投资基金
10 29.37% 715,000.00 资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
（十一）宁波创绩
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AH4919Y
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 160,100.00 万元人民币
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
成立日期 2018 年 2 月 2 日
合伙期限 2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1551
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1551
经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
2-1-172
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2018 年 2 月设立
2018 年 2 月 2 日，西藏中新睿银投资管理有限公司、宁波梅山保税港区中
新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协
议》，约定全体合伙人合计出资 1,000 万元，共同设立宁波创绩。
2018 年 2 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波创绩的设立登
记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。
宁波创绩设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
石河子融创股权投资管理
1 普通合伙人 100.00 10.00
有限公司
宁波梅山保税港区中新融
2 有限合伙人 100.00 10.00
创投资管理有限公司
西藏中新睿银投资管理有
3 有限合伙人 800.00 80.00
限公司
合计 1,000.00 100.00
（2）2018 年 10 月，第一次合伙人及出资变更
2018 年 8 月 30 日，宁波创绩召开合伙人会议，同意石河子融创股权投资管
理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转
变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额
100 万元。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与西藏中新睿银投资管
理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新
融创投资管理有限公司。
2018 年 10 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）
本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区中新
1 普通合伙人 100.00 10.00
融创投资管理有限公司
2-1-173
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
西藏中新睿银投资管理
2 有限合伙人 900.00 90.00
有限公司
合计 1,000.00 100.00
（3）2020 年 9 月，第二次合伙人及出资变更
2020 年 9 月 7 日，宁波创绩召开合伙人会议，同意新合伙人诺力智能装备
股份有限公司入伙，认缴出资 10,000.00 万元；同意新合伙人山东诺吉雅力医药
有限公司入伙，认缴出资 10,000.00 万元；同意新合伙人潍坊特钢集团有限公司
入伙，认缴出资 20,000.00 万元；同意新合伙人珠海融诚投资中心（有限合伙）
入伙，认缴出资 50,000.00 万元；同意新合伙人上海炽信投资有限公司入伙，认
缴出资 70,000.00 万元；同意原合伙人西藏中新睿银投资管理有限公司退伙。宁
波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与前述新合伙人签署新《合伙协议》。
2020 年 9 月 7 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。
本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区中新融
1 普通合伙人 100.00 0.06
创投资管理有限公司
诺力智能装备股份有限公
2 有限合伙人 10,000.00 6.25
司
山东诺吉雅力医药有限公
3 有限合伙人 10,000.00 6.25
司
4 潍坊特钢集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 12.49
珠海融诚投资中心（有限合
5 有限合伙人 50,000.00 31.23
伙）
6 上海炽信投资有限公司 有限合伙人 70,000.00 43.72
合计 160,100.00 100.00
除上述情形外，最近三年，宁波创绩的出资额未发生其他变更。
3、主要业务状况
自设立以来，宁波创绩的主要业务为对外股权投资。
2-1-174
4、最近两年主要财务指标
宁波创绩最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 94,276.31 1.58
负债合计 0.00 0.00
所有者权益 94,276.31 1.58
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -1,825.27 -0.62
净利润 -1,825.27 -0.62
注：2019 年、2020 年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创绩的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限
公司（以下简称“宁波中新融创”）为宁波创绩的执行事务合伙人。根据宁波创
绩的《合伙协议》，宁波中新融创在遵循《合伙协议》约定的前提下享有对宁波
创绩合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：“（1）决定、执行合
伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、
2-1-175
管理、维持和处置（不包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，
包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为被投
资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并
行使表决权……”；此外，根据《合伙协议》的约定，宁波创绩仅可在宁波中新
融创退伙、被除名及依《合伙协议》约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的
执行事务合伙人。据此，宁波创绩为宁波中新融创控制的合伙企业。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中新融创的控股股东为中新融创资本
管理有限公司，中新融创资本管理有限公司的第一大股东为 TCL 科技集团股份
有限公司（上市公司，股票代码：000100），TCL 科技集团股份有限公司股权
分布较为分散，无控股股东和实际控制人。
宁波创绩每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
1 1 否 2016.08.25 2018.02.02
（GP）
2 2 上海炽信投资有限公司 否 2014.04.21 2020.09.07
3 3 珠海融诚投资中心（有限合伙） 否 2015.11.16 2020.09.07
珠海启明星汇资本管理有限公司
4 3-1 否 2015.07.28 2016.11.16
（GP）
5 3-2 中植启星投资管理有限公司 否 2015.04.20 2016.11.16
6 4 潍坊特钢集团有限公司 否 1993.11.09 2020.09.07
7 5 山东诺吉雅力医药有限公司 否 2015.04.28 2020.09.07
8 6 诺力智能装备股份有限公司 否 2000.03.03 2020.09.07
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波创绩的执行事务合伙人为宁波梅山保
税港区中新融创投资管理有限公司，宁波创绩无实际控制人。宁波梅山保税港区
中新融创投资管理有限公司的相关情况请参见本节之“二、交易对方具体情况”
之“（八）宁波创翰”之“6、主要股东及实际控制人情况”。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创绩除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
2-1-176
（十二）徐工金帆
1、基本情况
公司名称 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320301MA22FCB905
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
认缴出资额 86,850.10 万元
成立日期 2020 年 9 月 16 日
合伙期限 2020 年 9 月 16 日至 2040 年 9 月 15 日
主要经营场所 徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 831 室
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020 年 9 月设立
2020 年 9 月 15 日，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司和徐州徐工金帆壹
号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州
徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆伍号企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆捌
号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签
订《合伙协议》，约定全体 11 名合伙人合计出资 86,850.1 万元，共同设立徐工
金帆。
2020 年 9 月 16 日，徐州经济技术开发区市场监督管理局核准了徐工金帆的
设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91320301MA22FCB905）。
徐工金帆设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
2-1-177
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
徐州徐工金帆企业管理咨
1 普通合伙人 0.10 0.00
询有限公司
徐州徐工金帆壹号企业管
2 理咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 30,560.00 35.19
伙）
徐州徐工金帆贰号企业管
3 理咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 14,670.00 16.89
伙）
徐州徐工金帆叁号企业管
4 理咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 11,800.00 13.59
伙）
徐州徐工金帆肆号企业管
5 理咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 10,270.00 11.83
伙）
徐州徐工金帆伍号企业管
6 理咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 4,170.00 4.80
伙）
徐州徐工金帆陆号企业管
7 理咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 2,780.00 3.20
伙）
徐州徐工金帆柒号企业管
8 理咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 1,230.00 1.42
伙）
徐州徐工金帆捌号企业管
9 理咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 4,360.00 5.02
伙）
徐州徐工金帆玖号企业管
10 理咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 3,130.00 3.60
伙）
徐州徐工金帆拾号企业管
11 理咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 3,880.00 4.47
伙）
合计 86,850.10 100.00
3、主营业务状况
自设立以来，徐工金帆的主要业务为作为员工持股平台，实现股权激励与约
束。
2-1-178
4、最近两年主要财务指标
徐工金帆最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 137,774.72 /
负债合计 51,556.99 /
所有者权益 86,217.73 /
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 /
营业利润 -633.27 /
净利润 -633.27 /
注：2019 年徐工金帆尚未成立，2020 年财务数据未经审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆的股权及控制关系如下图所示：
2-1-179
根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆为员工持股平台，徐工有限设立员
工持股管理委员会作为员工持股事项的管理机构，由员工持股管理委员会的成员
成立徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司担任徐工金帆的普通合伙人及执行事
务合伙人，负责徐工金帆日常事务管理。因此，徐工金帆无实际控制人。
徐工金帆每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
1 1 金帆有限 否 2020.9.9 2020.9.16
2 1-1 王民 否 / 2020.9.9
3 1-2 陆川 否 / 2020.9.9
4 1-3 杨东升 否 / 2020.9.9
5 1-4 刘建森 否 / 2020.9.9
6 1-5 李格 否 / 2020.9.9
7 1-6 孙建忠 否 / 2020.9.9
8 1-7 李宗 否 / 2020.9.9
9 1-8 王岩松 否 / 2020.9.9
10 1-9 吴江龙 否 / 2020.9.9
11 1-10 王庆祝 否 / 2020.9.9
12 1-11 李锁云 否 / 2020.9.9
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合
13 2 否 2020.9.14 2020.9.16
伙企业（有限合伙）
14 2-1 金帆有限 否 2020.9.9 2020.9.14
15 2-2 王民 否 / 2020.9.14
16 2-3 陆川 否 / 2020.9.14
17 2-4 杨东升 否 / 2020.9.14
18 2-5 刘建森 否 / 2020.9.14
19 2-6 李格 否 / 2020.9.14
20 2-7 孙建忠 否 / 2020.9.14
21 2-8 李宗 否 / 2020.9.14
22 2-9 王岩松 否 / 2020.9.14
23 2-10 吴江龙 否 / 2020.9.14
24 2-11 王庆祝 否 / 2020.9.14
25 2-12 李锁云 否 / 2020.9.14
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合
26 3 否 2020.9.14 2020.9.16
伙企业（有限合伙）
2-1-180
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
27 3-1 金帆有限 否 2020.9.9 2020.9.14
28 3-2 宋之克 否 / 2020.9.14
29 3-3 费广胜 否 / 2020.9.14
30 3-4 蒋磊 否 / 2020.9.14
31 3-5 孔庆华 否 / 2020.9.14
32 3-6 崔吉胜 否 / 2020.9.14
33 3-7 蒋立俏 否 / 2020.9.14
34 3-8 蒋明忠 否 / 2020.9.14
35 3-9 陈小民 否 / 2020.9.14
36 3-10 田东海 否 / 2020.9.14
37 3-11 赵成彦 否 / 2020.9.14
38 3-12 林海 否 / 2020.9.14
39 3-13 袁鹏 否 / 2020.9.14
40 3-14 史先信 否 / 2020.9.14
41 3-15 单增海 否 / 2020.9.14
42 3-16 周天雷 否 / 2020.9.14
43 3-17 张文斌 否 / 2020.9.14
44 3-18 张丽娜 否 / 2020.9.14
45 3-19 付思敏 否 / 2020.9.14
46 3-20 卓先领 否 / 2020.9.14
47 3-21 马铸 否 / 2020.9.14
48 3-22 王颖 否 / 2020.9.14
49 3-23 刘兴锋 否 / 2020.9.14
50 3-24 任大明 否 / 2020.9.14
51 3-25 刘鹏 否 / 2020.9.14
52 3-26 刘佳佳 否 / 2020.9.14
53 3-27 岳泰宇 否 / 2020.9.14
54 3-28 张锐 否 / 2020.9.14
55 3-29 郭朝晖 否 / 2020.9.14
56 3-30 李昊 否 / 2020.9.14
57 3-31 王锋 否 / 2020.9.14
58 3-32 袁立峰 否 / 2020.9.14
2-1-181
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
59 3-33 李栋 否 / 2020.9.14
60 3-34 崔相东 否 / 2020.9.14
61 3-35 冯明锋 否 / 2020.9.14
62 3-36 李亚林 否 / 2020.9.14
63 3-37 顾冲 否 / 2020.9.14
64 3-38 张云志 否 / 2020.9.14
65 3-39 王万才 否 / 2020.9.14
66 3-40 马鸣 否 / 2020.9.14
67 3-41 崔武江 否 / 2020.9.14
68 3-42 夏小健 否 / 2020.9.14
69 3-43 李金玺 否 / 2020.9.14
70 3-44 李寒光 否 / 2020.9.14
71 3-45 何经纬 否 / 2020.9.14
72 3-46 贾体锋 否 / 2020.9.14
73 3-47 徐博 否 / 2020.9.14
74 3-48 李洋 否 / 2020.9.14
75 3-49 李凯 否 / 2020.9.14
76 3-50 胡斯勒 否 / 2020.9.14
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合
77 4 否 2020.9.15 2020.9.16
伙企业（有限合伙）
78 4-1 金帆有限 否 2020.9.9 2020.9.15
79 4-2 王贵 否 / 2020.9.15
80 4-3 赵斌 否 / 2020.9.15
81 4-4 夏泳泳 否 / 2020.9.15
82 4-5 孙小军 否 / 2020.9.15
83 4-6 李前进 否 / 2020.9.15
84 4-7 于爱军 否 / 2020.9.15
85 4-8 王伟 否 / 2020.9.15
86 4-9 张雷 否 / 2020.9.15
87 4-10 耿家文 否 / 2020.9.15
88 4-11 张丰亭 否 / 2020.9.15
89 4-12 詹东安 否 / 2020.9.15
90 4-13 蒋南 否 / 2020.9.15
2-1-182
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
91 4-14 扈向阳 否 / 2020.9.15
92 4-15 刘权 否 / 2020.9.15
93 4-16 于红雨 否 / 2020.9.15
94 4-17 商豹 否 / 2020.9.15
95 4-18 刘一帆 否 / 2020.9.15
96 4-19 徐怀玉 否 / 2020.9.15
97 4-20 王建 否 / 2020.9.15
98 4-21 李天鹏 否 / 2020.9.15
99 4-22 杨丽 否 / 2020.9.15
100 4-23 李勇 否 / 2020.9.15
101 4-24 赵蔚 否 / 2020.9.15
102 4-25 魏恒 否 / 2020.9.15
103 4-26 张娇 否 / 2020.9.15
104 4-27 王建军 否 / 2020.9.15
105 4-28 韦宁 否 / 2020.9.15
106 4-29 侯义东 否 / 2020.9.15
107 4-30 王治国 否 / 2020.9.15
108 4-31 高明 否 / 2020.9.15
109 4-32 张立群 否 / 2020.9.15
110 4-33 丁贺 否 / 2020.9.15
111 4-34 于世成 否 / 2020.9.15
112 4-35 张成玉 否 / 2020.9.15
113 4-36 孙辉 否 / 2020.9.15
114 4-37 许涛 否 / 2020.9.15
115 4-38 苏坤 否 / 2020.9.15
116 4-39 徐小东 否 / 2020.9.15
117 4-40 陈志伟 否 / 2020.9.15
118 4-41 米成宏 否 / 2020.9.15
119 4-42 宫玉成 否 / 2020.9.15
120 4-43 沈千里 否 / 2020.9.15
121 4-44 张义 否 / 2020.9.15
122 4-45 刘晓波 否 / 2020.9.15
2-1-183
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
123 4-46 张怡显 否 / 2020.9.15
124 4-47 孔庆超 否 / 2020.9.15
125 4-48 吴建强 否 / 2020.9.15
126 4-49 董方 否 / 2020.9.15
127 4-50 宋庆龙 否 / 2020.9.15
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合
128 5 否 2020.9.14 2020.9.16
伙企业（有限合伙）
129 5-1 金帆有限 否 2020.9.9 2020.9.14
130 5-2 陈登民 否 / 2020.9.14
131 5-3 刘丽军 否 / 2020.9.14
132 5-4 蒋大为 否 / 2020.9.14
133 5-5 陈卫东 否 / 2020.9.14
134 5-6 陈维 否 / 2020.9.14
135 5-7 甘新廷 否 / 2020.9.14
136 5-8 孟文 否 / 2020.9.14
137 5-9 张勇 否 / 2020.9.14
138 5-10 沙先亮 否 / 2020.9.14
139 5-11 袁少震 否 / 2020.9.14
140 5-12 章跃 否 / 2020.9.14
141 5-13 吴其友 否 / 2020.9.14
142 5-14 赵本涛 否 / 2020.9.14
143 5-15 陈颜鹏 否 / 2020.9.14
144 5-16 段磊 否 / 2020.9.14
145 5-17 宗冲 否 / 2020.9.14
146 5-18 季东胜 否 / 2020.9.14
147 5-19 刘庆教 否 / 2020.9.14
148 5-20 陈继明 否 / 2020.9.14
149 5-21 景军清 否 / 2020.9.14
150 5-22 孙欣 否 / 2020.9.14
151 5-23 滕胜 否 / 2020.9.14
152 5-24 赵宏 否 / 2020.9.14
153 5-25 吴琼 否 / 2020.9.14
154 5-26 袁艺 否 / 2020.9.14
2-1-184
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
155 5-27 李红飞 否 / 2020.9.14
156 5-28 孙丽 否 / 2020.9.14
157 5-29 熊国华 否 / 2020.9.14
158 5-30 李智 否 / 2020.9.14
159 5-31 费晓东 否 / 2020.9.14
160 5-32 彭利东 否 / 2020.9.14
161 5-33 陈君 否 / 2020.9.14
162 5-34 董飞 否 / 2020.9.14
163 5-35 徐楠 否 / 2020.9.14
164 5-36 邓峰 否 / 2020.9.14
165 5-37 吕伟祥 否 / 2020.9.14
166 5-38 息树辛 否 / 2020.9.14
167 5-39 李金浩 否 / 2020.9.14
168 5-40 吴涛 否 / 2020.9.14
169 5-41 魏建华 否 / 2020.9.14
170 5-42 郝宏刚 否 / 2020.9.14
171 5-43 张亮 否 / 2020.9.14
172 5-44 姚飞 否 / 2020.9.14
173 5-45 张梁 否 / 2020.9.14
174 5-46 潘民 否 / 2020.9.14
175 5-47 周保刚 否 / 2020.9.14
176 5-48 王将 否 / 2020.9.14
177 5-49 李振 否 / 2020.9.14
178 5-50 桂大海 否 / 2020.9.14
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合
179 6 否 2020.9.14 2020.9.16
伙企业（有限合伙）
180 6-1 金帆有限 否 2020.9.9 2020.9.14
181 6-2 徐旭 否 / 2020.9.14
182 6-3 殷同 否 / 2020.9.14
183 6-4 魏磊 否 / 2020.9.14
184 6-5 任华 否 / 2020.9.14
185 6-6 保红兵 否 / 2020.9.14
186 6-7 孙守平 否 / 2020.9.14
2-1-185
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
187 6-8 杨长剑 否 / 2020.9.14
188 6-9 贾华东 否 / 2020.9.14
189 6-10 董峰 否 / 2020.9.14
190 6-11 王健 否 / 2020.9.14
191 6-12 刘鹏 否 / 2020.9.14
192 6-13 左豪 否 / 2020.9.14
193 6-14 黄建华 否 / 2020.9.14
194 6-15 吕昌 否 / 2020.9.14
195 6-16 邵宗光 否 / 2020.9.14
196 6-17 刘朋 否 / 2020.9.14
197 6-18 王家聪 否 / 2020.9.14
198 6-19 樊耀华 否 / 2020.9.14
199 6-20 翟吉红 否 / 2020.9.14
200 6-21 陈宝凤 否 / 2020.9.14
201 6-22 商晓恒 否 / 2020.9.14
202 6-23 李根文 否 / 2020.9.14
203 6-24 满军 否 / 2020.9.14
204 6-25 晁玉国 否 / 2020.9.14
205 6-26 吴步昇 否 / 2020.9.14
206 6-27 陈晓杰 否 / 2020.9.14
207 6-28 戚海彬 否 / 2020.9.14
208 6-29 徐蕾 否 / 2020.9.14
209 6-30 陈明刚 否 / 2020.9.14
210 6-31 高志刚 否 / 2020.9.14
211 6-32 单龙 否 / 2020.9.14
212 6-33 万厚金 否 / 2020.9.14
213 6-34 李凯 否 / 2020.9.14
214 6-35 李金武 否 / 2020.9.14
215 6-36 雷启明 否 / 2020.9.14
216 6-37 沈志军 否 / 2020.9.14
217 6-38 罗胜辉 否 / 2020.9.14
218 6-39 李亚辉 否 / 2020.9.14
2-1-186
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
219 6-40 张萌 否 / 2020.9.14
220 6-41 石峰 否 / 2020.9.14
221 6-42 郭魁 否 / 2020.9.14
222 6-43 曹立峰 否 / 2020.9.14
223 6-44 张正得 否 / 2020.9.14
224 6-45 朱磊 否 / 2020.9.14
225 6-46 刘东宏 否 / 2020.9.14
226 6-47 谢斌 否 / 2020.9.14
227 6-48 孙家宏 否 / 2020.9.14
228 6-49 朱金鑫 否 / 2020.9.14
229 6-50 邵杏国 否 / 2020.9.14
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合
230 7 否 2020.9.14 2020.9.16
伙企业（有限合伙）
231 7-1 金帆有限 否 2020.9.9 2020.9.14
232 7-2 丁美莲 否 / 2020.9.14
233 7-3 孙进 否 / 2020.9.14
234 7-4 朱保卫 否 / 2020.9.14
235 7-5 曹光光 否 / 2020.9.14
236 7-6 张付义 否 / 2020.9.14
237 7-7 於磊 否 / 2020.9.14
238 7-8 刘立功 否 / 2020.9.14
239 7-9 吴高腾 否 / 2020.9.14
240 7-10 曹广志 否 / 2020.9.14
241 7-11 王守伟 否 / 2020.9.14
242 7-12 陈森源 否 / 2020.9.14
243 7-13 伏金发 否 / 2020.9.14
244 7-14 衣磊 否 / 2020.9.14
245 7-15 刘尊正 否 / 2020.9.14
246 7-16 朱伟 否 / 2020.9.14
247 7-17 徐克标 否 / 2020.9.14
248 7-18 袁海飞 否 / 2020.9.14
249 7-19 李志永 否 / 2020.9.14
250 7-20 张启生 否 / 2020.9.14
2-1-187
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
251 7-21 涂晖 否 / 2020.9.14
252 7-22 徐轲 否 / 2020.9.14
253 7-23 邹亚军 否 / 2020.9.14
254 7-24 刘玉涛 否 / 2020.9.14
255 7-25 呼锋 否 / 2020.9.14
256 7-26 郑文 否 / 2020.9.14
257 7-27 杨增杰 否 / 2020.9.14
258 7-28 肖刚 否 / 2020.9.14
259 7-29 靳翠军 否 / 2020.9.14
260 7-30 段海滨 否 / 2020.9.14
261 7-31 李国锦 否 / 2020.9.14
262 7-32 张东钰 否 / 2020.9.14
263 7-33 付玉琴 否 / 2020.9.14
264 7-34 崔书文 否 / 2020.9.14
265 7-35 束昊 否 / 2020.9.14
266 7-36 李雪峰 否 / 2020.9.14
267 7-37 段松 否 / 2020.9.14
268 7-38 崔彬 否 / 2020.9.14
269 7-39 李忠福 否 / 2020.9.14
270 7-40 周波 否 / 2020.9.14
271 7-41 韩雷 否 / 2020.9.14
272 7-42 刘杰 否 / 2020.9.14
273 7-43 沈亮亮 否 / 2020.9.14
274 7-44 李晶 否 / 2020.9.14
275 7-45 夏阳 否 / 2020.9.14
276 7-46 宋雨 否 / 2020.9.14
277 7-47 陈波 否 / 2020.9.14
278 7-48 田志坚 否 / 2020.9.14
279 7-49 罗旭东 否 / 2020.9.14
280 7-50 龚滏生 否 / 2020.9.14
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合
281 8 否 2020.9.14 2020.9.16
伙企业（有限合伙）
282 8-1 金帆有限 否 2020.9.9 2020.9.14
2-1-188
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
283 8-2 薛伟 否 / 2020.9.14
284 8-3 吴青玲 否 / 2020.9.14
285 8-4 赵瑞学 否 / 2020.9.14
286 8-5 胡海鹏 否 / 2020.9.14
287 8-6 马云旺 否 / 2020.9.14
288 8-7 王志芳 否 / 2020.9.14
289 8-8 崔向坡 否 / 2020.9.14
290 8-9 韩龙 否 / 2020.9.14
291 8-10 尚君辉 否 / 2020.9.14
292 8-11 宋惠强 否 / 2020.9.14
293 8-12 徐少辉 否 / 2020.9.14
294 8-13 许赛 否 / 2020.9.14
295 8-14 方荣超 否 / 2020.9.14
296 8-15 张朝阳 否 / 2020.9.14
297 8-16 魏加洁 否 / 2020.9.14
298 8-17 赵保雷 否 / 2020.9.14
299 8-18 张艾平 否 / 2020.9.14
300 8-19 陈新春 否 / 2020.9.14
301 8-20 陈志凯 否 / 2020.9.14
302 8-21 解德杰 否 / 2020.9.14
303 8-22 杨涛 否 / 2020.9.14
304 8-23 翟海燕 否 / 2020.9.14
305 8-24 张建平 否 / 2020.9.14
306 8-25 陈刚 否 / 2020.9.14
307 8-26 唐建林 否 / 2020.9.14
308 8-27 侯志强 否 / 2020.9.14
309 8-28 庄超 否 / 2020.9.14
310 8-29 刘杰 否 / 2020.9.14
311 8-30 李永奇 否 / 2020.9.14
312 8-31 王继涛 否 / 2020.9.14
313 8-32 张鑫 否 / 2020.9.14
314 8-33 张凯 否 / 2020.9.14
2-1-189
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
315 8-34 彭大明 否 / 2020.9.14
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合
316 9 否 2020.9.14 2020.9.16
伙企业（有限合伙）
317 9-1 金帆有限 否 2020.9.9 2020.9.14
318 9-2 陈相奇 否 / 2020.9.14
319 9-3 夏得昌 否 / 2020.9.14
320 9-4 高蕴健 否 / 2020.9.14
321 9-5 沈勇 否 / 2020.9.14
322 9-6 张云 否 / 2020.9.14
323 9-7 田东 否 / 2020.9.14
324 9-8 顾世英 否 / 2020.9.14
325 9-9 高晔 否 / 2020.9.14
326 9-10 孙凤娟 否 / 2020.9.14
327 9-11 徐辉 否 / 2020.9.14
328 9-12 高亮 否 / 2020.9.14
329 9-13 张康 否 / 2020.9.14
330 9-14 刘邦辉 否 / 2020.9.14
331 9-15 吴淑新 否 / 2020.9.14
332 9-16 卢圣利 否 / 2020.9.14
333 9-17 韩松 否 / 2020.9.14
334 9-18 王飞 否 / 2020.9.14
335 9-19 马怀群 否 / 2020.9.14
336 9-20 冯虎 否 / 2020.9.14
337 9-21 薛力戈 否 / 2020.9.14
338 9-22 马冲 否 / 2020.9.14
339 9-23 赵海航 否 / 2020.9.14
340 9-24 俞春华 否 / 2020.9.14
341 9-25 梁帮修 否 / 2020.9.14
342 9-26 何明虎 否 / 2020.9.14
343 9-27 张云雷 否 / 2020.9.14
344 9-28 朱振东 否 / 2020.9.14
345 9-29 张永胜 否 / 2020.9.14
346 9-30 张子彬 否 / 2020.9.14
2-1-190
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
347 9-31 陈秀峰 否 / 2020.9.14
348 9-32 沙洪伟 否 / 2020.9.14
349 9-33 王昌明 否 / 2020.9.14
350 9-34 林栋冰 否 / 2020.9.14
351 9-35 段吉轮 否 / 2020.9.14
352 9-36 徐卫杰 否 / 2020.9.14
353 9-37 殷浩东 否 / 2020.9.14
354 9-38 刘文生 否 / 2020.9.14
355 9-39 夏磐夫 否 / 2020.9.14
356 9-40 焦玉元 否 / 2020.9.14
357 9-41 施晓明 否 / 2020.9.14
358 9-42 朱本生 否 / 2020.9.14
359 9-43 亢涛 否 / 2020.9.14
360 9-44 何菊 否 / 2020.9.14
361 9-45 孙志刚 否 / 2020.9.14
362 9-46 吴闯 否 / 2020.9.14
363 9-47 雷雄波 否 / 2020.9.14
364 9-48 徐东云 否 / 2020.9.14
365 9-49 熊毅 否 / 2020.9.14
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合
366 10 否 2020.9.15 2020.9.16
伙企业（有限合伙）
367 10-1 金帆有限 否 2020.9.9 2020.9.15
368 10-2 张忠海 否 / 2020.9.15
369 10-3 张世伟 否 / 2020.9.15
370 10-4 程磊 否 / 2020.9.15
371 10-5 王文艺 否 / 2020.9.15
372 10-6 杜艳昌 否 / 2020.9.15
373 10-7 翟军仓 否 / 2020.9.15
374 10-8 平德纯 否 / 2020.9.15
375 10-9 刘勇 否 / 2020.9.15
376 10-10 张洪高 否 / 2020.9.15
377 10-11 张军 否 / 2020.9.15
378 10-12 李海峰 否 / 2020.9.15
2-1-191
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
379 10-13 温玉霜 否 / 2020.9.15
380 10-14 苗飞 否 / 2020.9.15
381 10-15 刘阳 否 / 2020.9.15
382 10-16 张继光 否 / 2020.9.15
383 10-17 郭英 否 / 2020.9.15
384 10-18 张箭 否 / 2020.9.15
385 10-19 董步军 否 / 2020.9.15
386 10-20 孙余 否 / 2020.9.15
387 10-21 张杰 否 / 2020.9.15
388 10-22 刘卫国 否 / 2020.9.15
389 10-23 董堃 否 / 2020.9.15
390 10-24 刘合涛 否 / 2020.9.15
391 10-25 苏会杰 否 / 2020.9.15
392 10-26 黄世顶 否 / 2020.9.15
393 10-27 李耀 否 / 2020.9.15
394 10-28 肖云博 否 / 2020.9.15
395 10-29 王渠 否 / 2020.9.15
396 10-30 牛东东 否 / 2020.9.15
397 10-31 赵光 否 / 2020.9.15
398 10-32 刘恩亮 否 / 2020.9.15
399 10-33 刘跃吉 否 / 2020.9.15
400 10-34 费树辉 否 / 2020.9.15
401 10-35 董玉忠 否 / 2020.9.15
402 10-36 袁泉 否 / 2020.9.15
403 10-37 刘娜 否 / 2020.9.15
404 10-38 常仁齐 否 / 2020.9.15
405 10-39 李根营 否 / 2020.9.15
406 10-40 韩刚 否 / 2020.9.15
407 10-41 孙忠永 否 / 2020.9.15
408 10-42 刘成亮 否 / 2020.9.15
409 10-43 刘洋 否 / 2020.9.15
410 10-44 管恩禄 否 / 2020.9.15
2-1-192
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
411 10-45 王峰 否 / 2020.9.15
412 10-46 罗菊 否 / 2020.9.15
413 10-47 孔德军 否 / 2020.9.15
414 10-48 卢长煜 否 / 2020.9.15
415 10-49 周钦松 否 / 2020.9.15
416 10-50 韩国盛 否 / 2020.9.15
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合
417 11 否 2020.9.15 2020.9.16
伙企业（有限合伙）
418 11-1 金帆有限 否 2020.9.9 2020.9.15
419 11-2 何光义 否 / 2020.9.15
420 11-3 王华君 否 / 2020.9.15
421 11-4 徐美刚 否 / 2020.9.15
422 11-5 董栓牢 否 / 2020.9.15
423 11-6 蹤雪梅 否 / 2020.9.15
424 11-7 王秀君 否 / 2020.9.15
425 11-8 丁宏刚 否 / 2020.9.15
426 11-9 刘建 否 / 2020.9.15
427 11-10 朱浩月 否 / 2020.9.15
428 11-11 王奭 否 / 2020.9.15
429 11-12 东权 否 / 2020.9.15
430 11-13 陈向东 否 / 2020.9.15
431 11-14 李毅 否 / 2020.9.15
432 11-15 胡传正 否 / 2020.9.15
433 11-16 刘汉光 否 / 2020.9.15
434 11-17 李连成 否 / 2020.9.15
435 11-18 李翔 否 / 2020.9.15
436 11-19 章琢 否 / 2020.9.15
437 11-20 孙影 否 / 2020.9.15
438 11-21 柴君飞 否 / 2020.9.15
439 11-22 赵庆利 否 / 2020.9.15
440 11-23 孟进军 否 / 2020.9.15
441 11-24 余钦伟 否 / 2020.9.15
442 11-25 陆永能 否 / 2020.9.15
2-1-193
是否专为本次 取得权益时
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
交易设立 间
443 11-26 马洪锋 否 / 2020.9.15
444 11-27 张盛楠 否 / 2020.9.15
445 11-28 何冰 否 / 2020.9.15
446 11-29 孙蔚 否 / 2020.9.15
447 11-30 马庆洁 否 / 2020.9.15
448 11-31 盛立新 否 / 2020.9.15
449 11-32 赵建国 否 / 2020.9.15
450 11-33 胡小冬 否 / 2020.9.15
451 11-34 李长青 否 / 2020.9.15
452 11-35 朱守法 否 / 2020.9.15
453 11-36 孟宪飞 否 / 2020.9.15
454 11-37 林国庆 否 / 2020.9.15
455 11-38 周陆军 否 / 2020.9.15
456 11-39 李稳 否 / 2020.9.15
457 11-40 许铁巧 否 / 2020.9.15
458 11-41 周伟 否 / 2020.9.15
459 11-42 耿彦波 否 / 2020.9.15
460 11-43 王灿 否 / 2020.9.15
461 11-44 刘洋 否 / 2020.9.15
462 11-45 孟维 否 / 2020.9.15
463 11-46 岳理想 否 / 2020.9.15
464 11-47 李戈 否 / 2020.9.15
465 11-48 刘斌 否 / 2020.9.15
466 11-49 武瑞 否 / 2020.9.15
467 11-50 杨超 否 / 2020.9.15
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆执行事务合伙人为徐州徐工金帆
企业管理咨询有限公司，其基本情况如下：
2-1-194
公司名称 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91320301MA22DHPC7N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1.1 万元人民币
法定代表人 王民
成立日期 2020 年 9 月 9 日
营业期限 2020 年 9 年 9 至 2070 年 9 月 8 日
注册地址 徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 830 室
主要办公地点 徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 830 室
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2）历史沿革
① 2020 年 9 月设立
2020 年 9 月 1 日，王民等 11 位股东签署《公司章程》，出资设立徐州徐工
金帆企业管理咨询有限公司，各认缴出资 0.1 万元。
2020 年 9 月 9 日，徐州经济技术开发区市场监督管理局核准了徐州徐工金
帆企业管理咨询有限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91320301MA22DHPC7N）。
徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司设立时，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 王民 0.1 9.0909
2 陆川 0.1 9.0909
3 杨东升 0.1 9.0909
4 李锁云 0.1 9.0909
5 李格 0.1 9.0909
6 王岩松 0.1 9.0909
7 吴江龙 0.1 9.0909
8 孙建忠 0.1 9.0909
9 李宗 0.1 9.0909
10 王庆祝 0.1 9.0909
2-1-195
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
11 刘建森 0.1 9.0909
合计 1.1 100.00
除上述情形外，最近三年，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司的注册资本
未发生其他变更。
3）主要业务状况
最近三年，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司仅作为徐工金帆及各持股合
伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，负责员工持股平台及各持股合伙企业的
日常事务管理。
4）最近两年主要财务指标
徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1.10 /
负债合计 0.00 /
所有者权益 1.10 /
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 /
营业利润 0.00 /
净利润 0.00 /
注：2019 年徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司尚未成立，2020 年财务数据未经审计。
5）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除徐工金帆外，徐州徐工金帆企业管理咨
询有限公司直接持股 20%及以上的法人企业或作为执行事务合伙人/基金管理人
管理的有限合伙企业按产业类别划分情况如下：
注册资本/
持股比例/
序号 企业名称 出资额 产业类别
出资比例
（万元）
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业
1 0.0003% 30,560.10 商务服务业
（有限合伙）
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企业
2 0.0007% 14,670.10 商务服务业
（有限合伙）
2-1-196
注册资本/
持股比例/
序号 企业名称 出资额 产业类别
出资比例
（万元）
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业
3 0.0008% 11,800.10 商务服务业
（有限合伙）
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业
4 0.0010% 10,270.10 商务服务业
（有限合伙）
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企业
5 0.0024% 4,170.10 商务服务业
（有限合伙）
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业
6 0.0036% 2,780.10 商务服务业
（有限合伙）
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业
7 0.0081% 1,230.10 商务服务业
（有限合伙）
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企业
8 0.0023% 4,360.10 商务服务业
（有限合伙）
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企业
9 0.0032% 3,130.10 商务服务业
（有限合伙）
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业
10 0.0026% 3,880.10 商务服务业
（有限合伙）
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司为徐
工金帆的执行事务合伙人。徐工金帆为员工持股平台，无实际控制人。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
8、徐工金帆的设立情况、运作机制、存续期与清算分配模式
根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》，徐工金帆为徐工有限混
合所有制改革阶段针对在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或
较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干所实施员工持股而设立的
员工持股平台，由合计 435 名员工通过 10 名有限合伙人与普通合伙人金帆有限
于 2020 年 9 月 16 日共同出资 86,850.10 万元设立，合伙存续期为 20 年。
根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆为员工持股平台。徐工有限设立员
工持股管理委员会作为员工持股事项的管理机构。由员工持股管理委员会的成员
成立金帆有限担任徐工金帆的普通合伙人及执行事务合伙人，负责徐工金帆日常
事务管理。
2-1-197
根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆清算期间，合伙企业资产在支付清
算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后
的剩余财产，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
9、徐工金帆的认购对象及其适格性、认购份额、资金来源情况
（1）徐工金帆的认购对象、认购份额、资金来源
徐工金帆由 1 名普通合伙人及 10 名有限合伙人共同出资设立，其中，普通
合伙人为徐工有限员工持股管理委员会成员设立的有限公司，负责徐工金帆的日
常事务管理，10 名有限合伙人均由与徐工有限及其下属控股子公司签署劳动合
同的员工出资设立的合伙企业。徐工金帆按出资层级、职级岗位分类的认购对象、
认购份额和资金来源情况如下：
序号 认购对象名称 认购对象类别 认购份额（万元） 资金来源
1 金帆有限 / 0.10 自有资金
1-1 王民 0.10 自有资金
1-2 陆川 0.10 自有资金
1-3 杨东升 0.10 自有资金
1-4 李锁云 0.10 自有资金
1-5 李格 0.10 自有资金
徐工有限员工
1-6 王岩松 持股管理委员 0.10 自有资金
会成员
1-7 吴江龙 0.10 自有资金
1-8 孙建忠 0.10 自有资金
1-9 王庆祝 0.10 自有资金
1-10 刘建森 0.10 自有资金
1-11 李宗 0.10 自有资金
徐州徐工金帆壹号
2 企业管理咨询合伙 / 30,560.00 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
2-1 金帆有限 / 0.10 自有资金
2-2 王民等 11 人 公司领导 30,560.00 自有/自筹资金
徐州徐工金帆贰号
3 企业管理咨询合伙 / 14,670.00 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
3-1 金帆有限 / 0.10 自有资金
3-2 蒋磊 公司领导 880.00 自有/自筹资金
2-1-198
序号 认购对象名称 认购对象类别 认购份额（万元） 资金来源
3-3 宋之克等 40 人 公司中层干部 12,830.00 自有/自筹资金
3-4 崔武江等 8 人 业务骨干 960.00 自有/自筹资金
徐州徐工金帆叁号
4 企业管理咨询合伙 / 11,800.00 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
4-1 金帆有限 / 0.10 自有资金
4-2 王贵等 37 人 公司中层干部 10,460.00 自有/自筹资金
4-3 韦宁等 12 人 业务骨干 1,340.00 自有/自筹资金
徐州徐工金帆肆号
5 企业管理咨询合伙 / 10,270.00 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
5-1 金帆有限 / 0.10 自有资金
5-2 陈登民等 30 人 公司中层干部 8,430.00 自有/自筹资金
5-3 费晓东等 19 人 业务骨干 1,840.00 自有/自筹资金
徐州徐工金帆伍号
6 企业管理咨询合伙 / 4,170.00 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
6-1 金帆有限 / 0.10 自有资金
6-2 张萌 公司中层干部 80.00 自有/自筹资金
6-3 徐旭等 48 人 业务骨干 4,090.00 自有/自筹资金
徐州徐工金帆陆号
7 企业管理咨询合伙 / 2,780.00 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
7-1 金帆有限 / 0.10 自有资金
7-2 丁美莲等 49 人 业务骨干 2,780.00 自有/自筹资金
徐州徐工金帆柒号
8 企业管理咨询合伙 / 1,230.00 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
8-1 金帆有限 / 0.10 自有资金
8-2 薛伟等 33 人 业务骨干 1,230.00 自有/自筹资金
徐州徐工金帆捌号
9 企业管理咨询合伙 / 4,360.00 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
9-1 金帆有限 / 0.10 自有资金
9-2 陈相奇等 9 人 公司中层干部 1,840.00 自有/自筹资金
9-3 高蕴健等 39 人 业务骨干 2,520.00 自有/自筹资金
徐州徐工金帆玖号
10 企业管理咨询合伙 / 3,130.00 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
2-1-199
序号 认购对象名称 认购对象类别 认购份额（万元） 资金来源
10-1 金帆有限 / 0.10 自有资金
10-2 张忠海等 4 人 公司中层干部 720.00 自有/自筹资金
10-3 杜艳昌等 45 人 业务骨干 2,410.00 自有/自筹资金
徐州徐工金帆拾号
11 企业管理咨询合伙 / 3,880.00 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
11-1 金帆有限 / 0.10 自有资金
11-2 何光义等 4 人 公司中层干部 1,160.00 自有/自筹资金
11-3 董栓牢等 45 人 业务骨干 2,720.00 自有/自筹资金
注：截至本独立财务顾问报告出具日，上表中持有徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）合伙份额的员工刘杰已离职。
（2）徐工金帆认购对象的适格性
根据徐工有限制定的《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试
行）》（以下简称“《员工持股管理办法》”），明确持股员工的资格如下：
1、参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接
或较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干；
2、持股人员必须是与徐工有限（或其下属控股子公司）签署劳动合同的员
工；
3、党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导
人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲
属多人在同一企业时，只能一人持股。
按照上述持股资格标准，截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆认购对
象中 1 人已离职。根据《员工持股管理办法》，其持有的合伙份额应于 12 个月
内转让给员工持股管理委员会同意的具备持股资格且愿意受让的员工及单位，截
至本独立财务顾问报告出具日，其持有的员工持股平台合伙份额尚待转让。除前
述情况外，徐工金帆其他认购对象均为徐工有限及其下属控股子公司的正式员
工，不存在《员工持股管理办法》规定不得持股的情况，徐工金帆的认购对象具
有适格性。
（3）徐工金帆认购对象的资金来源
2-1-200
徐工金帆认购对象的资金来源为自有或自筹资金，具体情况如下：
1）向银行融资筹款
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，徐工金帆
将其持有的徐工有限部分股权所对应的收益权转让给浦发银行，转让价款为
50,923.00 万元，转让期限至 2023 年 9 月 21 日，徐工金帆根据协议约定的回购
计划履行回购义务。徐工金帆通过前述转让股权收益权所获融资全部用于对徐工
有限的实缴出资。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述《股权收益权转让及回购合同》尚在
有效履行。
2）员工自有资金或其他自筹资金
除上述银行融资外，认购徐工金帆相关份额的员工均以其自有或其他自筹资
金出资，并通过银行转账方式向持股平台出资。
10、结合参与持股计划的人员身份，持股管理委员会和持股平台管理人选聘
机制，出资份额的认购、转让和退出机制，相关国有资产监管部门审批情况（如
需），员工持股计划是否依法设立并运行
员工持股计划依法设立并运行，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员
工持股试点的意见》（以下简称“试点意见”）的相关规定，具体如下：
1、关于员工持股计划的设立
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定：“员工持
股方案审批及备案。试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对
员工持股方案的意见，并由董事会提交股东（大）会进行审议。地方试点企业的
员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案。”
根据徐工有限提供的资料，徐工有限履行的相关程序如下：
（1）职工代表大会程序
2020 年 6 月 22 日，徐工有限第四届、徐工机械第五届职工代表大会第三次
会议听取了徐工有限员工持股方案的报告。
2-1-201
（2）董事会、股东会决策程序
2020 年 6 月 22 日，徐工有限召开董事会，审议通过《徐工集团工程机械有
限公司员工持股方案》。同日，徐工有限唯一股东徐工集团作出决定，同意《徐
工集团工程机械有限公司员工持股方案》。
（3）国资委审批程序及确认情况
徐州市国资委已出具《市国资委关于<徐工集团工程机械有限公司混合所有
制改革试点实施方案>的批复》（徐国资[2019]145 号），同意《徐工集团工程机
械有限公司混合所有制改革试点实施方案》，前述方案内容已涵盖员工持股事项。
此外，针对徐工有限员工持股设立情况的合规性，徐州市国资委已于 2022
年 2 月 11 日出具《情况说明》，确认：“徐工集团工程机械有限公司（以下简
称‘徐工有限’）作为国企改革‘双百企业’及混改试点企业之一，在实施混合
所有制改革过程中，已依法设立并实施员工持股事项，员工持股运作规范，符合
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕
133 号）等相关规定。”
因此，徐工有限员工持股计划的设立已履行必要的程序。
2、关于参与员工持股计划的人员身份
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定：“员工范
围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较
大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。党
中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持
股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同
一企业时，只能一人持股。”
根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》《徐工集团工程机械有限
公司员工持股管理办法（试行）》，明确持股人员范围为：
（1）参与持股人员应为在关键岗位工作并对徐工有限经营业绩和持续发展
有直接或较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干；
（2）持股人员必须是与徐工有限（或其下属控股子公司）签署劳动合同的
2-1-202
员工；
（3）党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领
导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系
亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
经查阅徐工有限员工持股人员名单及徐工有限的确认，员工持股计划设立
时，参与员工持股计划的人员均为与徐工有限及其子公司签署劳动合同的员工，
不存在超出上述范围的人员持股的情况。
因此，徐工有限参与员工持股计划的人员具备相应资格。
3、关于持股管理委员会及持股平台管理人选聘机制
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定：“股权管
理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进
行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护
持股员工合法权益。”
根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》， 徐工有
限设立员工持股管理委员会，为员工持股事项的管理机构。员工持股管理委员会
应从徐工有限参与持股的人员中推荐，并通过持股员工代表大会以选举方式产
生。由员工持股管理委员会成员作为股东成立一家有限责任公司作为员工持股平
台及各持股合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责员工持股平台及持股
合伙企业的日常事务管理。
2020 年 9 月 5 日，徐工有限持股员工大会第一次会议完成员工持股管理委
员会委员的选举。此外，由员工持股管理委员会成立“徐州徐工金帆企业管理咨
询有限公司”作为员工持股平台徐工金帆的普通合伙人。
因此，徐工有限已通过持股员工代表大会选出员工持股管理委员会。
4、关于出资份额的认购
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的规定：“员工
出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳……试点企业、国有
股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资
2-1-203
助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资
帮助。”
根据徐工金帆的工商资料及徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及
回购合同》，参与员工持股计划的员工均以货币形式出资。其中，存在以徐工金
帆为主体向浦发银行融资的情况。截至 2020 年 9 月 30 日，徐工金帆已经完成其
对徐工有限的全部出资义务。
徐工有限、徐工集团均不存在向员工无偿赠与股份、提供垫资、担保、借贷
等财务资助的情形。同时，存在以徐工金帆为主体向浦发银行融资的情况，徐州
市国资委已经确认，徐工有限已依法设立并实施员工持股事项，员工持股运作规
范，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改
革〔2016〕133 号）等相关规定。
因此，徐工有限员工认购出资份额符合相关规定。
5、关于出资份额的转让和退出机制
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定：“股权流
转。实施员工持股，应设定不少于 36 个月的锁定期……持股员工因辞职、调离、
退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在 12 个月内将所持股份进行内部
转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方
协商确定。”
锁定期方面，根据徐工金帆出具的承诺，其已承诺其在本次交易中以徐工有
限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
退出机制方面，《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》
规定了终止服务及降职情况下的退出机制，并明确持股员工主动终止服务、被任
职公司开除或因故被辞退的，其持有的合伙份额应于 12 个月内转让给员工持股
管理委员会同意的具备持股资格且愿意受让的员工及单位，包括具备持股资格的
员工、相应持股合伙企业、徐工有限非公有资本股东或徐工有限国有股东。转让
价格由转让各方协商确定，同时规定了转让价格上限。
根据徐工有限的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，参与员工持股计划
的若干人员已离职或调岗，其持有的员工持股平台合伙份额正根据《徐工集团工
2-1-204
程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》的规定处理，不存在违反《徐工集
团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》规定的情况。
因此，徐工有限员工持有的出资份额转让及退出机制符合相关规定。
针对徐工有限员工持股依法设立及运行事项，徐州市国资委已经出具确认文
件，确认：“徐工集团工程机械有限公司（以下简称‘徐工有限’）作为国企改
革‘双百企业’及混改试点企业之一，在实施混合所有制改革过程中，已依法设
立并实施员工持股事项，员工持股运作规范，符合《关于国有控股混合所有制企
业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等相关规定。”
11、徐工金帆资金部分来源于向浦发银行融资借款的原因和借款实际用途，
融资安排是否符合员工持股计划设立宗旨，融资期间相关方有无重大法律纠纷；
截至目前相关股权对应的收益权是否回购完毕，融资安排会否导致徐工金帆所持
部分股权权属不清或转让受限，如是，补充披露本次交易是否符合《重组办法》
第十一条第四项的规定
（1）徐工金帆部分资金来源于浦发银行融资借款的原因和借款实际用途，
融资安排符合员工持股计划设立宗旨
1）员工持股计划设立宗旨
根据《徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案》，徐工有
限进行混合所有制改革时同步实施员工持股，明确针对在关键岗位工作并对公司
经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、业务骨干以及科研人员
实施员工持股，形成员工与徐工有限之间股权上的利益绑定，构建以业绩为导向，
激励与约束相结合，风险共担、利益共享的中长期激励约束机制。
2）融资原因
根据《徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案》，员工出
资价格与徐工有限引进投资人的价格一致，员工持股的资金来源须为自筹。鉴于
部分员工参与员工持股涉及的出资资金金额较高，因此，部分员工通过徐工金帆
向浦发银行融资，以缓解出资的资金压力。
3）融资资金实际用途
2-1-205
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》的约定，徐
工金帆通过融资取得的资金仅限用于向徐工有限实缴出资。截至 2020 年 9 月 30
日，徐工金帆已通过银行转账的方式将其通过银行融资取得的资金向徐工有限进
行出资。
针对融资资金实际用途事项，浦发银行已出具《确认函》，确认徐工金帆按
照《股权收益权转让及回购合同》的约定“使用协议项下的融资资金，不存在违
反协议约定使用融资资金的情况”。
综上，融资安排系为缓解部分员工出资的资金压力，有效保障员工持股计划
的实施，符合员工持股计划设立宗旨。
4）融资结构安排
① 徐工金帆融资结构的搭建及相应担保安排
基于徐工有限员工持股计划的目的及员工融资需求，按照融资方案可行性及
银行资金监管要求，徐工有限搭建员工持股平台徐工金帆后，由徐工金帆与浦发
银行签署《股权收益权转让及回购合同》、《徐工有限国企混改员工持股计划项
目资金监管协议》，约定徐工金帆将其持有的徐工有限部分股权对应的收益权以
5.09 亿元的价格转让给浦发银行，浦发银行将前述融资款转至徐工金帆。同时，
参与徐工有限员工持股计划的人员自筹资金部分亦通过其直接持股的平台逐级
出资至徐工金帆，前述自筹资金及融资资金均存放于徐工金帆在浦发银行设立的
监管资金账户，并通过该账户向徐工有限完成实缴出资。
基于上述融资安排，徐工金帆以其上述所持有的徐工有限部分股权向浦发银
行提供股权质押担保。为确保本次交易标的资产的交割，2021 年 9 月 27 日，徐
工金帆以其持有的徐工有限部分股权的质押担保已解除并办理完成股权出质注
销登记。本次交易完成后，徐工金帆需以其通过本次交易取得的徐工机械股份向
浦发银行办理股权质押担保。
除上述股权质押担保外，徐工金帆的上层合伙人中，徐州徐工金帆壹号企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）及徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司亦为徐工金帆对浦发银行的回购
义务提供担保。此外，参与融资的员工中，融资金额较大的高层管理人员对其以
2-1-206
徐工金帆为平台向浦发银行的个人融资金额提供房产抵押担保及个人保证担保，
其他员工对其以徐工金帆为平台向浦发银行的个人融资金额提供保证担保。
② 徐工金帆股权收益权回购义务安排
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，徐工金帆
应按照约定向浦发银行履行股权收益权的回购义务，由徐工金帆按期向浦发银行
足额支付回购价款，且自浦发银行收到最后一笔回购价款之日，浦发银行将其受
让而来的股权收益权全部转让给徐工金帆。
③ 徐工金帆违反股权收益权回购义务的法律后果
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，徐工金帆
未按照约定履行回购义务并按期足额支付回购价款，除应继续履行回购义务外，
应向浦发银行支付相应违约金，直至回购价款及相应违约金支付完毕为止。此外，
相关承担担保责任的员工及员工持股平台亦需按照约定对徐工金帆的回购义务
承担担保责任。
④ 徐工金帆融资结构及其法律关系
基于上述，徐工金帆融资结构中，徐工金帆为直接融资方，其融资方式为将
其持有的徐工有限部分股权对应的收益权转让给浦发银行，徐工金帆需履行收益
权回购义务，因此，在前述法律关系中，徐工金帆与浦发银行构成直接的债权债
务关系主体；同时，有融资需求的员工及其直接持有份额的相应持股平台对徐工
金帆的收益权回购义务提供了相应担保，为徐工金帆债务的担保方。
综上，融资安排系为缓解部分员工出资的资金压力，有效保障员工持股计划
的实施，符合员工持股计划设立宗旨；该项融资安排项下的债权人浦发银行已于
2021 年 12 月出具《确认函》，确认“协议项下的融资安排不会导致徐工金帆所
持徐工有限股权（仅针对《股权收益权转让及回购合同》约定的股权收益权所对
应的部分）权属不清或转让受限，本行同意徐工金帆参与本次交易，即同意徐工
金帆将其所持徐工有限股权转让给徐工机械并相应取得徐工机械的股份”，因此，
浦发银行已经同意徐工金帆参与本次交易，故该项融资安排不会导致徐工金帆所
持部分股权权属不清或转让受限。
（2）融资期间相关方不存在法律纠纷
2-1-207
针对融资期间，徐工金帆及浦发银行等相关方之间是否存在纠纷等事项，徐
工金帆出具了《确认函》，确认“本单位、本单位合伙人（包括直接或间接持股
主体）、浦发银行之间不存在任何现时的或潜在的诉讼、仲裁、争议或纠纷的情
况”。
此外，浦发银行亦已出具《确认函》，确认“本行与徐工金帆及徐工金帆合
伙人（包括直接或间接持股主体）之间不存在任何现时的或潜在的诉讼、仲裁、
争议或纠纷的情况”。
综上，根据徐工金帆及浦发银行的确认，融资期间，徐工金帆、徐工金帆直
接及间接合伙人与浦发银行之间不存在法律纠纷情况。
（3）相关股权对应的收益权回购正在履行中，融资安排不会导致徐工金帆
所持部分股权权属不清或转让受限，本次交易符合《重组办法》第十一条第四项
的规定
1）徐工金帆正在履行相关股权对应的收益权回购，尚未履行完毕
根据《股权收益权转让及回购合同》的约定，徐工金帆应分别于 2021 年 9
月 8 日、2022 年 4 月 14 日及 2023 年 9 月 21 日（前述每一日期为约定的回购日）
履行回购义务。
根据徐工金帆提供的资金凭证及确认，徐工金帆已按照《股权收益权转让及
回购合同》的约定正常履行第一期回购义务，并向浦发银行支付第一期回购价款。
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工金帆尚待根据协议约定的回购日期履行剩
余 2 期回购义务。对此，徐工金帆已出具《确认函》，确认“本单位将正常履行
剩余回购义务且按照约定履行完毕回购义务不存在障碍”。
2）融资安排不会导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，本次交
易符合《重组办法》第十一条第四项的规定
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，为该次融
资需要，徐工金帆将其持有的部分徐工有限股权质押给浦发银行，同时，约定“为
标的股权公司（即徐工有限）上市或注入上市公司的目的，转让方（即徐工金帆）
需将其所持标的股权转让给上市公司等主体，以及转让方需解除本合同项下标的
股权的质押登记的，受让方应予以同意”。
2-1-208
2021 年 9 月 27 日，徐工金帆质押给浦发银行的徐工有限股权已完成解除质
押。截至本独立财务顾问报告签署日，徐工金帆持有的徐工有限股权不存在任何
质押、冻结或其他权利受限的情况，权属清晰。
针对徐工金帆参与本次交易事项，浦发银行已于 2021 年 12 月出具《确认函》，
确认“协议项下的融资安排不会导致徐工金帆所持徐工有限股权（仅针对《股权
收益权转让及回购合同》约定的股权收益权所对应的部分）权属不清或转让受限，
本行同意徐工金帆参与本次交易，即同意徐工金帆将其所持徐工有限股权转让给
徐工机械并相应取得徐工机械的股份”。因此，浦发银行已经同意徐工金帆参与
本次交易。
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，徐工金帆正在根据约定履行相关股
权对应的收益权回购义务，尚未履行完毕；融资安排不会导致徐工金帆所持部分
股权权属不清或转让受限，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项关于
“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法”的规定。
12、除浦发银行外，徐工金帆有无其他外部融资
经核查徐工金帆的企业信用报告，并根据徐工金帆提供的说明，除已披露的
浦发银行融资借款外，截至本独立财务顾问报告签署日，徐工金帆无其他外部融
资情况。
此外，在徐工有限实施员工持股过程中，员工持股平台徐工金帆已经根据其
与徐工有限签署的增资协议的约定，及时、足额向徐工有限完成了出资义务。在
徐工金帆向徐工有限出资的资金中，部分资金来自于浦发银行提供的融资，该等
融资系部分员工（对应徐工金帆的上层合伙企业中，徐州徐工金帆壹号企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）的持股员工）存在融资需求，故以徐工金帆为主体向浦发银行进行了融资。
徐工金帆取得该等融资资金后，基于浦发银行风险控制的要求，避免多重资
金流转，徐工金帆未再将该等资金转付给参与融资的员工并由员工通过徐工金帆
的上层合伙企业，即徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐
州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）逐层再次投入到徐工金帆，
2-1-209
而是由徐工金帆将该等资金连同员工出资的其他资金一并直接投入到了徐工有
限，完成了对徐工有限的实缴义务。因此，从形式上分析，尽管徐工金帆已经完
成了对徐工有限的实缴义务，但徐工金帆的上层合伙企业中，徐州徐工金帆壹号
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）以及徐工金帆自身的注册资金尚未完全实缴。对此，相关主体拟修
改合伙协议，延长徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州
徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以及徐工金帆的合伙协议约
定的出资期限。截至本独立财务顾问报告签署日，相应延长出资期限后的合伙协
议的工商备案手续已办理完成。
（十三）福州兴睿和盛
1、基本情况
企业名称 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350105MA332XA34G
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 330,000.00 万元人民币
执行事务合伙人 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司
成立日期 2019 年 7 月 26 日
合伙期限 2019 年 7 月 26 日至 2029 年 7 月 25 日
福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-9Y 室（自贸试验
主要经营场所
区内）
非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
2019 年 7 月 26 日，兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司与兴业资产管理有
限公司共同签订《合伙协议》，约定全体合伙人合计出资 330,000.00 万元，共同
设立福州兴睿和盛。
2019 年 7 月 26 日，福州经济技术开发区市场监督管理局核准了福州兴睿和
盛的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91350105MA332XA34G）。
福州兴睿和盛设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
2-1-210
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
兴资睿盈（平潭）资产管
1 普通合伙人 100.00 0.03
理有限公司
2 兴业资产管理有限公司 有限合伙人 329,900.00 99.97
合计 330,000.00 100.00
除上述情形外，最近三年，福州兴睿和盛的出资额未发生其他变更。
3、主要业务状况
自设立以来，福州兴睿和盛的主营业务为股权投资业务，涉及国企混改、综
合超市、生鲜物流、半导体、新能源、生物医药等领域。
4、最近两年主要财务指标
福州兴睿和盛最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 183,968.64 1,008.19
负债合计 140.54 0.76
所有者权益 183,828.10 1,007.43
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 87.34 6.85
营业利润 -124.44 6.43
净利润 -124.44 6.43
注：2019 年、2020 年财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，福州兴睿和盛的股权及控制关系如下图所
示：
2-1-211
截至本独立财务顾问报告签署日，福州兴睿和盛的执行事务合伙人为兴资睿
盈（平潭）资产管理有限公司。根据福州兴睿和盛《合伙协议》，“本合伙型基
金的基金管理人即为本合伙企业普通合伙人（执行事务合伙人）”，“自本有限
合伙企业成立之日起，基金管理人依照法律法规、本协议的约定管理本合伙型基
金；基金管理人有权对基金投资、收购、出售、转让等运作事项作出决策”。兴
业资产管理有限公司持有兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司 100%股权，兴业
国信资产管理有限公司持有兴业资产管理有限公司 100%股权，兴业国际信托有
限公司持有兴业国信资产管理有限公司 100%股权，兴业银行股份有限公司持有
兴业国际信托有限公司 73%股权，系福州兴睿和盛的实际控制人。兴业银行股份
有限公司为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。
福州兴睿和盛每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序 是否专为本次 取得权益
出资层级 各层权益持有者 成立时间
号 交易设立 时间
1 1 兴业资产管理有限公司 否 2017.02.20 2019.07.26
2 2 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司（GP） 否 2017.09.13 2019.07.26
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，福州兴睿和盛的实际控制人为兴业银行股
份有限公司。兴业银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601166）的基本情
况如下表所示：
公司名称 兴业银行股份有限公司
2-1-212
统一社会信用代码 91350000158142711F
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 2,077,419.08 万元人民币
法定代表人 吕家进
成立日期 1988 年 8 月 22 日
营业期限 1988 年 8 月 22 日至 2038 年 8 月 21 日
注册地址 福州市湖东路 154 号
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办
理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；
买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆
经营范围 借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提
供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督
管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，福州兴睿和盛直接持股 20%及以上的企业
按产业类别划分情况如下：
序 持股比例/ 注册资本/出
企业名称 产业类别
号 出资比例 资额（万元）
1 上海兴雾企业管理中心（有限合伙） 99.83% 60,100.00 商务服务业
2 上海兴投汉睿企业管理中心（有限合伙） 96.15% 5,200.00 商务服务业
3 江苏兴投新源股权投资基金（有限合伙） 39.00% 200,000.00 资本市场服务
4 嘉兴兴能创业投资合伙企业（有限合伙） 37.42% 100,000.00 资本市场服务
5 北京兴投优选创业投资基金（有限合伙） 20.00% 112,393.75 资本市场服务
（十四）上海港通
1、基本情况
公司名称 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310101MA1FPH988G
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 60,100 万人民币
执行事务合伙人 港通（上海）资产管理有限公司
成立日期 2020 年 3 月 31 日
合伙期限 2020 年 3 月 31 日至 2050 年 3 月 30 日
2-1-213
主要经营场所 上海市黄浦区九江路 769 号 2001 室
一般项目：资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020 年 3 月，上海港通成立
2020 年 3 月 30 日，港通（上海）资产管理有限公司与上海泰合投资发展有
限公司共同签署《上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资确
认书，约定各合伙人合计出资 10,000 万元，共同设立上海港通三期投资合伙企
业（有限合伙）。其中，港通（上海）资产管理有限公司为普通合伙人，认缴出
资 100 万元；上海泰合投资发展有限公司认缴出资 9,900 万元。
2020 年 3 月 31 日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海港通的设立登
记申请，并向上海港通核发了《营业执照》（统一社会信用代码为
91310101MA1FPH988G），上海港通正式设立。
上海港通设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额
合伙人性质 合伙人名称或姓名 出资比例（%）
号 （万元）
1 普通合伙人 港通（上海）资产管理有限公司 100.00 1.00
2 有限合伙人 上海泰合投资发展有限公司 9,900.00 99.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2020 年 11 月，合伙企业增资及合伙人变更
2020 年 10 月 8 日，上海港通召开合伙人会议并作出全体合伙人决定：同意
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）等 9 名有限合伙人以认缴出资额方
式加入合伙企业；同意合伙企业认缴出资额从 10,000 万元增加至 60,100 万元。
2020 年 10 月 8 日，上海港通全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020 年 11 月 9 日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海港通的变更登
记申请。
上海港通合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系全体合伙
人协商一致，引入新的合伙人所致。
本次变更后，上海港通的合伙人、出资额及出资比例如下：
2-1-214
序 认缴出资额
合伙人性质 合伙人名称或姓名 出资比例（%）
号 （万元）
1 普通合伙人 港通（上海）资产管理有限公司 100.00 0.17
2 有限合伙人 上海泰合投资发展有限公司 9,900.00 16.47
青岛东证腾骎股权投资合伙企
3 有限合伙人 6200.00 10.32
业（有限合伙）
济南港通新旧动能转换股权投
4 有限合伙人 9,000.00 14.98
资基金合伙企业（有限合伙）
5 有限合伙人 上海山财企业发展有限公司 5,000.00 8.32
6 有限合伙人 山东铁路发展基金有限公司 9,500.00 15.81
7 有限合伙人 上海慧弘实业集团有限公司 3,400.00 5.66
8 有限合伙人 广东海基实业投资有限公司 1,000.00 1.66
湘江产业投资有限责任公司认
9 有限合伙人 15,000.00 24.96
缴出资
10 有限合伙人 卢元 500.00 0.83
11 有限合伙人 郑亚丽 500.00 0.83
合计 60,100.00 100.00
（3）2020 年 12 月,合伙企业出资额转让
2020 年 12 月 31 日，上海港通召开了合伙人会议作出全体合伙人决定同意：
上海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通出资额分别转让给山东省现代
产业发展投资有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙），上海泰合
投资发展有限公司退出合伙企业；上海慧弘实业集团有限公司将其持有的上海港
通出资额转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）并退出合伙企业。
同日，上海泰合投资发展有限公司与山东省现代产业发展投资有限公司、新
余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定上
海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通 13.18%出资份额、3.3%出资份额
分别转让给山东省现代产业发展投资有限公司、新余市渝智产业投资合伙企业
（有限合伙）；上海慧弘实业集团有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业（有
限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定上海慧弘实业集团有限公司将其持
有的上海港通 5.66%财产份额转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）。
2020 年 12 月 31 日，上海港通全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
同日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海港通的变更登记申请并向其
核发了新的《营业执照》。
2-1-215
上海港通合伙人上述出资变动，主要系上海泰合投资发展有限公司、上海慧
弘实业集团有限公司决定不对上海港通基金进行投资，并意向转让其持有的上海
港通基金份额。山东省现代产业发展投资有限公司和新余市渝智产业投资合伙企
业（有限合伙）具备投资意向，经上海港通全体合伙人一致同意，在山东省现代
产业发展投资有限公司和新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）履行完内部
流程后，进行了出资额的转让及工商变更。
本次变更后，上海港通的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额
合伙人性质 合伙人名称或姓名 出资比例（%）
号 （万元）
1 普通合伙人 港通（上海）资产管理有限公司 100.00 0.17
青岛东证腾骎股权投资合伙企
2 有限合伙人 6200.00 10.32
业（有限合伙）
济南港通新旧动能转换股权投
3 有限合伙人 9,000.00 14.98
资基金合伙企业（有限合伙）
4 有限合伙人 上海山财企业发展有限公司 5,000.00 8.32
5 有限合伙人 山东铁路发展基金有限公司 9,500.00 15.81
6 有限合伙人 广东海基实业投资有限公司 1,000.00 1.66
湘江产业投资有限责任公司认
7 有限合伙人 15,000.00 24.96
缴出资
8 有限合伙人 卢元 500.00 0.83
9 有限合伙人 郑亚丽 500.00 0.83
山东省现代产业发展投资有限
10 有限合伙人 7920.00 13.18
公司
新余市渝智产业投资合伙企业
11 有限合伙人 5380.00 8.95
（有限合伙）
合计 60,100.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，上海港通的合伙人、认缴出资额及出资比
例未再发生变动。
3、主要业务情况
报告期内，上海港通的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
签署日，上海港通仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日
2-1-216
资产总计 60,000.74
负债合计 0.25
所有者权益 60,000.49
收入利润项目 2020 年度
营业收入 -
营业利润 0.49
净利润 0.49
注：以上财务数据经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计，上海港通于 2020 年 3 月成立，
无 2019 年末/年度财务数据。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海港通的股权及控制关系如下图所示：
上海港通每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序 取得权益
出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间
号 时间
否，有其它对外投资，但
1 1 湘江产业投资有限责任公司 取得权益时间在本次交 2009.06.30 2020.11.09
易停牌前 6 个月至今，进
2-1-217
序 取得权益
出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间
号 时间
行穿透披露
2 1-1 湖南湘投控股集团有限公司 否 1992.07.18 2009.06.30
3 1-2 湖南湘投高科技创业投资有限公司 否 2000.02.23 2009.06.30
否，有其它对外投资，但
取得权益时间在本次交
4 2 山东铁路发展基金有限公司 2016.10.28 2020.11.09
易停牌前 6 个月至今，进
行穿透披露
5 2-1 山东铁路投资控股集团有限公司 否 2008.12.24 2016.10.28
6 2-2 山东省财金发展有限公司 否 2014.05.28 2016.10.28
7 2-3 山东发展投资控股集团有限公司 否 2015.12.09 2016.10.28
8 2-4 山东省土地发展集团有限公司 否 2015.11.05 2016.10.28
9 2-5 华鲁控股集团有限公司 否 2005.01.28 2018.12.17
济南港通新旧动能转换股权投资基金
10 3 否 2020.06.17 2020.11.09
合伙企业（有限合伙）
上海港通一期投资合伙企业（有限合
11 3-1 否 2019.08.26 2021.12.07
伙）
12 3-1-1 港通（上海）资产管理有限公司 否 1997.07.02 2019.08.26
13 3-1-2 上海泰合投资发展有限公司 否 2016.09.30 2019.08.26
山东齐交二期基础设施股权投资合伙
14 3-1-3 否 2017.01.11 2019.09.04
企业（有限合伙）
15 3-1-3-1 山东高速集团有限公司 否 1997.07.02 2019.08.19
16 3-1-3-2 山东通汇资本投资集团有限公司 否 2016.09.30 2020.01.19
通汇（深圳）股权投资基金管理有限
17 3-1-3-3 否 2017.01.11 2020.01.19
公司
否，有其它对外投资，但
取得权益时间在本次交
18 3-1-4 山东通嘉投资有限公司 2017.05.22 2021.12.31
易停牌前 6 个月至今，进
行穿透披露
山东齐交发展投资基金合伙企业（有
19 3-1-4-1 否 2017.05.12 2017.05.22
限合伙）
20 3-1-4-1-1 中海信托股份有限公司 否 1988.07.02 2017.05.12
21 3-1-4-1-2 中建上信（北京）基金管理有限公司 否 2015.06.17 2017.05.12
22 3-1-4-1-3 北京通汇泰和投资管理有限公司 否 2016.12.29 2017.05.12
23 3-1-4-2 山东通汇资本投资集团有限公司 否 2016.09.30 2017.05.22
24 3-2 港通（上海）资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.06.17
否，有其它对外投资，但
取得权益时间在本次交
25 4 山东省现代产业发展投资有限公司 2016.10.21 2020.12.31
易停牌前 6 个月至今，进
行穿透披露
2-1-218
序 取得权益
出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间
号 时间
26 4-1 山东发展投资控股集团有限公司 否 2015.12.09 2016.10.21
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有
27 5 是 2020.08.07 2020.11.09
限合伙）
28 5-1 青岛城乡建设小额贷款有限公司 否 2014.03.21 2020.09.08
29 5-2 上海东方证券资本投资有限公司 否 2010.02.08 2020.08.07
新余市渝智产业投资合伙企业（有限
30 6 是 2020.11.05 2020.12.31
合伙）
31 6-1 王宜明 / / 2020.11.05
新余市渝越新经济产业投资合伙企业
32 6-2 否 2020.06.01 2020.11.05
（有限合伙）
新余市渝水区数字经济投资发展有限
33 6-2-1 否 2020.04.15 2020.06.01
公司
34 6-2-2 江西云芽企业管理有限公司 否 2020.05.19 2020.06.01
否，有其它对外投资，但
取得权益时间在本次交
35 6-3 威海山花君芳家饰有限公司 2013.04.28 2020.11.05
易停牌前 6 个月至今，进
行穿透披露
36 6-3-1 威海市山花地毯集团有限公司 否 1981.06.16 2013.04.28
37 6-4 雷振刚 / / 2020.11.05
否，有其它对外投资，但
取得权益时间在本次交
38 6-5 江西云芽企业管理有限公司 2020.05.19 2020.11.05
易停牌前 6 个月至今，进
行穿透披露
39 6-5-1 泛海投资集团有限公司 否 2014.12.04 2020.05.19
否，有其它对外投资，但
取得权益时间在本次交
40 7 上海山财企业发展有限公司 2018.12.07 2020.11.09
易停牌前 6 个月至今，进
行穿透披露
41 7-1 山东省财金投资集团有限公司 否 1992.04.10 2018.12.07
否，有其它对外投资，但
取得权益时间在本次交
42 7-2 上海慧泽资产管理有限公司 2013.01.31 2021.10.21
易停牌前 6 个月至今，进
行穿透披露
43 7-2-1 上海慧弘实业集团有限公司 否 2006.07.31 2016.01.04
44 7-2-2 上海星怡投资控股有限公司 否 2012.03.16 2015.09.08
45 7-2-3 上海泰合投资发展有限公司 否 2011.09.08 2013.01.31
否，有其它对外投资，但
取得权益时间在本次交
46 8 广东海基实业控股有限公司 2016.07.20 2020.11.09
易停牌前 6 个月至今，进
行穿透披露
47 8-1 陈海纳 / / 2016.07.20
2-1-219
序 取得权益
出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间
号 时间
48 8-2 梁丽霞 / / 2016.07.20
49 9 郑亚丽 / / 2020.11.09
50 10 卢元 / / 2020.11.09
51 11 港通（上海）资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.03.31
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海港通的执行事务合伙人为港通（上海）
资产管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 港通（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310101MA1FPFD611
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 卢建杰
成立日期 2019 年 7 月 17 日
营业期限 2019 年 7 月 17 日 至 2069 年 7 月 16 日
注册地址 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H116 室
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
截至本独立财务顾问报告签署日，港通（上海）资产管理有限公司的股东、
认缴出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 山东通汇资本投资集团有限公司 400.00 40.00
2 上海慧泽资产管理有限公司 400.00 40.00
3 济南通汇慧泽投资合伙企业（有限合伙） 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2019 年 7 月，港通资产成立
2-1-220
2019 年 6 月 19 日，上海市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（沪市监注名预核字第 01201906190545 号），预先核准了港通资产的企业名称。
山东通汇资本管理有限公司、上海慧泽资产管理有限公司与济南通汇慧泽投
资合伙企业（有限合伙）等 3 名股东签署了《港通（上海）资产管理有限公司章
程》，章程规定由上述 3 名股东共同出资设立港通资产，公司注册资本为 1,000
万元。
2019 年 7 月 8 日，港通资产召开股东会并作出决议，同意设立港通资产并
通过公司章程。
2019 年 7 月 17 日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了港通资产的注册登
记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码为
91310101MA1FPFD611），港通资产正式设立。
港通资产设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 山东通汇资本管理有限公司 400.00 40.00
2 上海慧泽资产管理有限公司 400.00 40.00
3 济南通汇慧泽投资合伙企业（有限合伙） 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，港通资产的注册资本及股权结构自设立以
来未再发生变动。
3）主要业务情况
报告期内，港通资产的主要业务为投资管理。
4）最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 3,705.89 1,730.60
负债合计 868.44 288.94
所有者权益 2,837.45 1,441.66
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,906.54 686.36
营业利润 2,339.38 586.21
2-1-221
净利润 1,695.79 441.66
注：以上财务数据经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计。
5）下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，港通资产直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
注册资本/
序 持股比例/
企业名称 出资额 产业类别
号 出资比例
（万元）
1 嘉兴煜联投资合伙企业（有限合伙） 0.99% 10,100.00 资本市场服务
2 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） 0.17% 60,100.00 资本市场服务
3 上海港通二期投资合伙企业（有限合伙） 0.16% 63,700.00 资本市场服务
济南港通新旧动能转换股权投资基金合
4 0.11% 90,100.00 资本市场服务
伙企业（有限合伙）
济南港通新动能产业发展基金合伙企业
5 0.11% 90,100.00 资本市场服务
（有限合伙）
6 济南港通一号投资合伙企业（有限合伙） 0.06% 180,100.00 资本市场服务
7 上海港通一期投资合伙企业（有限合伙） 0.04% 240,100.00 资本市场服务
（2）实际控制人
根据上海港通合伙协议约定，其执行事务合伙人（即港通资产）有权以合伙
企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔
结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之财产。因此，港通资产为
上海港通的控股股东。根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，郝金鹏
为港通资产的实际控制人。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，上海港通除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
（十五）河南工融金投
1、基本情况
企业名称 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA47DX4K06
企业类型 有限合伙企业
2-1-222
认缴出资额 150,200 万元人民币
执行事务合伙人 工银资本管理有限公司
成立日期 2019 年 9 月 19 日
合伙期限 2019 年 9 月 19 日至 2025 年 9 月 18 日
郑州市郑东新区龙子湖湖心环路与湖心二路交叉口新西兰农
主要经营场所
牧大厦二楼
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2019 年 9 月设立
2019 年 9 月 17 日，工银资本管理有限公司与工银金融资产投资有限公司共
同签订《合伙协议》，约定全体合伙人合计出资 150,200.00 万元，共同设立河南
工融金投。
2019 年 9 月 19 日，郑州市市场监督管理局核准了河南工融金投的设立登记
申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91410100MA47DX4K06）。
河南工融金投设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 工银资本管理有限公司 普通合伙人 200.00 0.13
2 工银金融资产投资有限公司 有限合伙人 150,000.00 99.87
合计 150,200.00 100.00
（2）2020 年 10 月
2020 年 9 月 18 日，工银资本管理有限公司、工银金融资产投资有限公司与
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）共同签订《合伙协议》，约定
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）受让工银金融资产投资有限公
司持有的 50,000 万元合伙企业份额。
2020 年 10 月 20 日，郑东新区市场监督管理局核准了河南工融金投的变更
登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91410100MA47DX4K06）。
河南工融金投本次变更完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 工银资本管理有限公司 普通合伙人 200.00 0.13
2-1-223
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
2 工银金融资产投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 66.58
江苏疌泉航天工融股权投资
3 有限合伙人 50,000.00 33.29
合伙企业（有限合伙）
合计 150,200.00 100.00
根据《河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）合伙人入伙协
议》，此次河南工融金投合伙人变更系因企业发展需要，具有合理性。
除上述情形外，最近三年，河南工融金投的出资额未发生其他变更。
3、主要业务状况
自设立以来，河南工融金投的主要业务为对外股权投资。
4、最近两年主要财务指标
河南工融金投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 60,198.87 200.17
负债合计 9.98 0.18
所有者权益 60,188.90 199.99
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 3.81 -
营业利润 -11.09 -0.01
净利润 -11.09 -0.01
注：2019 年、2020 年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，河南工融金投的股权及控制关系如下图所
示：
2-1-224
根据河南工融金投《合伙协议》，“全体合伙人以签署本协议的方式一致同
意普通合伙人工银资本管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人和管理
人”，河南工融金投的执行事务合伙人为工银资本管理有限公司；工银金融资产
投资有限公司持有工银资本管理有限公司 100%股权，中国工商银行股份有限公
司持有工银金融资产投资有限公司 100%股权，中国工商银行股份有限公司为上
海证券交易所上市公司，无实际控制人。
河南工融金投每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序 是否专为本次
出资层级 各层权益持有者 成立时间 取得权益时间
号 交易设立
1 1 工银金融资产投资有限公司 否 2017.09.26 2019.09.19
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企
2 2 否 2019.11.04 2020.10.20
业（有限合伙）
3 2-1 工银金融资产投资有限公司 否 2017.09.26 2019.11.04
4 2-2 江苏省政府投资基金（有限合伙） 否 2015.09.25 2019.11.04
5 2-2-1 江苏省财政厅 否 / 2015.09.25
6 2-2-2 江苏金财投资有限公司 否 2013.09.26 2015.09.25
7 2-3 航天科工资产管理有限公司 否 2009.10.29 2019.11.04
8 2-4 航天晨光股份有限公司 否 1999.09.30 2019.11.04
航天科工私募基金管理（南京）有
9 2-5 否 2019.03.29 2019.11.04
限公司
10 2-6 工银资本管理有限公司 否 2018.11.22 2019.11.04
工银资本管理有限公司
11 3 否 2018.11.22 2019.09.19
（GP）
2-1-225
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，河南工融金投执行事务合伙人为工银资本
管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 工银资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110102MA01FPTB2M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 陆胜东
成立日期 2018 年 11 月 22 日
营业期限 2018 年 11 月 22 日至无固定期限
注册地址 北京市西城区金融大街 4 号楼 5 层 501、502、503
资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）历史沿革
2018 年 11 月，工银金融资产投资有限公司签署《公司章程》，出资设立工
银资本管理有限公司，认缴出资 100,000 万元。
2018 年 11 月 22 日，北京市西城区市场监督管理局核准了工银资本管理有
限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102MA01FPTB2M）。
工银资本管理有限公司设立时，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 工银金融资产投资有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，工银资本管理有限公司的注册资本及股权
结构自设立以来未再发生变动。
2-1-226
3）主要业务状况
自设立以来，工银资本管理有限公司主要从事股权投资活动。
4）最近两年主要财务指标
工银资本管理有限公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 118,805.34 119,057.27
负债合计 11,624.05 15,739.22
所有者权益 107,181.29 103,318.06
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 14,057.31 5,499.18
营业利润 5,098.88 2,261.73
净利润 3,863.23 3,196.30
注：2019 年、2020 年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5）下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除河南工融金投外，工银资本管理有限公
司直接持股 20%及以上的法人企业或作为执行事务合伙人/基金管理人管理的有
限合伙企业按产业类别划分情况如下：
持股比
序 注册资本/出
企业名称 例/出资 产业类别
号 资额（万元）
比例
工融能安（嘉兴）股权投资合伙企业（有
1 0.83% 12,100.00 资本市场服务
限合伙）
天津物产十四号企业管理合伙企业（有
2 0.77% 129.71 商务服务业
限合伙）
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业
3 0.40% 300,000.00 商务服务业
（有限合伙）
南京江北工融金投二号债转股股权投
4 0.40% 50,200.00 商务服务业
资合伙企业（有限合伙）
工融金投一号（天津）股权投资合伙企
5 0.33% 30,200.00 餐饮业
业（有限合伙）
北京工融金投一号投资管理合伙企业
6 0.20% 50,725.00 商务服务业
（有限合伙）
北京通盈工融三号股权投资基金合伙
7 0.20% 50,200.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
越秀工融惠农一号（北京）股权投资合
8 0.20% 50,000.00 资本市场服务
伙企业（有限合伙）
2-1-227
持股比
序 注册资本/出
企业名称 例/出资 产业类别
号 资额（万元）
比例
济南市工银新旧动能转换投资合伙企
9 0.10% 1,000,200.00 资本市场服务
业（有限合伙）
北京通盈工融一号股权投资基金合伙
10 0.10% 100,200.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
工融中浦（宁波）股权投资基金（有限
11 0.10% 100,100.00 资本市场服务
合伙）
工融金投二号（天津）股权投资合伙企
12 0.10% 200,200.00 资本市场服务
业（有限合伙）
内蒙古蒙诚工融绿色私募基金管理中
13 0.07% 150,200.00 资本市场服务
心（有限合伙）
山东工融新希望股权投资基金合伙企
14 0.05% 200,200.00 资本市场服务
业（有限合伙）
厦门国贸工融债转股股权投资基金合
15 0.05% 200,200.00 商务服务业
伙企业（有限合伙）
南京江北工融金投一号债转股股权投
16 0.05% 200,100.00 商务服务业
资合伙企业（有限合伙）
北京通盈工融二号股权投资基金合伙
17 0.04% 269,900.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
工融金投三号（天津）股权投资合伙企
18 0.04% 250,100.00 资本市场服务
业（有限合伙）
华能工融二号（天津）股权投资基金合
19 0.03% 400,200.00 批发业
伙企业（有限合伙）
贵州省工银黔晟绿色债转股投资合伙
20 0.03% 400,000.00 商务服务业
企业（有限合伙）
华能工融一号（天津）股权投资基金合
21 0.03% 600,300.00 批发业
伙企业（有限合伙）
天津物产十五号企业管理合伙企业（有
22 0.02% 5,017.90 商务服务业
限合伙）
越秀工融湾区（广州）产业投资基金合
23 0.01% 2,000,200.00 资本市场服务
伙企业（有限合伙）
24 珠海工智股权投资基金（有限合伙） 0.00% 1,395,150.00 资本市场服务
天津物产十三号企业管理合伙企业（有
25 0.00% 302,366.43 商务服务业
限合伙）
天津物产九号企业管理合伙企业（有限
26 0.00% 239,267.72 商务服务业
合伙）
天津物产一号企业管理合伙企业（有限
27 0.00% 195,554.15 商务服务业
合伙）
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，河南工融金投的执行事务合伙人为工银资
本管理有限公司，工银金融资产投资有限公司持有工银资本管理有限公司 100%
股权，中国工商银行股份有限公司持有工银金融资产投资有限公司 100%股权，
中国工商银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。
2-1-228
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，河南工融金投除对外投资徐工有限外，无
其他下属企业。
（十六）天津民朴厚德
1、基本情况
公司名称 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA0726N904
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 75,576 万元人民币
执行事务合伙人 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司
成立日期 2020 年 6 月 10 日
合伙期限 2020 年 6 月 10 日至 2026 年 6 月 9 日
注册地址 天津滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-347
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020 年 6 月，天津民朴厚德设立
2020 年 6 月 10 日，深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司（以下简称“人
民厚朴”）、北京淳信宏图投资管理有限公司、上海商言投资中心（有限合伙）
共同签署《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资
确认书，约定各合伙人合计出资 110,200 万元，共同设立天津民朴厚德股权投资
基金合伙企业（有限合伙）。其中，人民厚朴为执行事务合伙人，认缴出资 100
万元；北京淳信宏图投资管理有限公司认缴出资 100 万元；上海商言投资中心（有
限合伙）认缴出资 110,000 万元。
2020 年 6 月 10 日，天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核准了天
津民朴厚德的设立登记申请，并向天津民朴厚德核发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91120116MA0726N904），天津民朴厚德正式设立。
天津民朴厚德设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
2-1-229
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称或姓名 出资比例（%）
（万元）
深圳市人民厚朴私募股权投资
1 普通合伙人 100.00 0.09
有限公司
北京淳信宏图投资管理有限公
2 普通合伙人 100.00 0.09
司
3 有限合伙人 上海商言投资中心（有限合伙） 110,000.00 99.82
合计 110,200.00 100.00
（2）2021 年 1 月，第一次转让出资额
2021 年 1 月 22 日，天津民朴厚德召开合伙人会议并作出全体合伙人决定：
同意北京鲸象资产管理有限责任公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、
大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆
号股权投资基金中心（有限合伙）和北京奋信投资管理有限公司通过出资额转让
方式，作为有限合伙人加入合伙企业。
同日，北京淳信宏图投资管理有限公司与北京鲸象资产管理有限责任公司签
署《出资额转让协议》，约定北京淳信宏图投资管理有限公司将其持有的天津民
朴厚德 0.09%出资份额（对应 100 万元出资额）转让给北京鲸象资产管理有限责
任公司。上海商言投资中心（有限合伙）分别与上海大众公用事业（集团）股份
有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州
铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京奋信投资管理有限公司为新
合伙人签署《出资额转让协议》，约定上海商言投资中心（有限合伙）将其持有
的天津民朴厚德 31.76%出资份额（对应 35,000 万元出资额）、13.61%出资份额
（对应 15,000 万元出资额）、18.15%出资份额（对应 20,000 万元）、8.87%出
资额（对应 9,776 万元出资额）、27.43%出资份额（对应 30,224 万元出资额），
分别转让给上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有
限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有
限合伙）和北京奋信投资管理有限公司。
同日，天津民朴厚德新的全体合伙人召开了合伙人会议，决议同意上述出资
额转让，并签署了新的《合伙协议》。
2021 年 1 月 22 日，天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核准了天
津民朴厚德的变更登记申请。
2-1-230
本次变更后，天津民朴厚德的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额
合伙人性质 合伙人名称或姓名 出资比例（%）
号 （万元）
深圳市人民厚朴私募股权投资有
1 普通合伙人 100.00 0.09
限公司
2 普通合伙人 北京鲸象资产管理有限责任公司 100.00 0.09
上海大众公用事业（集团）股份
3 有限合伙人 35,000.00 31.76
有限公司
4 有限合伙人 大众交通（集团）股份有限公司 15,000.00 13.61
5 有限合伙人 光大兴陇信托有限责任公司 20,000.00 18.15
贵州铁路壹期陆号股权投资基金
6 有限合伙人 9,776.00 8.87
中心（有限合伙）
7 有限合伙人 北京奋信投资管理有限公司 30,224.00 27.43
合计 110,200.00 100.00
北京淳信宏图投资管理有限公司与北京鲸象资产管理有限责任公司之间的
出资额转让，主要由于其股东自身的协商安排，上述两家公司最终穿透后的股东
均为沙航航与王钊。上海商言投资中心（有限合伙）的出资额转让，主要由于主
要天津民朴厚德设立之时，光大兴陇信托有限责任公司已与其他主体共同达成初
步的投资意向，但尚未履行完毕内部投资决策流程，由上海商言投资中心（有限
合伙）先行代为出资，在光大兴陇信托有限责任公司履行完内部流程后，统一进
行了出资额的转让及工商变更。
（3）2021 年 2 月，合伙企业减资及合伙人变更
2021 年 2 月 8 日天津民朴厚德召开合伙人会议并作出全体合伙人决定：同
意北京奋信投资管理有限公司退出合伙企业；同意合伙企业认缴出资额减至
75,576 万元；同意光大兴陇信托有限责任公司认缴出资额减至 15,600 万元。
同日，天津民朴厚德全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2021 年 2 月 20 日，天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核准了天
津民朴厚德的变更登记申请。
本次变更后，天津民朴厚德的合伙人、出资额及出资比例如下：
序 认缴出资额
合伙人性质 合伙人名称或姓名 出资比例（%）
号 （万元）
深圳市人民厚朴私募股权投资
1 普通合伙人 100.00 0.13
有限公司
2-1-231
序 认缴出资额
合伙人性质 合伙人名称或姓名 出资比例（%）
号 （万元）
北京鲸象资产管理有限责任公
2 普通合伙人 100.00 0.13
司
上海大众公用事业（集团）股份
3 有限合伙人 35,000.00 46.31
有限公司
4 有限合伙人 大众交通（集团）股份有限公司 15,000.00 19.85
5 有限合伙人 光大兴陇信托有限责任公司 15,600.00 20.64
贵州铁路壹期陆号股权投资基
6 有限合伙人 9,776.00 12.94
金中心（有限合伙）
合计 75,576.00 100.00
本次减资及合伙人变更，主要由于前期天津民朴厚德拟募集的资金总额超过
最终的投资金额，各合伙人商议一致，将超额募集的资金部分进行减资。
此后，天津民朴厚德的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务情况
报告期内，天津民朴厚德的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问
报告签署日，天津民朴厚德仅投资了徐工有限一家企业。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 57,589.57
负债总计 -
所有者权益 57,589.57
利润表项目 2020 年度
营业收入 -
营业利润 13.57
净利润 13.57
注：以上财务数据已经审计，天津民朴厚德于 2020 年 6 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，天津民朴厚德的股权及控制关系如下图所
示：
2-1-232
天津民朴厚德每层合伙人取得相应权益的时间等信息如下：
序号 出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间 取得权益时间
否，存在其它对外投资，
但取得权益时间在本次
上海大众公用事业（集团）股
1、 1 交易停牌前 6 个月至今， 1992.01.01 2021.01.22
份有限公司（上市公司）
属于上市公司，无需穿透
披露
否，有其它对外投资，但
取得权益时间在本次交
2、 2 光大兴陇信托有限责任公司 2002.08.05 2021.01.22
易停牌前 6 个月至今，进
行穿透披露
3、 2-1 中国光大集团股份公司 否 1990.11.12 2014.07.07
甘肃省国有资产投资集团有
4、 2-2 否 2007.11.23 2007.11.23
限公司
5、 2-3 甘肃金融控股集团有限公司 否 2016.04.26 2019.02.14
6、 2-4 天水市财政局 否 / 2002.08.05
否，存在其它对外投资，
但取得权益时间在本次
大众交通（集团）股份有限公
7、 3 交易停牌前 6 个月至今， 1994.06.06 2021.01.22
司（上市公司）
属于上市公司，无需穿透
披露
贵州铁路壹期陆号股权投资
8、 4 否 2016.04.28 2021.01.22
基金中心（有限合伙）
2-1-233
序号 出资层级 各层权益持有者 是否专为本次交易设立 成立时间 取得权益时间
9、 4-1 工银瑞信投资管理有限公司 否 2012.11.20 2016.04.28
贵州铁路投资集团有限责任
10、 4-2 否 2008.11.24 2016.04.28
公司
贵州铁路发展基金管理有限
11、 4-3 否 2015.08.26 2016.04.28
公司
否，有其它对外投资，但
北京鲸象资产管理有限责任 取得权益时间在本次交
12、 5 2015.03.19 2021.01.22
公司 易停牌前 6 个月至今，进
行穿透披露
13、 5-1 沙航航 / / 2015.03.19
14、 5-2 王钊 / / 2015.03.19
深圳市人民厚朴私募股权投
15、 6 否 2016.06.14 2020.06.10
资有限公司
6、主要股东和实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津民朴厚德的执行事务合伙人为人民厚
朴，基本情况如下：
公司名称 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DEH1J2P
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 赵亚辉
成立日期 2016 年 6 月 14 日
营业期限 2016 年 6 月 14 日至无固定期限
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
一般经营项目是：股权投资；信息咨询、企业管理咨询、
经济信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）。（以
经营范围
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2016 年 6 月，人民厚朴成立
金台创业投资有限公司、上海振愿实业投资中心（有限合伙）与金台正和投
资（北京）有限公司共同签署了《深圳市人民金台股权投资有限公司章程》，章
2-1-234
程规定由上述 3 名股东共同出资设立深圳市人民金台股权投资有限公司，注册资
本为 1,000 万元。
2016 年 6 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准了人民厚朴的注册登记申请，
并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5DEH1J2P），
人民厚朴正式设立。
人民厚朴设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 金台创业投资有限公司 400.00 40.00
2 上海振愿实业投资中心（有限合伙） 300.00 30.00
3 金台正和投资（北京）有限公司 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
②2016 年 9 月，第一次股权转让
2016 年 8 月 19 日，金台正和投资（北京）有限公司作为转让方，与金台创
业投资有限公司、上海振愿实业投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，
约定金台正和投资（北京）有限公司将其持有的人民厚朴 10%股权以 0.0001 万
元转让给金台创业投资有限公司，将其持有的人民厚朴 20%股权以 0.0001 万元
转让给上海振愿实业投资中心（有限合伙）。同日，由深圳联合产权交易所对本
次股权转让中三方签订的《股权转让协议》进行了见证。
2016 年 8 月 19 日，人民厚朴股东会作出决议，一致同意上述股权转让事项，
其他股东放弃优先购买权。
2016 年 9 月 14 日，人民厚朴股东签署了修改后的章程。
2016 年 9 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准了人民厚朴的变更登记申请。
本次变更完成后，人民厚朴的股东、注册资本及出资比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 上海振愿实业投资中心（有限合伙） 500.00 50.00
2 金台创业投资有限公司 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
注：金台创业投资有限公司企业名称于 2019 年 6 月 11 日变更为人民网创业投资有限公司。
③2020 年 5 月，第二次股权转让
2-1-235
2020 年 4 月 17 日，上海振愿实业投资中心（有限合伙）分别与民朴投资咨
询（深圳）有限责任公司、厚津海（天津）投资管理有限公司签署《股权转让协
议书》，约定上海振愿实业投资中心（有限合伙）将其持有的公司 40%股权转让
给民朴投资咨询（深圳）有限责任公司，转让价格为 1,200 万元；上海振愿实业
投资中心（有限合伙）将其持有的公司 10%股权转让给厚津海（天津）投资管理
有限公司，转让价格为 300 万元。人民网创业投资有限公司与厚津海（天津）投
资管理有限公司签署《产权交易合同》，约定人民网创业投资有限公司将其持有
的人民厚朴 10%股权转让给厚津海（天津）投资管理有限公司，转让价格为 386
万元。
同日，人民厚朴股东会作出决议，同意通过上述股权转让事项，并相应修改
了公司章程。
2020 年 5 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了人民厚朴的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，人民厚朴的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 人民网创业投资有限公司 400.00 40.00
2 民朴投资咨询（深圳）有限责任公司 400.00 40.00
3 厚津海（天津）投资管理有限公司 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
此后，人民厚朴的注册资本及股权结构未再发生变动。
3）主要业务情况
人民厚朴主要业务为股权投资管理。
4）最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 2,766.34 2,185.34
负债合计 848.87 476.20
所有者权益 1,917.47 1,709.13
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,379.43 547.58
2-1-236
营业利润 297.95 309.99
净利润 208.33 232.49
注：以上财务数据已经审计
5）下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，人民厚朴直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
序 持股比例/ 注册资本/出
企业名称 产业类别
号 出资比例 资额（万元）
1 海南民朴紫荆咨询管理有限公司 100.00% 500.00 资本市场服务
2 北京民朴厚德咨询管理有限公司 100.00% 1,000.00 资本市场服务
宁波梅山保税港区人民网壹号文化产
3 4.50% 20,000.00 资本市场服务
业股权投资合伙企业（有限合伙）
天津民朴善衡股权投资合伙企业（有限
4 2.65% 3,770.00 资本市场服务
合伙）
天津人民智力竞技股权投资基金合伙
5 2.00% 5,000.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
德清人民网融媒叁号股权投资基金合
6 0.76% 13,095.00 资本市场服务
伙企业（有限合伙）
德清人民网融媒贰号股权投资基金合
7 0.70% 14,200.00 资本市场服务
伙企业（有限合伙）
天津民朴智新股权投资合伙企业（有限
8 0.23% 43,100.00 资本市场服务
合伙）
上海浦东人民招银文化产业股权投资
9 0.20% 75,150.00 资本市场服务
基金合伙企业（有限合伙）
天津人民磐石私募股权投资基金合伙
10 0.05% 200,000.00 资本市场服务
企业（有限合伙）
（2）实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，人民厚朴为天津民朴厚德的执行事务合伙
人，人民厚朴无实际控制人。
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，天津民朴厚德除对外投资徐工有限外，无
其他下属企业。
2-1-237
（十七）中信保诚
1、基本情况
公司名称 中信保诚人寿保险有限公司
统一社会信用代码 91110000725010871G
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 236,000.00 万元人民币
法定代表人 黎康忠（NICOLAOS ANDREAS NICANDROU）
成立日期 2000 年 09 月 28 日
营业期限 2000 年 09 月 28 日至长期
北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼
注册地址
16 层 01-16 号单元及 5 层 07-10 号单元
在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖
市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、
健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再
经营范围 保险业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2000 年 9 月，中信保诚设立
1999 年，中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）作出保监发［1999］
77 号文件，批准中国国际信托投资公司与英国保诚集团股份有限公司（以下简
称“英国保诚集团”）筹建信诚人寿保险有限公司（后更名为“中信保诚人寿保
险有限公司”）。
2000 年 4 月 5 日，就中信保诚的设立，双方订立了《合资经营信诚人寿保
险有限公司合同》。2000 年 4 月 15 日，中国国际信托投资公司与英国保诚集团
制定了《信诚人寿保险有限公司章程（初稿）》，规定公司注册资本为 2 亿元人
民币。
2000 年 4 月 13 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了（2000）羊验字
第 4070 号《验资报告》，审验截至 2000 年 4 月 13 日，信诚人寿保险有限公司
已收到股东投入的资本额人民币 2 亿元，均为货币资金。
2000 年 9 月 19 日，保监会印发了《关于设立信诚人寿保险有限公司的批复》
（保监复［2000］248 号），批准中国国际信托投资公司与英国保诚集团设立中
2-1-238
外合资人寿保险公司，名称为“信诚人寿保险有限公司”；核准信诚人寿保险有
限公司章程，公司注册资本为人民币 2 亿元，其中中国国际信托投资公司持股比
例为 50%，英国保诚集团持股比例为 50%及经营范围等事项。
2000 年 9 月 20 日，保监会向中信保诚核发了编码为 Z1182606581020 号的
《保险机构法人许可证》。
2000 年 9 月 28 日，中国国家工商行政管理局核准了中信保诚的注册登记申
请，并向其核发了《营业执照》（企合国副字第 000859 号），中信保诚正式设
立。
中信保诚设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国国际信托投资公司 10,000.00 50.00
2 英国保诚集团 10,000.00 50.00
合计 20,000.00 100.00
（2）2002 年 12 月，第一次增资
2002 年 4 月 30 日，中信保诚第一届第七次董事会决议增加公司注册资本至
5 亿元，增加部分注册资本分别由合资双方股东认缴出资。并对公司章程作出了
相应修改。
中国国际信托投资公司与英国保诚集团亦签署了相应的《合资经营信诚人寿
保险有限公司合同》的补充协议。
2002 年 8 月 21 日，广东康元会计师事务所有限公司出具了粤康元验字
（2002）第 80326 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2002 年 8 月 21 日，已
收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 3 亿元，均以货币出资；中信保诚变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 5 亿元。
2002 年 9 月 23 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本金的
批复》（保监变审［2002］87 号），批准中信保诚资本金从 2 亿元人民币增至 5
亿元人民币。
2002 年 11 月 1 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更章程的批
复》（保监变审［2002］100 号），核准中信保诚修改后的章程。
2-1-239
2002 年 10 月 14 日，保监会向中信保诚换发了编码为 L10121CAN 的《保险
公司法人许可证》。
2002 年 12 月 16 日，中国国家工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更
登记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国国际信托投资公司 25,000.00 50.00
2 英国保诚集团 25,000.00 50.00
合计 50,000.00 100.00
（3）2006 年 3 月，第二次增资
2005 年 6 月 3 日，中信保诚第二届第六次董事会决议通过了公司增资两亿
元。同时，中信保诚股东签署了《关于信诚人寿保险有限公司章程的修改协议》。
中国中信集团公司与英国保诚集团亦签署了相应的《合资经营信诚人寿保险
有限公司合同》的补充协议。
2005 年 8 月 15 日，广州新穗会计师事务所有限公司出具了新穗外验（2005）
035 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2005 年 8 月 15 日，已收到股东缴纳
的新增注册资本合计人民币 2 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计注册
资本实收金额为人民币 7 亿元。
2005 年 8 月 20 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本金的
批复》（保监国际［2005］779 号），批准中信保诚注册资本金从 5 亿元人民币
变更至 7 亿元人民币，并据此办理变更《保险机构法人许可证》等手续。
2006 年 3 月 23 日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国中信集团公司（注 1） 35,000.00 50.00
2 英国保诚集团 35,000.00 50.00
合计 70,000.00 100.00
2-1-240
注 1：中信保诚股东中国国际信托投资公司于 2002 年 3 月 12 日名称变更为中国中信集团公
司。
（4）2006 年 4 月，第三次增资
2005 年 10 月 10 日，中信保诚第二届第八次董事会决议通过了公司增资 4
亿元。同时，中信保诚股东签署了《关于信诚人寿保险有限公司章程的修改协议》。
中国中信集团公司与英国保诚集团亦签署了相应的《合资经营信诚人寿保险
有限公司合同》的补充协议。
2006 年 3 月 15 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2006）羊验字
第 6709 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2006 年 3 月 14 日，已收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 4 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计
注册资本实收金额为人民币 11 亿元。
2006 年 4 月 5 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更注册资本
金的批复》（保监国际［2006］272 号），批准中信保诚注册资本金从 7 亿元人
民币变更为 11 亿元人民币。
2006 年 4 月 20 日，保监会向中信保诚换发了《保险公司法人许可证》。
2006 年 4 月 30 日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国中信集团公司 55,000.00 50.00
2 英国保诚集团 55,000.00 50.00
合计 110,000.00 100.00
（5）2007 年 6 月，第四次增资及经营范围变更
2007 年 2 月 14 日，中信保诚第三届第二次临时董事会决议同意公司股东增
资 3.5 亿元。
2007 年 5 月 10 日，中信保诚第三届第八次临时董事会决议同意变更公司的
经营范围。
同时，中国中信集团公司与英国保诚集团签署了相应的《关于信诚人寿保险
有限公司章程的修改协议》及《合资经营信诚人寿保险有限公司合同》的补充协
2-1-241
议。
2007 年 4 月 3 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2007）羊验字
第 9898 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2007 年 3 月 30 日，已收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 3.5 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 14.5 亿元。
2007 年 4 月 16 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本金的
批复》（保监国际［2007］422 号），批准中信保诚注册资本金从 11 亿元人民
币变更为 14.5 亿元人民币。
2007 年 4 月 29 日，保监会向中信保诚换发了《保险公司法人许可证》。
2007 年 6 月 11 日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国中信集团公司 72,500.00 50.00
2 英国保诚集团 72,500.00 50.00
合计 145,000.00 100.00
（6）2008 年 6 月，第五次增资
2008 年 1 月 10 日，中信保诚第三届第二十三次临时董事会决议同意公司股
东增资 3.7 亿元。
2008 年 4 月 15 日，第三届第三十次临时董事会决议通过了公司章程的修改。
2008 年 3 月 31 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了 2008 年羊验字
第 13095 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2008 年 3 月 25 日，已收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 3.7 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 18.2 亿元。
2008 年 5 月 8 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本金的
批复》（保监国际［2008］553 号），批准中信保诚注册资本金从 14.5 亿元人民
币变更为 18.2 亿元人民币。
2008 年 6 月 5 日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记
2-1-242
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国中信集团公司 91,000.00 50.00
2 英国保诚集团 91,000.00 50.00
合计 182,000.00 100.00
（7）2008 年 12 月，第六次增资
2008 年 6 月 2 日，中信保诚第三届第三十四次临时董事会决议同意公司股
东增资 1.6 亿元。
2008 年 10 月 17 日，中信保诚第三届第四十一次临时董事会决议通过了公
司章程的修改。
同时，中国中信集团公司与英国保诚集团签署了相应的《关于信诚人寿保险
有限公司章程的修改协议》及《合资经营信诚人寿保险有限公司合同》的补充协
议。
2008 年 9 月 22 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了 2008 年羊验字
第 15008 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2008 年 9 月 5 日，已收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 1.6 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 19.8 亿元。
2008 年 11 月 5 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本的批
复》（保监国际［2008］1427 号），批准中信保诚注册资本从 18.2 亿元人民币
变更为 19.8 亿元人民币。
2008 年 12 月 25 日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国中信集团公司 99,000.00 50.00
2 英国保诚集团 99,000.00 50.00
合计 198,000.00 100.00
2-1-243
（8）2009 年 12 月，第七次增资
2009 年 5 月 25 日，中信保诚第三届第六十五次临时董事会决议同意公司股
东增资 1.35 亿元。
2009 年 6 月 30 日，中国中信集团公司与英国保诚集团签署了《2009 年信诚
人寿保险有限公司增资之股东协议》。
2009 年 7 月 9 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了 2009 年羊验字第
17263 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2009 年 7 月 7 日，已收到股东缴
纳的新增注册资本合计人民币 1.35 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 21.15 亿元。
2009 年 8 月 24 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本的批
复》（保监国际［2009］805 号），批准中信保诚注册资本从 19.8 亿元人民币变
更为 21.15 亿元人民币。
2009 年 11 月 10 日，中信保诚 2009 年第二次股东会决议通过了公司章程的
修改。
2009 年 12 月 1 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司修改章程的批
复》（保监国际［2009］1238 号），批准中信保诚修改后的章程。
2009 年 12 月 28 日，广东省工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国中信集团公司 105,750.00 50.00
2 英国保诚集团 105,750.00 50.00
合计 211,500.00 100.00
（9）2011 年 11 月，第八次增资及营业场所变更
2011 年 1 月 17 日，中信保诚第四届第三十一次临时董事会决议同意公司股
东增资 2.45 亿元。
2011 年 6 月 3 日，中信保诚第四届第五十一次临时董事会决议同意变更公
司营业场所。
2-1-244
2011 年 8 月 15 日，中信保诚第一次股东会决议通过了公司章程的修改。
2011 年 6 月 15 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了 2011 年羊验字
第 22802 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2011 年 6 月 14 日，已收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 2.45 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的
累计注册资本实收金额为人民币 23.6 亿元。
2011 年 7 月 19 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更资本金的
批复》（保监国际［2011］1137 号），批准中信保诚注册资本从 21.15 亿元人民
币变更为 23.6 亿元人民币。
2011 年 7 月 27 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司变更营业场所
的批复》（保监国际［2011］1188 号），核准中信保诚变更营业场所。
2011 年 9 月 19 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司修改章程的批
复》（保监国际［2011］1471 号），批准中信保诚修改后的章程。
2011 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国中信集团公司 118,000.00 50.00
2 英国保诚集团 118,000.00 50.00
合计 236,000.00 100.00
（10）2013 年 8 月，变更股东名称
2011 年 4 月 2 日，财政部作出《关于中国中信集团公司重组改制方案的批
复》（财金［2011］26 号），同意中国中信集团公司按照方案实施重组改制，
与下属全资子公司共同发起设立中国中信股份有限公司，并整体改制为中国中信
集团有限公司，由重组改制后的中国中信集团有限公司承继中国中信集团公司现
有全部业务及资产。符合境外上市条件的资产全部注入中国中信股份有限公司，
对于中国中信股份有限公司作为下属金融企业股东的资格免予审查。
2011 年 12 月 27 日，中国中信集团公司与中国中信股份有限公司签订了《重
组协议》，约定中国中信集团公司将其拥有的相关资产、负债及权益，其中包括
2-1-245
持有的中信保诚 50%股权，作为出资注入中国中信股份有限公司。
2012 年 11 月 20 日，中信保诚 2012 年第一次股东会决议通过了关于公司股
东名称发生变更并修改章程的议题。
2012 年 12 月 24 日，保监会作出《关于信诚人寿保险有限公司修改章程的
批复》（保监国际［2012］1503 号），批准中信保诚修改后的章程。
2013 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更完成后，中信保诚股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国中信股份有限公司 118,000.00 50.00
2 英国保诚集团 118,000.00 50.00
合计 236,000.00 100.00
（11）2015 年 5 月，股东名称变更
2014 年 7 月 3 日，国家工商总局出具《外商投资企业变更（备案）登记通
知书》（（国）外资变（备）准字［2014］82 号），中国中信股份有限公司企
业名称变更为中国中信有限公司。
2014 年 10 月 20 日，中信保诚 2014 年第二次临时股东会决议通过《关于修
改信诚人寿保险有限公司章程的事宜》，将股东由中国中信股份有限公司变更为
中国中信有限公司。
2014 年 12 月 1 日，保监会办公厅印发了《关于信诚人寿保险有限公司修改
章程的批复》（保监许可［2014］991 号），批准中信保诚修改后的章程。
2015 年 5 月 29 日，北京市工商行政管理局核准了中信保诚的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
本次变更完成后，中信保诚股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中国中信有限公司 118,000.00 50.00
2 英国保诚集团 118,000.00 50.00
合计 236,000.00 100.00
2-1-246
3、主要业务状况
报告期内，中信保诚主要从事人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业
务以及上述业务的再保险业务等。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 13,809,414.51 10,410,523.79
负债合计 12,575,328.43 9,492,336.13
所有者权益 1,234,086.08 918,187.65
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,877,181.87 2,488,501.69
营业利润 315,006.62 207,739.33
净利润 253,132.01 182,032.90
注：以上财务数据已经审计。
5、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中信保诚的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中信保诚无控股股东及实际控制人。
2-1-247
7、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除了直接持有徐工有限 1.5649%股权之
外，中信保诚直接持股 20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理
人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
序 持股比例/出 注册资本
企业名称 产业类别
号 资比例 （万元）
1 中信保诚资产管理有限责任公司 100.00% 50,000 保险业
2 北京国晟物业管理有限公司 100.00% 98,678.4 房地产业
3 共青城信航投资有限公司 99.90% 125,000 资本市场服务
湖南麦信股权投资基金合伙企业
4 99.91% 110,100 资本市场服务
（有限合伙）
芜湖远福昌玖股权投资合伙企业
5 99.80% 50,100 资本市场服务
（有限合伙）
嘉兴合安贰号投资管理合伙企业
6 99.29% 14,100 资本市场服务
（有限合伙）
国开（北京）新型城镇化发展国
7 85.00% 200,000 资本市场服务
信基金（有限合伙）
润信（成都）股权投资合伙企业
8 48.28% 724,945.49 资本市场服务
（有限合伙）
深圳市印合信投资中心（有限合
9 34.77% 143,800 资本市场服务
伙）
中粮高和（天津）并购基金一号
10 34.24% 140,200 资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
11 上海光魅投资中心（有限合伙） 28.57% 140,010 资本市场服务
苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金
12 24.59% 40,500 资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
上海光控麦鸣投资中心（有限合
13 24.49% 122,495.36 资本市场服务
伙）
信荣久安（无锡）股权投资基金
14 24.24% 82,513 资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
15 上海懿久保险经纪有限公司 20.00% 5,000 保险业
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
徐工集团为上市公司的实际控制人。
天津茂信、上海胜超、国信集团通过本次交易将成为上市公司持股比例 5%
以上的股东，将成为上市公司的关联方。
徐工金帆为徐工有限及其下属公司的员工持股平台，徐工机械的部分董事、
2-1-248
监事、高级管理人员存在持有徐工金帆普通合伙人/有限合伙人部分权益的情况。
上市公司聘任周玮作为上市公司独立董事，周玮目前亦在国家制造业基金任
职，担任投资总监。
除上述情况外，本次重组的交易对方与上市公司在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
徐工集团为上市公司的实际控制人，存在通过其控股子公司徐工有限向上市
公司推荐董事及高级管理人员的情况。
除上述情况外，本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。
（三）交易对方之间的关联关系
根据各交易对方的承诺函、工商档案等资料及核查，交易对方与其余交易对
方各层级股东或权益持有人之间构成控制的关联关系情况如下：
根据宁波创翰与宁波创绩签订的《一致行动协议》，宁波创翰与宁波创绩存
在一致行动关系，双方均系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，且双方
的私募基金管理人均系中新融创资本管理有限公司，双方约定在徐工有限股东会
的议案表决事项上保持一致行动。此外，宁波创翰与宁波创绩的执行事务合伙人
均为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司。
建信投资与本次重组交易对方中天津茂信的部分上层股东存在关联关系，具
体情况为：建信投资为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，中央汇金投资
有限责任公司（以下简称“汇金公司”）为中国建设银行股份有限公司的控股股
东。同时，汇金公司为天津茂信上层股东中的中银投资资产管理有限公司、中银
三星人寿保险有限公司、中银投资咨询（北京）有限公司、农银人寿保险股份有
限公司、新华人寿保险股份有限公司的直接或间接控股股东。据此，中银投资资
产管理有限公司、中银投资咨询（北京）有限公司、中银三星人寿保险有限公司、
农银人寿保险股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司均与建信投资构成关
联关系。
2-1-249
此外，建信投资与本次重组交易对方中天津民朴厚德的部分上层股东存在关
联关系，具体为：汇金公司为建信投资的间接控股股东，同时，汇金公司为天津
民朴厚德的上层股东中的中国光大集团股份公司、光大兴陇信托有限责任公司的
直接或间接控股股东。据此，光大兴陇信托有限责任公司、中国光大集团股份公
司均与建信投资构成关联关系。
河南工融金投与本次重组交易对方中天津民朴厚德、金石彭衡的部分上层股
东存在关联关系，具体情况为：河南工融金投的执行事务合伙人为工银资本管理
有限公司（以下简称“工银资本”），有限合伙人之一为工银金融资产投资有限
公司（以下简称“工银金融”），工银资本、工银金融与本次交易的交易对方之
一天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的上层权益持有人之一工银
瑞信投资管理有限公司同受中国工商银行股份有限公司控制。
徐工集团与本次交易其余交易对方上层股东不存在关联关系。除上述情况
外，本次重组交易对方与其余交易对方各层级股东或权益持有人之间不存在构成
控制的关联关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年未
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方及各层级权益持有人有无结构化产品的情形、有无违规代持
等情形
根据各交易对方出具的承诺函及网络核查，在上述穿透主体中，交易对方及
穿透后各层级中均不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金等结构化产品，
不涉及披露上述产品停牌前 6 个月内和停牌期间增资或受让权益份额情况。
2-1-250
根据各交易对方出具的承诺函及网络核查，在上述穿透主体中，各交易对方
及穿透后的各层级股东或权益持有人所持股权或者合伙份额均不存在委托持股、
信托持股等违规代持或利益输送等其他不符合我国相关法律法规事项的情况。
（七）天津茂信、中信保诚和金石彭衡是否存在关联关系或一致行动关系的
说明
天津茂信的股权结构图如下：
北京磐茂为天津茂信的执行事务合伙人，根据中国证券投资基金业协会私募
基金公示信息，田宇和聂磊为北京磐茂的实际控制人。
根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 控制权结构
如下：
出资层级 各层权益持有者 持股比例
1 CPE Golden Sail Investment Limited
1-1 CPE China Fund III,L.P. 64.4689%
1-1-1 CPE Funds III Limited 管理人及 GP
1-1-1-1 CPE Holdings Limited 100%
1-1-1-1-1 CPE Holdings International Limited 100%
1-1-1-1-1-1 Yu Tian 9.09%
1-1-1-1-1-2 Lei Nie 9.09%
2-1-251
1-1-1-1-1-3 Jingyang Wu 9.09%
1-1-1-1-1-4 Yongbing He 9.09%
1-1-1-1-1-5 Wei Mao 9.09%
1-1-1-1-1-6 Fei Ni 9.09%
1-1-1-1-1-7 Yifei Lu 9.09%
1-1-1-1-1-8 Meng Li 9.09%
1-1-1-1-1-9 Ching Nar Cindy Chan 9.09%
1-1-1-1-1-10 Di Yang 9.09%
1-1-1-1-1-11 Gang Wei 9.09%
1-2 CPE Opportunities Fund,L.P 10.6960%
1-2-1 CPE GOF GP Limited 管理人及 GP
1-2-1-1 CPE Management International Limited 100%
1-2-1-1-1 CPE Management International II Limited 100%
1-2-1-1-1-1 Yu Tian 9.09%
1-2-1-1-1-2 Lei Nie 9.09%
1-2-1-1-1-3 Jingyang Wu 9.09%
1-2-1-1-1-4 Yongbing He 9.09%
1-2-1-1-1-5 Wei Mao 9.09%
1-2-1-1-1-6 Fei Ni 9.09%
1-2-1-1-1-7 Yifei Lu 9.09%
1-2-1-1-1-8 Meng Li 9.09%
1-2-1-1-1-9 Ching Nar Cindy Chan 9.09%
1-2-1-1-1-10 Di Yang 9.09%
1-2-1-1-1-11 Gang Wei 9.09%
根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 的由 CPE
China Fund III,L.P.与 CPE Opportunities Fund,L.P 共同控制。
其中，CPE China Fund III,L.P.是一家于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企
业，其管理人及 GP 是 CPE Funds III Limited。根据 CPE China Fund III,L.P.合伙
协议约定，其 GP（即 CPE Funds III Limited）对 CPE China Fund III,L.P.的运营及
其业务和事务的管理和控制负有全部责任，并应代表 CPE China Fund III,L.P.做出
所有投资和撤资决定。CPE Funds III Limited 是一家在开曼群岛注册的获豁免有
限公司，由 CPE Holdings Limited 全资控股。CPE Holdings Limited 由 CPE Holdings
2-1-252
International Limited 全资控股。CPE Holdings International Limited 由 Yu Tian 等
11 位自然人股东拥有，持股比例分散，其中不存在自然人股东控制 CPE Holdings
International Limited。
CPE Opportunities Fund,L.P 是一家于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，
其管理人及 GP 是 CPE GOF GP Limited。CPE Opportunities Fund,L.P 的合伙协议
约定，其 GP（即 CPE GOF GP Limited）对 CPE Opportunities Fund,L.P 的运营及
其业务和事务的管理和控制负有全部责任，并应代表其做出所有投资和撤资决
定。CPE GOF GP Limited 是一家在开曼群岛注册的获豁免有限公司，由 CPE
Management International Limited 全 资 控 股 。 CPE Management International
Limited 由 CPE Management International II Limited 全资控股。CPE Management
International II Limited 由 Yu Tian 等 11 位自然人股东拥有，持股比例分散，其中
不存在自然人股东控制 CPE Management International II Limited。
综上所述，CPE Golden Sail Investment Limited 不存在实际控制人。
中信保诚的股权结构图如下：
2-1-253
中信保诚无控股股东及实际控制人。
金石彭衡的股权结构图如下：
金石投资有限公司为金石彭衡的执行事务合伙人，金石投资有限公司的控股
股东为中信证券，中信证券股权分布较为分散，无控股股东和实际控制人，中国
中信有限公司为其第一大股东。
（一）天津茂信与中信保诚不存在关联关系或一致行动关系
根据天津茂信与中信保诚提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管
理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与中信保诚不构成关联关系或一致行动
关系，具体情况如下：
序号 相关情形 具体判断依据
不适用，除中信保诚向天津茂信的 LP 天津磐茂
1 投资者之间有股权控制关系 创业投资管理中心（有限合伙）的 LP 磐信（上
海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资
2-1-254
序号 相关情形 具体判断依据
中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙
企业（有限合伙）合计出资 10.25 亿元外，天津
茂信与中信保诚之间不存在任何其他互相投资
与被投资的关系，且中信保诚间接持有天津茂信
权益的情况未构成对天津茂信的控制。
不适用，中信保诚不存在控股股东及实际控制
2 投资者受同一主体控制
人。
投资者的董事、监事或者高级管理 不适用，天津茂信的董事、监事及高级管理人员
人员中的主要成员，同时在另一个 /主要管理人员中的主要成员与中信保诚的董事、
3
投资者担任董事、监事或者高级管 监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在
理人员； 交叉任职的情况。
不适用，除中信保诚向天津茂信的 LP 天津磐茂
创业投资管理中心（有限合伙）的 LP 磐信（上
海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资
投资者参股另一投资者，可以对参 中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙
4
股公司的重大决策产生重大影响 企业（有限合伙）合计出资 10.25 亿元外，天津
茂信与中信保诚之间不存在任何其他参股关系，
上述参股关系对天津茂信的重大决策不产生重
大影响。
银行以外的其他法人、其他组织和
不适用，天津茂信与中信保诚之间不存在相互提
5 自然人为投资者取得相关股份提供
供融资的情况。
融资安排
不适用，天津茂信与中信保诚作为本次交易的交
投资者之间存在合伙、合作、联营
6 易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在其他
等其他经济利益关系
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然人，
7 不适用
与投资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级
8 管理人员，与投资者持有同一上市 不适用
公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时
10 持有本公司股份的，或者与其自己 不适用
或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11 员和员工与其所控制或者委托的法 不适用
人或者其他组织持有本公司股份
不适用， CPE Golden Sail Investment Limited 及
其上层股东与中信保诚及其上层股东不存在重
12 投资者之间具有其他关联关系
合关系，北京磐茂投资管理有限公司的实际控制
人田宇和聂磊亦与中信保诚及其关联方（包括中
2-1-255
序号 相关情形 具体判断依据
信证券及其子公司）不存在任职关系。
此外，天津茂信与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻
求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行为或
者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与中信保诚不会签署
一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
（二）天津茂信与金石彭衡不存在关联关系或一致行动关系
根据天津茂信与金石彭衡提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管
理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与金石彭衡不构成关联关系或一致行动
关系，具体情况如下：
序号 相关情形 具体判断依据
不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在任何投
1 投资者之间有股权控制关系
资与被投资关系。
不适用，金石彭衡不存在控股股东及实际控制
2 投资者受同一主体控制
人。
投资者的董事、监事或者高级管理 不适用，天津茂信的董事、监事及高级管理人员
人员中的主要成员，同时在另一个 /主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董事、
3
投资者担任董事、监事或者高级管 监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在
理人员； 交叉任职的情况。
投资者参股另一投资者，可以对参
4 不适用，天津茂信与金石彭衡不存在参股关系。
股公司的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和
不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在相互提
5 自然人为投资者取得相关股份提供
供融资的情况。
融资安排
不适用，天津茂信与金石彭衡作为本次交易的交
投资者之间存在合伙、合作、联营
6 易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在其他
等其他经济利益关系
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然人，
7 不适用
与投资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级
8 管理人员，与投资者持有同一上市 不适用
公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高
10 不适用
级管理人员及其前项所述亲属同时
2-1-256
序号 相关情形 具体判断依据
持有本公司股份的，或者与其自己
或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11 员和员工与其所控制或者委托的法 不适用
人或者其他组织持有本公司股份
不适用，CPEGoldenSailInvestmentLimited 及其上
层股东与金石彭衡及其上层股东不存在重合关
12 投资者之间具有其他关联关系 系，北京磐茂投资管理有限公司的实际控制人田
宇和聂磊亦与金石彭衡及其关联方（包括中信证
券）不存在任职关系。
此外，天津茂信与金石彭衡之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻
求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行为或
者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与金石彭衡不会签署
一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系
（三）中信保诚与金石彭衡存在关联关系、不存在一致行动关系
根据中信保诚与金石彭衡提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管
理办法》第八十三条有关规定，中信保诚与金石彭衡构成关联关系、不构成一致
行动关系，具体情况如下：
序号 相关情形 具体判断依据
不适用，金石彭衡与中信保诚之间不存在任何投
1 投资者之间有股权控制关系
资与被投资关系。
不适用，金石彭衡与中信保诚均不存在控股股东
2 投资者受同一主体控制
及实际控制人。
投资者的董事、监事或者高级管理 不适用，中信保诚的董事、监事及高级管理人员
人员中的主要成员，同时在另一个 /主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董事、
3
投资者担任董事、监事或者高级管 监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在
理人员； 交叉任职的情况。
投资者参股另一投资者，可以对参
4 不适用，金石彭衡与中信保诚不存在参股关系。
股公司的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和
不适用，中信保诚与金石彭衡之间不存在相互提
5 自然人为投资者取得相关股份提供
供融资的情况。
融资安排
不适用，金石彭衡与中信保诚作为本次交易的交
投资者之间存在合伙、合作、联营
6 易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在其他
等其他经济利益关系
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然人，
7 不适用
与投资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级
8 管理人员，与投资者持有同一上市 不适用
公司股份
2-1-257
序号 相关情形 具体判断依据
持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市
公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时
10 持有本公司股份的，或者与其自己 不适用
或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11 员和员工与其所控制或者委托的法 不适用
人或者其他组织持有本公司股份
不适用。中信保诚与金石彭衡的管理人及执行事
务合伙人存在关联关系，具体情况为：金石彭衡
管理人及执行事务合伙人为金石投资有限公司，
金石投资有限公司为中信证券股份有限公司全
资子公司，中信证券股份有限公司的第一大股东
12 投资者之间具有其他关联关系
为中国中信有限公司，而中国中信有限公司持有
中信保诚 50%的股权。除此以外，金石彭衡与中
信保诚之间不存在其他关联关系。但中信保诚与
金石彭衡彼此独立决策，且不存在一致行动的约
定，不因该关联关系使得双方构成一致行动人。
此外，金石彭衡与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻
求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行为或
者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，金石彭衡与中信保诚不会签署
一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上所述，CPE Golden Sail Investment Limited 不存在实际控制人。北京磐
茂的实际控制人田宇与聂磊亦与中信证券不存在任何任职关系。根据天津茂信、
中信保诚与金石彭衡提供的资料及说明，天津茂信与中信保诚、金石彭衡不存在
关联关系及一致行动关系，中信保诚与金石彭衡存在关联关系，不存在一致行动
关系。
（八）徐工集团与河南工银不存在一致行动关系
1、徐工集团与河南工银之间不存在关联关系
2-1-258
根据河南工银提供的资料并经访谈工银金融及河南工银，经逐项对照《上市
公司收购管理办法》第八十三条有关规定，徐工集团与河南工银不构成关联关系
或一致行动关系，具体情况如下：
序号 相关情形 具体判断依据
不适用，徐工集团与河南工银之间不存在股权控
1 投资者之间有股权控制关系
制关系。
不适用，河南工银为工商银行股份有限公司下属
公司工银金融的子公司工银资本作为管理人的私
2 投资者受同一主体控制
募股权投资基金，徐工集团为徐州市国资委控制
的企业，因此，两者不受同一主体控制。
投资者的董事、监事或者高级管理人
不适用，徐工集团与河南工银之间不存在董事、
3 员中的主要成员，同时在另一个投资
监事及高级管理人员相互交叉任职的情况。
者担任董事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股 不适用，徐工集团与河南工银之间不存在相互持
4
公司的重大决策产生重大影响 股的情况。
银行以外的其他法人、其他组织和自
不适用，徐工集团与河南工银之间不存在相互提
5 然人为投资者取得相关股份提供融
供融资以取得徐工有限股权的情况。
资安排
不适用，徐工集团与工银金融共同投资徐工汽车，
投资者之间存在合伙、合作、联营等
6 但不因前述关系而构成徐工集团与工银投资存在
其他经济利益关系
一致行动关系，具体详见本题下文分析。
持有投资者 30%以上股份的自然人，
7 不适用
与投资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管
8 理人员，与投资者持有同一上市公司 不适用
股份
持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其
9 不适用
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持
10 有本公司股份的，或者与其自己或者 不适用
其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员
11 和员工与其所控制或者委托的法人 不适用
或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不适用
针对上表中第 6 项，虽然河南工银的主要有限合伙人及基金管理人工银资本
的控股股东工银金融与徐工集团共同投资徐工汽车，但徐工集团与河南工银并不
因此构成一致行动关系，理由如下：
2-1-259
1、工银金融投资徐工汽车与河南工银投资徐工有限为两项独立的交易行为
从投资的交易独立性而言，工银金融投资徐工汽车系由工银金融按照市场化
原则通过增资扩股方式持有徐工集团的子公司徐工汽车的股权；河南工银投资徐
工有限系徐工有限实施混合所有制改革背景下，由徐工有限通过公开产权交易市
场，遴选确定了河南工银等投资者。因此，工银金融投资徐工汽车与河南工银投
资徐工有限为两项独立的交易行为。
2、河南工银和工银金融代表的利益主体存在差异
从投资人代表的利益主体角度而言，工银金融是工商银行旗下债转股实施机
构，其投资徐工汽车是以自身的投资收益为目的；河南工银是工银资本设立的专
项从事股权投资的私募股权投资基金，除工银金融作为主要有限合伙人出资外，
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）亦作为有限合伙人出资。此外，
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）也是经备案的私募股权投资基
金，其募集资金的对象包括工银金融、江苏省政府投资基金（有限合伙）、航天
科工资产管理有限公司、航天晨光股份有限公司等投资主体。因此，工银金融和
河南工银代表的利益主体存在差异。
3、河南工银客观上与徐工集团不存在一致行动的安排或意思表示，且本次
交易完成前及完成后均不会与徐工集团达成一致行动安排
从一致行动安排角度而言，在徐工有限股东会表决层面，河南工银根据其自
身利益考虑并以其自身意见进行表决，在表决前未以徐工集团的意见为准或与徐
工集团达成一致意见后进行表决，客观上与徐工集团不存在一致行动的安排或意
思表示，且本次交易完成前及完成后均不会与徐工集团达成一致行动安排。
综上所述，河南工银与徐工集团之间不存在关联关系，亦不因徐工集团与工
银金融共同投资徐工汽车而构成一致行动关系。
（九）建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份锁定承诺的目的与
合理性
1、《吸收合并协议》签署后建信投资与徐工集团不再保持一致行动关系的
目的与合理性
2-1-260
在徐工有限混合所有制改革过程中，建信投资积极参与徐工有限混合所有制
改革，愿意在徐工有限董事会、股东会中与徐工集团采取一致行动，支持徐工集
团保持对徐工有限的实际控制权。在本次交易推进过程中，经测算，本次交易完
成后，预计建信投资持有上市公司股权比例为 2.58%，不具有单独的董事提名权。
因此，徐工集团无法通过与建信投资在董事会层面保持一致行动而增强徐工集团
对上市公司的控制权，故对徐工集团而言，通过与建信投资保持一致行动对进一
步增强徐工集团对上市公司的控制权意义较小。
同时，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩
补偿及奖励”中关于业绩补偿的相关要求，“上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，建信投资若与徐
工集团在上市公司层面保持一致行动关系，将被纳入业绩补偿对象，建信投资作
为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，从其控制投资风险的角度，其无意
再在上市公司层面与徐工集团保持一致行动。
综上所述，建信投资与徐工集团不再保持一致行动关系系双方根据各自的商
业安排作出的决定，具有合理性。
2、解除一致行动关系未违反公开承诺
（1）一致行动关系的建立及解除属于徐工集团与建信投资的商业安排，一
致行动关系的建立并非基于公开承诺而进行，解除该等一致行动关系不涉及违反
承诺
徐工集团及建信投资建立一致行动关系的背景为建信投资参与投资了众多
国有企业的混合所有制改革项目，能够与徐工有限形成良好的合作。同时，建信
投资在参与投资和管理众多国有企业的过程中，积累了丰富的国有企业体制机制
优化等方面的经验，有助于进一步促进徐工有限可持续发展。
基于以上背景，经建信投资与徐工集团商谈，双方有意向就徐工有限的长远
发展保持长期合作，于 2020 年 9 月签署《合作协议》，约定双方在徐工有限董
事会、股东会会议中保持一致行动，包括但不限于在行使提名权、提案权、表决
权时采取相同的意思表示。
2-1-261
《吸收合并协议》签署后，徐工集团与建信投资解除一致行动关系，是出于
双方各自的商业安排：（1）对徐工集团而言，本次交易完成后，预计建信投资
持有上市公司股权比例为 2.58%，不具有单独的董事提名权。因此，徐工集团无
法通过与建信投资在董事会层面保持一致行动而增强徐工集团对上市公司的控
制权；（2）对建信投资而言，建信投资若与徐工集团在上市公司层面保持一致
行动关系，将被纳入业绩补偿对象，建信投资作为中国建设银行股份有限公司的
全资子公司，从其控制投资风险的角度，其无意再在上市公司层面与徐工集团保
持一致行动。
综上所述，一致行动关系的建立及解除属于徐工集团与建信投资的商业安
排，一致行动关系的建立并非基于公开承诺而进行，解除该等一致行动关系不涉
及违反承诺。
（2）建信投资解除一致行动关系并调整股份锁定安排已经过上市公司股东
大会审议
建信投资于本次交易的重组预案阶段作出的关于股份锁定的承诺系针对本
次交易完成后其作为上市公司股东期间应履行的义务，因本次交易尚未完成，故
其承诺尚不具备履行条件。在本次交易的重组预案披露后，因一致行动关系的安
排发生变化，建信投资重新作出了股份锁定承诺，上市公司已于本次交易的报告
书中充分披露建信投资重新出具的股份锁定承诺，以及根据建信投资重新出具的
承诺而确定的本次交易的最终交易方案，且本次交易的交易方案及报告书已经上
市公司 2021 年第四次临时股东大会已审议通过。
因此，建信投资调整股份锁定承诺属于在本次交易推进过程中变更承诺内
容，且已经上市公司股东大会审议通过，因此，徐工集团与建信投资解除一致行
动关系未违反公开承诺。
（十）徐工集团可以有效控制存续公司
本次交易完成后，徐工集团作为上市公司单一第一大股东，其持有上市公司
股权比例足以对股东大会决议产生重大影响，且相关交易对方已出具不谋求控制
权的承诺，徐工集团能够有效控制上市公司，具体如下：
2-1-262
1、本次交易完成后，徐工集团为上市公司单一第一大股东，远高于其他主
要股东的持股比例，且其他主要股东持股比例分散
本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次交易拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。因此，本次交易完成后上市公司总股本为 11,818,672,751 股，徐
工集团持有上市公司 20.11%股权。本次交易完成后上市公司主要股东的持股情
况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
徐工集团 2,376,848,019 20.11%
天津茂信 728,675,752 6.17%
上海胜超 698,132,455 5.91%
国信集团 654,499,180 5.54%
注：上述持股数量及持股比例未考虑因股权分置改革代垫偿还的股份数，重组后实际的股数
及比例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。
从股权结构来看，本次交易完成后，徐工集团为上市公司单一第一大股东，
其持有上市公司 20.11%的股份，持股比例远高于其他股东的持股比例，超过第
二大股东的持股比例 14%左右。徐工集团以其持有并支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、相关交易对方出具的不谋求控制权的承诺及相关安排
天津茂信等 15 家交易对方已出具《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限
公司控制权的承诺函》，主要承诺内容如下：
（1）董事席位安排：徐工机械的董事会由 9 名董事组成（含 6 名非独立董
事及 3 名独立董事），相关交易对方同意徐工集团在本次交易完成后向上市公司
提名 5 名非独立董事。在上市公司股东大会选举董事时，将对徐工集团提名的董
事事项投赞成票（除 1 名投资者需投票给其自身提名的董事外）。
（2）不谋求控制权安排：相关交易对方尊重本次交易完成后徐工集团作为
上市公司的控股股东及实际控制人地位。同时，未经徐工集团同意，相关交易对
方不会与上市公司其他直接或间接股东签署一致行动协议或达成类似协议，不会
谋求上市公司的控制权，不协助任何第三方谋求上市公司的控制权。
2-1-263
（3）承诺有效期及解除条件：承诺在相关交易对方作为上市公司股东期间
持续有效。
基于上述承诺内容及安排，出具承诺的相关交易对方在其作为上市公司股东
期间将持续履行承诺，本次交易完成后，徐工集团提名的董事将占上市公司董事
会半数以上，将持续控制上市公司董事会。
综上，本次交易完成后，徐工集团能够有效控制上市公司。
四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过 200
名的相关规定
（一）相关规定
《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，
并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注
册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，
由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对象发行证券
累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“本指引所称‘持股平台’是指
单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”“以依法设立的员工持股计划
以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融
计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
（二）交易对方穿透后的合计人数情况
参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易
设立的法人，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。
此外，对于承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺的交易对方，将
其穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或
私募基金管理人来计算穿透人数。
根据上述原则，本次交易对方穿透计算后的合计人数为 205 人。根据上海胜
2-1-264
超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上
海胜超的一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
协调，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将其持有的
上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，上海军民融
合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上海胜超合伙份
额。截至本独立财务顾问报告签署日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上
述合伙份额转让事宜。待上述转让完成后，本次交易对方穿透计算后的人数预计
将减少 87 人（暂未剔除重复主体的影响），总人数预计将不超过 200 人。根据
与上海胜超的沟通，上述转让尚需转让方与受让方各自决策并履行相关程序，根
据规划，上海胜超正在全力推动相关方在 2022 年 3 月底完成协议签署工作。
交易对方穿透后的人数具体情况如下：
1、徐工集团
徐工集团成立于 1985 年 8 月 21 日，于 2002 年 7 月 28 日取得标的资产徐工
有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交
易设立的法人，认定为 1 名股东。徐工集团不属于私募基金，未履行私募基金或
私募基金管理人登记备案程序。
2、天津茂信
天津茂信成立于 2020 年 6 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐工
有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交
易设立的主体。
根据现有法律法规的规定，私募基金需“面向合格投资者通过非公开方式对
外募集资金”。对于天津茂信而言，天津茂信的合伙人包括：普通合伙人“北京
磐茂投资管理有限公司”以及有限合伙人“天津磐茂创业投资管理中心（有限合
伙）”，该有限合伙人的普通合伙人亦为“北京磐茂投资管理有限公司”。因此，
天津茂信无外部投资者，不属于私募基金备案范围，未履行私募基金登记备案程
序。
2-1-265
天津茂信已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不以任何方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承
诺。因此，将天津茂信穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并
已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。穿透计算后股东人数为 2
名，具体情况如下：
是否为已备
该私募基金
序 出资 是否专为本 取得权益 穿透计算 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 是否合规
号 层级 次交易设立 时间 人数 金或基金管
运作
理人
天津磐茂创业投资管
1 1 是 2020.06.05 2020.8.14 1 是 是
理中心（有限合伙）
北京磐茂投资管理有
2 2 否 2018.01.31 2020.08.14 1 是 /
限公司（GP）
3、上海胜超
上海胜超成立于 2020 年 8 月 7 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐工
有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持
有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿
透计算后股东人数为 114 名6，具体情况如下：
是否专为 是否为已备案 该私募基
序 取得权益 穿透计
出资层级 各层权益持有者 本次交易 成立时间 的私募基金或 金是否合
号 时间 算人数
设立 基金管理人 规运作
上海盛石资本管理有
1 1 否 2018.11.15 2020.08.07 1 是 /
限公司（GP）
上海城建投资发展有
2 2 否 2001.01.15 2020.08.07 1 / /
限公司
上海国企改革发展股
穿透计
3 3 权投资基金合伙企业 否 2018.09.05 2020.08.07 是 是
算
（有限合伙）
上海国盛（集团）有
4 3-1 否 2007.09.26 2018.09.05 1 / /
限公司
上海城投（集团）有
5 3-2 否 1992.07.21 2018.09.05 1 / /
限公司
上海城建（集团）公
6 3-3 否 1996.11.04 2018.09.05 1 / /
司
6
根据上海胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上海胜超
的一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）协调，上海军民融合产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）已同意将其持有的上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转
让完成后，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上海胜超合伙份额。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份
额转让的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上述合伙份额转让事宜。
2-1-266
是否专为 是否为已备案 该私募基
序 取得权益 穿透计
出资层级 各层权益持有者 本次交易 成立时间 的私募基金或 金是否合
号 时间 算人数
设立 基金管理人 规运作
上海国际集团有限公
7 3-4 否 2000.04.20 2018.09.05 1 / /
司
上海电气控股集团有
8 3-5 否 1985.01.14 2018.09.05 1 / /
限公司
宁波优科投资有限公
9 3-6 否 2015.04.01 2018.09.05 1 /
司
上海益民食品一厂
10 3-7 否 1998.11.26 2018.09.05 1 / /
（集团）有限公司
长江联合资本管理有
11 3-8 否 2001.07.18 2018.09.05 1 / /
限公司
上海盛浦企业管理合 穿透计
12 3-9 否 2017.11.16 2018.09.05 / /
伙企业（有限合伙） 算
13 3-9-1 周道洪 / / 2017.11.16 1 / /
14 3-9-2 刘昕 / / 2020.06.22 1 / /
15 3-9-3 王剑浩 / / 2018.12.29 1 / /
16 3-9-4 李维刚 / / 2017.11.16 1 / /
17 3-9-5 吴琴伟 / / 2018.12.29 1 / /
18 3-9-6 林静 / / 2018.12.29 1 / /
上海国盛资本管理有
19 3-10 否 2018.04.08 2018.09.05 1 是 /
限公司
株洲市国有资产投资
20 4 否 1998.09.22 2020.08.07 1 / /
控股集团有限公司
否，存在其
它对外投
资，但取得
权益时间
中国华融资产管理股
在本次交
21 5 份有限公司（上市公 1999.11.01 2020.10.14 1 / /
易停牌前 6
司）
个月至今，
属于上市
公司，无需
穿透计算
云南能投资本投资有
22 6 否 2013.07.16 2020.08.07 1 / /
限公司
海通创新证券投资有
23 7 否 2012.04.24 2020.08.07 1 / /
限公司
上海军民融合产业股
穿透计
24 8 权投资基金合伙企业 否 2018.05.18 2020.08.07 是 是
算
（有限合伙）
上海国盛（集团）有
25 8-1 否 2007.09.26 2018.05.18 重复 / /
限公司
军民融合发展产业投 穿透计
26 8-2 否 2018.03.21 2020.03.09 是 是
资基金（有限合伙） 算
27 8-2-1 国家开发投资集团有 否 1995.04.14 2018.03.21 1 / /
2-1-267
是否专为 是否为已备案 该私募基
序 取得权益 穿透计
出资层级 各层权益持有者 本次交易 成立时间 的私募基金或 金是否合
号 时间 算人数
设立 基金管理人 规运作
限公司
上海国盛（集团）有
28 8-2-2 否 2007.09.26 2018.12.25 重复 / /
限公司
湖北省长江经济带产
穿透计
29 8-2-3 业引导基金合伙企业 否 2015.12.28 2018.12.25 是 是
算
（有限合伙）
长江产业投资集团有
30 8-2-3-1 否 2010.11.03 2015.12.28 1 / /
限公司
湖北省长江经济带产
31 8-2-3-2 否 2015.12.15 2015.12.28 1 是 /
业基金管理有限公司
上海市闵行区创新创
业投资引导基金管理
32 8-2-4 中心（上海市闵行区 否 2018.01.11 2018.12.25 1 / /
金融服务中心）（事
业单位）
天津港（集团）有限
33 8-2-5 否 1996.07.26 2018.12.25 1 / /
公司
国投创合（上海）投
34 8-2-6 否 2018.02.09 2018.12.25 1 是 /
资管理有限公司
吉林省股权基金投资 穿透计
35 8-2-7 否 2015.08.07 2021.11.12 是 是
有限公司 算
36 8-2-7-1 吉林省财政厅 否 / 2015.08.07 1 / /
厦门国贸资产运营集 穿透计
37 8-2-8 否 2016.03.04 2021.11.12 / /
团有限公司 算
厦门国贸控股集团有
38 8-2-8-1 否 1995.08.31 2016.03.04 1 / /
限公司
否，存在其
它对外投
资，但取得
陕西省政府投资引导 权益时间
穿透计
39 8-2-9 基金合伙企业（有限 在本次交 2019.07.05 2021.11.12 / /
算
合伙） 易停牌前 6
个月至今，
进行穿透
计算
陕西财金投资管理有
40 8-2-9-1 否 2018.11.09 2019.07.05 1 / /
限责任公司
陕西省政府投资引导
41 8-2-9-2 基金管理有限责任公 否 2019.04.09 2019.07.05 1 / /
司
珠海发展投资基金 穿透计
42 8-2-10 否 2016.11.02 2021.11.12 是 是
（有限合伙） 算
珠海华发投资控股集
43 8-2-10-1 否 2012.07.31 2016.11.02 1 / /
团有限公司
珠海华发集团有限公
44 8-2-10-2 否 1986.05.14 2017.06.30 1 / /
司
2-1-268
是否专为 是否为已备案 该私募基
序 取得权益 穿透计
出资层级 各层权益持有者 本次交易 成立时间 的私募基金或 金是否合
号 时间 算人数
设立 基金管理人 规运作
珠海格力集团有限公
45 8-2-10-3 否 1990.12.15 2017.06.30 1 / /
司
横琴金融投资集团有
46 8-2-10-4 否 2014.01.28 2018.03.01 1 / /
限公司
珠海发展投资基金管
47 8-2-10-5 否 2017.08.03 2017.06.30 1 是 /
理有限公司
珠海合创方道投资企 穿透计
48 8-2-11 否 2020.08.06 2021.11.12 / /
业（有限合伙） 算
49 8-2-11-1 乔维 / / 2021.05.19 1 / /
50 8-2-11-2 于泓淼 / / 2021.05.19 1 / /
51 8-2-11-3 冀飞 / / 2021.05.19 1 / /
52 8-2-11-4 刘伟 / / 2020.08.06 1 / /
53 8-2-11-5 刘兴晨 / / 2021.05.19 1 / /
54 8-2-11-6 刘强 / / 2021.05.19 1 / /
55 8-2-11-7 刘彦斌 / / 2020.08.06 1 / /
56 8-2-11-8 刘鸣 / / 2021.05.19 1 / /
57 8-2-11-9 张凯欣 / / 2021.05.19 1 / /
58 8-2-11-10 张峥 / / 2021.05.19 1 / /
59 8-2-11-11 张粮 / / 2020.08.06 1 / /
60 8-2-11-12 李旭 / / 2021.05.19 1 / /
61 8-2-11-13 李键 / / 2021.05.19 1 / /
62 8-2-11-14 沈毅 / / 2021.05.19 1 / /
63 8-2-11-15 王云鹏 / / 2021.05.19 1 / /
64 8-2-11-16 苑媛 / / 2021.05.19 1 / /
65 8-2-11-17 董川 / / 2020.08.06 1 / /
66 8-2-11-18 蔡艳玲 / / 2021.05.19 1 / /
67 8-2-11-19 袁祖武 / / 2021.05.19 1 / /
68 8-2-11-20 邓博文 / / 2021.05.19 1 / /
69 8-2-11-21 金叶晖 / / 2021.05.19 1 / /
70 8-2-11-22 陈冰清 / / 2021.05.19 1 / /
71 8-2-11-23 高叔轩 / / 2021.05.19 1 / /
上海国际集团有限公
72 8-3 否 2000.04.20 2020.03.09 重复 / /
司
上海紫竹高新区（集
73 8-4 否 2002.03.11 2018.05.18 1 / /
团）有限公司
2-1-269
是否专为 是否为已备案 该私募基
序 取得权益 穿透计
出资层级 各层权益持有者 本次交易 成立时间 的私募基金或 金是否合
号 时间 算人数
设立 基金管理人 规运作
上海临港经济发展集
74 8-5 否 2014.08.12 2018.05.18 1 / /
团资产管理有限公司
上海纺织投资管理有
75 8-6 否 2008.03.20 2018.05.18 1 / /
限公司
上海云锋新呈投资中 穿透计
76 8-7 否 2016.02.03 2018.05.18 是 是
心（有限合伙） 算
民生证券投资有限公
77 8-7-1 否 2013.05.21 2019.12.30 1 / /
司
78 8-7-2 刘广霞 / / 2016.05.31 1 / /
否，有其它
对外投资，
但取得权
益时间在
宁波梅山保税港区品 穿透计
79 8-7-3 本次交易 2017.03.06 2021.04.25 / /
东投资有限公司 算
停牌前 6
个月至今，
进行穿透
计算
中国民生信托有限公
80 8-7-3-1 否 1994.10.18 2017.03.06 1 是 /
司
中国民生信托有限公
81 8-7-4 否 1994.10.18 2019.12.30 重复 是 /
司
82 8-7-5 吴光明 / / 2016.05.31 1 / /
苏宁控股集团有限公
83 8-7-6 否 2011.06.14 2016.05.31 1 / /
司
84 8-7-7 巨人投资有限公司 否 2001.04.23 2016.05.31 1 / /
85 8-7-8 虞学东 / / 2021.04.25 1 / /
北京融智翠微蓝天股
穿透计
86 8-7-9 权投资基金管理中心 否 2018.10.31 2019.12.30 是 是
算
（有限合伙）
北京翠微大厦股份有
87 8-7-9-1 否 2003.01.23 2018.10.31 1 / /
限公司
北京海国融智私募基
88 8-7-9-2 否 2017.03.27 2018.10.31 1 是 /
金管理有限公司
89 8-7-10 周少明 / / 2016.05.31 1 / /
宁波大榭旭腾创股权
穿透计
90 8-7-11 投资合伙企业（有限 否 2016.09.08 2017.05.04 / /
算
合伙）
91 8-7-11-1 孙明明 / / 2016.09.08 1 / /
92 8-7-11-2 黄梦婷 / / 2020.08.27 1 / /
北京海国翠微新兴产
穿透计
93 8-7-12 业股权投资基金合伙 否 2018.11.23 2019.12.30 是 是
算
企业（有限合伙）
2-1-270
是否专为 是否为已备案 该私募基
序 取得权益 穿透计
出资层级 各层权益持有者 本次交易 成立时间 的私募基金或 金是否合
号 时间 算人数
设立 基金管理人 规运作
北京翠微集团有限责
94 8-7-12-1 否 1997.01.21 2018.11.23 1 / /
任公司
北京海国融智私募基
95 8-7-12-2 否 2017.03.27 2018.11.23 重复 是 /
金管理有限公司
96 8-7-13 陈德军 / / 2016.05.31 1 / /
97 8-7-14 喻会蛟 / / 2016.05.31 1 / /
珠海星耀紫微股权投
穿透计
98 8-7-15 资基金合伙企业（有 否 2020.09.15 2021.04.25 是 是
算
限合伙）
99 8-7-15-1 潘一杭 / / 2020.09.15 1 / /
100 8-7-15-2 李彩云 / / 2020.09.15 1 / /
101 8-7-15-3 于晓明 / / 2020.09.15 1 / /
102 8-7-15-4 叶皓泽 / / 2020.09.15 1 / /
北京星耀资本投资管
103 8-7-15-5 否 2018.05.17 2020.09.15 1 是 /
理有限公司
104 8-7-16 戚金兴 / / 2019.12.30 1 / /
105 8-7-17 黄鑫 / / 2016.02.03 1 / /
106 8-7-18 倪秀芳 / / 2016.05.31 1 / /
107 8-7-19 卢宗俊 / / 2016.05.31 1 / /
108 8-7-20 方洪波 / / 2016.05.31 1 / /
109 8-7-21 邹文龙 / / 2016.05.31 1 / /
110 8-7-22 冯玉良 / / 2016.05.31 1 / /
111 8-7-23 彭晓林 / / 2016.05.31 1 / /
112 8-7-24 马瑞敏 / / 2016.05.31 1 / /
富华金控科技服务有
113 8-7-25 否 2017.09.27 2019.12.30 1 /
限公司
深圳市宝德昌投资有
114 8-7-26 否 2006.09.20 2016.05.31 1 / /
限公司
苏州金螳螂企业（集
115 8-7-27 否 2001.03.28 2016.05.31 1 / /
团）有限公司
西藏福茂投资管理有
116 8-7-28 否 2005.11.23 2016.05.31 1 / /
限公司
西藏雷泽资本投资有
117 8-7-29 否 2015.12.09 2016.05.31 1 / /
限公司
上海众付资产管理中 穿透计
118 8-7-30 否 2015.11.11 2016.02.03 / /
心（有限合伙） 算
厦门荟资股权投资合 穿透计
119 8-7-30-1 否 2021.01.19 2021.08.17 / /
伙企业（有限合伙） 算
120 8-7-30-1-1 徐建军 / / 2021.01.19 1 / /
2-1-271
是否专为 是否为已备案 该私募基
序 取得权益 穿透计
出资层级 各层权益持有者 本次交易 成立时间 的私募基金或 金是否合
号 时间 算人数
设立 基金管理人 规运作
上海众付投资管理有 穿透计
121 8-7-30-1-2 否 2014.07.29 2021.01.19 / /
限公司 算
122 8-7-30-1-2-1 虞学东 / / 2021.04.26 重复 / /
123 8-7-30-1-2-2 黄鑫 / / 2014.07.29 重复 / /
124 8-7-30-2 虞学东 / / 2021.08.17 重复 / /
上海众付投资管理有
125 8-7-30-3 否 2014.07.29 2015.11.11 重复 / /
限公司
126 8-7-31 周天玑 / / 2021.04.25 1 / /
127 8-7-32 施永宏 / / 2016.05.31 1 / /
128 8-7-33 张丹凤 / / 2016.05.31 1 / /
天津天合联冠企业管 穿透计
129 8-7-34 否 2019.01.24 2021.04.25 / /
理中心（有限合伙） 算
130 8-7-34-1 苗圃 / / 2019.01.24 1 / /
131 8-7-34-2 陈晨 / / 2019.01.24 1 / /
天津高誉企业管理有
132 8-7-34-3 否 2019.01.15 2019.01.24 1 / /
限公司
新希望投资集团有限
133 8-7-35 否 2015.06.04 2016.05.31 1 / /
公司
134 8-7-36 宗晔 / / 2016.05.31 1 / /
上海市信息投资股份
135 8-8 否 1997.10.17 2020.03.09 1 / /
有限公司
上海市闵行区创新创
业投资引导基金管理
136 8-9 中心（上海市闵行区 否 2018.01.11 2020.03.09 重复 / /
金融服务中心）（同
8-2-4）
上海仪电（集团）有
137 8-10 否 1994.05.23 2018.05.18 1 / /
限公司
上海军民融合产业投
138 8-11 否 2018.02.02 2018.05.18 1 / /
资管理有限公司
否，存在其
它对外投
资，但取得
权益时间
上海瑞夏私募基金管 穿透计
139 9 在本次交 2014.06.24 2020.10.14 / /
理有限公司 算
易停牌前 6
个月至今，
进行穿透
计算
140 9-1 严谢芳 / / 2019.02.27 1 / /
上海谙稷企业发展有
141 9-2 否 2002.12.10 2018.01.18 1 / /
限公司
2-1-272
是否专为 是否为已备案 该私募基
序 取得权益 穿透计
出资层级 各层权益持有者 本次交易 成立时间 的私募基金或 金是否合
号 时间 算人数
设立 基金管理人 规运作
142 9-3 段永 / / 2018.01.18 1 / /
镇江汇芯二期股权投
穿透计
143 10 资合伙企业（有限合 否 2020.07.27 2020.10.14 是 是
算
伙）
144 10-1 陈义彪 / / 2020.07.27 1 / /
上海长风汇信股权投
145 10-2 否 2017.09.21 2020.07.27 1 是 /
资基金管理有限公司
上海盛浦企业管理合
146 11 伙企业（有限合伙） 否 2017.11.16 2020.08.07 重复 / /
（同 3-9）
上海城建股权投资基
147 12 否 2013.09.16 2020.08.07 1 是 /
金管理有限公司
4、国信集团
国信集团成立于 2002 年 2 月 22 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次
交易设立的法人，认定为 1 名股东。国信集团不属于私募基金，未履行私募基金
或私募基金管理人登记备案程序。
5、建信投资
建信投资成立于 2017 年 7 月 26 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次
交易设立的法人，认定为 1 名股东。建信投资不属于私募基金，未履行私募基金
或私募基金管理人登记备案程序。
6、金石彭衡
金石彭衡成立于 2020 年 7 月 8 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐工
有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持
有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。金
石彭衡已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式转让。同时，金石彭衡部分上层股东已出具相应穿
透锁定承诺，此外，金石彭衡部分其他上层股东重庆侨中投资有限公司、韩小华、
韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行出具承
诺或者将其持有的合伙份额转让至其他合伙人的相关流程。根据与金石彭衡的沟
2-1-273
通，金石彭衡将继续配合推进前述股东的清退或延长锁定期工作。因此，将金石
彭衡穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金
或私募基金管理人来计算穿透人数。由于金石彭衡为依法设立并已备案的私募基
金并且合规运作，故金石彭衡认定为 1 名股东。
7、杭州双百
杭州双百成立于 2020 年 7 月 29 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除
持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，
穿透计算后股东人数为 23 名，具体情况如下：
是否为已备
该私募基
序 出资层 是否专为本 取得权益 穿透计算 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 金是否合
号 级 次交易设立 时间 人数 金或基金管
规运作
理人
国新央企运营（广州）投
1 1 否 2017.04.13 2020.08.14 穿透计算 是 是
资基金（有限合伙）
上海浦银安盛资产管理
2 1-1 否 2013.12.04 2017.04.13 1 / /
有限公司
中国国新控股有限责任
3 1-2 否 2010.12.01 2018.12.28 1 / /
公司
广州广新资本投资基金
4 1-3 否 2017.04.13 2017.04.13 穿透计算 / /
（有限合伙）
广州国创穗富资本投资
5 1-3-1 否 2017.05.22 2018.07.08 穿透计算 是 是
基金（有限合伙）
广州汇垠汇吉私募基金
6 1-3-1-1 否 2016.01.20 2017.05.22 1 是 /
管理有限公司
广州国创基金投资控股
7 1-3-1-2 否 2016.12.15 2017.05.22 1 是 /
有限公司
广州南沙区产创基金合
8 1-3-2 否 2018.06.19 2018.07.08 穿透计算 / /
伙企业（有限合伙）
广州南沙产创投资有限
9 1-3-2-1 否 2017.03.27 2018.06.19 1 / /
公司
广州南沙现代农业产业
10 1-3-2-2 否 1991.06.08 2018.06.19 1 / /
集团有限公司
广州南沙产业投资基金
11 1-3-2-3 否 2015.06.03 2018.06.19 1 / /
管理有限公司
广州南沙产业投资基金
12 1-3-3 否 2015.06.03 2017.04.13 重复 / /
管理有限公司
广州国创基金投资控股
13 1-3-4 否 2016.12.15 2017.04.13 重复 是 /
有限公司
国新央企运营投资基金
14 1-4 否 2017.04.12 2017.04.13 1 是 /
管理（广州）有限公司
15 2 国改双百发展基金合伙 否 2019.07.22 2020.07.29 穿透计算 是 是
2-1-274
是否为已备
该私募基
序 出资层 是否专为本 取得权益 穿透计算 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 金是否合
号 级 次交易设立 时间 人数 金或基金管
规运作
理人
企业（有限合伙）
中国国新控股有限责任
16 2-1 否 2010.12.01 2019.07.22 重复 / /
公司
17 2-2 浙江金控投资有限公司 否 2017.10.26 2019.07.22 1 / /
中广核资本控股有限公
18 2-3 否 2011.12.16 2019.07.22 1 / /
司
中国航空工业集团有限
19 2-4 否 2008.11.06 2019.07.22 1 / /
公司
20 2-5 中车资本控股有限公司 否 2015.12.18 2019.07.22 1 / /
21 2-6 浙江浙商金控有限公司 否 2018.08.17 2019.07.22 1 / /
中建材联合投资有限公
22 2-7 否 2014.07.17 2019.07.22 1 / /
司
中国通用技术（集团）控
23 2-8 否 1998.03.18 2019.07.22 1 / /
股有限责任公司
24 2-9 中铁资本有限公司 否 2016.08.19 2019.07.22 1 是 /
和上海胜
国家开发投资集团有限
25 2-10 否 1995.04.14 2019.07.22 超权益持 / /
公司
有方重复
中国铁路通信信号集团
26 2-11 否 1984.01.07 2019.07.22 1 / /
有限公司
27 2-12 浙能资本控股有限公司 否 2016.11.01 2019.07.22 1 / /
28 2-13 中国医药投资有限公司 否 1986.12.18 2019.07.22 1 / /
29 2-14 中粮资本投资有限公司 否 1997.06.27 2019.07.22 1 / /
国改双百发展基金管理
30 2-15 否 2019.07.11 2019.07.22 1 是 /
有限公司
双百春华（杭州）股权投
31 3 否 2019.05.16 2020.07.29 穿透计算 / /
资合伙企业（有限合伙）
32 3-1 王建胜 / / 2019.05.16 1 / /
33 3-2 戴育四 / / 2019.05.16 1 / /
国改双百发展基金管理
34 4 否 2019.07.11 2020.07.29 重复 是 /
有限公司
8、宁波创翰
宁波创翰成立于 2018 年 2 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐工
有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持
有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿
透计算后股东人数为 2 名，具体情况如下：
2-1-275
是否专为 是否为已备案
出资 取得权益 穿透计 该私募基金是
序号 各层权益持有者 本次交易 成立时间 的私募基金或
层级 时间 算人数 否合规运作
设立 基金管理人
宁波梅山保税港区中
1. 1 新融创投资管理有限 否 2016.08.25 2018.02.02 1 / /
公司（GP）
橄榄木投资（北京）
2. 2 否 2017.04.11 2020.09.03 1 / /
有限公司
9、交银金投
交银金投成立于 2017 年 12 月 29 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次
交易设立的法人，认定为 1 名股东。交银金投不属于私募基金，未履行私募基金
或私募基金管理人登记备案程序。
10、国家制造业基金
国家制造业基金成立于 2019 年 11 月 18 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的
资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运
作，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的
法人，认定为 1 名股东。
11、宁波创绩
宁波创绩成立于 2018 年 2 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐工
有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持
有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿
透计算后股东人数为 6 名，具体情况如下：
是否专为 是否为已备案
出资 取得权益 穿透计 该私募基金是
序号 各层权益持有者 本次交易 成立时间 的私募基金或
层级 时间 算人数 否合规运作
设立 基金管理人
宁波梅山保税港区中
1 1 新融创投资管理有限 否 2016.08.25 2018.02.02 重复 / /
公司（GP）
上海炽信投资有限公
2 2 否 2014.04.21 2020.09.07 1 / /
司
珠海融诚投资中心（有 穿透计
3 3 否 2015.11.16 2020.09.07 / /
限合伙） 算
珠海启明星汇资本管
4 3-1 否 2015.07.28 2016.11.16 1 / /
理有限公司（GP）
5 3-2 中植启星投资管理有 否 2015.04.20 2016.11.16 1 / /
2-1-276
是否专为 是否为已备案
出资 取得权益 穿透计 该私募基金是
序号 各层权益持有者 本次交易 成立时间 的私募基金或
层级 时间 算人数 否合规运作
设立 基金管理人
限公司
潍坊特钢集团有限公
6 4 否 1993.11.09 2020.09.07 1 / /
司
山东诺吉雅力医药有
7 5 否 2015.04.28 2020.09.07 1 / /
限公司
诺力智能装备股份有
8 6 否 2000.03.03 2020.09.07 1 / /
限公司
12、徐工金帆
徐工金帆系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
（国资发改革[2016]133 号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照《证
券法》的规定认定为 1 名股东。徐工金帆不属于私募基金，未履行私募基金或私
募基金管理人登记备案程序。
13、福州兴睿和盛
福州兴睿和盛成立于 2019 年 7 月 26 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运
作，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的
主体，穿透计算后股东人数为 2 名，具体情况如下：
是否专 是否为已备
该私募基金
序 出资 为本次 取得权益 穿透计算 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 是否合规运
号 层级 交易设 时间 人数 金或基金管
作
立 理人
1 1 兴业资产管理有限公司 否 2017.02.20 2019.07.26 1 / /
兴资睿盈（平潭）资产管
2 2 否 2017.09.13 2019.07.26 1 是 是
理有限公司（GP）
14、上海港通
上海港通成立于 2020 年 3 月 31 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除
持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，
穿透计算后股东人数为 29 名，具体情况如下：
2-1-277
是否为已
备案的私 该私募基
序 出资层 是否专为本次交易 取得权益 穿透计算
各层权益持有者 成立时间 募基金或 金是否合
号 级 设立 时间 人数
基金管理 规运作
人
否，有其它对外投
资，但取得权益时间
湘江产业投资有限
1 1 在本次交易停牌前 2009.06.30 2020.11.09 穿透计算 是 是
责任公司
6 个月至今，进行穿
透计算
湖南湘投控股集团
2 1-1 否 1992.07.18 2009.06.30 1 / /
有限公司
湖南湘投高科技创
3 1-2 否 2000.02.23 2009.06.30 1 / /
业投资有限公司
否，有其它对外投
资，但取得权益时间
山东铁路发展基金
4 2 在本次交易停牌前 2016.10.28 2020.11.09 穿透计算 / /
有限公司
6 个月至今，进行穿
透计算
山东铁路投资控股
5 2-1 否 2008.12.24 2016.10.28 1 / /
集团有限公司
山东省财金发展有
6 2-2 否 2014.05.28 2016.10.28 1 / /
限公司
山东发展投资控股
7 2-3 否 2015.12.09 2016.10.28 1 / /
集团有限公司
山东省土地发展集
8 2-4 否 2015.11.05 2016.10.28 1 / /
团有限公司
华鲁控股集团有限
9 2-5 否 2005.01.28 2018.12.17 1 / /
公司
济南港通新旧动能
转换股权投资基金
10 3 否 2020.06.17 2020.11.09 穿透计算 是 是
合伙企业（有限合
伙）
上海港通一期投资
11 3-1 合伙企业（有限合 否 2019.08.26 2021.12.07 穿透计算 是 是
伙）
港通（上海）资产管
12 3-1-1 否 1997.07.02 2019.08.26 重复 是 /
理有限公司
上海泰合投资发展
13 3-1-2 否 2016.09.30 2019.08.26 1 / /
有限公司
山东齐交二期基础
14 3-1-3 设施股权投资合伙 否 2017.01.11 2019.09.04 穿透计算 / /
企业（有限合伙）
山东高速集团有限
15 3-1-3-1 否 1997.07.02 2019.8.19 1 / /
公司
山东通汇资本投资
16 3-1-3-2 否 2016.09.30 2020.1.19 1 / /
集团有限公司
通汇（深圳）股权投
17 3-1-3-3 资基金管理有限公 否 2017.01.11 2020.1.19 1 / /
司
2-1-278
是否为已
备案的私 该私募基
序 出资层 是否专为本次交易 取得权益 穿透计算
各层权益持有者 成立时间 募基金或 金是否合
号 级 设立 时间 人数
基金管理 规运作
人
山东通嘉投资有限
18 3-1-4 否 2017.05.22 2021.12.31 穿透计算 / /
公司
山东齐交发展投资
19 3-1-4-1 基金合伙企业（有限 否 2017.05.12 2017.05.22 穿透计算 是 是
合伙）
中海信托股份有限
20 3-1-4-1-1 否 1988.07.02 2017.05.12 1 / /
公司
中建上信（北京）基
21 3-1-4-1-2 否 2015.06.17 2017.05.12 1 是 /
金管理有限公司
北京通汇泰和投资
22 3-1-4-1-3 否 2016.12.29 2017.05.12 1 是 /
管理有限公司
山东通汇资本投资
23 3-1-4-2 否 2016.09.30 2017.05.22 重复 / /
集团有限公司
港通（上海）资产管
24 3-2 否 2019.07.17 2020.06.17 1 是 /
理有限公司
否，有其它对外投
资，但取得权益时间
山东省现代产业发
25 4 在本次交易停牌前 2016.10.21 2020.12.31 穿透计算 / /
展投资有限公司
6 个月至今，进行穿
透计算
山东发展投资控股
26 4-1 否 2015.12.09 2016.10.21 重复 / /
集团有限公司
青岛东证腾骎股权
27 5 投资合伙企业（有限 是 2020.08.07 2020.11.09 穿透计算 是 是
合伙）
青岛城乡建设小额
28 5-1 否 2014.03.21 2020.09.08 1 / /
贷款有限公司
上海东方证券资本
29 5-2 否 2010.02.08 2020.08.07 1 是 /
投资有限公司
新余市渝智产业投
30 6 资合伙企业（有限合 是 2020.11.05 2020.12.31 穿透计算 是 是
伙）
31 6-1 王宜明 / / 2020.11.05 1 / /
新余市渝越新经济
32 6-2 产业投资合伙企业 否 2020.06.01 2020.11.05 穿透计算 是 是
（有限合伙）
新余市渝水区数字
33 6-2-1 经济投资发展有限 否 2020.04.15 2020.06.01 1 / /
公司
江西云芽企业管理
34 6-2-2 否 2020.05.19 2020.06.01 重复 / /
有限公司
否，有其它对外投
威海山花君芳家饰
35 6-3 资，但取得权益时间 2013.04.28 2020.11.05 穿透计算 / /
有限公司
在本次交易停牌前
2-1-279
是否为已
备案的私 该私募基
序 出资层 是否专为本次交易 取得权益 穿透计算
各层权益持有者 成立时间 募基金或 金是否合
号 级 设立 时间 人数
基金管理 规运作
人
6 个月至今，进行穿
透计算
威海市山花地毯集
36 6-3-1 否 1981.06.16 2013.04.28 1 / /
团有限公司
37 6-4 雷振刚 / / 2020.11.05 1 / /
否，有其它对外投
资，但取得权益时间
江西云芽企业管理
38 6-5 在本次交易停牌前 2020.05.19 2020.11.05 穿透计算 / /
有限公司
6 个月至今，进行穿
透计算
泛海投资集团有限
39 6-5-1 否 2014.12.04 2020.05.19 1 是 /
公司
否，有其它对外投
资，但取得权益时间
上海山财企业发展
40 7 在本次交易停牌前 2018.12.07 2020.11.09 穿透计算 / /
有限公司
6 个月至今，进行穿
透计算
山东省财金投资集
41 7-1 否 1992.04.10 2018.12.07 1 / /
团有限公司
否，有其它对外投
资，但取得权益时间
上海慧泽资产管理
42 7-2 在本次交易停牌前 2013.01.31 2021.10.21 穿透计算 是 /
有限公司
6 个月至今，进行穿
透计算
上海慧弘实业集团
43 7-2-1 否 2006.07.31 2016.01.04 1 / /
有限公司
上海星怡投资控股
44 7-2-2 否 2012.03.16 2015.09.08 1 / /
有限公司
上海泰合投资发展
45 7-2-3 否 2011.09.08 2013.01.31 重复 / /
有限公司
否，有其它对外投
资，但取得权益时间
广东海基实业控股
46 8 在本次交易停牌前 2016.07.20 2020.11.09 穿透计算 / /
有限公司
6 个月至今，进行穿
透计算
47 8-1 陈海纳 / / 2016.07.20 1 / /
48 8-2 梁丽霞 / / 2016.07.20 1 / /
49 9 郑亚丽 / / 2020.11.09 1 / /
50 10 卢元 / / 2020.11.09 1 / /
港通（上海）资产管
51 11 否 2019.07.17 2020.03.31 重复 是 /
理有限公司
2-1-280
15、河南工融金投
河南工融金投成立于 2019 年 9 月 19 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运
作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的
主体，穿透计算后股东人数为 7 名，具体情况如下：
是否专 是否为已备
该私募基金
序 出资层 为本次 取得权益 穿透计算 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 是否合规
号 级 交易设 时间 人数 金或基金管
运作
立 理人
工银金融资产投资有
1 1 否 2017.09.26 2019.09.19 1 是 /
限公司
江苏疌泉航天工融股
2 2 权投资合伙企业（有限 否 2019.11.04 2020.10.20 穿透计算 是 是
合伙）
工银金融资产投资有
3 2-1 否 2017.09.26 2019.11.04 重复 是 /
限公司
江苏省政府投资基金
4 2-2 否 2015.09.25 2019.11.04 穿透计算 是 是
（有限合伙）
5 2-2-1 江苏省财政厅 否 / 2015.09.25 1 / /
江苏金财投资有限公
6 2-2-2 否 2013.09.26 2015.09.25 1 是 /
司
航天科工资产管理有
7 2-3 否 2009.10.29 2019.11.04 1 / /
限公司
航天晨光股份有限公
8 2-4 否 1999.09.30 2019.11.04 1 / /
司
航天科工私募基金管
9 2-5 否 2019.03.29 2019.11.04 1 / /
理（南京）有限公司
工银资本管理有限公
10 2-6 否 2018.11.22 2019.11.04 1 是 /
司
工银资本管理有限公
11 3 否 2018.11.22 2019.09.19 重复 是 /
司（GP）
16、天津民朴厚德
天津民朴厚德成立于 2020 年 6 月 10 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运
作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的
主体，穿透计算后股东人数为 12 名，具体情况如下：
是否为已备
该私募基金
序 出资 是否专为本次交易 取得权益 穿透计算 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 是否合规
号 层级 设立 时间 人数 金或基金管
运作
理人
2-1-281
是否为已备
该私募基金
序 出资 是否专为本次交易 取得权益 穿透计算 案的私募基
各层权益持有者 成立时间 是否合规
号 层级 设立 时间 人数 金或基金管
运作
理人
上海大众公用事业
1、 1 （集团）股份有限公 否 1992.01.01 2021.01.22 1 / /
司（上市公司）
否，有其它对外投
资，但取得权益时
光大兴陇信托有限责
2、 2 间在本次交易停牌 2002.08.05 2021.01.22 穿透计算 是 /
任公司
前 6 个月至今，进
行穿透计算
中国光大集团股份公
3、 2-1 否 1990.11.12 2014.07.07 1 / /
司
甘肃省国有资产投资
4、 2-2 否 2007.11.23 2007.11.23 1 / /
集团有限公司
甘肃金融控股集团有
5、 2-3 否 2016.04.26 2019.02.14 1 / /
限公司
6、 2-4 天水市财政局 否 / 2002.08.05 1 / /
否，有其它对外投
大众交通（集团）股 资，但取得权益时
7、 3 份有限公司（上市公 间在本次交易停牌 1994.06.06 2021.01.22 1 / /
司） 前 6 个月至今，进
行穿透计算
贵州铁路壹期陆号股
8、 4 权投资基金中心（有 否 2016.04.28 2021.01.22 穿透计算 是 是
限合伙）
工银瑞信投资管理有
9、 4-1 否 2012.11.20 2016.04.28 1 / /
限公司
贵州铁路投资集团有
10、 4-2 否 2008.11.24 2016.04.28 1 / /
限责任公司
贵州铁路发展基金管
11、 4-3 否 2015.08.26 2016.04.28 1 是 /
理有限公司
否，有其它对外投
资，但取得权益时
北京鲸象资产管理有
12、 5 间在本次交易停牌 2015.03.19 2021.01.22 穿透计算 / /
限责任公司
前 6 个月至今，进
行穿透计算
13、 5-1 沙航航 / / 2015.03.19 1 / /
14、 5-2 王钊 / / 2015.03.19 1 / /
深圳市人民厚朴私募
15、 6 否 2016.06.14 2020.06.10 1 是 /
股权投资有限公司
17、中信保诚
中信保诚成立于 2000 年 9 月 28 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次
2-1-282
交易设立的法人，认定为 1 名股东。中信保城不属于私募基金，未履行私募基金
或私募基金管理人登记备案程序。
综上，本次交易对方穿透计算后的合计人数为 205 人。根据上海胜超出具的
《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上海胜超的
一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）协调，上
海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将其持有的上海胜超
全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，上海军民融合产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上海胜超合伙份额。截至
本独立财务顾问报告签署日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上述合伙份
额转让事宜。待上述转让完成后，本次交易对方穿透计算后的人数预计将减少
87 人（暂未剔除重复主体的影响），总人数预计将不超过 200 人。根据与上海
胜超的沟通，上述转让尚需转让方与受让方各自决策并履行相关程序，根据规划，
上海胜超正在全力推动相关方在 2022 年 3 月底完成协议签署工作。
（三）交易对方股份锁定期安排的合规性
上述 17 家交易对方均已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》。同时，
交易对方中专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况参见本独立财务顾问
报告“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份的基本情况”之“（七）锁定
期安排”。综上，本次重组交易对方的股份锁定期安排符合相关法律要求。
五、专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况
专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况如下：
序号 交易对方 合伙协议约定的存续期限
《天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第三十八条约
定：本合伙企业的经营期限为 30 年，自合伙企业成立之日起计算。合
1 天津茂信 伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限
届满的，经全体合伙人同意，可以延长。（营业执照登记的合伙期限：
2020 年 6 月 2 日至 2050 年 6 月 2 日）
《上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》2.6.1 条约定：
合伙企业的存续期限为十（10）年，自合伙企业设立日起算。为免疑
2 上海胜超
义，该存续期限为合伙企业工商登记的合伙期限。（营业执照登记的
合伙期限：2020 年 8 月 7 日至 2030 年 8 月 6 日）
《合伙协议》第九条约定：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合
3 金石彭衡
伙期限为营业执照签发之日起 10 年，经全体合伙人同意可延长期限。
2-1-283
（营业执照登记的合伙期限：2020 年 7 月 8 日至 2030 年 7 月 7 日）
《杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 1.6
条约定：合伙企业的营业期限为长期，自合伙企业成立之日起算，在
4 杭州双百 合伙企业公示的工商信息中以 “营业期限”字样载明。经全体合伙人会
议决定，合伙企业的营业期限可缩短。（营业执照登记的合伙期限：
2020 年 7 月 29 日至长期）
《宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
第 1.1 条约定：存续期限指合伙企业在主管市场监督管理部门登记的
合伙企业的存续期间，在合伙企业公示的工商信息中以“合伙期限”字
5 宁波创翰
样载明，但如果合伙企业被提前终止或解散清算，或橄榄木提前退出
合伙企业，则以最早发生之日，存续期限截止。（营业执照登记的合
伙期限：2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日）
《宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
第 1.1 条约定：存续期限指合伙企业在主管市场监督管理部门登记的
6 宁波创绩 合伙企业的存续期间，在合伙企业公示的工商信息中以“合伙期限”字
样载明。（营业执照登记的合伙期限：2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2
月 1 日）
《徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》
7 徐工金帆 第九条约定：合伙期限为二十年。（营业执照登记的合伙期限：2020
年 09 月 16 日至 2040 年 09 月 15 日）
《上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五条约定：
8 上海港通 合伙期限：30 年。（营业执照登记的合伙期限：2020 年 3 月 31 日至
2050 年 3 月 30 日）
《河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）合伙协议》
第 2.6 条约定：合伙企业自营业执照签发之日起成立。除非发生本协
议所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业的经营期限自成立之日起
至首次交割日后满七（7）年之日止（“经营期限”）。合伙企业投资期
河南工融 和退出期（含延长期）届满后，合伙企业应按照本协议约定进行清算。
9
金投 除非发生本协议所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业投资期为自
首次交割日起（含该日）五（5）年。投资期后剩余的合伙企业经营期
限为退出期。经合伙人会议同意，合伙企业经营期限（包括投资期和
退出期）可以延长 1 次，每次延长 1 年，最多不超过 2 次。（营业执
照登记的合伙期限：2019 年 09 月 19 日至 2025 年 09 月 18 日）
《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 2.6.1
条约定：本有限合伙的存续期限为自成立之日起 5 年。期限届满，根
天津民朴 据本有限合伙的清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的退出
10
厚德 期限延长 1 年，但延长次数不超过 1 次，若再次延长需经合伙人大会
同意。（营业执照登记的合伙期限：2020 年 6 月 10 日至 2026 年 6 月
9 日）
2-1-284
第四章 被吸收合并方基本情况
一、基本情况
公司名称 徐工集团工程机械有限公司
统一社会信用代码 91320301741312853M
企业类型 有限责任公司
注册资本 245,688.9235 万人民币
实缴资本 245,688.9235 万人民币
法定代表人 王民
成立日期 2002 年 07 月 28 日
营业期限 2002 年 07 月 28 日至 2022 年 07 月 09 日
注册地址 徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
办公地址 徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、
环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、
仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程
经营范围 机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口
除外）；互联网信息服务；混凝土预制构件制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）设立情况
2000 年 5 月至 6 月，中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、
中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国长城资产管理公司（以
下简称“长城公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）与徐
州市国有资产管理局、徐工集团签署了《债权转股权协议》及《债权转股权补充
协议书》，约定前述资产管理公司以对徐工集团全部合法债权中的部分债权（包
括本金、利息），对徐工集团实施债转股。
2000 年 11 月 15 日，中国国家经济贸易委员会出具国经贸产业[2000]1086
号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》，原则同意
国家开发银行和有关资产管理公司与徐工集团在内的 242 户企业签订的债转股
协议。
2-1-285
上述债转股相关协议签署后，经徐州市人民政府出具徐政复[2002]15 号《市
政府关于同意徐州工程机械集团有限公司作为国有资产出资人代表的批复》，同
意徐工集团代替原徐州国有资产管理局行使出资人权利作为债转股新公司的国
有资产出资人代表，成立由四家资产管理公司共同参加的、股权结构多元化的债
转股新公司，即徐工有限。
2002 年 6 月 18 日，徐工集团与华融公司、信达公司、东方公司、长城公司
共同签署了《协议书》，约定由徐工集团代替原徐州市国有资产管理局作为债转
股新公司——徐工有限的出资人，继续实施债转股；徐工有限的设立方式为：徐
工集团以截至 2001 年 6 月 30 日的净资产投资（出资额为 64,299.07 万元），华
融公司（出资额为 28,618 万元）、信达公司（出资额为 12,179.4213 万元）、东
方公司（出资额为 16,287 万元）、长城公司（出资额为 3,917.86 万元）以其对
徐工集团享有的债权出资。
徐工集团用作出资的净资产，已经江苏公证会计师事务所有限公司进行评
估，并出具苏公会评报字（2002）第 0019 号《徐州工程机械集团有限公司债转
股项目评估报告书》，截至 2001 年 6 月 30 日，前述净资产的评估值为 64,299.07
万元。
2002 年 7 月 15 日，徐州市经济体制改革委员会办公室出具徐体改办发
（2002）13 号《关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复》，同意徐工
集团在经国家经贸委批准实施债转股的基础上，进行股权多元化改制，由徐工集
团（以净资产出资 64,299.07 万元，占注册资本的 51.32%）、华融公司（以债权
转股权 28,618 万元，占注册资本的 22.84%）、信达公司（以债权转股权 12,179.4213
万元，占注册资本的 9.72%）、东方公司（以债权转股权 16,287 万元，占注册资
本的 12.99%）、长城公司（以债权转股权 3,917.86 万元，占注册资本的 3.13%）
组建设立徐工有限。
2002 年 7 月 9 日，徐工集团、华融公司、信达公司、东方公司、长城公司
签署了《徐工集团工程机械有限公司章程》。
2002 年 6 月 26 日，江苏公证会计师事务所有限公司针对徐工有限设立时的
出资情况向徐工有限全体股东出具了苏公 W[2002]B081 号《验资报告》。
2-1-286
2002 年 7 月 28 日，徐工有限取得江苏省徐州工商行政管理局核发了《企业
法人营业执照》。
徐工有限设立时股权结构如下：
序
股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例
号
1 徐工集团 64,299.0700 64,299.0700 51.32%
2 华融公司 28,618.0000 28,618.0000 22.84%
3 东方公司 16,287.0000 16,287.0000 12.99%
4 信达公司 12,179.4213 12,179.4213 9.72%
5 长城公司 3,917.8600 3,917.8600 3.13%
合计 125,301.3513 125,301.3513 100.00%
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2005 年 8 月，股权转让
2005 年 8 月 10 日，徐工有限作出股东会决议，同意华融公司、信达公司、
长城公司、东方公司将其持有的徐工有限全部股权转让给徐工集团，徐工有限变
更为国有独资公司。
2005 年 8 月，东方公司、信达公司、华融公司及长城公司分别与徐州市人
民政府、徐工集团签署了股权转让协议，约定东方公司、信达公司、华融公司及
长城公司将其分别持有的徐工有限股权以 1.08 元/注册资本的价格全部转让给徐
工集团。
2005 年 8 月 30 日，徐州市人民政府出具徐政复[2005]34 号《市政府关于同
意徐工集团工程机械有限公司改制变更为国有独资公司的批复》，同意徐工有限
改制变更为国有独资公司。
2005 年 8 月 31 日，江苏省徐州工商行政管理局向徐工有限核发了该次股权
转让后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，徐工有限股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例
1 徐工集团 125,301.3513 125,301.3513 100.00%
合计 125,301.3513 125,301.3513 100.00%
2-1-287
2、2020 年 10 月，股权转让及增资
2019 年 7 月 25 日，徐州市国资委出具了徐国资[2019]145 号《市国资委关
于<徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案>的批复》，同意
徐工有限实施混合所有制改革。
2020 年 2 月 20 日，苏亚金诚会计师出具了苏亚审[2020]44 号《审计报告》，
确认截至 2019 年 6 月 30 日，徐工有限经审计的净资产为 418,569.81 万元。2020
年 2 月 20 日，天健评估出具了天兴评报字（2019）第 0985 号《资产评估报告》，
确认截至 2019 年 6 月 30 日，徐工有限净资产评估值为 1,629,465.7 万元。根据
徐工有限提供的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0004GZWB2020004），
上述评估结果业经徐州市国资委备案。
2020 年 8 月 20 日，徐工集团作出股东决定，为实施徐工有限的混合所有制
改革，徐工集团以非公开协议转让的方式将其持有的徐工有限 18.41%股权（对
应注册资本 23,069.1603 万元）以 300,000 万元的价格转让给国信集团；将其持
有的徐工有限 8.59%股权（对应注册资本 10,765.6081 万元）以 140,000 万元的价
格转让给建信投资；将其持有的徐工有限 6.14%股权（对应注册资本 7,689.7201
万元）以 100,000 万元的价格转让给交银金投。
2020 年 8 月 20 日，徐州市国资委出具了徐国资[2020]172 号《关于同意非
公开协议转让徐工集团工程机械有限公司部分股权的批复》，同意徐工集团将其
持有的徐工有限 18.41%股权、8.59%股权、6.14%股权分别转让给国信集团、建
信投资及交银金投，前述转让价格不得低于经备案的评估结果。
2020 年 8 月 20 日，徐工集团、徐工有限与国信集团签署了《关于徐工集团
工程机械有限公司之股权转让协议》；2020 年 9 月 7 日，徐工集团、徐工有限
与建信投资及交银金投分别签署了《关于徐工集团工程机械有限公司之股权转让
协议》。
除前述股权转让外，徐工有限亦通过增资扩股的方式引入投资者。经江苏省
产权交易所公开挂牌征集投资者的方式遴选符合条件的投资者，确定天津茂信、
上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波创绩、福州
兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中信保诚 12 家机构及徐
2-1-288
工有限员工持股平台徐工金帆作为徐工有限该次增资的增资方，共同参与徐工有
限混合所有制改革。
2020 年 9 月 17 日，徐工有限作出股东会决议，同意徐工有限根据江苏省产
权交易所公开征集投资者的最终结果，通过引进投资方的方式增加注册资本，具
体如下：
序
股东名称 出资金额（元） 认购出资（元） 股权比例
号
1 天津茂信 3,340,000,000 256,836,651 10.45%
2 上海胜超 3,200,000,000 246,071,042 10.02%
3 金石彭衡 1,256,641,600 96,632,221 3.93%
4 杭州双百 1,100,000,000 84,586,920 3.44%
5 宁波创翰 1,001,000,000 76,974,098 3.13%
6 国家制造业基金 958,509,246 73,706,678 3.00%
7 宁波创绩 931,000,000 71,591,294 2.91%
8 徐工金帆 868,500,000 66,785,218 2.72%
9 福州兴睿和盛 750,000,000 57,672,900 2.35%
10 河南工融金投 600,000,000 46,138,320 1.88%
11 上海港通 600,000,000 46,138,320 1.88%
12 天津民朴厚德 550,000,000 42,293,460 1.72%
13 中信保诚 500,000,000 38,448,600 1.56%
合计 15,655,650,846 1,203,875,722 49.00%
2020 年 9 月 22 日，徐工有限与徐工集团、国信集团、建信投资、交银金投、
天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波
创绩、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚及徐
工金帆共同签署了《增资扩股协议》，约定天津茂信、上海胜超、金石彭衡等
12 家投资者与员工持股平台徐工金帆以 13.0044 元/注册资本的价格向徐工有限
进行增资，合计投入资金 15,655,650,846 元，其中 1,203,875,722 元计入徐工有限
注册资本，其余 14,451,775,124 元计入徐工有限资本公积。
2020 年 10 月 19 日，徐州经济技术开发区行政审批局向徐工有限核发了该
次股权转让及增资后的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，徐工有限股权结构如下：
2-1-289
序
股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例
号
1 徐工集团 83,776.8628 83,776.8628 34.10%
2 天津茂信 25,683.6651 25,683.6651 10.45%
3 上海胜超 24,607.1042 24,607.1042 10.02%
4 国信集团 23,069.1603 23,069.1603 9.39%
5 建信投资 10,765.6081 10,765.6081 4.38%
6 金石彭衡 9,663.2221 9,663.2221 3.93%
7 杭州双百 8,458.6920 8,458.6920 3.44%
8 宁波创翰 7,697.4098 7,697.4098 3.13%
9 交银金投 7,689.7201 7,689.7201 3.13%
10 国家制造业基金 7,370.6678 7,370.6678 3.00%
11 宁波创绩 7,159.1294 7,159.1294 2.91%
12 徐工金帆 6,678.5218 6,678.5218 2.72%
13 福州兴睿和盛 5,767.2900 5,767.2900 2.35%
14 河南工融金投 4,613.8320 4,613.8320 1.88%
15 上海港通 4,613.8320 4,613.8320 1.88%
16 天津民朴厚德 4,229.3460 4,229.3460 1.72%
17 中信保诚 3,844.8600 3,844.8600 1.56%
合计 245,688.9235 245,688.9235 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工有限的股东、注册资本及股权比例未
再发生变动。
（三）出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
徐工有限自成立以来，其主体历次设立、股权变更均依法向工商行政管理部
门等主管机关提出申请并办理了相关手续。截至本独立财务顾问报告签署日，徐
工有限主体资格均合法、有效，股权均未设置股权质押或其他第三方权益，亦不
存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况
（一）最近三年增减资、股权转让和评估情况
标的资产徐工有限于 2020 年 10 月完成混合所有制改革工作，以老股转让和
2-1-290
现金增资的方式引入外部战略投资者并实施员工持股，具体请参见本章“二、历
史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之“2、2020 年 10 月，股权
转让及增资”。
2020 年 2 月 20 日，天健评估出具了《徐工集团工程机械有限公司拟进行混
合所有制改革涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（天兴评报字（2019）第 0985 号），徐工有限截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日的净资产评估值为 1,629,465.70 万元，上述资产评估结果已由徐州
市国资委备案（备案编号：0004GZWB2020004）。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述事项外，徐工有限最近三十六个月
不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（二）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异
本次交易（评估基准日为 2021 年 3 月 31 日）的评估值 4,103,860.11 万元，
较混合所有制改革（评估基准日为 2019 年 6 月 30 日）的评估值 1,629,465.70 万
元增加 2,474,394.41 万元，两次评估的账面值和评估值差异如下：
单位：万元
账面价值 评估价值
2019 年 6 月 2021 年 3 月 账面值差异 2019 年 6 月 2021 年 3 月 评估值差异
科目名称
30 日 31 日 30 日 31 日
A B C=B-A D E F=E-D
流动资产 1,384,347.33 1,910,866.61 526,519.28 1,384,425.00 1,921,990.63 537,565.63
非流动资产 683,999.46 844,580.66 160,581.20 1,894,817.68 3,262,921.47 1,368,103.79
其中：长期股权
677,758.90 833,528.19 155,769.29 1,859,927.98 3,229,939.36 1,370,011.38
投资
固定资产 2,274.94 4,762.46 2,487.52 2,970.40 6,062.91 3,092.51
在建工程 867.14 491.62 -375.52 876.54 503.90 -372.64
无形资产 2,356.70 1,470.04 -886.66 30,278.53 21,954.13 -8,324.40
其他 741.78 4,328.35 3,586.57 764.23 4,461.17 3,696.94
资产总计 2,068,346.79 2,755,447.27 687,100.48 3,279,242.68 5,184,912.10 1,905,669.42
流动负债 1,078,836.23 603,222.89 -475,613.34 1,078,836.23 603,222.89 -475,613.34
非流动负债 570,940.75 478,331.00 -92,609.75 570,940.75 477,829.10 -93,111.65
负债总计 1,649,776.98 1,081,553.89 -568,223.09 1,649,776.98 1,081,051.99 -568,724.99
净资产 418,569.81 1,673,893.38 1,255,323.57 1,629,465.70 4,103,860.11 2,474,394.41
2-1-291
本次交易评估值较混合所有制改革时评估值增加主要包括徐工有限净资产
增加和长期股权投资增值两个方面：
1、净资产增加
两次评估基准日间，徐工有限混改引入战略投资者，股东增资投入现金出资
1,565,565.08 万元，进而导致本次评估基准日相比混合所有制改革时净资产有较
大幅度提升；同时，在两次评估基准日间，由于徐工有限盈利能力较强，在生产
经营过程中不断积累，净资产有一定增加。
2、长期股权投资增值
徐工有限本次评估基准日长期股权投资评估结果 3,229,939.36 万元，相比前
次混合所有制改革时长期股权投资评估结果增值 1,370,011.38 万元。评估增值的
主要原因为上市公司徐工机械、徐工挖机、徐工塔机评估产生差异所致。
（1）对于所持徐工机械股票，前次评估时根据《上市公司国有股权监督管
理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会
令第 36 号），选择评估基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值与
最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中孰高者作为评估单价，股价
为 4.3963 元/股，以产权持有单位持有股票数量乘以上述价格计算其评估值。
本次评估时，鉴于其经济行为是徐工机械拟向控股股东徐工有限的全体股东
发行股份吸收合并，对于徐工有限持有上市公司徐工机械股份采用市价法评估，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》结合本次发行股份吸收合并方案，本次
评估中选择评估基准日前 120 个交易日交易均价的 90%，股价为 5.65 元/股，以
徐工有限持有股票数量乘以上述价格计算其评估值。由于上市公司股票价格上
涨，评估值差异具有合理性；
（2）对于所持徐工挖机股权，本次评估与前次评估对其的评估方法选择皆
为收益法，造成评估差异结果的原因主要系挖掘机械行业进一步向好，徐工挖机
在核心技术和制造工艺方面持续改进，经营能力和盈利能力得到持续改善，结合
2020 年 8 月徐工有限对徐工挖机增资，预计未来徐工挖机盈利能力将有进一步
改善。由于在徐工挖机不同的成长阶段，盈利能力不同导致评估结果差异金额为
669,981.77 万元，该等差异具有合理性；
2-1-292
（3）对于所持徐工塔机股权，前次混改评估时，徐工塔机处于持续亏损状
态，对于其未来的盈利状况无法做到合理预测，故未采用收益法进行评估，本次
评估时，考虑到徐工塔机经营能力得到持续改善，营业收入快速增长，因此采用
收益法评估。结合 2021 年 3 月徐工有限对徐工塔机增资，预计未来徐工塔机盈
利能力将有进一步改善。由于在徐工塔机不同的成长阶段，盈利能力和评估方法
不同导致评估结果差异金额为 233,866.42 万元，该等差异具有合理性。
综上，由于评估时点变化，导致企业所面对的行业状况、市场规模、行业地
位、市场占有率、经营状况均发生变化，使得徐工挖机、徐工塔机对未来的预期
产生差异，最终导致评估结果变化，两次评估结果存在差异具有合理性。
四、产权控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工有限的股权及控制关系如下图所示：
（二）主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工集团持有徐工有限 34.10%股权，为
徐工有限的控股股东和实际控制人。徐工集团具体情况请参见本独立财务顾问报
告“第三章 交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）徐工集团”。
2-1-293
徐工有限不存在其公司章程中可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在对
本次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立性
的协议或其他安排。
五、下属子公司情况
（一）子公司概况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工有限下属一级控股子公司情况如下：
2-1-294
序号 公司名称 注册资本 经营范围/主营业务 持股比例
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿
山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、
仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；二手车机械再
制造、收购、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
783,366.843 开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改
1 徐工机械 直接持股 38.11%
万元人民币 造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通
机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；特种设备销售；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
挖掘机械、工程机械、农业机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、
150,000 直接持股
2 徐工挖机 租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。
万元人民币 100.00%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、
销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程、起
重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运
80,000 直接持股
3 徐工广联租赁 服务；吊装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
万元人民币 100.00%
后方可开展经营活动）；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械制造、安装、
57,000 直接持股
4 徐工塔机 维修、销售，电子产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
万元人民币 100.00%
家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
工程机械、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、汽车、汽车基础零部件领
域的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业孵化服务；企业管理
咨询服务；软件开发与销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；知识
50,000 直接持股
5 徐工研究院 产权服务；会议及展览服务；新材料技术推广服务；机械设备租赁、销售；
万元人民币 100.00%
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2-1-295
序号 公司名称 注册资本 经营范围/主营业务 持股比例
一般项目：机械设备研发；农业机械制造；农业机械销售；农业机械服务；
农业机械租赁；卫星导航多模增强应用服务系统集成；机械零件、零部件销
50,000 直接持股
6 徐工农机 售；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
万元人民币 100.00%
让、技术推广；智能农业管理；二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
精密工业科技推广服务，黑色金属铸造、销售，机械零部件加工和销售，模
35,000 具设计、制造和销售，工程机械、汽车、矿山机械、农用机械的零部件生产 直接持股
7 徐工精密
万元人民币 和销售，发动机、传动、液压类零部件制造和销售。（依法须经批准的项目， 100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路货物
运输（网络货运）；公共铁路运输；水路普通货物运输；海关监管货物仓储
服务（不含危险化学品、危险货物）；保税物流中心经营；成品油零售（不
含危险化学品）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装
服务；电子过磅服务；停车场服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；
道路货物运输站经营；采购代理服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
30,000 运输设备租赁服务；蓄电池租赁；船舶租赁；机械设备销售；农产品的生产、 直接持股
8 徐工智联
万元人民币 销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；供应链管理服务；金属矿石销售； 100.00%
金属材料销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
有色金属合金销售；机械零件、零部件销售；电子元器件批发；汽车新车销
售；新能源汽车整车销售；电池销售；汽车零配件零售；润滑油销售；成品
油批发（不含危险化学品）；轮胎销售；建筑材料销售；棉、麻销售；劳动
保护用品销售；办公用品销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；食品销
售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸
易代理；软件开发；信息技术咨询服务；进出口代理；货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
港口机械及配件、海洋工程装备及配件、起重机及配件、生产专用车辆及配
30,000 件、工程机械及配件研发、设计、制造、销售、租赁、安装、维修、技术服 直接持股
9 徐工港机
万元人民币 务；应用软件开发、销售；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关 100.00%
部门批准后方可开展经营活动）
2-1-296
序号 公司名称 注册资本 经营范围/主营业务 持股比例
一般项目：环境保护专用设备制造；生态环境材料制造；生态环境材料销售；
建筑废弃物再生技术研发；承接总公司工程建设业务；固体废物治理（不包
括放射性固体废物收集、贮存、处置及环境质量监测、污染源检查服务）；
污水处理及其再生利用；物联网应用服务；互联网数据服务；节能管理服务；
农林废物资源化无害化利用技术研发；再生资源加工；资源再生利用技术研
10,000 直接持股
10 徐工新环实业 发；土壤污染治理与修复服务；农林牧渔业废弃物综合利用；生态恢复及生
万元人民币 100.00%
态保护服务；生物质能技术服务；环保咨询服务；工程管理服务；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；生物质燃气生
产和供应；生物质能资源数据库信息系统平台；合同能源管理；生物有机肥
料研发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备、衡器设备、输送机械以
及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服
务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务；软
直接持股
件开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
12,984.5 75.00%，通过徐
11 徐工施维英 动）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
万欧元 工 XS23.25%股
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑工程
权
机械与设备租赁；液压动力机械及元件制造；建筑材料生产专用机械制造；
环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
100,100 高端装备制造类行业投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
12 高端装备基金 直接持股 69.93%
万元人民币 方可开展经营活动）
电机、配件及电控设备的制造，机械铆焊加工，电机、电器维修及配套风机、
15,000 水泵维修，木材加工与销售（仅限自产产品）；工业自动化设备及其机器人 直接持股
13 大连日牵
万元人民币 研发制造；矿业机械设备销售、租赁和技术服务；货物或技术进出口。（依 56.3930%（注）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；工
9,804 业机器人制造；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人销 直接持股
14 徐工道金
万元人民币 售；工业机器人安装、维修；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外， 50.9996%
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2-1-297
序号 公司名称 注册资本 经营范围/主营业务 持股比例
直接持股
矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、
121,392.10 24.71%，通过高
15 徐工矿机 租赁；矿山机械及工程机械维修服务及科技服务。（依法须经批准的项目，
万元人民币 端装备基金间接
经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制 73.84%
经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械 直接持股
16 徐工香港发展 77,600.00 万港币
配件销售；工程机械维修、租赁；融资租售；投资 100.00%
XCMG
AMERICAN 直接持股
17 100 美元 研发服务以及与机械产业相关的技术咨询
RESEARCH 100.00%
CORPORATION
XCMG
HOLDING 8,118 万巴西雷亚
18 投资和贸易 直接持股 99.99%
FINANCEIRA 尔
LTDA.
乌兹徐工合资有
19 500 万美元 液压挖掘机及施工设备的生产与组装 直接持股 51.00%
限责任公司
注：根据徐工机械第八届董事会第五十七会议（临时）决议公告（公告编号：2022-10），徐工机械拟以现金方式收购大连牵引电机有限公司和大
连鸿云企业管理中心（有限合伙）持有的大连日牵电机有限公司 29.3409%和 2.2696%的股权。
2-1-298
（二）重要子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，徐工有限最近一期经审计
的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占徐工有限合并财务数据 20%以上且
有重大影响的重要下属企业为徐工挖机，其具体情况如下：
1、基本情况
企业名称 徐州徐工挖掘机械有限公司
统一社会信用代码 913203016770124928
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 150,000 万元
实缴资本 150,000 万元
法定代表人 陆川
成立日期 2008 年 6 月 16 日
经营期限 2008 年 6 月 16 日–2028 年 6 月 15 日
注册地址 徐州经济技术开发区高新路 39 号
主要办公地点 徐州经济技术开发区高新路 39 号
挖掘机械、工程机械、农业机械、工程机械配件的开发、研制、加工、
销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、
经营范围
收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
（1）2008 年 6 月，徐工挖机的设立
2008 年 6 月，徐工挖机股东徐工有限签署了《徐州徐工挖掘机械有限公司
章程》。徐工挖机注册资本 5,000 万元，由徐工有限出资。
2008 年 6 月 10 日，徐州正大会计师事务所有限公司针对徐工挖机设立时的
出资情况出具了徐正会所验字[2008]040 号《验资报告》。
2008 年 6 月 16 日，江苏省徐州工商行政管理局向徐工挖机核发了《营业执
照》。
设立时，徐工挖机的股权结构具体如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例
1 徐工有限 5,000.00 5,000.00 100.00%
2-1-299
序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（2）2009 年 2 月，第一次增加注册资本
2009 年 1 月 20 日，徐工有限作出股东决定，同意将徐工挖机注册资本增加
至 15,000 万元。
2009 年 2 月 18 日，徐工有限签署《公司章程修正案》。
2009 年 2 月 12 日，徐州众合会计师事务所有限公司针对徐工挖机增资的出
资情况出具了徐众合验字（2009）第 010 号《验资报告》。
2009 年 2 月 14 日，江苏省徐州工商行政管理局向徐工挖机核发了该次增资
后的《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例
1 徐工有限 15,000.00 15,000.00 100.00%
合 计 15,000.00 15,000.00 100.00%
（3）2009 年 8 月，第二次增加注册资本
2009 年 7 月 20 日，徐工有限作出股东决定，同意将徐工挖机注册资本增加
至 25,000 万元，增加的注册资本全部由徐工有限以货币出资。
2009 年 7 月 22 日，徐州众合会计师事务所有限公司针对徐工挖机增资的出
资情况出具了徐众合验字（2009）第 063 号《验资报告》。
2009 年 8 月 11 日，江苏省徐州工商行政管理局向徐工挖机核发了该次增资
后的《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例
1 徐工有限 25,000.00 25,000.00 100.00%
合 计 25,000.00 25,000.00 100.00%
（4）2013 年 11 月，第三次增加注册资本
2013 年 9 月 18 日，徐工有限作出股东决定，同意将徐工挖机注册资本增加
至 100,000 万元，增加的注册资本全部由徐工有限以货币出资。
2-1-300
2013 年 11 月 9 日，徐州众合会计师事务所有限公司针对徐工挖机增资的出
资情况出具了徐众合验字（2013）第 054 号《验资报告》。
2013 年 11 月 20 日，江苏省徐州工商行政管理局向徐工挖机核发了该次增
资后的《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例
1 徐工有限 100,000.00 100,000.00 100.00%
合 计 100,000.00 100,000.00 100.00%
（5）2020 年 8 月，第四次增加注册资本
2020 年 7 月 7 日，徐工有限作出股东决定，同意将徐工挖机注册资本增加
至 150,000 万元，增加的注册资本全部由徐工有限以货币出资。
2020 年 7 月 7 日，徐工有限签署了《章程修正案》，规定新增 50,000 万元
于 2025 年 7 月 6 日前缴足。
2020 年 8 月 25 日，徐州经济技术开发区行政审批局向徐工挖机核发了的该
次增资后的《营业执照》。
2020 年 11 月及 2021 年 3 月，徐工有限分别实缴出资 20,000 万元及 30,000
万元。
该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例
3 徐工有限 150,000.00 100,000.00 100.00%
合 计 150,000.00 100,000.00 100.00%
徐工挖机自成立以来，其主体历次设立、股权变更均依法向工商行政管理部
门等主管机关提出申请并办理了相关手续。截至本独立财务顾问报告签署日，徐
工挖机主体资格均合法、有效，股权均未设置股权质押或其他第三方权益，亦不
存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
2-1-301
3、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况
最近三年内，除前述“（5）2020 年 8 月，第四次增加注册资本”情形外，
徐工挖机不存在其他股权转让、增减资或评估或估值情况。
4、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工挖机为徐工有限的全资子公司，其股
权结构图如下所示：
5、主营业务
徐工挖机是集挖掘机械的研发、生产及销售为一体的工程机械制造企业，具
体业务可参见本独立财务顾问报告“第四章 被吸收合并方基本情况”之“六、
主营业务发展情况”中有关挖掘机械的部分内容。
6、主要财务数据
徐工挖机近两年一期的合并报表范围主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 2,487,932.61 2,272,158.69 1,585,112.72
负债总额 2,243,450.95 2,008,428.17 1,446,256.36
所有者权益 244,481.66 263,730.52 138,856.35
营业收入 2,009,648.31 2,302,767.43 1,678,072.43
净利润 140,429.54 110,173.04 9,929.84
注：以上财务数据已经审计。
7、资产权属、对外担保、主要负债或有负债、经营资质情况
具体参见本独立财务顾问报告“第四章 被吸收合并方基本情况”之“八、
资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况”中有关徐工挖机的
部分内容。
2-1-302
8、其他事项说明
徐工挖机为徐工有限全资子公司，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同
意或者股权转让前置条件的情况。
（三）其他子公司
1、核心财务数据
报告期内，徐工有限下属一级子公司（其中上市公司、徐工挖机、徐工香港
发展、徐工巴西银行、徐工美研以及乌兹徐工合资有限责任公司五家一级子公司
相关财务数据已分别在本独立财务顾问报告 “第二章 上市公司基本情况”之
“六、上市公司最近三年及一期主要财务指标”、“第四章 被吸收合并方基本情况”
之“五、下属子公司情况”之“（二）重要子公司”及“第四章 被吸收合并方基本情
况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）境外经营及资产情况”处披露，未在此
处重复列示）的主要财务数据如下：
2-1-303
表一
单位：万元
报告期 项目 徐工广联租赁 徐工智联 徐工施维英 徐工塔机 徐工矿机 徐工精密 徐工研究院
营业总收入 125,937.36 316,746.37 616,573.77 662,077.29 311,122.15 16,843.85 33,156.48
营业成本 120,999.34 309,125.17 543,159.59 570,839.27 264,571.86 20,578.92 25,904.05
净利润 -852.53 1,762.30 12,844.91 36,854.42 6,136.81 -4,441.09 6,364.46
2021 年 1-9 月/ 归母净利润 -852.53 1,762.30 12,844.91 36,854.42 6,166.21 -4,441.09 6,364.46
2021 年 9 月 30 日 资产总额 537,592.57 213,592.10 647,863.09 702,583.45 1,146,023.31 93,405.49 88,334.67
负债总额 491,432.26 209,877.55 557,917.88 619,477.29 948,833.47 77,688.81 92,262.23
净资产 46,160.31 3,714.55 89,945.22 83,106.16 197,189.84 15,716.68 -3,927.56
归母净资产 46,160.31 3,714.55 89,945.22 83,106.16 196,337.24 15,716.68 -3,927.56
营业总收入 134,734.19 272,611.81 596,403.24 683,748.74 279,522.32 3,496.25 41,376.58
营业成本 136,649.57 267,053.40 526,488.65 589,537.84 230,862.26 4,688.60 40,194.01
净利润 -17,865.93 1,293.25 -2,524.23 27,941.72 3,098.48 -3,435.04 91.78
2020 年/ 归母净利润 -17,865.93 1,293.25 -2,524.23 27,941.72 3,098.48 -3,435.04 91.78
2020 年 12 月 31 日 资产总额 456,359.00 155,583.77 568,950.75 481,696.36 858,696.83 74,948.88 67,907.84
负债总额 409,346.17 153,631.53 492,254.50 425,800.79 668,036.37 58,791.11 78,199.86
净资产 47,012.84 1,952.24 76,696.25 55,895.57 190,660.46 16,157.77 -10,292.02
归母净资产 47,012.84 1,952.24 76,696.25 55,895.57 190,660.46 16,157.77 -10,292.02
2019 年/ 营业总收入 137,722.29 140,245.11 384,928.70 346,856.78 154,301.62 - 30,329.27
2-1-304
报告期 项目 徐工广联租赁 徐工智联 徐工施维英 徐工塔机 徐工矿机 徐工精密 徐工研究院
2019 年 12 月 31 日 营业成本 129,992.98 138,534.17 336,001.06 304,299.75 120,382.54 - 34,634.44
净利润 707.02 269.55 5,827.52 14,309.94 2,245.80 -237.17 -7,052.44
归母净利润 707.02 269.55 5,827.52 14,309.94 2,245.80 -237.17 -7,052.44
资产总额 312,427.92 54,357.45 411,149.43 289,904.91 601,702.55 48,769.40 70,826.10
负债总额 247,549.15 53,698.46 332,248.67 276,976.29 414,105.66 29,176.59 81,209.89
净资产 64,878.76 658.99 78,900.77 12,928.63 187,596.89 19,592.81 -10,383.80
归母净资产 64,878.76 658.99 78,900.77 12,928.63 187,596.89 19,592.81 -10,383.80
表二
单位：万元
报告期 项目 大连日牵 高端装备基金 徐工农机 徐工港机 徐工新环实业 徐工道金
营业总收入 20,090.58 - - 43,231.09 - 0.25
营业成本 15,392.20 - - 36,235.30 - -
净利润 636.22 3,099.12 -842.55 27.66 -48.44 -170.82
2021 年 1-9 月/ 归母净利润 629.72 3,099.12 -842.55 27.66 -48.44 -170.82
2021 年 9 月 30 日 资产总额 37,971.43 108,035.63 6,580.26 82,052.68 6,889.84 4,861.39
负债总额 18,328.74 - 121.33 53,812.48 2,506.58 37.43
净资产 19,642.69 108,035.63 6,458.93 28,240.20 4,383.26 4,823.96
归母净资产 19,441.98 108,035.63 6,458.93 28,240.20 4,283.26 4,823.96
2020 年/ 营业总收入 24,687.43 - - 21,406.04 - -
2-1-305
报告期 项目 大连日牵 高端装备基金 徐工农机 徐工港机 徐工新环实业 徐工道金
2020 年 12 月 31 日 营业成本 19,134.58 - - 19,055.76 - -
净利润 2,046.23 2,207.53 -598.53 -1,870.12 -68.30 -5.21
归母净利润 2,020.16 2,207.53 -598.53 -1,870.12 -68.30 -5.21
资产总额 34,602.30 104,846.54 1,443.03 41,624.27 1,817.29 5,001.82
负债总额 15,768.44 - 41.56 17,144.99 215.59 7.04
净资产 18,833.87 104,846.54 1,401.47 24,479.28 1,601.70 4,994.79
归母净资产 18,593.90 104,846.54 1,401.47 24,479.28 1,501.70 4,994.79
营业总收入 19,256.58 - - - - -
营业成本 14,339.24 - - - - -
净利润 1,227.89 1,566.60 - - - -
2019 年/ 归母净利润 1,206.05 1,566.60 - - - -
2019 年 12 月 31 日 资产总额 32,190.33 102,665.01 - - - -
负债总额 15,402.69 - - - - -
净资产 16,787.64 102,665.01 - - - -
归母净资产 16,488.94 102,665.01 - - - -
2-1-306
2、一级控股子公司亏损及业绩波动原因以及纳入本次交易的必要性
将徐工有限报告期内持续亏损或者由盈利转为亏损的子公司视作亏损子公
司，将徐工有限报告各期出现过亏损且净利润（亏损）变动比例平均绝对值大于
50%的子公司视作业绩大幅波动子公司，以上述标准对报告期内相关一级子公司
业绩亏损及/或大幅波动原因以及纳入本次交易的必要性汇总如下表所示：
报告期
一级子 报告期
业绩是
公司 是否 业绩亏损及/或大幅波动原因 纳入本次交易的原因及必要性
否大幅
名称 亏损
波动
1、根据欧美发达国家工程机械发展趋势，以
经营租赁方式进入相关市场的方式愈发常见。
2020 年亏损的主要原因是徐工广联租赁于
为适应未来市场发展需要，徐工有限专门设立
2016 年购买了用于经营租赁的徐工重型汽车
徐工广联租赁聚焦经营打造租赁平台。
起重机、徐工消防高空作业平台，因国三环保、
2、目前国内工程机械销售模式中信用销售占
新一代产品成熟度、市场价格下滑等因素，基
比较高，为将信用销售潜在收回设备的进行二
于谨慎性对相关资产考虑计提约 6,086 万元资
次盘活，需要构建全链条销售体系，徐工广联
徐工广 产减值损失。
是 是 租赁的成立有利于完善经营租赁交易功能。
联租赁 2021 年 1-9 月亏损的主要原因是徐工广联租
3、经营租赁模式具有快速打开市场的优势，
赁自有租赁设备业务受租赁市场价格下滑影
成立徐工广联租赁可以助推徐工新兴产品快
响，租赁毛利率下降，出现亏损。此外，在经
速进入市场、抢占市场和提高市场占有率。
营租赁期后，因相关租赁用机械设备市场价格
4、近期央企建筑呈现企业轻资产运营趋势，
下滑，在进行最终处置时处置价格低于账面价
相关设备经营租赁需求增加。徐工广联租赁有
值，导致部分账面亏损。
利于更好的与央企在重点工程上开展合作，构
建专业租赁联盟，服务央企施工项目。
将美国研发中心纳入本次交易的原因主要为：
美国研发中心是徐工有限国际化战略布局中
的关键举措之一。通过引进先进智力资源、技
受新冠疫情影响，美国研发中心 2020 年立项
术资源，对标北美市场的一流竞争对手和苛刻
项目数量减少，导致收入相应的降低。此外，
的准入要求，进行产品适应性及合规性研究，
公司为不断提升研发能力，开拓外部资源，在
徐工美 全面提升上市公司产品在北美乃至全球的竞
否 是 研发项目投入研发费用的金额大幅增加。综合
研 争力、合规性和接受度。
以上原因，美国研发中心 2020 年净利润规模
美国研发中心参与开发的通用底盘、挖掘机械
相较以往年度较低。
等产品当前均已在美国市场批量销售。随着公
司的国际化进程，美研中心的业务范围也在不
断的扩大，产品线种类不断增加，持续为公司
国际化事业做出贡献。
2019 年亏损的主要原因是徐工香港发展旗下 徐工有限装入上市公司亏损境外子公司主要
部分境外公司受当地市场行情影响业绩不佳， 为徐工香港发展，其 2019 年，2020 年 2021
例如：施维英印度公司受印度信贷额度收紧及 年 1-9 月 净 利 润 分 别 -18,692.32 万 元 ，
印度大选的影响，当年销售收入有所下降；施 -28,635.25 万元及 6,163.15 万元，报告期最近
徐工香
是 是 维英美国公司受拉美市场需求疲软的影响，收 一期实现盈利。徐工香港发展为控股平台公
港发展
入降低。 司，其对外投资公司主要包括德国施维英及徐
2020 年亏损的主要原因是受全球新冠疫情的 工施维英等。其中德国施维英为徐工香港发展
影响，德国施维英主要生产基地和市场包括印 业务的主要组成部分，其主营业务为研发、生
度、巴西、美国、欧洲等均位于疫情较为严重 产及销售混凝土机械设备，在德国，奥地利，
2-1-307
报告期
一级子 报告期
业绩是
公司 是否 业绩亏损及/或大幅波动原因 纳入本次交易的原因及必要性
否大幅
名称 亏损
波动
的国家和地区，相应的业绩呈现较大幅度的下 比利时，美国，中国，巴西和印度等国家和地
滑。 区均有生产基地，在法国、荷兰、奥地利、捷
克、瑞典、韩国亦设有销售和售后服务中心。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，德国施维
英收入或净亏损分别占徐工香港发展合并报
表总体收入或总体净亏损的 95.74%、94.78%、
95.78%及 99.23%、113.73%、80.91%。
德国施维英在混凝土机械行业品牌影响力较
高，产品线全面，拥有遍布全球的生产和销售
网络以及先进的产品研发和生产技术。上市公
司未来将利用施维英优势资源可以有效提高
混凝土机械设备技术水平和研发能力。此外，
通过整合徐工有限目前已有的混凝土机械生
产体系、拓宽混凝土机械产品线及健全产品销
售网络等方式，将使上市公司混凝土机械产品
生产统一化、系统化，进一步降低生产成本及
营销费用。
徐工施维英 2020 年度发生亏损的原因主要 徐工施维英聚焦于混凝土机械业务，其纳入本
为： 次交易的原因主要为：
1、为推进产品全面升级，产品研发投入增加 1、混凝土机械板块一直为同行业三一重工、
28%。徐工施维英持续加大研发投入，其产品 中联重科的核心板块，徐工施维英进入上市公
性能由此全面提升，关键性能指标行业领先。 司后，将进一步增强徐工混凝土机械的市场知
徐工施
是 是 其中泵车智能臂架稳定性行业排名前列，泵车 名度，扩大市场影响力。同时，上市公司也能
维英
工作油耗较同行业产品亦处于较低水平，极大 补齐产品板块，提升公司实力。
降低了客户的使用成本，得到市场认可。 2、混凝土机械产业市场规模大，徐工有限混
2、为增强营销服务能力，徐工施维英加强了 凝土机械板块尽管目前市场占有率相对较低，
营销基础建设投入，增加销售人员、销售租点 随着近几年逐步提升，未来将是公司主要利润
以及服务商建设，相应的销售费用增加 66%。 增长点，发展潜力巨大。
徐工精密是徐工有限重点培育的关键核心零
部件配套企业，是工程机械主产业发展的重要
支撑，以风电机械、汽车等相关变速箱、驱动
报告期间，徐工精密亏损的主要原因为：
桥、液压元件、发动机等各类高端铸铁件核心
1、受主要原材料生铁、废钢涨价等因素的影
零部件的开发为主业。
响，徐工精密生产成本增加。其中 2021 年因
高端铸件是工程机械传动箱、驱动桥、液压元
铸造主要原材料价格同比上涨约 45%；此外，
件、四轮一带等核心零部件的基础件，对工程
为满足未来业务增长需求，徐工精密员工数量
徐工精 机械具有重要的支撑作用。过往部分零部件配
是 是 增加较多。
密 套企业存在生产工艺不稳定、能耗高和环境污
2、2021 年度徐工精密承接国家登顶项目的技
染大等问题，一些配套企业出现关停，影响了
术攻关，主要是大流量多路阀、断开式车桥、
工程机械产业的发展。此外，部分关键铸造零
大扭矩变速箱，由此进一步增加研发投入费
部件进口受制于国外供应商，影响产业配套的
用。
安全性。为此徐工有限组建培育徐工精密配套
高端铸件，旨在解决上市公司主机产业核心零
部件的产业化、专业化、差异化、高端化发展，
从而保证上市公司主机产业的安全稳定发展。
徐工研 徐工研究院作为研发机构，主要收入来源于徐 徐工研究院是徐工有限核心研发机构，承担着
否 是
究院 工有限各子公司委托的研发项目，项目周期较 徐工有限产出先进标准，产出核心技术，产出
2-1-308
报告期
一级子 报告期
业绩是
公司 是否 业绩亏损及/或大幅波动原因 纳入本次交易的原因及必要性
否大幅
名称 亏损
波动
长，大部分项目持续期为 2-3 年，相关研发项 全新门类新产品，承担核心技术研究、全新产
目根据合同约定的交付节点确认收入，稳定性 品研发和产业化领军人才的任务。此外，徐工
较低，故报告期间业绩波动较大。 研究院是高端工程机械智能制造国家重点实
验室、国家级工业设计中心、江苏省企业院士
工作站、博士后科研工作站等国家级、省级创
新平台的主体单位，同时还拥有 CNAS 认可
实验室资质、工程机械综合试验场。本次交易
将其注入上市公司，将为上市公司综合实力增
强、自主创新能力提升和市场竞争力的提高提
供坚实的技术支撑。
徐工农机纳入本次交易的原因主要为：
1、农业生产、粮食安全是国家战略，国家政
策持续鼓励、扶持农业生产发展。农业机械化
作为农业生产的基本保证，国家持续推动农业
机械化提升，相关政策层面将保障行业稳定、
持续发展，为徐工农机未来发展创造了有利的
政策环境。
徐工农机于 2020 年成立，经营活动以农机研
2、国内土地流转规模持续上升，粮食产量稳
发、试制和测试为主，研发投入金额较大。为
徐工农 中有升，农业经营主体数量及购买力不断提
是 是 充分验证产品性能和可靠性，新研发的产品推
机 升，为未来中高端农机发展提供了良好的市场
向市场时点预计会有一定延迟，由此徐工农机
基础。
目前正处于亏损状态。
3、徐工有限在工程机械变速箱、驱动桥、液
压系统等核心零部件设计、制造具备较高水平
与良好的产业基础，内部产品研发能力、制造
能力、质量保障能力较强，外部配套体系完善，
具有遍布全国的销售服务网点。本次交易徐工
农机注入上市公司，有利于上市公司进军农机
行业并快速进行市场突破，形成行业影响力。
徐工港机是徐工有限十大新兴板块之一，是徐
工进军港口机械的强力代表。目前主营正面
吊、堆高机、大吨位叉车、伸缩臂叉车、抓料
机和水平运输设备等港口机械。
徐工港机于 2020 年成立，目前尚处于企业建
根据交通运输部数据，2014-2021 年中国规模
设期，整体销售规模较小。公司产品研发和市
徐工港 以上港口集装箱吞吐量逐年增长。近期，我国
是 是 场体系的建设产生大量人员招聘的需求，相关
机 提出“双碳”战略，在交通运输行业，多式联
建设整体投入大，故徐工港机目前处于亏损状
运成为实现绿色低碳运输最有效的手段。徐工
态。
港机将抓住港口机械市场上升机遇，实现营业
收入规模大幅增长，提高国内外市场占有率。
综上，徐工港机的注入有望成为上市公司新的
盈利增长点和市场突破点。
徐工新环实业于 2020 年成立，主要从事环境 1、上市公司是以工程机械制造为主的大型集
保护专用设备制造，生态环境材料制造，固体 团，其自身发展，环境保护和治理需求迫切。
徐工新 废物治理及环保咨询服务以及工程管理服务 2、环境治理产业有广阔发展前景，更是朝阳
是 是
环实业 等。自成立以来，公司处于环境治理项目筹建 产业，近期国企集中进入该行业。交易后上市
期，尚未形成收入，故目前徐工新环实业正处 公司可以徐工新环作为平台，快速通过并购和
于亏损状态。 筹建项目积累先进技术和环保设备制造能力，
2-1-309
报告期
一级子 报告期
业绩是
公司 是否 业绩亏损及/或大幅波动原因 纳入本次交易的原因及必要性
否大幅
名称 亏损
波动
抓紧机遇，形成上市公司新的利润增长点。
徐工道金于 2020 年成立，目前已经搭建公司
徐工道金以特种机器人应用场景和关键技术
基础管理体系、组建研发团队、消化吸收了扫
研发、生产和销售为主，在自主导航、路径规
雷机器人的技术并进行国产化改进提升，同时
划、机器视觉等方面进行研究和产品应用，除
徐工道 开展了管道巡检机器人和排涝机器人的研发
是 是 了能够提供高于工程机械板块的利润率之外，
金 工作。因公司截至 2021 年 3 季度仍然以产品
关键技术可以逐步应用到工程机械行业，实现
研发和样机试制为主，尚未正式量产销售，未
工程机械无人化、智能化和集群化作业，增强
产生营业收入，故徐工道金目前处于亏损状
上市公司在工程机械主业的核心竞争力。
态。
3、亏损的一级控股子公司未来发展战略，生产经营与上市公司现有业务的
协同性及其有对增强上市公司持续盈利能力的影响
亏损的一级控股子公司未来发展战略、生产经营与上市公司现有业务的协同
性以及是否有利于增强上市公司持续盈利能力的情况如下表所示：
亏损子
与上市公司现有业务的协同性，
公司 未来发展战略
是否有利于增强上市公司持续盈利能力
名称
徐工广联租赁与上市公司业务协同性主要体现在：
1、销售模式协同：徐工有限各分子公司（含上市公司）
以机械设备制造主机厂为主，其主营业务为销售，销售
模式以全款销售、分期销售、融资租赁、按揭为主。徐
工广联租赁作为徐工有限全资子公司，公司的经营租赁
徐工广联租赁主要战略规划如下：
可以作为前述经营模式的补充，在掌控所有权、强化风
徐工广联租赁致力于打造工程机械“设备
徐工广 控的前提下促进上市公司产品销售，提高市场占有率。
央行”，以设备租赁为主线，整合主机厂
联租赁 2、营销协同：徐工有限各主机厂在进行市场推广及销
及社会资源，为终端客户提供全面解决方
售面临瓶颈时，徐工广联租赁会以先采购再经营租赁的
案。
方式增加客户对徐工品牌的认可，进而打开市场，从而
为上市公司其他主机厂打开销路。
综上所述，徐工广联租赁当前盈利能力不强，但是后期
通过上市公司各主机厂的协同与支持，业绩预计会有提
升，从而增强上市公司的持续盈利能力。
1、开拓新兴市场，印度等新兴市场未来基
徐工香港发展与上市公司业务协同性主要体现在：
建项目存在一定快速增长预期，施维英产
1、不断拓展上市公司产品在欧美、印度等市场的销售，
品在印度市场拥有良好的声誉和较高的市
推动徐工产品在境外生产项目（如印度清雅项目等）的
场占有率，其泵车，拖泵，搅拌车等主要
落地，促进上市公司国际化战略的顺利实施。
成品 2022 年预计在印度市场的占有率分别
徐工香 2、有利于协助上市公司提高产品设计研发能力，德国
将由 2021 年 1-9 月的 55%、63%及 80%增
港发展 施维英有悠久的历史，在制造水平、研发能力等方面具
长至 60%、67%及 84%。未来随着印度工
备雄厚的基础，相关从业人员均接受严格、高质量的专
程机械市场的快速增长，特别是印度对机
业教育并积累了丰富的经验，人才优势明显，与上市公
场、铁路、高速公路、桥梁等大量基础设
司的结合将有助于上市公司国际化人才的培养及研发
施项目的投资，施维英印度公司成为受益
能力的提升。
者，从而为徐工香港发展的未来盈利提供
2-1-310
亏损子
与上市公司现有业务的协同性，
公司 未来发展战略
是否有利于增强上市公司持续盈利能力
名称
了充足保障。
2、持续推动生产管理变革和生产能力改进
项目，通过加强精益生产、技术优化、生
产流程重组等各种措施不断提高工厂的生
产效率，降低生产成本，改善盈利能力。
通过将生产流程向低成本生产地区的转
移，有效降低目前的生产成本，同时也将
为大力拓展东欧等低价市场提供坚实的基
础。
3、同徐工合作项目的全面开展，包括推动
在印度市场的徐工产品销售项目、推动在
欧洲和美国市场的徐工产品销售项目等，
也为施维英销售订单的增长提供了充足保
障。
1、坚持研发创新，提升核心竞争力
一是持续加大研发投入，掌控核心技术，
提升核心竞争力；二是以系列化核心技术
突破应用不断推进产品迭代，推出具有竞
争力的产品；三是全面落地核心零部件自
制，提升公司自主研发的能力，支撑后市
场发展；四是以产品迭代，推进单机智能、
多机协同、智慧生态混凝土机械圈打造；
五是落实质量立企战略，确保产品主要质
量指标达到行业领先水平。
2、拓展产业新品，培育新的增长点 徐工施维英与上市公司业务协同性主要体现在：
一是基于混凝土产业产品拓展。二是围绕 1、徐工施维英注入上市公司以后，将与徐工营销、徐
上下游产业拓展，如制砂机械等。三是围 工进出口合作更加紧密，对于央企大客户集中招标、开
绕泵送技术、臂架技术等核心技术进行拓 拓海外市场的合作将更顺畅，同时混凝土机械注入也将
展。 促进上市公司针对大项目各品类集中招标的竞争力。
3、提升市场能力，扩大品牌影响力 2、本次交易完成后，徐工施维英与上市公司在融资业
徐工施
加强直销、经销、服务、备件四大营销体 务方面将更紧密，资金上可盘活存量，统筹使用上市公
维英
系建设，聚焦客户，探索新营销模式。聚 司资质和平台压降徐工施维英融资成本。
焦东南亚、中亚、西亚北非等战略市场， 3、将更有利于推进徐工供应及徐州工程机械保税有限
加快海外市场布局，加强与德国施维英渠 公司集采业务，发挥整体优势推进采购降本。
道合作，实现海外收入的突破。持续做强 综上所述，徐工施维英纳入上市公司，将在各方面与上
后市场，做强备件、再制造、维修、经营 市公司各层级产生协同效应，有利于增强上市公司持续
租赁等后场业务，提升客户粘性和后市场 盈利能力。
的服务能力。
4、提升经营效益，增强盈利能力
一是以产品研发为源头，聚焦结构优化、
国产化替代、系统优化、材料利用率等影
响成本的关键要素，全面提升产品毛利水
平。二是持续加强战略同盟军建设，变革
采购机制，压降采购成本；三是加强业财
融合，全面提升运营能力，提升费用产出
水平。
5、推进智能制造，增强运营能力
2-1-311
亏损子
与上市公司现有业务的协同性，
公司 未来发展战略
是否有利于增强上市公司持续盈利能力
名称
进一步扩大自动化水平，全面建设自动化
工厂。以精益提升为抓手，突破数字化制
造核心技术，全面实现数字化制造，进一
步推进智能制造。
徐工精密愿景是成为国际一流、绿色、智
能、高端铸造产业基地，探索铸造科技，
打造铸造行业新标杆。以转型升级为主线，
以技术创新和管理创新两大战略，发展高
徐工精密高端铸造零部件是工程机械关键核心零部件
端铸铁和高端铸钢。
徐工精 的基础件，与上市公司主机厂生产及研发具有高度的协
战略方向是开拓两个市场，以徐工有限内
密 同性，对产业的协同研发、实现差异化、高端化发展具
部市场为主，外部市场为辅。支撑徐工有
有重要的支撑作用。
限核心零部件与工程机械主机差异化、高
端化发展，稳步实现“三年上规模、五年
冲一流”的发展目标，调整优化铸件结构，
增加高附加值铸件的比重。
1、瞄准中高端产品市场，坚持以拖拉机、
收获机作为主产品的发展战略，同时进行
徐工农机与上市公司业务协同性主要体现在：徐工农机
拖拉机、收获机械产品及核心零部件研发，
零部件高度自制策略的实施，有利于降低上市公司部分
徐工农 完善产品系列构成，提升产品附加值。
零部件采购成本、对冲供应链供应周期风险，从而降低
机 2、坚持关键部件、核心零部件的自制，持
整机生产成本、提高成本竞争力，从而有利于上市公司
续提升制造能力和质量控制能力、装配能
健康可持续发展。
力，提升自制率，降低采购成本及采购风
险，提升公司产品成本竞争力。
1、结合新基地建设，以流动式港口机械为
切入点，快速对现有正面吊、堆高机、重
型叉车、重载型伸缩臂叉车型谱进行完善。
徐工港机通过充分利用上市公司的管理、技术和市场基
重点发展新能源纯电动产品，保持纯电动
础，以正面吊、堆高机和大吨位叉车、AGV 为切入点，
正面吊、堆高机的技术领先优势，扩大产
针对沿海港口、内河港口、铁路等部分细分领域市场，
品市场影响力，满足高端市场需求。
围绕集装箱搬运、散改集、集改散等环节开展业务。同
徐工港 2、着眼于内河港口及铁路货场成套化产品
时兼顾港口和铁路散货抓运作业，专业化研发流动式港
机 的研发和市场拓展，研制开发大型抓料机、
口机械产品群，研发伸缩臂叉车、抓料机、自动导引车
集装箱龙门起重机等其它大港机产品。此
产品技术，形成内陆港口成套化配套能力，与交易完成
外，徐工港机还将研究自动化、智能化港
后上市公司下属公司产品形成互补，实现成套化销售，
口关键技术，切入高端智慧港口应用领域，
助力上市公司增强持续盈利能力。
应用 5G 物联网、AI 及人工智能等先进技
术，进入传统港口的智能化改造及自动化
集装箱码头建设领域。
1、起步阶段，2021-2023 年打造标杆项目，
通过并购等方式获取核心技术。
环境治理既是新产业，又与上市公司旗下徐工环境产品
2、发展阶段，2023-2025 年立足徐州，打
有密切联系，可以相互协同，共同与地方政府联合做好
徐工新 造领先环境治理设备制造基地，拓展更多
地区污染物处理（固废和有机废物处置），带动徐工环
环实业 环境治理项目。
境产品销售，从而实现整体双赢，提升上市公司持续盈
3、扩张阶段，2025-2030 年推进技术研发
利能力。
及产品迭代，持续布局优质环境治理项目，
扩大产业规模。
徐工道 徐工道金坚持科技是第一生产力，以技术 徐工道金的排涝机器人、管道巡检机器人、扫雷机器人
金 创新驱动新需求、创造新市场。以安全应 以及将要开发的消防机器人、排爆机器人等将是抢险救
2-1-312
亏损子
与上市公司现有业务的协同性，
公司 未来发展战略
是否有利于增强上市公司持续盈利能力
名称
急领域作为目标市场，通过消化吸收合资 援机械领域的重要组成部分。公司将在智能化、自动化
方现有技术、自主研发以及与国内高校和 领域投入大量资源研发前沿技术，带动上市公司在相关
科研机构合作，推出“实用化、适用化、 领域内的技术发展。同时徐工道金的无人化平台、自动
智能化”产品，实现徐工特种机器人核心 化技术的发展在成熟后，也将应用到上市公司现有大型
技术自主可控。通过扫雷机器人、消防机 工程机械产品，推动上市公司在无人化、自动化和集群
器人、排涝机器人、管道巡检机器人以及 化领域产品的升级进步。
破拆机器人等已经纳入研发计划的产品实
现公司健康稳定发展，同时加深各领域应
用场景研究，重点在有限空间、恶劣环境
等领域实现需求痛点的精准定位和快速研
发、快速产业化，加快特种机器人产业发
展。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
徐工有限成立于 2002 年 7 月，是我国极具竞争力、影响力和国家战略地位
的工程机械龙头企业。徐工有限作为中国工程机械行业龙头徐工集团的核心主业
承载主体，是江苏省乃至中国装备制造业的一张“世界名片”。
徐工有限是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之
一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产，
具备为客户提供成套解决方案的能力。徐工有限旗下业务板块囊括了起重机械、
铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、消防机械、
环卫机械等产业，多款产品荣获业内重要奖项，获得客户的高度认可。
（二）所处行业的基本情况
1、所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
徐工有限系控股型公司，主要通过下属子公司开展业务。根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），徐工有限主营业务属于工程
机械行业，属于“C35 专用设备制造业”。
徐工有限所处的工程机械行业经过多年发展，市场化程度较高，目前已形成
政府职能部门主管、行业协会自律管理协调发展的市场竞争体制。徐工有限所属
行业主管部门为国家发改委。国家通过国家发改委产业司监督管理工程机械行
2-1-313
业，主要职责是组织拟订综合性产业政策，统筹衔接工业发展规划，拟订支持实
体经济发展、加快发展先进制造业的政策措施，会同有关部门提出工业重大项目
布局建议和相关产业重大工程并协调实施，协调重大技术装备推广应用和产业基
地建设，拟订并协调实施服务业发展战略、规划和政策。
徐工有限所属行业自律机构为中国工程机械工业协会，负责协调行业内部关
系，贯彻执行国家法律、法规和政策，制定行规、行约，提出有关促进行业发展
的政策性建议，协助政府进行行业宏观管理等工作。
目前，工程机械行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会只对本行业实
行宏观管理和政策指导，国内企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方
式进行。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规及政策
规范我国工程机械行业的主要法律法规及政策包括《中华人民共和国工业产
品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办
法》《工程机械定义及类组划分》《关于工程机械行业部分产品产业结构调整目
录》《关于发布鼓励进口技术和产品目录的通知》《工程机械行业国内投资项目
不予免税的进口商品目录》等。
（2）行业支持政策
近年来，国家出台了一系列行业支持政策，具体如下：
时间 产业政策 政策影响
推进智能制造的发展，以满足经济社会和国防建设对重大
技术装备的需求，通过努力实现中国制造向中国创造、中
《中国制造 国速度向中国质量、中国产品向中国品牌三大转变，推动
2015 年 5 月
2025》 中国到 2025 年基本实现工业化，迈入制造强国行列，促
进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高
端发展。
在深入分析标准化需求的基础上，综合智能制造系统架构
各维度逻辑关系，将智能制造系统架构的生命周期维度和
《国家智能制 系统层级维度组成的平面自上而下依次映射到智能特征
2016 年 1 月 造标准体系建 维度的五个层级，形成智能装备、工业互联网、智能使能
设指南》 技术、智能工厂、智能服务等五类关键技术标准，与基础
共性标准和行业应用标准共同构成智能制造标准体系结
构。
2-1-314
时间 产业政策 政策影响
着力在核心零部件、先进基础工艺、关键基础材料、高端
通用芯片、基础软件产品及高端制造装备等关键领域取得
《工程机械行
突破，摆脱技术对外依赖；加大现代化基础设施建设，布
2016 年 3 月 业“十三五”
局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新
发展规划》
型基础设施；加快实施走出去战略；建立和完善技术标准
体系，提高工程机械产品和服务水平。
到 2020 年，工业基础、智能制造、绿色制造等重点领域
《装备制造业 标准体系基本完善，质量安全标准与国际标准加快接轨，
2016 年 8 月 标准化和质量 重点领域国际标准转化率力争达到 90%以上；到 2025 年，
提升规划》 系统配套、服务产业跨界融合的装备制造业标准体系基本
健全，装备制造业标准和质量的国际影响力大幅提升。
立足发展需要和产业基础，大幅提升产业科技含量，加快
发展壮大网络经济、高端制造、生物经济、绿色低碳和数
字创意等五大领域，实现向创新经济的跨越。把握推进
《“十三五”
“一带一路”建设战略契机，以更开放的视野高效利用全
国家战略性新
2017 年 3 月 球创新资源，提升战略性新兴产业国际化水平。加快推进
兴产业发展规
重点领域和关键环节改革，持续完善有利于汇聚技术、资
划》
金、人才的政策措施，创造公平竞争的市场环境，全面营
造适应新技术、新业态蓬勃涌现的生态环境，加快形成经
济社会发展新动能。
加快装备制造业标准化和质量提升，提高关键领域核心竞
争力。实施工业强基工程，提高核心基础零部件（元器件）、
《中共中央、 关键基础材料产品性能，推广应用先进制造工艺，加强计
国务院关于开 量测试技术研究和应用。发展智能制造，提高工业机器人、
2017 年 9 月 展质量提升行 高档数控机床的加工精度和精度保持能力，提升自动化生
动的指导意 产线、数字化车间的生产过程智能化水平。推行绿色制造，
见》 推广清洁高效生产工艺，降低产品制造能耗、物耗和水耗，
提升终端用能产品能效、水效。加快提升国产大飞机、高
铁、核电、工程机械、特种设备等中国装备的质量竞争力。
瞄准世界科技前沿，强化基础研究，深化科技体制改革，
《国务院关于 促进基础研究与应用研究融通创新发展，着力实现前瞻性
全面加强基础 基础研究、引领性原创成果重大突破，全面提升创新能力；
2018 年 1 月
科学研究的若 在重视原创性、颠覆性发明创造的基础上，大力推进智能
干意见》 制造、信息技术、现代农业、资源环境等重点领域应用技
术创新，通过应用研究衔接原始创新与产业化。
开展铁路优质工程（勘察设计）奖评选和铁路工程建设部
《国家铁路局
级工法评审，弘扬工匠精神，营造精益求精的行业风气。
开展质量提升
2018 年 1 月 加大铁路工程新技术、新工艺、新工法等的推广应用力度，
行动实施方
鼓励以机械化减人、以自动化换人、以信息化管人，发挥
案》
科技力量，促进企业提升工程质量安全水平。
加快推进智能制造，加速我国工业化和信息化深度融合，
推动制造业供给侧结构性改革，重塑我国制造业竞争新优
《国家智能制 势，实现“智能制造、标准先行”；立足国内需求，兼顾
造标准体系建 国际体系，建立涵盖基础共性、关键技术和行业应用等三
2018 年 8 月
设指南（2018 类标准的国家智能制造标准体系。加强标准的统筹规划与
年版） 宏观指导，加快创新技术成果向标准转化，强化标准的实
施与监督，深化智能制造标准国际交流与合作，提升标准
对制造业的整体支撑作用，为产业高质量发展保驾护航。
2-1-315
时间 产业政策 政策影响
在通信、电力、工程机械、轨道交通等领域，以市场为导
《国务院办公 向，培育一批具有较强创新能力和国际竞争力的龙头企
厅关于推进对 业。引导企业创新对外合作方式，优化资源、品牌和营销
2020 年 10 月 外贸易创新发 渠道。构建畅通的国际物流运输体系、资金结算支付体系
展的实施意 和海外服务网络。优化出口产品结构。积极推动电力、轨
见》 道交通、通信设备、船舶及海洋工程、工程机械、航空航
天等装备类大型成套设备开拓国际市场。
继续把公共基础设施建设的重点放在农村，着力推进往村
《中共中央
覆盖、往户延伸。实施农村道路畅通工程。有序实施较大
国务院关于全
人口规模自然村（组）通硬化路。加强农村资源路、产业
面推进乡村振
2021 年 2 月 路、旅游路和村内主干道建设。推进农村公路建设项目更
兴加快农业农
多向进村入户倾斜。继续通过中央车购税补助地方资金、
村现代化的意
成品油税费改革转移支付、地方政府债券等渠道，按规定
见》
支持农村道路发展。
深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模
式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集
《中华人民共
群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机
和国国民经济
器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高
和社会发展第
2021 年 3 月 端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。改造提升
十四个五年规
传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布
划和 2035 年远
局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加
景目标纲要》
快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体
系。
围绕创新驱动发展战略，加快科技创新，努力实现工程机
械产业现代化；全面提升产业基础能力，努力实现工程机
《工程机械行
械产业高端化；进一步提升工程机械产品质量，提升品牌
2021 年 7 月 业“十四五”
价值；全面推行绿色发展，构建工程机械绿色制造体系；
发展规划》
加快互联网+与工程机械产业的融合，推进行业数字化发
展。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、主要产品用途情况
（1）起重机械
产品种类 主要产品名称 产品外观 主要应用
适用于较大范围的起吊和搬
运，施工领域包含石油化工、
汽车起重机 风电、核电、建筑房地产、钢
铁、化工能源、交通运输、电
力、市政、绿化等。
起重机械
履带接地面积大，起重能力
强，通过性好，适应性强，可
履带式起重机 带载行走，在电力、市政、桥
梁、石油化工、水利水电等建
设行业应用广泛。
2-1-316
产品种类 主要产品名称 产品外观 主要应用
通过液压举升及伸缩系统来
实现货物的升降、回转、吊运，
随车起重机 可装载各类抓辅具，如夹木抓
斗、吊篮、夹砖夹具、钻具等，
以实现多场景作业。
主要用于房屋建筑施工中物
塔式起重机 料的垂直和水平输送及建筑
构件的安装等。
（2）铲运机械
产品种类 主要产品名称 产品外观 主要应用
小型装载机
适用于路基工程的填挖、沥青
混合料和水泥混凝土料场的
集料与装料等作业。此外还可
进行推运土壤、刮平地面和牵
中大型装载机 引其他机械等作业。
铲运机械
同时具备基本的装载和挖掘
功能，适用于开挖沟渠、装卸
挖掘装载机 土方、物料搬运或者进行基础
回填等，尤其适应于在狭小场
地作业。
适用于高等级公路施工中路
基工程的填挖、沥青混合料和
滑移装载机
水泥混凝土料场的集料与装
料等作业。
（3）道路机械
产品种类 主要产品名称 产品外观 主要应用
广泛用于高等级公路、铁路、
机场跑道、大坝、体育场等大
压路机
型工程项目的填方压实作业
等。
道路机械
主要用于高速公路上基层和
摊铺机
面层各种材料摊铺作业等。
（4）桩工机械
2-1-317
产品种类 主要产品名称 产品外观 主要应用
主要用于大城市深基坑支护、
抗浮锚杆及路基注浆工程加
桩工机械 旋挖钻 固孔、爆破工程的工程爆破
孔、高压旋喷桩、隧道施工管
棚锚杆支护孔等。
（5）挖掘机械
产品种类 主要产品名称 产品外观 主要应用
适用于园林、小型水利、小规
模的土木工程、挖沟、大棚、
微型挖掘机
桥梁建设、矿道施工等各种狭
小的工作环境。
适用于市政工程、交通等施
工，主要用于小型土石方工
程、市政工程、路面修复、混
小型挖掘机
凝土破碎、埋设电缆、自来水
管道的铺设、园林栽培及河道
河沟清淤工程。
主要用于公路、铁路等道路施
中型挖掘机 工，桥梁建设，城市建设以及
挖掘机械 机场港口及水利的施工。
持续作业能力强，适用于恶劣
工况环境下的挖掘作业，主要
大型挖掘机 用于矿山、公路、铁路等道路
施工，桥梁建设，城市建设以
及机场港口及水利的施工。
可快速更换装置，灵活、机动
轮式挖掘机
性高，适用于多种挖掘作业。
适合于露天矿山作业，实现矿
矿用挖掘机 物的挖掘、提升、回转和卸料
的周期式作业。
（6）混凝土机械
产品种类 主要产品名称 产品外观 主要应用
城市的基础设施改造及建设，
如高架路、立交桥、城市环保
混凝土机 设施、城市楼宇、大型场馆及
泵车
械 商品房建设；国家及地方重点
项目工程中的大方量混凝土
浇铸施工，如水电站、大型水
2-1-318
产品种类 主要产品名称 产品外观 主要应用
利设施、铁路桥梁建设。
高层、超高层城市建筑以及桥
车载泵
梁、隧道、厂房、电站。
城市的基础设施改造及建设，
如高架路、立交桥、城市环保
设施、城市楼宇、大型场馆及
商品房建设混凝土的运输；国
搅拌车
家及地方重点项目工程中的
大方量混凝土的运输，如水电
站、大型水利设施、铁路桥梁
建设。
城市的基础设施改造及建设，
如高架路、立交桥、城市环保
设施、城市楼宇、大型场馆及
商品房建设的混凝土供应；国
混凝土搅拌站
家及地方重点项目工程中的
大方量混凝土的供应，如水电
站、大型水利设施、铁路桥梁
建设。
2、主要产品及其用途报告期的变化情况
报告期内，徐工有限及其控股子公司生产和销售的主要产品及用途均未发生
变化。
（四）主要产品的工艺流程图
徐工有限主要产品的制作流程大致分为五个阶段，第一阶段由市场部、技术
处进行合同评审与图纸物料清单确认；第二阶段由物采处根据生产清单进行采购
及原材料入库；第三阶段由生产处对图纸进行分解，下达物料计划；第四阶段进
入生产处生产阶段，完成产品制造、管理及出库；第五阶段进行产品性能测试、
安装，实现客户端交付。具体情况如下：
2-1-319
（五）经营模式
1、采购模式
徐工有限主要由下属子公司徐工供应和徐州工程机械保税有限公司负责核
心零部件和主要原材料的集中采购，其余部件及原材料由各子公司单独采购。徐
工有限及下属子公司对供应商均实行合格供应商准入制度，经选定点审核通过的
潜在供应商可列入合格供应商名录，按照物料工艺特性实施供应商品类分工，并
签订《采购合同》，对采购订单、包装、质量、价格、付款、服务等方面进行约
定。
2、生产模式
徐工有限具有较为完整的生产体系，徐工有限及下属子公司通过自主生产、
以销定产的模式组织生产。徐工有限在产品交货期、产品质量控制、技术保密等
方面均建立有完善的管理体系，通过生产管理规定、质量管理规定等业务流程规
范并监督产品入库及时性、质量管理有效性等，确保产品入库及时、质量可控、
存货水平合理。
2-1-320
3、销售模式及结算模式
徐工有限根据客户采购产品的用途结合下游市场需求及自身产品特点，主要
采用直销和经销两种方式。直销方式是由徐工有限及下属分子公司直接销售给终
端客户的销售模式；经销模式是由徐工有限及下属分子公司与经销商或代理商签
署经销协议，确定对等的权利和义务的销售模式。通过上述销售模式，徐工有限
既可以与终端客户保持密切联系，同时充分了解市场情况，掌控市场，又能够利
用经销商和代理商的销售渠道，增加产品的市场份额，拓宽产品销售的覆盖区域。
徐工有限的结算方式包括全额付款、分期付款、融资租赁和按揭贷款等。
4、盈利模式
徐工有限主要通过工程机械产品及其备件的制造、销售和服务业务取得收入
和利润。具体而言，徐工有限及各下属子公司通过供应商管理体系，向上游符合
相应标准的供应商采购原材料，由各公司生产基地完成各部件加工及总装生产，
继而完成订单交付，实现向客户的最终销售，并获取利润。
（六）报告期主要产品的产销情况
1、主营业务销售收入情况
报告期内，徐工有限主营业务收入主要以起重机械、铲运机械、道路机械、
桩工机械、挖掘机械、混凝土机械为主，上述产品占主营业务收入的比例超过
80%，占比较为稳定，具体详情请见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”。
2、主要产品的产能、产量和销量情况
（1）起重机械
徐工有限起重机械产品主要由汽车起重机、履带起重机、随车起重机、塔式
起重机构成，具体情况如下：
产品 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
设计年产能（台） 20,400 20,400 15,800
汽车起
产量（台） 17,320 22,086 16,705
重机
产能利用率 113.20% 108.26% 105.73%
2-1-321
产品 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
销量（台） 17,415 21,435 17,255
产销率 100.55% 97.05% 103.29%
期初库存（台） 2,014 1,363 1,913
期末库存（台） 1,919 2,014 1,363
设计年产能（台） 1,200 1,200 960
产量（台） 1,356 1,356 1,062
产能利用率 150.67% 113.00% 110.63%
履带起
销量（台） 1,379 1,266 1,034
重机
产销率 101.70% 93.36% 97.36%
期初库存（台） 270 180 152
期末库存（台） 247 270 180
设计年产能（台） 16,374 11,000 10,000
产量（台） 10,829 12,861 10,183
产能利用率 88.18% 116.92% 101.83%
随车起
销量（台） 11,748 11,612 10,017
重机
产销率 108.49% 90.29% 98.37%
期初库存（台） 2,707 1,458 1,292
期末库存（台） 1,788 2,707 1,458
设计年产能（台） 9,154 9,154 4,385
产量（台） 11,760 10,172 5,338
产能利用率 171.29% 111.12% 121.73%
塔式起
销量（台） 11,771 10,242 5,309
重机
产销率 100.09% 100.69% 99.46%
期初库存（台） 98 168 139
期末库存（台） 87 98 168
注：2021 年 1-9 月产能利用率为年化数据，下同
（2）铲运机械
徐工有限铲运机械的产品主要由装载机构成，具体情况如下：
产品 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
设计年产能（台） 21,000 21,000 20,000
装载机 产量（台） 22,236 22,364 21,028
产能利用率 141.18% 106.50% 105.14%
2-1-322
产品 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
销量（台） 22,325 21,368 19,655
产销率 100.40% 95.55% 93.47%
期初库存（台） 3,935 2,939 1,566
期末库存（台） 3,846 3,935 2,939
（3）道路机械
徐工有限道路机械的产品主要由压路机及摊铺机构成，具体情况如下：
产品 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
设计年产能（台） 11,170 11,170 6,000
产量（台） 6,852 7,326 5,642
产能利用率 81.79% 65.59% 94.03%
压路机 销量（台） 7,439 7,770 5,890
产销率 108.57% 106.06% 104.40%
期初库存（台） 1,414 1,858 2,106
期末库存（台） 970 1,414 1,858
设计年产能（台） 1,175 1,175 700
产量（台） 1,047 1,180 835
产能利用率 118.81% 100.43% 119.29%
摊铺机 销量（台） 1,022 1,177 873
产销率 97.61% 99.75% 104.55%
期初库存（台） 224 221 259
期末库存（台） 249 224 221
（4）桩工机械
产品 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
设计年产能（台） 3,600 3,000 2,795
产量（台） 3,309 4,264 3,450
产能利用率 122.56% 142.13% 123.43%
桩工机械 销量（台） 3,855 4,186 3,716
产销率 116.50% 98.17% 107.71%
期初库存（台） 1,475 1,397 1,663
期末库存（台） 929 1,475 1,397
2-1-323
（5）挖掘机械
产品 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
设计年产能（台） 51,000 36,000 26,000
产量（台） 45,748 53,877 34,172
产能利用率 119.60% 149.66% 131.43%
挖掘机械 销量（台） 48,108 51,563 35,297
产销率 105.16% 95.71% 103.29%
期初库存（台） 9,217 6,903 8,028
期末库存（台） 6,857 9,217 6,903
（6）混凝土机械
产品 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
设计年产能（台） 7,950 4,320 4,320
产量（台） 8,818 9,575 4,277
产能利用率 147.89% 221.64% 99.00%
混凝土机
销量（台） 9,980 8,398 4,041
械
产销率 113.18% 87.71% 94.48%
期初库存（台） 1,801 624 388
期末库存（台） 639 1,801 624
3、主要产品的消费群体及销售价格变动情况
报告期内，徐工有限主要客户包括工程承包客户、矿山客户、采石及混凝土
客户、各类基建设施业主或承建单位等，产品主要消费群体未发生重大变化，产
品销售价格较为稳定。
4、报告期主要客户销售情况
单位：万元
序号 名称 金额 占营业收入比例
1 徐工集团 125,183.37 1.34%
上海亦邦机械设备租赁有限
2 公司/杭州亦邦汽车贸易有限 124,057.93 1.32%
2021 年 1-9 月 公司
3 赣州诚翔信息科技有限公司 116,259.93 1.24%
4 苏州宏呈祥机械有限公司 102,412.72 1.09%
5 重庆智邦工程机械（集团） 95,864.39 1.02%
2-1-324
有限公司
合计 563,778.34 6.02%
序号 名称 金额 占营业收入比例
1 徐工集团 191,325.28 1.88%
2 赣州诚翔信息科技有限公司 140,967.44 1.39%
安徽中建机械科技有限责任
3 137,187.84 1.35%
2020 年 公司
上海亦邦机械设备租赁有限
4 公司/杭州亦邦汽车贸易有限 136,238.68 1.34%
公司
5 广西托信信息科技有限公司 123,027.59 1.21%
合计 728,746.82 7.17%
序号 名称 金额 占营业收入比例
1 徐工集团 289,230.45 3.70%
2 苏州宏呈祥机械有限公司 100,002.93 1.28%
安徽中建机械科技有限责任
3 92,292.24 1.18%
2019 年 公司
4 广西托信信息科技有限公司 87,700.87 1.12%
上海亦邦机械设备租赁有限
5 公司/杭州亦邦汽车贸易有限 81,929.01 1.05%
公司
合计 651,155.51 8.34%
注：上述统计中已将同一实际控制人下相关主体进行了合并计算，并以最终实际控制人进行列示
报告期内，徐工有限及其控股子公司对其前五名客户的销售额占当期营业收
入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数客户的情形。
（七）报告期主要原材料和能源供应情况
1、原材料采购情况
徐工有限原材料采购主要包括金属材料、非金属材料、液压件、发动机总成、
传动材料、电器材料等，主要供应商均与徐工有限保持长期稳定合作关系，质量
稳定。
报告期内，徐工有限原材料主要通过徐工供应及徐州工程机械保税有限公司
进行集中采购，其具体情况如下：
单位：万元
2-1-325
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
序 主要原材料 占营业 占营业 占营业
号 名称 金额 成本 金额 成本 金额 成本
比例 比例 比例
1 液压件 1,073,774.55 14.60% 1,131,688.69 14.41% 842,670.87 13.91%
2 发动机总成 546,579.23 7.43% 585,132.47 7.45% 436,719.94 7.21%
3 金属类材料 563,986.01 7.67% 706,037.28 8.99% 386,121.94 6.37%
4 传动材料 311,957.66 4.24% 296,607.49 3.78% 245,239.49 4.05%
5 非金属材料类 105,386.27 1.43% 101,284.54 1.29% 82,307.71 1.36%
6 电器材料 195,795.65 2.66% 192,365.72 2.45% 136,737.61 2.26%
7 其他 591,665.31 8.05% 653,671.28 8.32% 572,273.09 9.45%
合计 3,389,144.68 46.08% 3,666,787.46 46.68% 2,702,070.65 44.61%
报告期内，徐工有限具有稳定的供货渠道，较同行业而言采购价格相对稳定。
2、能源采购情况
徐工有限能源采购主要为电力、燃气及水，该等能源供应充足及时，能够满
足生产需要；该等能源价格由政府部门统一核价。报告期内，徐工有限主要能源
采购情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
序 主要能
号 源名称 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
1 电力 27,009.17 0.37% 24,574.80 0.31% 20,863.76 0.34%
2 燃气 6,843.67 0.09% 5,423.09 0.07% 4,571.01 0.08%
3 水 909.60 0.01% 837.01 0.01% 713.43 0.01%
合计 34,762.44 0.47% 30,834.90 0.39% 26,148.20 0.43%
3、主要供应商情况
单位：万元
序
名称 金额 占营业成本比例
号
1 山东重工集团有限公司 304,756.01 4.14%
2021 年 1-9 月 2 徐工集团 266,996.46 3.63%
3 徐州大长实工程机械有限公司 141,672.67 1.93%
4 江苏中汇贸易发展有限公司 95,263.96 1.30%
2-1-326
5 山西佳镁发展有限公司 83,145.69 1.13%
合计 891,834.80 12.13%
序
名称 金额 占营业成本比例
号
1 山东重工集团有限公司 304,516.19 3.87%
2 徐工集团 255,288.69 3.25%
2020 年 3 江苏中汇贸易发展有限公司 130,158.34 1.66%
4 徐州大长实工程机械有限公司 122,391.69 1.56%
5 上海汽车工业（集团）总公司 107,096.79 1.36%
合计 919,451.70 11.70%
序
名称 金额 占营业成本比例
号
1 山东重工集团有限公司 211,632.71 3.50%
2 徐工集团 188,684.55 3.12%
2019 年 3 江苏中汇贸易发展有限公司 147,781.86 2.45%
4 上海汽车工业（集团）总公司 92,839.88 1.54%
5 徐州大长实工程机械有限公司 89,737.63 1.49%
合计 730,676.62 12.10%
注：上述统计中已将同一实际控制人下相关主体进行了合并计算，并以最终实际控制人进行列示
报告期内，徐工有限及其控股子公司对其前五名供应商的采购额占当期营业
成本的比重较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有被吸收合
并方 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
在徐工有限前五大供应商及客户中，徐工集团为徐工有限的控股股东，除此
以外，徐工有限董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有徐工有限 5%
以上股份的股东在上述供应商及客户中未占有任何权益。
（九）境外经营及资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司的下属企业外，徐工有限主要
在香港、美国、巴西等地设立下属子公司进行境外业务拓展，主要情况如下：
2-1-327
1、徐工香港发展
公司中文名称 徐工（香港）国际发展有限公司
公司英文名称 XCMG （HK） International Corporation Development Company Limited
成立日期 2010 年 10 月 15 日
MWXS2053 SHOP 162A 1/F, SMILING PLAZA 162-188 UN CHAU ST
注册地址
SHAM SHUI PO KL
经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工
经营范围
程机械配件销售；工程机械维修、租赁；融资租售；投资。
徐工香港发展成立于 2010 年 10 月 15 日，报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 633,787.27 638,397.37 618,834.64
负债总额 631,443.08 648,610.93 595,130.42
所有者权益 2,344.19 -10,213.57 23,704.22
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 400,720.331 458,163.54 530,747.70
净利润 6,163.15 -28,635.25 -18,692.32
注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、徐工美研
公司中文名称 徐工集团美国研究中心
公司英文名称 XCMG American Research Corporation
注册地 美国明尼苏达州
成立日期 2014 年 8 月 26 日
注册地址 5900 Centerville Road St.Paul MN 55127
经营范围 研发服务以及与机械产业相关的技术咨询。
徐工美研成立于 2014 年 8 月 26 日，注册于美国明尼苏达州，最近两年的主
要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 800.96 996.68 857.61
负债总额 209.38 633.94 629.03
所有者权益 591.58 362.74 228.58
2-1-328
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,646.50 1,241.53 1,620.69
净利润 230.49 157.46 285.81
注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、徐工巴西金融控股有限公司
公司中文名称 徐工巴西金融控股有限公司
成立日期 2019 年 10 月 9 日
注册地 巴西米纳斯吉拉斯 Pouso Alegre 市
注册地址 纳斯吉拉斯 Pouso Alegre 市国道 381（Ferno Dias 路）854/855 公里
经营范围 投资和贸易
徐工巴西金融控股有限公司于 2019 年 10 月 9 日在巴西税务局登记设立，主
要是对徐工巴西银行进行 100%控股投资，报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 20,638.76 10,386.07 126.69
负债总额 10,718.58 89.80 126.50
所有者权益 9,920.18 10,296.26 0.19
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,125.10 628.76 -
净利润 106.77 0.60 0.00
注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、乌兹徐工合资有限责任公司
公司中文名称 乌兹徐工合资有限责任公司
成立日期 2014 年 2 月 6 日
注册地 乌兹别克斯坦共和国
注册地址 花剌子模地区乌尔根奇市 Promyshlennaya 街 1 号楼
经营范围 液压挖掘机及施工设备的生产及组装
乌兹徐工合资有限责任公司于 2014 年 2 月 6 日在乌兹别克斯坦共和国登记
设立，报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
2-1-329
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 16,867.19 15,151.37 20,104.24
负债总额 10,450.19 10,457.80 13,311.10
所有者权益 6,417.00 4,693.57 6,793.13
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 10,446.80 15,830.44 23,847.63
净利润 602.81 251.88 1,947.08
截至 2021 年 9 月末，徐工有限总资产 16,454,647.12 万元，归母净资产
2,837,793.77 万元，其中境外资产占总资产比例小于 5%。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
徐工有限在生产过程中存在的主要安全风险包括起重伤害、火灾事故、其他
爆炸、机械伤害等。徐工有限已按照国家和省市相关文件要求，建立并运行了安
全风险分级管控和隐患排查治理双重预防体系，对实现安全关口前移，有效切断
事故发生的因果链起到了积极的效果。主要采取了如下措施：
（1）每年组织全员至少开展一次全面的危险源辨识，形成安全风险分级管
控（危险源）清单，并对全员进行安全培训，使员工熟悉岗位存在的事故风险、
防范措施及应急处置措施。
（2）为保证安全风险受控，徐工有限通过开展日巡查、周检查、月度检查、
专项检查、专项整治等形式，排查现场存在的隐患，下发检查通报，落实整改期
限、责任部门及责任人，并督促整改，建立“两照一表”，实现隐患的闭合管理。
此外，徐工有限按照安全生产相关法律法规、标准规范要求，建立并严格执
行了《安全生产责任制汇编》《安全风险辨识管控制度》《重大及重要危险源安
全管理制度》《生产安全事故应急预案》《相关方安全管理制度》等 45 项安全
管理制度，并定期对制度进行评审、修订，确保其适宜性、有效性和可操作性。
徐工有限严格执行建设项目安全设施“三同时”相关法规要求，对 VOCs
环保治理设施、智能车间等建设项目开展安全预评价、安全设施设计、安全验收
评价，确保安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。
2-1-330
2、环境保护情况
徐工有限在生产过程中的主要污染物有：焊接烟尘、涂装废气、涂装废水及
刷车废水、危险废弃物（漆渣、废油漆桶、废矿物油、废油桶、废乳化液、含油
废弃包装物）等。其具体处置情况如下：
污染物类型 主要污染物 处置设施/措施
人工焊区域产生的焊接烟尘，由中央吹吸式和中央吸
人工焊烟尘、焊接机器 气臂式焊接烟尘除尘器进行统一收集处理；
焊接烟尘
人产生烟尘 机器人产生的焊接烟尘采用机器人自带罩式除尘器收
集除尘。
采用四级过滤+沸石转轮吸脱附+RTO 燃烧的治理工艺，
涂装废气 VOCs 废气
由废气深度治理设施进行全面治理。
涂装废水及刷 由污水处理站进行处理。污水站的处理工艺为：絮凝
涂装废水及刷车废水
车废水 沉淀+气浮+石英砂过滤+活性炭过滤。
委托有资质的危险废物处置经营单位对公司产生的所
危险废弃物 危险废弃物
有危险废弃物进行无害化处置。
为规范环境管理，减少污染物排放，根据国家《环境保护法》《大气污染防
治法》《水污染防治法》《固体废物污染环境防治法》，徐工有限制定了《环境
保护管理制度》《环境因素识别和评价程序》《废气燃烧处理设备安全操作规程》
等制度，并依据实际情况进行评审、修订，确保制度的有效性。
徐工有限严格按照法律法规要求，在新、改、扩建项目中开展环保“三同时”
工作，确保环境保护设施与主体同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。同
时，徐工有限在生产工艺各个环节中严格按照环境影响评价批复意见执行，确保
符合相关环境保护法规要求。
综上，徐工有限不属于高危险、高污染生产情况。报告期内，徐工有限生产
经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全
生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；徐工有限不存在因违反环境保
护的法律法规而受到环保部门处以重大行政处罚的情形。
（十一）质量控制情况
1、质量控制措施及标准
徐工有限设置了完善的质量控制体系与严格的质量控制标准，制定了完善的
质量管理制度，如《质量手册》《质量目标管理程序》《监视和测量设备控制程
2-1-331
序》《产品监视和测量控制程序》《不合格品控制程序》《设计和开发控制程序》
等一系列质量管理制度，明确各部门职责，确保制度的落实。
同时，徐工有限先后通过 ISO9001、中国新时代认证中心的年度监督审核，
获得了多项质量管理体系认证证书，并持续保持认证资格。
2、产品质量纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工有限及其下属子公司严格按照质量管
理体系及内部相关制度的要求进行质量控制，不存在因产品质量引发重大质量纠
纷的情形。
（十二）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，徐工有限主要通过下属子公司开展工程机械产品及配件生产业
务，目前主要产品均处于在产阶段，通过产学研合作与自主创新研发相结合，确
保相关生产技术水平在国内保持先进水平。
徐工有限产品具备较强的创新能力，多款产品荣获业内重要奖项，获得行业
协会的高度认可。徐工有限拥有完善的产品系列，产品结构均衡，拥有主机和基
础零部件协调发展的专业化生产体系，生产范围涵盖 9 个产品类别的 80 余种不
同产品类型，产品技术含量高，可满足不同客户的需求。
（十三）报告期研发及核心技术人员情况
1、研发情况概述
徐工有限通过建立以技术创新、标准化、知识产权、质量技术、管理技术为
核心的科技创新系统，开展产业基础研究、应用研究和试验发展，有效支撑徐工
技术进步及产品品质提升，实现高端突破。
徐工有限设立并建设了一流的国家级工程机械研发机构，打造了“一院五中
心”的研发体系，拥有技术实力强大的科研开发队伍。2020 年，徐工有限全年
新增有效授权专利 861 件，发明专利 111 件，PCT 国际专利 19 件，截至 2020
年底，徐工有限拥有有效授权专利 7,500 余件、发明专利 1,700 余件、PCT 国际
专利近百件。2020 年，徐工有限获中国机械工业科技进步二等奖 14 项。
2-1-332
同时，徐工有限制定了《公司技术创新激励机制管理办法》《公司技术创新
项目管理办法》《公司核心技术和关键技术管理制度》《公司技术人员“薪酬适
度领先”实施办法》《公司科学技术进步奖管理制度》《高级技术专家管理办法》
等激励制度，从技术创新生态环境制度机制建设上使公司颠覆式创新保持竞争活
力。
2、核心技术人员及其变动情况
徐工有限的研发机构、研发人员及核心技术人员主要围绕工程机械、农业机
械、矿业机械开展技术研发。徐工有限的研发机构、研发人员及核心技术人员主
要集中在各子公司，报告期内，徐工有限的研发人员、核心技术人员不存在重大
变化情况。
七、主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据天衡会计师出具的徐工有限最近两年一期的《徐工有限审计报告》，徐
工有限近两年一期合并报表范围的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
资产负债表项目
总资产 16,454,647.12 15,303,271.13 12,063,052.52
总负债 11,121,189.67 10,395,256.21 8,576,662.86
归属于母公司的
2,837,793.77 2,674,690.38 1,179,571.82
所有者权益
资产负债率 67.59% 67.93% 71.10%
利润表项目
营业总收入 9,367,387.65 10,171,173.09 7,809,410.32
营业利润 755,475.86 530,674.27 394,259.88
利润总额 770,549.87 532,807.98 389,829.66
归属于母公司的
393,103.84 220,193.83 113,559.88
净利润
扣除非经常性损益归
354,080.34 200,550.21 109,819.62
属于母公司的净利润
2-1-333
（二）非经常性损益具体情况
根据天衡会计师出具的徐工有限最近两年一期的《徐工有限审计报告》，徐
工有限近两年一期的的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 601.19 -17,923.08 -6,429.07
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 27,168.00 32,850.91 16,433.16
定额或定量享受的政府
补助除外）
债务重组损益 - 87.56 -
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 602.81 251.88 1,947.08
日的当期净损益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 26,723.00 4,539.90 -1,263.30
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
9,438.68 20,534.63 -
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
2,045.62 -2,175.62 -983.24
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
3,693.33 4,429.12 7,571.04
定义的损益项目
小计 70,272.63 42,595.31 17,275.67
减：所得税影响额 6,490.01 6,355.70 3,068.86
减：少数股东权益影响
24,759.12 16,595.99 10,466.55
额（税后）
合计 39,023.50 19,643.62 3,740.26
最近两年及一期，徐工有限的非经常性损益主要来自计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
及除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益等。
2-1-334
八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质
情况
（一）主要资产情况
截至报告期末，徐工有限资产情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日
项目
金额 比例
流动资产： 12,214,140.05 74.23%
货币资金 2,819,963.70 17.14%
交易性金融资产 390,734.43 2.37%
衍生金融资产 4,407.11 0.03%
应收票据 1,227,754.75 7.46%
应收账款 4,226,701.85 25.69%
应收款项融资 112,850.53 0.69%
预付款项 270,286.29 1.64%
其他应收款 306,903.56 1.87%
存货 2,643,386.98 16.06%
其他流动资产 211,150.84 1.28%
非流动资产： 4,240,507.06 25.77%
发放贷款和垫款 31,283.35 0.19%
债权投资 8,100.00 0.05%
长期应收款 1,004,707.01 6.11%
长期股权投资 296,172.62 1.80%
其他权益工具投资 242,090.73 1.47%
其他非流动金融资产 65,535.35 0.40%
投资性房地产 901.51 0.01%
固定资产 1,599,285.99 9.72%
在建工程 215,332.73 1.31%
使用权资产 217.21 0.00%
无形资产 433,132.11 2.63%
开发支出 100,267.46 0.61%
2-1-335
2021 年 9 月 30 日
项目
金额 比例
商誉 156.54 0.00%
长期待摊费用 3,552.71 0.02%
递延所得税资产 158,744.24 0.96%
其他非流动资产 81,027.48 0.49%
资产总计 16,454,647.12 100.00%
截至报告期末，徐工有限资产总额为 16,454,647.12 万元，其中流动资产为
12,214,140.05 万元，占资产总额的比例为 74.23%，流动资产主要由应收账款、
货币资金和存货构成；非流动资产为 4,240,507.06 万元，占资产总额的比例为
25.77%，非流动资产主要由固定资产、长期应收款构成。
（二）主要资产权属
1、境内自有土地
截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）
境内共 36 宗自有土地，其具体情况如下：
序 土地 宗地面积 土地 是否
土地证号 坐落 土地性质 终止日期
号 权人 （m2） 用途 抵押
江 苏省徐 州
徐 土 国 用 市 徐州经 济
徐工
1 （ 2013 ） 第 技 术开发 区 69,846.40 工业 工业用地 2042.11.5 否
有限
23547 号 驮 蓝 山 路
1-1 号
江 苏省徐 州
徐 土 国 用
徐工 市 徐州经 济
2 （ 2009 ） 第 31,923.60 工业 工业用地 2053.9.30 否
挖机 开 发区东 环
23718 号
工业园
江 苏省徐 州
徐 土 国 用
徐工 市 徐州经 济
3 （ 2009 ） 第 29,496.60 工业 工业用地 2053.9.30 否
挖机 开 发区东 环
23720 号
工业园
江 苏省徐 州
徐 土 国 用
徐工 市 徐州经 济
4 （ 2009 ） 第 48,122.00 工业 工业用地 2053.9.30 否
挖机 开 发区东 环
23722 号
工业园
江 苏省徐 州
徐 土 国 用 市 徐州经 济
徐工
5 （ 2013 ） 第 技 术开发 区 102,601.00 工业 工业用地 2063.1.10 否
挖机
05064 号 陇 海铁路 以
北
2-1-336
序 土地 宗地面积 土地 是否
土地证号 坐落 土地性质 终止日期
号 权人 （m2） 用途 抵押
江 苏省徐 州
徐 土 国 用 市 徐州经 济
徐工
6 （ 2013 ） 第 技 术开发 区 269,536.00 工业 工业用地 2063.5.6 否
挖机
25756 号 陇 海铁路 北
侧
江 苏省徐 州
徐 土 国 用 市 徐州经 济
徐工
7 （ 2014 ） 第 技 术开发 区 47,961.90 工业 工业用地 2054.10.7 否
挖机
44811 号 陇 海铁路 以
北
江 苏省徐 州
徐 土 国 用 市 徐州经 济
徐工
8 （ 2014 ） 第 技 术开发 区 77,196.60 工业 工业用地 2054.10.7 否
挖机
44813 号 徐 贾快速 通
道以西
江 苏省徐 州
苏（2016）徐
市 徐州经 济
徐工 州市不动产
9 技 术开发 区 99,924.00 工业 工业用地 2056.7.17 否
塔机 权 第
徐 贾快速 通
0059473 号
道西侧
江 苏省徐 州
苏（2020）徐
市 徐州经 济
徐工 州市不动产
10 技 术开发 区 95,952.31 工业 工业用地 2060.5.18 否
塔机 权 第
徐 贾快速 路
0138888 号
西侧
江 苏省徐 州
徐 土 国 用
徐工 市 徐州经 济
11 （ 2011 ） 第 54,659.00 工业 工业用地 2060.3.28 否
塔机 技 术开发 区
30762 号
徐海路 80 号
辽（2021）盘 辽 宁省盘 锦
共有宗地面
辽宁 山县不动产 市 盘山县 太
12 积 工业 工业用地 2062.12.8 否
徐建机 权 第 平 街道黄 金
64,262.00
0001830 号 村
辽（2021）盘 辽 宁省盘 锦
共有宗地面
辽宁 山县不动产 市 盘山县 太
13 积 工业 工业用地 2062.5.15 否
徐建机 权 第 平 街道黄 金
66,666.00
0001831 号 村
辽（2021）盘 辽 宁省盘 锦
共有宗地面
辽宁 山县不动产 市 盘山县 太
14 积 工业 工业用地 2062.5.15 否
徐建机 权 第 平 街道黄 金
66,666.00
0001832 号 村
辽（2021）盘 辽 宁省盘 锦
共有宗地面
辽宁 山县不动产 市 盘山县 太
15 积 工业 工业用地 2062.5.15 否
徐建机 权 第 平 街道黄 金
66,666.00
0001833 号 村
粤（2021）佛 广 东省佛 山
广东徐 工业用地
16 南不动产权 市 南海区 丹 136,279.36 工业 2071.1.10 否
工建机 仓储用地
第 0029594 灶 镇荷村 社
2-1-337
序 土地 宗地面积 土地 是否
土地证号 坐落 土地性质 终止日期
号 权人 （m2） 用途 抵押
号 区 徐海路 1
号
江 苏省徐 州
苏（2018）沛 市 沛县经 济
徐工 县不动产权 开 发区汉 兴
17 188,671.20 工业 工业用地 2068.3.25 否
精密 第 0011539 路 西侧、 中
号 大 科技园 北
侧
江 苏省徐 州
苏（2020）沛 市 沛县经 济
徐工 县不动产权 开 发区汉 兴
18 9,688.81 工业 工业用地 2070.4.21 否
精密 第 0019726 路 西侧、 中
号 大 科技园 北
侧
辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
大连 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
19 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143553 号 路 5-9 号 63,201.00
辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
大连 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
20 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143554 号 路 5-8 号 63,201.00
辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
大连 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
21 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143555 号 路 5-7 号 63,201.00
辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
大连 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
22 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143556 号 路 5-6 号 63,201.00
辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
大连 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
23 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143557 号 路 5-5 号 63,201.00
辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
大连 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
24 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143558 号 路 5-4 号 63,201.00
辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
大连 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
25 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143559 号 路 5-3 号 63,201.00
辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
大连 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
26 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143560 号 路 5-2 号 63,201.00
大连 辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
27 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
2-1-338
序 土地 宗地面积 土地 是否
土地证号 坐落 土地性质 终止日期
号 权人 （m2） 用途 抵押
产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143561 号 路 5-1 号 63,201.00
辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
大连 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
28 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143562 号 路5号 63,201.00
辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
大连 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
29 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143563 号 路 5-11 号 63,201.00
辽（2019）金 辽 宁省大 连 第 19-30 项
大连 普新区不动 市 金州区 光 不动产对应
30 工业 工业用地 2057.1.4 是
日牵 产 权 第 明 街道祥 泰 土地面积
01143564 号 路5号 63,201.00
江 苏省徐 州
苏（2018）徐
市 徐州经 济
徐工 州市不动产
31 技 术开发 区 261,128.10 工业 工业用地 2057.10.24 否
矿机 权 第
和 平路东 延
0086021 号
南侧
苏（2019）徐 江 苏省徐 州
徐工 州市不动产 市 徐州经 济
32 21,101.00 工业 工业用地 2059.1.15 否
矿机 权 第 技 术开发 区
0033950 号 和平路南侧
沪房地松字 上 海市松 江
上海 二类工业
33 （ 2010 ） 第 区 新 效 路 22,746.00 工业 2045.3.24 否
施维英 用地
035504 号 177 号
江 苏省徐 州
苏（2020）徐
市 徐州经 济
徐工 州市不动产
34 技 术开发 区 193,099.06 工业 工业用地 2060.7.2 否
港机 权 第
大 黄山路 北
0108351 号
侧
苏（2021）贾
贾汪区山景
徐工 汪区不动产
35 家园小区以 155,784.00 工业 工业用地 2068.1.23 否
有限 权第
东
0021803 号
徐州经济技
苏（2021）徐
术开发区和
徐工 州市不动产
36 平大道南 20,500.02 工业 工业用地 2061.09.05 否
矿机 权第
侧、侯集路
0154108 号
西侧
注 1：报告期内，上表第 1 项、第 6 项、第 7 项土地曾存在为诉讼案件提供财产保全而被法院查
封的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，前述土地查封均已解除。
注 2：根据大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行于 2020 年 7 月 10 日签署的
《固定资产贷款合同》，大连日牵将上表中述第 19 项-第 30 项的土地使用权进行了抵押。
2-1-339
2、境内自有房产
截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）
境内共有 140 宗自有房产，其具体情况如下：
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
江苏省徐州市徐州经
国徐房权证经济开发
1 徐工有限 济技术开发区驮蓝山 19,687.96 工业
区字第 21697 号
路 1-1 号
贵州省贵阳市观山湖
黔（2016）高新区（观） 区（高新）金阳科技产
2 贵州徐工 不动产权第 0000886 业园都匀路 89 号金利 68.84 办公
号 大厦 A 幢 1 单元 10 层 4
号
贵州省贵阳市观山湖
黔（2016）高新区（观） 区（高新）金阳科技产
3 贵州徐工 不动产权第 0000887 业园都匀路 89 号金利 111.36 办公
号 大厦 A 幢 1 单元 10 层 5
号
贵州省贵阳市观山湖
黔（2016）高新区（观） 区（高新）都匀路 89
4 贵州徐工 不动产权第 0000915 号金利大厦商业写字 68.84 办公
号 楼及商铺 A 幢 1 单元 10
层1号
贵州省贵阳市观山湖
黔（2016）高新区（观） 区（高新）都匀路 89
5 贵州徐工 不动产权第 0000916 号金利大厦商业写字 92.36 办公
号 楼及商铺 A 幢 1 单元 10
层2号
贵州省贵阳市观山湖
黔（2016）高新区（观） 区（高新）金阳科技产
6 贵州徐工 不动产权第 0000888 业园都匀路 89 号金利 111.36 办公
号 大厦 A 幢 1 单元 10 层
12 号
贵州省贵阳市观山湖
黔（2016）高新区（观） 区（高新）都匀路 89
7 贵州徐工 不动产权第 0000917 号金利大厦商业写字 92.36 办公
号 楼及商铺 A 幢 1 单元 10
层3号
国徐房权证金山桥字 江苏省徐州市徐州经
8 徐工挖机 9,519.74 工业
第 12803 号 济开发区东环工业园
国徐房权证金山桥字 江苏省徐州市徐州经
9 徐工挖机 21,266.36 工业
第 12800 号 济开发区东环工业园
国徐房权证金山桥字 江苏省徐州市徐州经
10 徐工挖机 19,216.16 工业
第 12801 号 济开发区东环工业园
国徐房权证金山桥字 江苏省徐州市徐州经
11 徐工挖机 9,322.02 工业
第 12802 号 济开发区东环工业园
12 徐工挖机 辽（2017）阜新市不 辽 宁 省 阜 新 市 太 平 区 85.84 商业
2-1-340
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
动产权第 0013473 号 创业路 9 号 4 门 服务
辽（2017）阜新市不 辽 宁 省 阜 新 市 太 平 区 商业
13 徐工挖机 85.84
动产权第 0013481 号 创业路 9 号 5 门 服务
辽宁省沈阳市沈北新
辽（2020）沈阳市不
14 徐工挖机 区 蒲 新 路 9-15 号 92.04 住宅
动产权第 0103273 号
（2-17-1）
辽（2017）大连普兰 辽 宁 省 大 连 市 普 兰 店
15 徐工挖机 店 区 不 动 产 权 第 区台山路 39 号 1 单元 84.12 住宅
03010936 号 11 层 2 号
辽（2017）大连普兰 辽 宁 省 大 连 市 普 兰 店
16 徐工挖机 店 区 不 动 产 权 第 区台山路 39 号 2 单元 83.36 住宅
03010935 号 11 层 1 号
辽（2017）大连普兰 辽 宁 省 大 连 市 普 兰 店
17 徐工挖机 店 区 不 动 产 权 第 区台山路 39 号 2 单元 83.36 住宅
03010939 号 11 层 2 号
辽（2017）大连普兰 辽 宁 省 大 连 市 普 兰 店
18 徐工挖机 店 区 不 动 产 权 第 区台山路 41 号 1 单元 84.12 住宅
03010937 号 11 层 2 号
辽（2017）大连普兰 辽 宁 省 大 连 市 普 兰 店
19 徐工挖机 店 区 不 动 产 权 第 区台山路 41 号 2 单元 83.36 住宅
03010940 号 11 层 1 号
江苏省盐城市市区开 非 居
苏（2017）盐城市不
20 徐工挖机 放大道 9 号宏大综合楼 59.28 住 用
动产权第 0078116 号
1 幢 102 室 房
江苏省盐城市市区开 非 居
苏（2017）盐城市不
21 徐工挖机 放大道 9 号宏大综合楼 199.26 住 用
动产权第 0078117 号
1 幢 201 室 房
江苏省盐城市市区开 非 居
苏（2017）盐城市不
22 徐工挖机 放大道 9 号宏大综合楼 443.72 住 用
动产权第 0078118 号
1 幢 202 室 房
苏（2017）常州市不 江 苏 省 常 州 市 新 北 区
23 徐工挖机 307.76 商业
动产权第 0074061 号 通江中路 668-1 幢-2 号
福建省泉州市安溪县
徐工广信建机 闽（2019）安溪县不 参内乡河滨北路 2009 商业
24 113.19
租赁 动产权第 0013785 号 号安溪万达广场 A 区 服务
23 店
渝（2020）两江新区
徐工广信建机 重庆市北部新区泰山
25 不 动 产 权 第 67.39 办公
租赁 大道东段 62 号 3 幢 8-10
000333003 号
渝（2020）大足区不 重 庆 市 双 桥 经 济 技 术
徐工广信建机 成套
26 动产权第 000380745 开发区龙景西路 3 号附 84.15
租赁 住宅
号 5 号 12-4（金域都会）
黑龙江省哈尔滨市道
黑（2020）哈尔滨市
徐工广信建机 外区团结镇哈东华府
27 不动产权第 0161816 107.99 住宅
租赁 （C-06-02-1）13 栋 1
号
单元 32 层 1 号
28 徐工广信建机 鲁（2019）潍坊市潍 山 东 省 潍 坊 市 潍 城 区 104.41 住宅
2-1-341
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
租赁 城区不动产权第 青年路 428 号金沙城市
0038343 号 广场 1 号楼 2-1520
吉林省长春市净月开
徐工广信建机 吉（2020）长春市不
29 发区彩宇大街长春明 62.54 办公
租赁 动产权第 1316493 号
宇广场 A4 号楼 1111 号
渝（2020）两江新区
徐工广信建机 重庆市北部新区泰山
30 不 动 产 权 第 47.93 办公
租赁 大道东段 62 号 3 幢 10-3
000332925 号
吉林省延吉市公新街
徐工广信建机 吉（2020）延吉市不
31 465 号河畔花园 1 号楼 108.74 住宅
租赁 动产权第 0005538 号
5 单元 1101
山东省日照市菏泽路
徐工广信建机 鲁（2019）日照市不 成套
32 海德名庭 002 幢 1 单元 187.36
租赁 动产权第 0051419 号 住宅
901 号
鲁（2020）烟台市牟 山 东 省 烟 台 市 牟 平 区
徐工广信建机
33 不动产权第 0005589 滨海东路 586 号 5 号楼 100.98 住宅
租赁
号 1 单元 601 号
鲁（2020）烟台市牟 山 东 省 烟 台 市 牟 平 区
徐工广信建机
34 不动产权第 0005588 滨海东路 586 号 2 号楼 153.54 住宅
租赁
号 1 单元 201 号
贵州省黔西南布依族
徐工广信建机 黔（2020）兴义市不 苗 族 自 治 州 兴 义 市 文 商业
35 269.44
租赁 动产权第 0015767 号 化路景峰道壹号 D1 幢 服务
1 层 1-3 号
贵州省黔西南布依族
徐工广信建机 黔（2020）兴义市不 苗 族 自 治 州 兴 义 市 文 成套
36 205.81
租赁 动产权第 0015623 号 化路景峰道壹号 D1 幢 住宅
3 层 3-3 号
吉林省长春市净月开
徐工广信建机 吉（2020）长春市不
37 发区彩宇大街长春明 60.66 办公
租赁 动产权第 1320341 号
宇广场 A4 号楼 1110 号
重庆市渝北区龙塔街
渝（2020）渝北区不
徐工广信建机 道景园大道 18 号附 23 商业
38 动产权第 000831430 66.90
租赁 号金科东方王府 15 幢 服务
号
1-商铺 1
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
39 南山南路西侧建东商 54.56 住宅
租赁 动产权第 0000019 号
业大厦 803 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
40 南山南路西侧建东商 52.83 住宅
租赁 动产权第 0000005 号
业大厦 805 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
41 南山南路西侧建东商 69.64 住宅
租赁 动产权第 0000009 号
业大厦 808 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
42 南山南路西侧建东商 51.43 住宅
租赁 动产权第 0000015 号
业大厦 820 住宅
2-1-342
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
43 南山南路西侧建东商 46.34 住宅
租赁 动产权第 0000016 号
业大厦 507 住宅
徐工广信建机 吉（2018）和龙市不 吉 林 省 延 边 和 龙 市 颖 成套
44 93.72
租赁 动产权第 0000686 号 文街 75-3-15 号 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
45 南山南路西侧建东商 61.57 住宅
租赁 动产权第 0000010 号
业大厦 809 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
46 南山南路西侧建东商 48.66 住宅
租赁 动产权第 0000024 号
业大厦 812 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
47 南山南路西侧建东商 70.86 住宅
租赁 动产权第 0000028 号
业大厦 817 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不 南 山 南 路 西
48 52.83 住宅
租赁 动产权第 0000025 号 侧建东商业大厦 505 住
宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
49 南山南路西侧建东商 69.64 住宅
租赁 动产权第 0000032 号
业大厦 508 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
50 南山南路西侧建东商 54.56 住宅
租赁 动产权第 0000012 号
业大厦 519 住宅
安徽省芜湖市镜湖区
徐工广信建机 皖（2018）芜湖市不
51 徽商财富广场北楼 52.54 办公
租赁 动产权第 0442496 号
1416 室
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
52 南山南路西侧建东商 48.66 住宅
租赁 动产权第 0000023 号
业大厦 510 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
53 南山南路西侧建东商 86.62 住宅
租赁 动产权第 0000022 号
业大厦 821 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
54 南山南路西侧建东商 57.14 住宅
租赁 动产权第 0000011 号
业大厦 506 住宅
鲁（2018）青岛市城 山 东 省 青 岛 市 城 阳 区
徐工广信建机
55 阳 区 不 动 产 权 第 308 国道 187 号 1 栋 C 201.45 办公
租赁
0000254 号 单元 708 户
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
56 南山南路西侧建东商 64.71 住宅
租赁 动产权第 0000031 号
业大厦 813 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
57 南山南路西侧建东商 51.43 住宅
租赁 动产权第 0000006 号
业大厦 520 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
58 南山南路西侧建东商 68.57 住宅
租赁 动产权第 0000018 号
业大厦 806 住宅
2-1-343
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
59 南山南路西侧建东商 46.34 住宅
租赁 动产权第 0000020 号
业大厦 807 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
60 南山南路西侧建东商 99.51 住宅
租赁 动产权第 0000003 号
业大厦 811 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
61 南山南路西侧建东商 69.64 住宅
租赁 动产权第 0000052 号
业大厦 815 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
62 南山南路西侧建东商 48.66 住宅
租赁 动产权第 0000027 号
业大厦 816 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
63 南山南路西侧建东商 54.56 住宅
租赁 动产权第 0000014 号
业大厦 819 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
64 南山南路西侧建东商 48.66 住宅
租赁 动产权第 0000013 号
业大厦 516 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
65 南山南路西侧建东商 70.86 住宅
租赁 动产权第 0000004 号
业大厦 517 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
66 南山南路西侧建东商 52.83 住宅
租赁 动产权第 0000008 号
业大厦 518 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
67 南山南路西侧建东商 86.62 住宅
租赁 动产权第 0000029 号
业大厦 521 住宅
安徽省芜湖市镜湖区
徐工广信建机 皖（2018）芜湖市不
68 徽商财富广场北楼 56.04 办公
租赁 动产权第 0442489 号
1415 室
渝（2018）渝北区不 重 庆 市 渝 北 区 回 兴 街
徐工广信建机
69 动产权第 000005214 道兰馨大道 8 号中航 29.62 办公
租赁
号 MyTown1 幢 14-41
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
70 南山南路西侧建东商 84.73 住宅
租赁 动产权第 0000030 号
业大厦 801 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
71 南山南路西侧建东商 48.66 住宅
租赁 动产权第 0000021 号
业大厦 810 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
72 南山南路西侧建东商 51.45 住宅
租赁 动产权第 0000026 号
业大厦 802 住宅
福建省泉州市泉港区
徐工广信建机 闽（2018）泉港区不
73 南山南路西侧建东商 52.83 住宅
租赁 动产权第 0000017 号
业大厦 818 住宅
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 商业
74 农贸 D 街（美港商贸城 36.40
租赁 动产权第 0009175 号 服务
B 区）2 栋 1 层 22 号
2-1-344
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 商业
75 美港路（美港秀城 C 区） 35.53
租赁 动产权第 0009178 号 服务
3栋1层9号
吉林省吉林市永吉县
徐工广信建机 吉（2017）永吉县不 成套
76 口前镇吉桦街平安家 71.78
租赁 动产权第 0005397 号 住宅
园 7 号楼 1 单元 601 室
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
77 118.72
租赁 动产权第 0008195 号 区）1 栋 2 单元 4 层 住宅
2-403 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
78 127.99
租赁 动产权第 0009167 号 区）7 栋 2 单元 6 层 住宅
2-604 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道 8 号（美港商 成套
79 113.78
租赁 动产权第 0010739 号 贸城 B 区） 栋 3 层 301 住宅
号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
80 118.72
租赁 动产权第 0010740 号 区）1 栋 1 单元 4 层 住宅
1-401 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
81 131.41
租赁 动产权第 0010743 号 区）5 栋 2 单元 4 层 住宅
2-404 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
82 88.89
租赁 动产权第 0010745 号 区）6 栋 3 单元 3-406 住宅
号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 商业
83 农贸 D 街（美港商贸城 30.15
租赁 动产权第 0009170 号 服务
B 区）10 栋 1 层 12 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 商业
84 农贸 D 街（美港商贸城 36.40
租赁 动产权第 0009173 号 服务
B 区）2 栋 1 层 21 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 商业
85 美港路（美港秀城 C 区） 39.48
租赁 动产权第 0009180 号 服务
3 栋 1 层 10 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 商业
86 美港路（美港秀城 C 区） 39.48
租赁 动产权第 0009182 号 服务
3 栋 1 层 11 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道 8 号（美港商 成套
87 100.45
租赁 动产权第 0010738 号 贸城 B 区） 栋 2 层 205 住宅
号
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 江 西 省 丰 城 市 小 港 镇 成套
88 118.72
租赁 动产权第 0010741 号 赣港大道（美港秀城 A 住宅
2-1-345
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
区）1 栋 1 单元 4 层
1-402 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 商业
89 农贸 D 街（美港商贸城 36.40
租赁 动产权第 0009172 号 服务
B 区）2 栋 1 层 20 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 商业
90 农贸 D 街（美港商贸城 36.40
租赁 动产权第 0009177 号 服务
B 区）2 栋 1 层 23 号
山东省临沂市河东区
徐工广信建机 鲁（2018）临沂市不 商业
91 有全商贸大厦 1 号楼 496.30
租赁 动产权第 0091472 号 用房
A-401
川（2018）都江堰市 四川省都江堰市青城
徐工广信建机
92 不动产权第 0016114 山镇桃花村青城翠朗 346.79 住宅
租赁
号 园二期 2 栋-1-2 层 1 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
93 84.33
租赁 动产权第 0010742 号 区）1 栋 3 单元 3 层 住宅
3-305 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
94 118.72
租赁 动产权第 0008196 号 区）1 栋 5 单元 4 层 住宅
5-410 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
95 88.89
租赁 动产权第 0010744 号 区）6 栋 3 单元 2 层 住宅
3-206 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
96 127.99
租赁 动产权第 0009165 号 区）7 栋 1 单元 1-601 住宅
号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
97 95.83
租赁 动产权第 0009171 号 区）7 栋 1 单元 6 层 住宅
1-602 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道 8 号（美港商 成套
98 154.81
租赁 动产权第 0010737 号 贸城 B 区） 栋 3 层 301 住宅
号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
99 118.72
租赁 动产权第 0008197 号 区）1 栋 3 单元 4 层 住宅
3-406 号
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 商业
100 农贸 D 街（美港商贸城 34.04
租赁 动产权第 0009169 号 服务
B 区）10 栋 1 层 13 号
山东省临沂市河东区
徐工广信建机 鲁（2018）临沂市不 商业
101 有全商贸大厦 1 号楼 471.55
租赁 动产权第 0091473 号 用房
A-402
2-1-346
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
江西省丰城市小港镇
徐工广信建机 赣（2019）丰城市不 赣港大道（美港秀城 A 成套
102 95.83
租赁 动产权第 0009168 号 区）7 栋 2 单元 6 层 住宅
2-603 号
徐工广信建机 鲁（2020）青岛市不 山东省青岛市李沧区
103 101.00 商业
租赁 动产权第 0113737 号 九水东路 130-139 号
吉林省延吉市清新北
徐工广信建机 吉（2020）延吉市不
104 街 647 号万家盛苑 3 号 59.06 住宅
租赁 动产权第 0027385 号
楼 3 单元 701
吉林省延吉市清新北
徐工广信建机 吉（2020）延吉市不
105 街 647 号万家盛苑 3 号 39.23 住宅
租赁 动产权第 0027363 号
楼 6 单元 701
吉林省延吉市清新北
徐工广信建机 吉（2020）延吉市不
106 街 647 号万家盛苑 3 号 59.06 住宅
租赁 动产权第 0027387 号
楼 3 单元 702
吉林省延吉市清新北
徐工广信建机 吉（2020）延吉市不
107 街 647 号万家盛苑 3 号 59.06 住宅
租赁 动产权第 0027386 号
楼 4 单元 701
吉林省延吉市清新北
徐工广信建机 吉（2020）延吉市不
108 街 647 号万家盛苑 6 号 43.01 住宅
租赁 动产权第 0027396 号
楼 6 单元 603
吉林省延吉市清新北
徐工广信建机 吉（2020）延吉市不
109 街 647 号万家盛苑 6 号 44.55 住宅
租赁 动产权第 0027361 号
楼 6 单元 601
吉林省延吉市清新北
徐工广信建机 吉（2020）延吉市不
110 街 647 号万家盛苑 3 号 59.06 住宅
租赁 动产权第 0027391 号
楼 2 单元 702
吉林省延吉市清新北
徐工广信建机 吉（2020）延吉市不
111 街 647 号万家盛苑 6 号 44.55 住宅
租赁 动产权第 0027381 号
楼 5 单元 601
吉林省延吉市清新北
徐工广信建机 吉（2020）延吉市不
112 街 647 号万家盛苑 3 号 59.06 住宅
租赁 动产权第 0027394 号
楼 4 单元 702
吉林省延吉市清新北
徐工广信建机 吉（2020）延吉市不
113 街 647 号万家盛苑 6 号 60.36 住宅
租赁 动产权第 0027382 号
楼 3 单元 602
辽（2021）盘山县不 辽宁省盘锦市盘山县
114 辽宁徐建机 24,521.79 工业
动产权第 0001832 号 太平街道黄金村
辽（2021）盘山县不 辽宁省盘锦市盘山县
115 辽宁徐建机 18,918.22 工业
动产权第 0001830 号 太平街道黄金村
辽（2021）盘山县不 辽宁省盘锦市盘山县
116 辽宁徐建机 1,886.32 工业
动产权第 0001833 号 太平街道黄金村
辽（2021）盘山县不 辽宁省盘锦市盘山县
117 辽宁徐建机 3,168.53 工业
动产权第 0001831 号 太平街道黄金村
江苏省徐州市徐州经
国徐房产证金山桥字
118 徐工塔机 济技术开发区徐海路 18,276.96 工业
第 19664 号
80 号
2-1-347
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
江苏省徐州市徐州经
国徐房权证金山桥字
119 徐工塔机 济技术开发区徐海路 2,830.50 办公
第 19663 号
80 号
渝（2016）长寿区不 重庆市长寿区江南街
商业
120 大连日牵 动产权第 000973325 道江南中路 438 号附 5 135.86
服务
号 号
渝（2016）长寿区不 重庆市长寿区江南街
商业
121 大连日牵 动产权第 000973398 道江南中路 438 号附 4 135.86
服务
号 号
辽宁省抚顺市新抚区
辽（2019）抚顺市不 非住
122 大连日牵 解放三街 10-2 号楼 19 42.74
动产权第 0004996 号 宅
号
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
123 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5 号 1 133.75 门卫
01143562 号 层
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
124 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5-1 号 1,570.27 厂房
01143561 号 1层
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
125 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5-2 号 7,465.57 厂房
01143560 号 1层
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
126 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5-3 号 5,325.40 厂房
01143559 号 1层
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
办公
127 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5-4 号 4,660.83
楼
01143558 号 1-5 层
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
128 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5-5 号 2,244.40 食堂
01143557 号 1-2 层
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
129 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5-6 号 1,480.64 厂房
01143556 号 1层
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
130 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5-7 号 1,421.32 厂房
01143555 号 1-2 层
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
131 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5-8 号 3,889.87 厂房
01143554 号 1层
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
132 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5-9 号 3,741.43 厂房
01143553 号 1层
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
133 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5-10 4,101.79 厂房
01143564 号 号1层
辽（2019）金普新区 辽宁省大连市金州区
134 大连日牵 不 动 产 权 第 光明街道祥泰路 5-11 2,254.20 厂房
01143563 号 号1层
2-1-348
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
沪房地松字（2010） 上海市松江区新效路
135 上海施维英 4,270.52 工业
第 035504 号 177 号
江苏徐工广联
西安市经济技术开发
租赁机械租赁 陕（2019）西安市不 成套
136 区红旗路 1902 号 8 幢 125.04
有限公司西安 动产权第 0409949 号 住宅
13002 室
分公司
苍溪县陵江镇唐家弯
徐工广信建机 川（2021）苍溪县不
137 巷 33 号 14 幢 1 单元 1 182.12 住宅
租赁 动产权第 0099803 号
层 1-1-1 号
苍溪县陵江镇唐家弯
徐工广信建机 川（2021）苍溪县不
138 巷 33 号 14 幢 1 单元 1 183.33 住宅
租赁 动产权第 0100019 号
层 1-1-2 号
渝（2021）铜梁区不 铜 梁 区 南 城 街 道 西 环
徐工广信建机 商业
139 动产权第 001147195 南段 600 号（南城国际） 85.39
租赁 服务
号 1 幢 10-7
渝（2021）铜梁区不 铜 梁 区 南 城 街 道 西 环
徐工广信建机 商业
140 动产权第 001146865 南段 600 号（南城国际） 85.39
租赁 服务
号 1 幢 11-7
注 1：报告期内，上表第 118 项、第 119 项房产存在抵押给中国建设银行股份有限公司徐州永安
支行的情形，截至本独立财务顾问报告签署日，前述抵押已解除；
注 2：根据大连日牵提供的大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行于 2020 年 7
月 10 日签署的《固定资产贷款合同》，大连日牵将上述第 124-134 项房产进行了抵押。
注 3：上表中，面积占比较高的房产主要为徐工有限及其子公司的厂房及办公楼，截至本独立财
务顾问报告签署日，除前述大连日牵的厂房及办公楼设置抵押外，该等厂房及办公楼不存在其他
设置抵押的情形。
3、境外自有不动产
截至报告期末，徐工有限及其下属子公司（不包括上市公司及其控股子公司）
的境外不动产共 40 项，具体如下：
序
所有权人 坐落位置 抵押
号
Parcel No. 488, City of Krefeld, city district
1 是
Fischeln, Europark Fichtenhain.
Parcel No. 490, City of Krefeld, city district
2 XCMG Europe GmbH 否
Fischeln, Europark Fichtenhain.
Parcel No. 491,City of Krefeld, city district
3 否
Fischeln, Europark Fichtenhain.
4 Schwing Stetter SAS Rue des Tuileries in SOUFFELWYERSHEIM 是
SCHWING STETTER d.o.o.
5 plot no. 13467 Cadaster Municipality Smederevo 否
Smederevo
Gat No. 104, Revenue village Shivare, Tai Bhor,
6 否
District Pune
Schwing Stetter （India）
7 Private Limited Plot No.87 and Plot No.88, Ahmedabad. Gujarat 否
8 Factory and other building at Plot No. F71, F75A， 是
2-1-349
序
所有权人 坐落位置 抵押
号
F75B, F75C, G12 G12A，D6 and D15, SIPCOT
Industrial Park, Irungattxikottai,Sriperumbudur -
602 117, Kanchipuram Tamil Nadu
Factory and other building at Plot No. A8, SIPCOT
9 是
Industrial Complex, Phase-II. Cheyyar, Tamil Nadu
Rodovia Ferno Dias, km 56,4, city of Mairipor
10 是
State of So Paulo
Schwing Equipamentos Rodovia Ferno Dias, km 56,4, city of Mairipor
11 否
Industriais Ltda. State of So Paulo
Avenida Marginal, exit 57 （roundabout）, city of
12 否
Mairipor State of So Paulo
13 Schwing America 5900 Centerville Road, St. Paul, Minnesota 是
SCHWING Stetter Ostrava Moravska 1215/6, Vitkovice, 703 00 Ostrava,the
14 否
s.r.o Czech Republic.
Blatt 143, Building, open space and industrial area
15 at Cranger Heide Ackerland Heerstrae 9, 11, 否
Wanne-Eickel
Blatt 144, Building, open space and industrial area
16 否
at Heerstrae 21, 23, Wanne-Eickel
Blatt 146, Building and open space at Altcrange
17 否
Cranger Str. 27, Wanne-Eickel
Blatt 145, Altcrange Cranger Str. 17 Ackerland,
18 否
Wanne-Eickel
Blatt 3183, Dorstener Strae, Ackerland, Oststrae,
19 否
WanneEickel
20 Blatt 4224, Heerstrae 9,11, Wanne-Eickel 否
21 Blatt 4341, Heerstrae 7, Wanne-Eickel 否
22 Blatt 4908, Dorstener Strae 422, Wanne-Eickel 否
23 Blatt 5180, Dorstener Strae 428, Wanne-Eickel 否
XS Holding GmbH
Blatt 5310, Heerstrae storage place, construction
24 否
area Dorstener Strae open space Wanne-Eickel
Blatt 5553, Dorstener Strae 432,434,
25 否
Heinitzstrae, construction area, Wanne- Eickel
Blatt 5582, Heerstrae 16, buiding area, open space,
26 否
Wanne-Eickel
Blatt 5142, Heerstrae 9, 11, open space,
27 否
Wanne-Eickel
Blatt 5982, Cranger-Kirmes-Platz, division into two
28 否
parcels Wanne-Eickel
Blatt 6570, Heerstrae 9, 11, Cranger Heide,
29 否
building area, open space Wanne-Eickel
Blatt 8944, Altcrange 2, building area, open space
30 否
Wanne-Eickel
Blatt 18959, Heerstr. 9, 11, Buiding area, open
31 否
space Wanne-Eickel
32 urzer Weg 7, Storkow, Building area, open space 否
EZ 15 KG 77247 St. Stefan, District Court
33 是
Wolfsberg, with GST No. 34/1 and 1540/2
Schwing Austria
EZ 16 KG 77247 St. Stefan, District Court
34 是
Wolfsberg, with GST-No. 1487/6
2-1-350
序
所有权人 坐落位置 抵押
号
EZ 138 KG 77247 St. Stefan, District Court
35 是
Wolfsberg, with GST No. 370/1
EZ 557 KG 77247 St. Stefan, District Court
36 是
Wolfsberg, with GST No. 369/1
EZ 1058 KG 77247 St. Stefan, District Court
37 是
Wolfsberg, with GST-No. 34/3
Blatt 17275, Rathausstrae 126, building area and
38 Schwing GmbH 否
open space Wanne-Eickel
Near Wernher-von-Braun-Strae, building area,
39 否
Stetter GmbH open space, Amendingen
40 Dr.Karl-Lenz-Strae, building area, open space 是
4、境内租赁不动产
截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）
境内向第三方承租的用于经营及仓储用途的主要租赁房产和土地共 21 项，具体
如下：
序 承租 租赁
出租方 坐落 租赁面积（m2） 租赁期限
号 方 用途
徐州工业园区，新泉路
徐工 徐州达一重锻科 2021.5.10-20
1 以西、南庄社区以东东 1,953.00 经营
塔机 技有限公司 22.5.9
三跨车间
徐州工业园区，新泉路
徐工 徐州达一重锻科 以西、南庄社区以东东 2020.12.1-20
2 1,980.00 经营
塔机 技有限公司 二跨南侧半跨及东四 21.11.30
跨车间
徐工 徐州衡信建筑工 徐州经济开发区徐庄 2021.4.20-20
3 2,200.00 经营
塔机 程有限公司 镇太平村四组 22.4.19
徐工
徐工重庆工程机 重庆市九龙坡区九龙 2021.1.1-202
4 重庆 128,958.00 经营
械有限公司 园 C 区九龙大道 38 号 1.12.31
建机
徐工 2021.1.21-20
5 郭世敏 徐州市金桥路 5 号 13,000.00 仓储
智联 22.12.31
徐州经济技术开发区 仓库 5,400.00、
徐工 江苏宝通物流发 2020.12.11-2
6 金港路 88 号宝通物流 钢结构大棚 仓储
智联 展有限公司 022.12.10
2 号仓库 2,000.00
徐工 江苏德力重工有 徐州市铜山区棠张工 2020.9.25-20
7 9,115.25 仓储
智联 限公司 业园区学庄路 2 号 23.9.24
徐工 江苏德力重工有 徐州市铜山区棠张工 2020.3.25-20
8 5157.40 仓储
智联 限公司 业园区学庄路 2 号 23.3.24
徐州经济技术开
徐工 发区东环街道办 2006.5.1-202
9 孟家沟社区西侧 24,666.79 仓储
智联 事处孟家沟居民 6.4.30
委员会
徐工 徐州经济技术开 2006.11.1-20
10 孟家沟社区西侧 16,666.67 仓储
智联 发区东环街道办 26.10.31
2-1-351
序 承租 租赁
出租方 坐落 租赁面积（m2） 租赁期限
号 方 用途
事处孟家沟居民
委员会
徐州经济开发区杨山
徐工 江苏恒久机械股 2021.1.1-202
11 路 99 号机械二车间厂 14,072.30 仓储
智联 份有限公司 2.12.31
房北侧第 1、2 跨
徐州经济开发区杨山
徐工 江苏恒久机械股 2021.1.1-202
12 路 99 号机械二车间厂 14,072.30 仓储
矿机 份有限公司 1.12.31
房南侧第 1、2 跨
徐工 徐州市云龙区铜山路 2020.1.1-202 生产经
13 徐工重型 57,642.00
港机 165 号 4.12.31 营
徐工 江苏国旭机械科 沛县经济开发区汉兴 2021.6.25-20
14 约 1000.00 仓储
精密 技有限公司 路西侧、张良路北侧 22.6.24
办 公 楼
3,050.00 ， 厂 房
徐工 徐州徐工传动科 2021.7.1-202 办公及
15 驮蓝山路 8 号 12,068.00，室外
农机 技有限公司 3.6.30 试验
5,660.00 ， 共 计
20,778.00
厂房 10,508.00，
办公室
徐州经济技术开发区
徐工 徐州华东机械有 1,233.00，车间辅 2021.7.1-202
16 荆山路 55 号东南角“带 生产
农机 限公司 房三楼浴室 4.6.30
式输送机南厂房”
287.00，共计
12,028.00
经济开发区 104 国道北
徐工
延段南侧，长安大道西 土地 375,675.80 2021.1.1-202 生产经
17 施维 徐工机械
侧（徐州经济技术开发 房产 166,621.00 1.12.31 营
英
区桃山路 29 号）
徐工
徐州宇森物流有 徐州市贾汪区经济技 2021.9.1-202
18 施维 22,000.00 仓储
限公司 术开发区金港路 88 号 2.8.31
英
徐工
徐州宇森物流有 徐州市贾汪区经济技 2021.3.23-20
19 施维 40,666.87 仓储
限公司 术开发区金港路 88 号 22.3.22
英
徐工集团工程机
徐工
械股份有限公司 徐州经济开发区驮蓝 2021.1.1-202
20 研究 21,789.18 研发
江苏徐州工程机 山路 26 号 1.12.31
院
械研究院
湖南
日牵 火炬创新创业园南片
湘潭国家高新技 2021.1.1-202 生产与
21 电机 区钢结构棚 及长丝成 4,590.00
术创业服务中心 3.12.31 办公
有限 品库车间一楼南面
公司
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上表中第 2、4、12、17 项已到期的租赁房产，
承租方已与出租方签署续租协议
2-1-352
上表中第 3、4、5、6、7、9、10、17、21 项不动产租赁的出租方未能提供
租赁不动产的产权证明，第 18、19 项不动产租赁的出租方未能提供有权出租证
明文件。
标的公司承租的上述房产均未办理房屋租赁备案手续，根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同备
案的情形不影响房屋租赁合同的效力。
就上述租赁房产瑕疵事项，徐工集团已出具承诺：“若徐工有限及其控股子
公司因租赁使用的土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或
房屋的，本公司将协助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他
合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁
事项导致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于
因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除
费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉
讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械
及其控股子公司不会因此受到损失。”
5、境外租赁不动产
截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）
境外向第三方承租的用于生产及仓储用途的主要租赁房产和土地如下：
序 租赁
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 用途
State Industries
Schwing Stetter Promotion Corporation F71, SIPCOT
（India）Private of Tamil Nadu Limited Indus-trial Park, 2000.5-20
1 （SIPCOT） 生产
Limited. Irungattuk-ottai, 99.5
（施维英印度） （泰米尔纳德邦国营 Sriperumbud-ur Taluk
工业促进有限公司）
State Industries
Schwing Stetter Promotion Corporation No.D6 andD15,
（India）Private of Tamil Nadu Limited SIP-COT Industrial 2004.3-21
2 （SIPCOT） 生产
Limited. Park, Irungattukottai, 03.3
（施维英印度） （泰米尔纳德邦国营 Srip-erumbudur Taluk
工业促进有限公司）
Schwing Stetter State Industries No.F75A，B and C ,
2011.2-21
3 （India）Private Promotion Corporation SIPCOT Industrial 生产
10.2
Limited. of Tamil Nadu Limited P-ark, Irungattukottai,
2-1-353
（施维英印度） （SIPCOT） Sriperumbudur Taluk
（泰米尔纳德邦国营
工业促进有限公司）
State Industries
Schwing Stetter Promotion Corporation No.G12 and G12A，
（India） Private of Tamil Nadu Limited SIPCOT Industrial 2005.9-21
4 （SIPCOT） 生产
Limited. Park, Irungattukottai, 04.9
（施维英印度） （泰米尔纳德邦国营 Sriperumbudur Taluk
工业促进有限公司）
State Industries
Schwing Stetter Promotion Corporation
Plot No.A8, SIPCOT
（India） Private of Tamil Nadu Limited 2019.11-2
5 （SIPCOT）
Industrial Park, Phase- 生产
Limited. 118.11
Ⅱ, Cheyyar
（施维英印度） （泰米尔纳德邦国营
工业促进有限公司）
XCMG American Naperville Retail LLC
Research 3027 English Rows
2020.3.23-
6 （内帕维市零售有限 Avenue,Naperville , IL 研发
Corporation 2027.6.22
（徐工美研中心） 责任公司） 60564
6、尚未取得权属证书的土地和房产情况
（1）境内瑕疵土地情况
1）尚未取得不动产权证书的瑕疵土地
截至报告期末，徐工有限及其下属子公司（不含上市公司及其下属子公司，
本节下同）境内的自有土地中，取得土地不动产权证书及存在权属瑕疵的土地面
积合计为 2,253,237.93m2，其中瑕疵土地 2 宗，面积合计为 122,891.99m2，瑕疵
土地占徐工有限及其下属子公司境内全部自有土地面积的比例为 5.45%，前述瑕
疵土地具体情况如下：
①徐工挖机高新路厂区土地
徐工挖机位于徐州市高新路厂区内约 121,025.31m2 的土地未取得土地不动
产权证书，该等土地的地上建筑主要为徐工挖机的三号智能车间厂房、办公场所
及配套、附属用房。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据徐工挖机已签署的《国有建设用地使
用权出让合同》、土地竞拍保证金支付凭证等资料，相关土地已完成招拍挂程序
且徐工挖机已签署土地出让合同，土地不动产权证书尚在办理过程中。
②徐工矿机和平大道厂区土地
2-1-354
徐工矿机位于徐州市经济技术开发区和平大道 169 号的厂区内约 2.8 亩（约
1,866.68m2）的土地未取得土地不动产权证书。该等无证土地的面积占徐工矿机
和平大道厂区整体面积的比例较低。
针对上述 2.8 亩瑕疵土地的问题，本次交易的法律顾问及独立财务顾问走访
了该等土地所属的徐州经济技术开发区自然资源和规划局，根据访谈，徐工矿机
使用的 2.8 亩无证土地不属于基本农田/林业用地。
2）租赁的主要生产经营用地中，出租方无法提供权属证书或出租授权文件
的土地
徐工有限及其下属子公司境内租赁的主要生产经营用地面积合计为
591,198.83m2，其中出租方无法提供土地权属证书或出租方无法提供出租授权文
件的瑕疵土地面积合计为 104,000.33m2，租赁的瑕疵土地占徐工有限及其下属子
公司境内租赁的全部主要生产经营用土地面积的比例为 17.59%，前述瑕疵土地
具体如下：
①出租方无法提供授权文件的土地
租赁土地面 租赁
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限
积（m2） 用途
徐州市贾汪
徐州宇森物流 区经济技术 2021.9.1-20
1 徐工施维英 22,000.00 仓储
有限公司 开发区金港 22.8.31
路 88 号
徐州市贾汪
徐州宇森物流 区经济技术 2021.3.23-2
2 徐工施维英 40,666.87 仓储
有限公司 开发区金港 022.3.22
路 88 号
根据徐工施维英提供的国有土地使用证（徐土国用（97）字第 17795 号），
上述土地权利人为徐州矿务局大黄山煤矿（徐州矿务局集团有限公司之分公司），
土地用途为工业，即前述土地已经取得了权属证书，但出租方徐州宇森物流有限
公司（以下简称“宇森物流”）未能提供其转租的授权文件。
针对上述出租方无法提供授权文件的事项，徐工施维英已出具了《情况说
明》，载明上述土地系由徐州矿务局集团有限公司授权其全资子公司江苏宝通物
2-1-355
流发展有限公司（以下简称“宝通物流”）使用，宝通物流转租给宇森物流后，
宇森物流又转租给徐工施维英使用。因宝通物流及宇森物流自身原因，无法提供
宇森物流转租的授权文件。
此外，根据徐工施维英的确认，徐工施维英仅将上述土地用于仓储，具有较
强的可替代性，对其生产经营的重要性较低，徐工施维英持续正常使用上述租赁
土地，若发生影响继续租赁土地的情形不会对徐工施维英生产经营造成实质性不
利影响。
②出租方无法提供权属证书的土地
租赁土地面积 租赁
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限
（m2） 用途
徐州经济技术开发
孟家沟社 2006.5.1-20
1 徐工智联 区东环街道办事处 24,666.79 仓储
区西侧 26.4.30
孟家沟居民委员会
徐州经济技术开发
孟家沟社 2006.11.1-2
2 徐工智联 区东环街道办事处 16,666.67 仓储
区西侧 026.10.31
孟家沟居民委员会
针对上述出租方无法提供土地权属证书的问题，徐工智联已出具了《情况
说明》，载明因出租方原因无法提供上述土地的权属证书，徐工智联仅将上述土
地用于仓储，具有较强的可替代性，对其生产经营的重要性较低。徐工智联持续
正常使用上述租赁土地，如上述土地在租赁期限内发生拆迁或其他影响徐工智联
继续租赁上述土地的情形，不会对其生产经营造成实质性不利障碍。此外，根据
孟家沟居民委员会的确认，上述租赁土地不涉及基本农田。
综上，截至报告期末，徐工有限及其下属子公司境内尚未取得不动产权证书
的自有瑕疵土地占境内全部自有土地面积的比例为 5.45%，占比较小；徐工有限
及其下属子公司境内租赁的瑕疵土地占其租赁的主要生产经营用地面积的比例
为 17.59%，根据相关子公司的说明，租赁的瑕疵土地系用于仓储，且具有较强
的可替代性，对生产经营的重要性较低。
此外，在前述自有瑕疵土地中，徐工挖机高新路厂区 121,025.31m2 土地的国
有建设用地使用权已经由徐工挖机摘牌，不涉及基本农田及林业用地；同时，徐
工矿机 2.8 亩土地不属于基本农田/林业用地；在上述租赁瑕疵土地中，徐工施维
英承租的土地已由产权方取得性质为“工业用地”的产权证书；徐工智联承租的土
2-1-356
地，根据孟家沟居民委员会的确认，土地性质亦不属于基本农田。
（2）境内瑕疵房产情况
1）自有瑕疵房产
徐工有限及其下属子公司自有的境内房产主要为生产经营用房及部分办公、
商业服务及住宅。报告期内，徐工有限及其下属子公司存在在业务账款回收过程
中，债务人因无法支付合同款项而以房产进行偿付的情形，前述“以房抵债”的
房产主要为办公、商业服务及住宅。徐工有限及其下属子公司生产经营用房产均
为自建或购入所得。截至报告期末，徐工有限及其下属子公司自有的境内生产经
营用房及部分“以房抵债”的房产，存在尚未取得房产不动产权证书的情形。
①生产经营用瑕疵房产
截至报告期末，徐工有限及其下属子公司自有的境内生产经营用房面积为
742,750.62m2，其中未取得产权证书且未取得主管部门出具的办理产权证书不存
在障碍及/或继续使用不存在障碍的生产经营用房面积合计为 1,454.62m2，占徐
工有限及其下属子公司自有的境内生产经营用房面积的比例为 0.20%，占比较
低，具体如下：
未取得不动产权证的原因
序 公司 合计面积 合规证明/具体办证进
地址 房产用途 及具体解决措施/房产重
号 名称 （m2） 度
要性水平
2021 年 6 月 18 日，徐
州经济技术开发区住
主要为再制 房和城乡建设局出具 无证建筑物主要系由原产
造车间、仓 了《证明》，载明徐工 权人建设，徐工挖机在购
库、车间办公 挖机东环路厂区面积 买时已存在因相关手续缺
徐工 东环路 室、压机房、 合计约 16,610.89m2 的 失等原因未取得不动产权
1 16,610.89 证书的情形。
挖机 厂区 食 堂 、 门 卫 建筑物未取得产权证
房、配电室、 书的情况不构成重大 徐工挖机已全面搬迁至高
油漆房、岗亭 违法违规行为，该单位 新路厂区，东环路厂区拟
等 不会要求徐工挖机拆 被政府收储。
除前述建筑物，亦不会
对徐工挖机予以处罚。
2 278,573.33 车间厂房、办 2021 年 12 月 30 日， 无证房产系因该厂区土地
徐工 高新路
公场所及配 徐州市经济开发区住 未取得土地不动产权证书
2-1-357
未取得不动产权证的原因
序 公司 合计面积 合规证明/具体办证进
地址 房产用途 及具体解决措施/房产重
号 名称 （m2） 度
要性水平
挖机 厂区 套附属用房 房和城乡建设局出具 而无法办理房屋不动产权
了《证明》，载明徐工 证。截至本独立财务顾问
挖机高新路厂区内房 报告出具日，前述瑕疵土
产均已取得建设工程 地已完成招拍挂程序，且
规划许可证、建筑工程 徐工挖机已签署土地出让
施工许可证等建设过 合同，土地证正在办理过
程中的审批文件，该厂 程中。
2
区合计约 278,573.33m
根据徐州市经济开发区住
建筑物的不动产权证
房和城乡建设局出具的
书办理不存在实质性
《证明》，该厂区房产的
障碍。
不动产权证书办理不存在
实质性障碍。徐工挖机将
尽快办理不动产权证书并
承担相应的费用。
2021 年 12 月 29 日，
徐州市经济开发区住
房和城乡建设局出具 无证房产系因厂区内约
了《证明》，载明徐工 2.8 亩土地未取得国有建
矿机和平大道 169 号 设用地使用权证书而尚未
厂区除 2.8 亩土地未取 取得相关建筑物的不动产
得土地不动产权证书 权证书。徐工矿机拟于符
经济技 外，其余土地均已取得 合法律法规规定的条件下
术开发 土地不动产权证书及 参与前述 2.8 亩土地的招
综合楼、结构 拍挂程序，并尽力拍得该
徐工 区和平 用地规划许可证，并证
3 108,499.06 车间及装配 土地。
矿机 大 道 明合计约 108,499.06m2
车间
169 号 建筑物均已取得建设 根据徐州市经济开发区住
的厂区 工程规划许可证、建筑 房和城乡建设局出具的
工程施工许可证等建 《证明》，该厂区房产的
设过程中的审批文件， 不动产权证书办理不存在
不动产权证书办理不 实质性障碍。徐工矿机将
存在实质性障碍，并拟 尽快办理不动产权证书并
于 2023 年 12 月 31 日 承担相应的费用。
之前完成产权证书办
理。
主要为部分 2021 年 12 月 29 日， 无证房产系因该厂区规划
徐工 徐海路
4 79,470.52 厂房、营销接 徐州市经济开发区住 调整而未取得部分建筑物
塔机 厂区
待室、发货 房和城乡建设局出具 的不动产权证书。
2-1-358
未取得不动产权证的原因
序 公司 合计面积 合规证明/具体办证进
地址 房产用途 及具体解决措施/房产重
号 名称 （m2） 度
要性水平
楼、食堂、配 了《证明》，载明徐工 根据徐州市经济开发区住
电室等 塔机徐海路厂区内房 房和城乡建设局出具的
产已取得对应的土地 《证明》，该厂区部分房
不动产权证，以及建设 产不动产权证书办理不存
用地规划许可证、建设 在实质性障碍。徐工塔机
工程规划许可证及建 将尽快办理不动产权证书
筑工程施工许可证等 并承担相应的费用。
建设过程中的审批文
件，合计约 79,470.52m2
建筑物不动产权证书
尚在办理过程中且办
理不存在实质性障碍，
并拟于 2022 年 9 月 30
日之前完成产权证书
办理。
2021 年 9 月 23 日，沛
县住房和城乡建设局
出具了《证明》，载明
徐工精密沛县经济开
发区汉兴路西侧、中大 无证房产系竣工验收后，
科技园北侧的厂区面 不动产权证书正在办理过
沛县经济开 积合计约 66,967.65m 2 程中。
沛县经 发区汉兴路 建筑物均已取得相应 根据沛县住房和城乡建设
徐工
5 济开发 66,967.65 西侧、中大科 的土地使用权证，以及 局出具的《证明》，该厂
精密
区厂区 技园北侧的 建设用地规划许可证、 区房产不动产权证书办理
厂区 建设工程规划许可证 不存在实质性障碍。徐工
和建筑施工许可证，房 精密正积极办理不动产权
产的不动产权证书正 证书并承担相应的费用。
在办理过程中，并载明
徐工精密后续办理房
产不动产权证书不存
在实质性障碍。
无证房产因未办理建设规
划手续而未取得产权证
徐工 贾汪试 办公室及库
6 735.13 未取得合规证明 书。
有限 验场 房
该部分房产为辅助用房且
面积小、可替代性高，不
2-1-359
未取得不动产权证的原因
序 公司 合计面积 合规证明/具体办证进
地址 房产用途 及具体解决措施/房产重
号 名称 （m2） 度
要性水平
会对生产经营造成重大实
质性障碍。
无证房产因未办理建设规
划手续而未取得产权证
辽宁省 书。
辽宁 盘锦市
7 徐建 太平镇 719.49 附属用房 未取得合规证明 该部分房产为附属用房，
机 黄金村 用作物资存放。该部分房
厂区 产面积小、可替代性高，
不会对生产经营造成重大
实质性障碍。
②境内其他无证房产
徐工有限及其子公司在业务账款回收过程中，存在通过诉讼等方式取得的房
产，其中，部分该等房产尚未取得产权证书。截至报告期末，该等“以房抵债”
房产的建筑面积合计约 2,503.09m2，均系通过诉讼等方式取得，徐工有限及其子
公司未将该等房产用作主要生产经营活动，故未纳入“生产经营用房”统计范围。
2）租赁的瑕疵房产
截至报告期末，徐工有限及其下属子公司境内租赁的主要生产经营用房面积
合计为 370,833.43m2，其中出租方无法提供权属证书且未出具承诺函或未取得主
管部门合规证明的房产面积合计为 45,905.00m2，占徐工有限及其下属子公司境
内租赁的主要生产经营用房面积的比例为 12.38%本独立财务顾问报告本独立财
务顾问报告，占比较低，本独立财务顾问报告具体如下：
序 租赁面积 租赁 出租方无法提供权属证明的
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m2） 用途 原因及相应的风险控制措施
出租方徐州衡信建筑工程有
限公司已出具《承诺函》，承
徐州经
诺其为相关房产的产权人，因
徐 州衡 信 济开发
徐工 2021.4.20-202 其自身原因而无法向徐工塔
1 建 筑工 程 区徐庄 2,200.00 生产
塔机 2.4.19 机提供产权证明。该公司承诺
有限公司 镇太平
出租房产权属清晰，若租赁期
村四组
限内租赁厂房的权属纠纷或
其他影响承租方继续租赁该
2-1-360
序 租赁面积 租赁 出租方无法提供权属证明的
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m2） 用途 原因及相应的风险控制措施
房产的任何事宜导致承租方
需重新寻找替代租赁厂房从
而影响生产经营的，该公司将
承担承租方因此而产生的搬
运费用、设备闲置损失、停产
损失（如有）等一切相关费用，
以确保不会对承租方的持续
经营造成不利影响。
徐工重庆工程机械有限公司
系徐工机械全资子公司。根据
徐工重庆建机出具的《关于徐
工重庆建机工程机械有限公
司未能提供权属证明的情况
重庆市
说明》，徐工重庆工程机械有
九龙坡
徐 工重 庆 128,958.00 限公司未取得房屋产权证的
徐工重 区九龙 2021.1.1-2021
2 工 程机 械 （无证房产 生产 主要原因为房屋不符合原设
庆建机 园 C 区 .12.31
有限公司 41,315.00） 计规划，且存在违章建筑。相
九龙大
关建设项目前期已取得规划
道 38 号
许可证、施工许可证，同时在
2017 年通过了消防验收，2020
年取得了排污许可证，后续将
积极与高新区规划局联系沟
通，推进规划验收工作。
出租方郭世敏已出具《承诺
函》，承诺其为相关房产的所
有权人，其向徐工智联出租的
部分房产为后期建设项目，因
其自身原因而无法向徐工智
联提供部分房产的产权证明。
出租方承诺，相关房产权属清
13,000.00 晰，若租赁期限内相关房产因
徐州市
徐工 （ 其 中 2021.1.21-202 权属纠纷或其他影响徐工智
3 郭世敏 金桥路 5 仓储
智联 3,398.29 为 2.12.31 联继续租赁而导致徐工智联
号
无证房产） 受到损失的，包括但不限于重
新寻找替代租赁房产从而影
响徐工智联生产经营产生的
损失、搬迁费用等损失，出租
方将对徐工智联予以赔偿，以
确保不会因相关租赁房产权
属事项对徐工智联造成不利
影响。
徐州经 出租方江苏宝通物流发展有
济技术 限公司已出具《承诺函》，承
仓 库
江 苏宝 通 开发区 诺其为徐州矿务集团有限公
徐工 5,400.00、钢 2020.12.11-20
4 物 流发 展 金港路 仓储 司（以下简称“徐矿集团”）的
智联 结构 大棚 22.12.10
有限公司 88 号 宝 全资子公司，其向徐工智联出
2,000.00
通物流 2 租的相关厂房为徐矿集团所
号仓库 有，权属清晰且其已取得徐矿
2-1-361
序 租赁面积 租赁 出租方无法提供权属证明的
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m2） 用途 原因及相应的风险控制措施
集团出具的合法使用相关厂
房的授权文件。因出租方原因
无法提供相关房产的房权证
及授权文件，若出现因租赁厂
房的权属纠纷影响徐工智联
继续租赁相关厂房导致徐工
智联需重新寻找替代租赁厂
房从而影响生产经营事宜的，
该公司将承担因此产生的搬
迁费用、设备闲置损失、停产
损失（如有）等一切相关合理
费用，以确保不会对徐工智联
的持续经营造成不利影响。
出租方江苏德力重工有限公
司已出具《承诺函》，承诺其
为相关房产的产权人，其向徐
工智联出租的相关房产不动
产权证书正在办理过程中，暂
徐州市 无法提供相关房产产权证明。
铜山区 9,115.25 出租方承诺，相关房产权属清
江 苏德 力
徐工 棠张工 （ 其 中 2020.9.25-202 晰，若租赁期限内相关房产因
5 重 工有 限 仓储
智联 业园区 2,444.93 为 3.9.24 权属纠纷导致徐工智联受到
公司
学庄路 2 无证房产） 损失，包括但不限于重新寻找
号 替代租赁房产对徐工智联生
产产生损失、搬迁费用损失
等，该公司将对徐工智联受到
的损失予以赔偿，以确保不会
因相关租赁房产权属事项对
徐工智联造成不利影响。
该厂区因徐工机械不动产权
证书尚在办理过程中而无法
经济开 提供。
发区 104 徐州经济技术开发区住房和
国道北 城乡建设局已出具《证明》，
延段南 证明徐工机械位于徐州经济
侧，长安 技术开发区三环北路东延南
徐工施 2021.1.1-2021
6 徐工机械 大道西 166,621 生产 侧长安大道西侧厂区（徐工施
维英 .12.31
侧（徐州 维英租用）内土地及房屋均已
经济技 取得土地证、建设用地规划许
术开发 可证、建设工程规划许可证、
区桃山 建设工程施工许可证等审批
路 29 号） 文件，办理不动产权证书不存
在实质性障碍，拟于 2022 年 9
月 30 日之前取得不动产权证。
湖南日 湘 潭国 家 火 炬 创 根据湖南日牵电机有限公司
生产
牵电机 高 新技 术 新 创 业 2021.1.1-2023 的说明，出租方因自身原因无
7 4,590.00 与办
有限公 创 业服 务 园 南 片 .12.31 法提供其对于出租场地的权
公
司 中心 区 钢 结 属证明。
2-1-362
序 租赁面积 租赁 出租方无法提供权属证明的
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m2） 用途 原因及相应的风险控制措施
构棚 及 截至本独立财务顾问报告签
长丝 成 署日，根据大连日牵提供的其
品库 车 与大连牵引电机有限公司签
间一 楼 署的《股权转让协议》，大连
南面 日牵将其持有的湖南日牵电
机有限公司 51%股权以 336.6
万元的价格转让给第三方大
连牵引电机有限公司，该次股
权转让完成后，大连日牵将不
再持有湖南日牵电机有限公
司股权。
针对上述尚未取得国有建设用地使用权的土地及无证房产，徐工有限控股股
东徐工集团已出具承诺，承诺“1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分
房产的产权证书的情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房
产等事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收合
并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机械及合并报表范围内
子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括
但不限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生
的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使用权证书
的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保障
相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地
使用权证书。如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，
包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续
使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产
生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会
因此受到损失。”
（3）境外瑕疵不动产情况
根据相关境外子公司提供的资料及境外律师出具的法律意见，徐工有限境外
收入较为集中的子公司（不含上市公司的境外子公司）中，Schwing Stetter (India)
Private Limited（施维英施德达印度）、Schwing America（施维英美国）、Schwing
GmbH（德国施维英有限公司）、Stetter GmbH（德国施德达有限公司）不存在
2-1-363
自有瑕疵不动产，根据境外律师出具的法律意见书，前述公司拥有的不动产产权
的权属合法清晰且不存在争议。
此外，根据境外律师出具的法律意见，Schwing Stetter (India) Private Limited
（施维英施德达印度）、Schwing America（施维英美国）、Schwing GmbH（德
国施维英有限公司）、Stetter GmbH（德国施德达有限公司）中，Schwing Stetter
(India) Private Limited（施维英施德达印度）存在向徐工有限及其下属子公司以
外的第三方租赁不动产的情况。根据 Surana&Surana International Attorneys 于
2021 年 12 月 15 日出具的法律意见书，Schwing Stetter (India) Private Limited（施
维英施德达印度）所租赁不动产的合同合法有效且正在正常履行，不存在争议。
基于上述内容，截至报告期末：
（1）徐工有限及其下属子公司境内的自有土地中，瑕疵土地为 2 宗，占境
内子公司全部自有土地面积的比例为 5.45%，占比较低；徐工有限及其下属子公
司在境内租赁的出租方无法提供土地权属证书或出租方无法提供出租授权文件
的瑕疵土地占境内租赁的全部主要生产经营用土地的比例为 17.59%，占比较低，
且均为仓储用地、可替代性高，不会对生产经营构成重大不利影响；
（2）徐工有限及其下属子公司境内未取得房产权属证书且未取得主管部门
出具合规证明的瑕疵房产，占境内全部自有生产经营用房的比例为 0.2%，占比
较低；在境内租赁的出租方无法提供产权证明且未出具补偿承诺函或未取得主管
部门合规证明的房产占境内租赁的主要生产经营用房的比例为 12.38%，占比较
低。此外，为控制风险，徐工有限及其下属境内子公司已经要求部分出租方出具
补偿承诺，或者已经取得政府部门出具的证明文件，因此，该等瑕疵房产情况不
会对徐工有限及其子公司的经营造成实质不利影响；
（3）徐工有限境外收入较为集中的子公司（不含上市公司下属的境外子公
司）中，Schwing Stetter (India) Private Limited（施维英施德达印度）、Schwing
America（施维英美国）、Schwing GmbH（德国施维英有限公司）、Stetter GmbH
（德国施德达有限公司）不存在自有瑕疵不动产；Schwing Stetter (India) Private
Limited（施维英施德达印度）存在向徐工有限及其下属子公司以外的第三方租
赁不动产的情况，根据 Surana&Surana International Attorneys 出具的法律意见书，
2-1-364
该公司所租赁不动产的合同合法有效且正在正常履行，不存在争议。
综上所述，综合考虑瑕疵土地及房产的面积、政府部门出具的办理产权证书
不存在障碍或持续使用不存在障碍的证明文件、出租方提供的补偿承诺函等因
素，徐工有限及其下属子公司境内自有和租赁的瑕疵土地、房产事项不会对徐工
有限及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大实质性
障碍。
7、知识产权情况
（1）专利
截至报告期末，徐工有限及其境内控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）主要专利情况详见本独立财务顾问报告附件一：徐工有限及其下属境内子
公司拥有的专利。
根据徐工施维英与中国工商银行股份有限公司徐州分行于 2020 年 11 月 3 日
签署的 2020 年（营业）字 00143 号《流动资金借款合同》，徐工施维英将其持
有的专利号为 ZL201710040167.4 的“混凝土施工机械的双动力液压系统和混凝
土施工机械”专利进行了质押，为前述《流动资金借款合同》项下的债务提供担
保。截至本独立财务顾问报告签署日，前述《流动资金借款合同》中约定的债务
已全部偿还，专利质押已解除。
根据徐工矿机与中国工商银行股份有限公司徐州分行于 2020 年 6 月 18 日签
署的 2020 年（营业）字 00094 号《流动资金借款合同》，徐工矿机将其持有的
专利号为 ZL201711294852.6 的“一种适用于超大型挖掘机楼梯控制的方法”专
利进行了质押，为前述《流动资金借款合同》项下的债务提供担保。根据国家知
识产权局 2021 年 9 月 22 日出具的《专利权质押登记注销通知书》，上述专利上
的质权因中国工商银行股份有限公司徐州分行提出专利权质押登记注销申请予
以注销，该质权自 2021 年 9 月 22 日起消灭。
徐工有限及其下属子公司拥有的上述境内专利权权属清晰，截至本独立财务
顾问报告签署日，不存在产权纠纷，除上述披露的内容外，不存在其他设定抵押、
质押等权利限制情形。
2-1-365
截至报告期末，徐工有限及其境外控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）主要专利情况详见本独立财务顾问报告附件二：徐工有限及其下属境外子
公司拥有的专利，该等专利不涉及产权纠纷。
（2）商标
截至报告期末，徐工有限及其境内控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）拥有注册商标 21 项，具体如下：
序号 商标名 注册号 专用期限 国际分类 权利人
2019.6.28-
1 5567278 7 类 机械设备 徐工塔机
2029.6.27
2011.12.14-
2 8908295 7 类 机械设备 徐工塔机
2021.12.13
2021.9.21-
3 8260165 9 类 科学仪器 大连日牵
2031.9.20
2020.7.21- 12 类 运输工
4 7170115 大连日牵
2030.7.20 具
2021.6.14-
5 8050169 9 类 科学仪器 大连日牵
2031.6.13
2021.5.17- 12 类 运输工
6 8260214 大连日牵
2031.5.6 具
2021.3.14-
7 8050161 9 类 科学仪器 大连日牵
2031.3.13
2020.7.28-
8 7127371 7 类 机械设备 大连日牵
2030.7.27
2020.7.21-
9 7127372 7 类 机械设备 大连日牵
2030.7.20
2020.10.7- 12 类 运输工
10 7170116 大连日牵
2030.10.6 具
2020.7.21-
11 7127370 7 类 机械设备 大连日牵
2030.7.20
2021.5.7-
12 8260131 7 类 机械设备 大连日牵
2031.5.6
2-1-366
序号 商标名 注册号 专用期限 国际分类 权利人
2016.9.7-
13 4028839 7 类 机械设备 大连日牵
2026.9.6
2020.7.21- 12 类 运输工
14 7170117 大连日牵
2030.7.20 具
2016.5.21- 42 类 设计研 徐工施维
15 14174581
2026.5.20 究 英
2015.6.7- 35 类 广告销 徐工施维
16 14174577
2025.6.6 售 英
2015.5.21- 45 类 社会法 徐工施维
17 14174580
2025.5.20 律 英
2016.4.28- 39 类 运输贮 徐工施维
18 14174582
2026.4.27 藏 英
2015.5.28- 12 类 运输工 徐工施维
19 14174578
2025.5.27 具 英
2016.8.28- 37 类 建筑修 徐工施维
20 14174576
2026.8.27 理 英
2016.2.28- 徐工施维
21 14174579 9 类 科学仪器
2026.2.27 英
上述商标权权属清晰，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在产权纠纷，
不存在设定抵押、质押等权利限制情形。
截至报告期末，徐工有限及其境外控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）主要注册商标情况详见本独立财务顾问报告附件三：徐工有限及其下属境
外子公司拥有的注册商标，该等商标不涉及产权纠纷。
（3）软件著作权
截至报告期末，徐工有限及其境内控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）主要软件著作权情况详见本独立财务顾问报告附件四：徐工有限及其下属
境内子公司拥有的软件著作权。
上述软件著作权权属清晰，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在产权纠
纷，不存在设定抵押、质押等权利限制情形。
截至报告期末，徐工有限及其境外控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）主要软件著作权不涉及产权纠纷，具体情况如下：
是否有权利
序号 权利人 注册号 名称 到期时间
限制
2-1-367
Schwing
MC150_BR
Equipamentos
1 Industriais Ltda. BR512019000325-0 Computer 2065.12.1 否
Program
（施维英巴西）
8、资产抵押、质押和其他权利限制情况
（1）境内被抵押的房产、土地
截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）
境内涉及抵押的房产、土地，主要为大连日牵位于金州区光明街道祥泰路的厂房
及办公楼，前述房产、土地抵押的主要原因系大连日牵与中国建设银行股份有限
公司大连青泥洼桥支行于 2020 年 7 月 10 日签署了《固定资产贷款合同》，约定
大连日牵向中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行贷款 4,000 万元，借款
期限为 2020 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 10 日。同时，大连日牵与中国建设银行
股份有限公司大连青泥洼桥支行签署了《最高额抵押合同》，将名下拥有的辽
（2019）金普新区不动产权第 01143553 号等不动产权证书对应的房产、土地进
行了抵押。根据大连日牵提供的还款凭证，大连日牵在贷款合同期限内均按约定
履行还款义务，不存在逾期还款的情形。
大连日牵涉及抵押的房产面积合计为 38,155.72m2，占徐工有限及其控股子
公司（不包括上市公司及其控股子公司）境内自有的生产经营用房面积（即
742,750.62m2 ） 的 比 例 为 5.14% ； 大 连 日 牵 涉 及 抵 押 的 土 地 面 积 合 计 为
63,201.00m2，占徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）境
内取得权属证书的土地面积（即 2,130,345.94m2）的比例为 2.97%。前述房产抵
押具体情况如下：
序 房屋面积 房屋
房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
号 （m2） 用途
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
1 大连日牵 区光明街道祥泰路 1,570.27 厂房
动产权第 01143561 号
5-1 号 1 层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
2 大连日牵 区光明街道祥泰路 7,465.57 厂房
动产权第 01143560 号
5-2 号 1 层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
3 大连日牵 区光明街道祥泰路 5,325.40 厂房
动产权第 01143559 号
5-3 号 1 层
辽（2019）金普新区不 辽宁省大连市金州
4 大连日牵 4,660.83 办公楼
动产权第 01143558 号 区光明街道祥泰路
2-1-368
序 房屋面积 房屋
房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
号 （m2） 用途
5-4 号 1-5 层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
5 大连日牵 区光明街道祥泰路 2,244.40 食堂
动产权第 01143557 号
5-5 号 1-2 层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
6 大连日牵 区光明街道祥泰路 1,480.64 厂房
动产权第 01143556 号
5-6 号 1 层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
7 大连日牵 区光明街道祥泰路 1,421.32 厂房
动产权第 01143555 号
5-7 号 1-2 层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
8 大连日牵 区光明街道祥泰路 3,889.87 厂房
动产权第 01143554 号
5-8 号 1 层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
9 大连日牵 区光明街道祥泰路 3,741.43 厂房
动产权第 01143553 号
5-9 号 1 层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
10 大连日牵 区光明街道祥泰路 4,101.79 厂房
动产权第 01143564 号
5-10 号 1 层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
11 大连日牵 区光明街道祥泰路 2,254.20 厂房
动产权第 01143563 号
5-11 号 1 层
注：上述房产对应面积合计为 63,201.00m2 的土地同被抵押。
（2）境外被抵押的房产、土地
徐工有限下属部分境外子公司存在为生产经营业务需要而进行贷款或以按
揭贷款方式购买不动产而将其境外自有的部分不动产进行抵押的情形。截至报告
期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）以境外不动
产进行抵押担保的主债权余额为 35,912.65 万元，占徐工有限合并口径归母净资
产的比例为 1.27%。前述境外被抵押的不动产及其主债权履行情况如下：
序 注 主债权履行
所有权人 坐落位置 抵押 主债权余额
号 情况
XCMG Europe Parcel No. 488, City of Krefeld,
1 GmbH city district Fischeln, Europark 是 58.07 万欧元 正常
（徐工欧洲） Fichtenhain.
Stetter GmbH Dr.Karl-Lenz-Strae, building 100.00 万欧
2 是 正常
（施德达有限） area, open space 元
Schwing Stetter SAS Rue des Tuileries in
3 是 95.07 万欧元 正常
（施维英法国） SOUFFELWYERSHEIM
Schwing Stetter Factory and other building at Plot
（India） Private No. F71, F75A，F75B, F75C, G12 328,000.00
4 是 正常
Limited G12A ， D6 and D15, SIPCOT 万卢比
（施维英印度） Industrial Park, Irungattxikottai,
2-1-369
序 注 主债权履行
所有权人 坐落位置 抵押 主债权余额
号 情况
Sriperumbudur - 602 117,
Kanchipuram Tamil Nadu
Factory and other building at Plot
No. A8, SIPCOT Industrial
5 是
Complex, Phase-II. Cheyyar,
Tamil Nadu
Schwing
Rodovia Ferno Dias, km 56,4,
Equipamentos 1,010.25 万
6 city of Mairipor State of So 是 正常
Industriais Ltda.
Paulo 雷亚尔
（施维英巴西）
Schwing America 5900 Centerville Road, St. Paul, 377.78 万美
7 是 正常
（施维英美国） Minnesota 元
EZ 15 KG 77247 St. Stefan,
8 District Court Wolfsberg, with 是
GST No. 34/1 and 1540/2
EZ 16 KG 77247 St. Stefan,
9 District Court Wolfsberg, with 是
GST-No. 1487/6
EZ 138 KG 77247 St. Stefan,
Schwing Austria 246.07 万欧
10 District Court Wolfsberg, with 是 正常
（施维英奥地利） 元
GST No. 370/1
EZ 557 KG 77247 St. Stefan,
11 District Court Wolfsberg, with 是
GST No. 369/1
EZ 1058 KG 77247 St. Stefan,
12 District Court Wolfsberg, with 是
GST-No. 34/3
注：上表主债权余额以 2021 年 9 月 30 日汇率换算后合计约为 35,912.65 万元人民币。
（3）被查封的房产、土地
报告期内，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）曾
存在以其拥有的不动产作为起诉过程中向法院申请财产保全而提供担保的情况，
截至本独立财务顾问报告签署日，该等案件对应的不动产查封情况已经解除。
综上，针对自有不动产的抵押情况，主要系相关子公司为取得正常经营所需
的债务融资资金或通过按揭方式购入不动产而设定了抵押；针对报告期内因作为
起诉过程中向法院申请财产保全而被查封的不动产，截至本独立财务顾问报告签
署日，该等案件对应的不动产查封情况已解除；因此，徐工有限及其控股子公司
的上述不动产受限情形，不会对本次交易构成重大实质性障碍，不会对交易后存
续公司持续盈利构成重大不利影响。
2-1-370
（三）对外担保情况
报告期内，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）为
工程机械系列产品销售的融资租赁业务、按揭贷款提供回购义务。
1、报告期融资租赁、按揭贷款模式下，发生赔付的金额
报告期内，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁、按揭贷款模式下履行承
诺回购义务，发生赔付的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
融资租赁模式下赔付金额 28,252.35 15,876.22 10,770.38
按揭贷款模式下赔付金额 168.19 -68.31 -728.46
合计 28,420.54 15,807.91 10,041.92
占当期营业收入的比例 0.30% 0.16% 0.13%
占当期应收账款期末账面价值的比例 0.67% 0.49% 0.33%
占当期期末总资产的比例 0.17% 0.10% 0.08%
注：赔付金额以报告期各期客户应付设备融资租赁款、按揭贷款逾期导致徐工有限实际
发生垫付款减去各期客户实际偿还垫付款的净额列示
2、截至报告期末上述客户发生违约的可能性
报告期内因客户违约，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁和按揭贷款模
式下履行承诺回购义务，发生赔付的金额分别为 10,041.92 万元、15,807.91 万元
和 28,420.54 万元，占徐工有限报告期各期营业收入的比例分别为 0.13%、0.16%
和 0.30%，占报告期各期末应收账款账面价值的比例分别为 0.33%、0.49%和
0.67%，占报告期各期末总资产的比例分别为 0.08%、0.10%和 0.17%。相对于营
业收入、应收账款和总资产规模，徐工有限（剔除上市公司）报告期内实际发生
的赔付金额较小，占当期营业收入、当期应收账款期末账面价值和当期期末总资
产的比例较低，客户发生违约的可能性较小。
截至 2021 年 9 月 30 日，通过融资租赁公司，徐工有限（剔除上市公司）为
承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为
2,690,775.39 万元，徐工有限（剔除上市公司）的客户按揭贷款历年累计余额为
2-1-371
556,576.61 万元，两者合计 3,247,352.00 万元。报告期内，徐工有限（剔除上市
公司）在融资租赁、按揭贷款模式下履行承诺回购义务，发生赔付的金额合计为
54,270.37 万元，占截至 2021 年 9 月 30 日客户融资租赁和按揭贷款累计余额的
比例为 1.67%，占比较低，客户发生违约的可能性较小。
综上，因客户违约，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁和按揭贷款模式
下发生赔付的金额相对于营业收入、应收账款和总资产规模，以及截至 2021 年
9 月末客户融资租赁、按揭贷款累计余额的规模均较低。截至报告期末，徐工有
限（剔除上市公司）客户发生违约的可能性较低，对徐工有限持续经营不构成重
大不利影响。
3、同行业可比公司情况
经查询同行业可比公司公开信息，柳工、中联重科和三一重工关于承诺回购
事项的具体情况如下：
2-1-372
公司名称 回购义务的相关表述 回购义务的会计处理
根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议，银行与本公司的经销商或客户签
订按揭合同专项用于购买本公司各类工程机械。当经销商或客户在贷款期限内连续 3 个月未能按时、
足额归还银行贷款本息，或贷款最后到期仍未能足额归还本息，或放款 90 天内未将抵押资料手续办
理完毕并送达银行的，本公司承担回购义务。
根据本公司与外部融资租赁机构签署的《租赁合作协议》及相关从属协议，民生金融租赁股份有限
根据公开信息，柳工针对前述承诺
公司、广州越秀融资租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、交银金融
柳工 回购义务，计提了“预计负债-回购
租赁有限责任公司、上海电气租赁有限公司、上海云城融资租赁有限公司、上海鸿翔租赁有限公司、
担保准备金”。
江南金融租赁股份有限公司与本公司的经销商、客户签订融资租赁合同用于购买本公司各类工程机
械。在风险管理上，本公司严格审核每一家经销商的资信，把控授信额度，业务过程中审核客户的
资信，并监督与跟踪每一客户的还款情况,实施有效管理。截至 2020 年 12 月 31 日，该协议项下外部
融资租赁机构余额为 5,070,419,656.89 元，逾期金额为 151,995,947 元,逾期率为 3.00%，垫款余额为
150,915,947.43 元，垫款率为 2.98%。本期内回购总额为 102,467,911.12 元。
本公司部分客户通过银行按揭的方式来购买本公司的机械产品。按揭贷款合同规定客户支付首付款
后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，本公司为这些客户向银行的借款提供担保，担保期限和
客户向银行借款的年限一致，通常为 1 至 5 年。若客户违约，本公司将代客户偿付剩余的本金和拖
欠的银行利息。根据担保合同的约定，若客户违约，本公司将被要求收回作为按揭标的物的设备，
并完全享有变卖抵债设备的权利；另外，本公司要求客户提供反担保等措施，如：客户未偿还银行
借款，客户同意承担未偿还本金、利息、罚金及法律费用等；客户逾期未向银行偿还按揭款项，本
公司可从按揭销售保证金中代客户向银行支付。若被要求代偿借款，依过往历史，本公司能以代偿 根据公开信息，中联重科针对前述
借款无重大差异之价格变卖抵债设备。本公司对代垫客户逾期按揭款列在应收账款，并按公司坏账 承诺回购义务，在年度报告“或有
中联重科
政策计提坏账准备。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司承担有担保责任的客户借款余额为人民币 57.7 事项-资产负债表日存在的重要或
亿元，本期本公司支付由于客户违约所造成的担保赔款人民币 0.48 亿元。 有事项”中进行了信息披露。
本公司的某些客户通过第三方融资租赁公司提供的融资租赁服务来为其购买的本公司的机械产品进
行融资。根据第三方融资租赁安排，本公司为该第三方租赁公司提供担保，若客户违约，本公司将
被要求向租赁公司赔付客户所欠的租赁款。同时，本公司有权收回并变卖作为出租标的物的机械设
备，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款之余额。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司对该
等担保的最大敞口为人民币 1.3 亿元。担保期限和租赁合同的年限一致，通常为 2 至 5 年。截至 2020
年 12 月 31 日，未发生因客户违约而令本公司支付担保款的事项。
2-1-373
公司名称 回购义务的相关表述 回购义务的会计处理
本公司部分终端客户以所购买的工程机械作抵押，委托与本公司合作的经销商（以下简称“经销商”）
或湖南中发资产管理有限公司（以下简称“湖南中发”）向金融机构办理按揭贷款，按揭合同规定
单个承购人贷款金额为购工程机械款的 70%-80%，期限通常为 2-4 年。根据公司与按揭贷款金融
机构的约定，如承购人未按期归还贷款，湖南中发（或经销商）、本公司负有向金融机构担保剩余
按揭贷款的义务。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司承担此类担保义务的余额为人民币 61.95 亿元。
为促进公司工程机械设备的销售、满足客户的需求，本公司与中国康富国际租赁股份有限公司（以
下简称为“康富国际”）、湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）开展融资租赁销
根据公开信息，三一重工针对前述
售合作，并与康富国际、湖南中宏及相关金融机构签订融资租赁银企合作协议，约定：康富国际及
承诺回购义务，计提了“预计负债-
湖南中宏为本公司终端客户提供融资租赁，将其应收融资租赁款出售给金融机构，如果承租人在约
三一重工 按揭及融资租赁担保义务”，并将
定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则本公司有向金融机构担保合作协议下的相关租赁物的
代垫款项转入应收账款并计提坏账
义务。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司承担此类担保义务的余额为人民币 61.95 亿元。另外，本公
准备。
司部分客户通过第三方融资租赁方式购买本公司的机械产品，客户与本公司合作的经销商（以下简
称“经销商”）或本公司签订产品买卖协议，湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）
或经销商代理客户向融资租赁公司办理融资租赁手续。根据安排：如果承租人在约定的还款期限内
无法按约定条款支付租金，则湖南中宏（或经销商）、本公司负有向第三方融资租赁公司承担担保
责任的义务。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司承担此类担保义务的余额为人民币 87.62 亿元。
截止 2020 年 12 月 31 日，本公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款余额合计为人民币 9.77
亿元，本公司已将代垫款项转入应收账款并计提坏账准备。
经比对，柳工和三一重工针对前述承诺回购义务，计提了预计负债；中联重科和徐工有限在审计报告之或有事项中履行了相应信
息披露义务，两者会计处理方式一致。
2-1-374
4、承诺回购事项产生原因
徐工有限主营业务为工程机械的生产和销售，工程机械价格通常较高，在此
背景下，为更好满足客户产品需求，缓解客户的资金压力，徐工有限针对部分客
户采用不同的销售模式进行销售，在按揭贷款和融资租赁销售模式下，徐工有限
及其下属子公司承担回购义务。一旦客户发生逾期情况，通常约定先由各主机厂
或经销商按期回购按揭及融资租赁租金垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约
定的回购产品条款时，需由徐工有限履行回购产品的义务。
上述因销售模式产生的承诺回购义务在工程机械领域较为常见，由于工程机
械行业设备单价较高，在购置设备时，客户基于现金流考虑会有按揭分期、融资
租赁的需求，通过查询公开信息，上市公司柳工、中联重科和三一重工等均有较
大额的承诺回购义务，该承诺回购义务是工程机械行业公司开展主营业务的组成
部分，两者具有高度关联性和依存性，徐工有限承诺回购事项产生原因与同行业
可比公司一致。
5、前述发生赔付情况
截至 2021 年 9 月 30 日，通过融资租赁公司，徐工有限（剔除上市公司）为
承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为
2,690,775.39 万元，徐工有限（剔除上市公司）的客户按揭贷款历年累计余额为
556,576.61 万元，两者合计 3,247,352.00 万元。报告期内，徐工有限（剔除上市
公司）在融资租赁、按揭贷款模式下履行承诺回购义务，发生赔付的金额合计为
54,270.37 万元，占截至 2021 年 9 月 30 日客户融资租赁和按揭贷款累计余额的
比例为 1.67%，占比较低，客户发生违约的可能性较小，不会对上市公司未来生
产经营造成显著不利影响。
6、销售现金流流入的可能性
徐工有限产品销售模式分为全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。全
额付款、按揭贷款和融资租赁销售模式下，徐工有限分别从最终客户、客户与银
行、融资租赁机构全额收取销售现金流。分期付款销售模式下，代理商或客户分
期向徐工有限支付合同价款。
375
徐工有限建立了完备的保障措施使得销售现金能够及时和足额收回，具体包
括：
（1）贷前评估，由客户所在地销售人员根据风控模型进行客户准入和贷前
风险评估，通过基础资料（客户的营业执照、经营地址、法人及股东身份证、公
司章程、股东财产清单等）、客户特征（企业规模、经营政策和观念、经营方向
和特点、销售能力、服务区域、发展潜力等）、业务状况（客户销售业绩、经营
管理者和业务人员素质、与其他竞争者的关系、与本企业的业务关系及合作态度
等 ）、财务状况（资产、负债和所有者权益的状况、现金流量的变动情况等）、
合同穿透管理等维度，对相关客户进行深度的风险指标评价，有信用等级较高并
符合相关标准的客户才能成为承租人，减少违约风险发生的可能性。
（2）支付安排，在货款支付上，终端客户需以自有资金向徐工有限支付设
备首付款（一般为 20-30%），剩余设备款项由融资租赁公司、按揭贷款银行一
次性支付给徐工有限，终端客户根据融资租赁、按揭合同的约定及时、足额向融
资租赁、按揭公司支付各期款项。在发生逾期时，终端客户支付的首付款将作为
客户逾期后的优先风险补偿款项。
（3）贷后管理，徐工有限在工作中已建立并持续更新客户信息资料卡，在
还款期内进行跟踪管理，并与融资租赁、按揭公司保持联系，定期获取客户的还
款信息（根据合同约定付款时间按阶段解锁设备），直到客户还清货款。以融资
租赁、按揭等方式销售的工程机械，出厂自带 GPS 包含定位、数据反馈、锁车
等方式，监控终端设备状态。合同条款亦会要求终端客户所购设备需抵押给银行
或者融资机构，即使客户违约，徐工有限亦可通过追索相应的抵押物并进行二次
销售、租赁，减小因此造成的损失。对于长期合作的大客户，徐工有限也会要求
提供额外资产抵押。
结合徐工有限销售模式，并通过上述保障措施，徐工有限使得销售现金流足
额、及时收回。
7、销售模式
徐工有限产品销售模式分为全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
376
全额付款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，客户在信用期内
进行付款。通常为产品发货前付款 30%，货到 10 日内付款 30%，安装合格 10
天内付款 35%，其余 5%作为质保金在一年内收取。此模式下，全部货款由最终
客户直接向徐工有限支付。
按揭贷款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，先支付合同约定
首付款至徐工有限账户，剩余部分客户与银行办理按揭贷款，银行按揭贷款审批
完成后，将款项一次性划至徐工有限账户。客户根据《还款计划书》的约定按月
向银行等贷款机构还款，直至贷款结清。按揭期限主要有 12 个月、18 个月、24
个月和 36 个月。此模式下，客户向徐工有限支付首付款，银行等贷款机构支付
尾款。
融资租赁的主要运作模式主要为售后回租，少部分采用第三方直租模式。售
后回租的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，客户支付首付款后，将
设备交与融资租赁机构进行售后回租融资，融资租赁机构支付剩余款项至徐工有
限，客户根据售后回租合同向融资租赁机构分期支付租金。此模式下，客户向徐
工有限支付首付款，第三方融资租赁机构支付尾款。第三方直租的主要运作模式
为第三方租赁公司根据客户的要求向徐工有限购买租赁物并出租给客户占有、使
用、收益。此模式下，融资租赁机构向徐工有限支付全部货款。
分期付款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，先支付合同约定
的首付款，剩余款项在结算期内分期支付。分期付款方式中约 90%业务通过代理
商销售、10%业务由徐工直接销售给客户，代理商或客户需支付相应比例的首付
款，分期一般为 12 个月、18 个月、24 个月、36 个月和 48 个月。此模式下，代
理商或客户分期向徐工有限支付合同价款。
同行业可比公司中，柳工的主要产品销售模式分为直销模式和经销商销售模
式，结算方式主要有融资租赁、定向保兑仓、全额付款。
中联重科的商品销售模式分为一般信用销售、按揭销售和融资租赁销售等。
三一重工产品销售模式主要有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
经比对，徐工有限的销售模式与柳工、中联重科和三一重工销售模式一致。
377
8、承诺回购事项的有关会计处理
徐工有限相关销售合同中存在回购、垫付保证金（或月供、租金）、承担追
偿责任等导致公司现金流出或承担其他风险条款的，在审计报告之或有事项中履
行了相应信息披露义务，披露截至报告期末为承租人应付的融资租赁款承诺权益
购买义务的历年累计未偿还余额的具体情况。
一旦客户发生逾期情况，通常约定先由公司或经销商按期回购按揭及融资租
赁租金垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，公司承担
回购产品的担保义务。相应会计处理为：公司对于代垫客户逾期按揭款或融资租
赁款列在“应收账款”会计科目中核算，并按公司坏账政策计提坏账准备。
除上述对产品销售提供的回购义务外，徐工有限及其控股子公司（不包括上
市公司及其控股子公司）不存在其他对外部非关联方提供担保情况。
徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）与外部关联方
担保情况详见报告书之“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
之“（四）徐工有限在报告期内的关联交易情况”之“3、关联担保”内容。
（四）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至报告期末，徐工有限负债情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日
项目
金额 金额
流动负债： 9,448,822.88 84.96%
短期借款 1,013,818.42 9.12%
应付票据 3,011,968.28 27.08%
应付账款 2,463,815.64 22.15%
合同负债 235,152.08 2.11%
应付职工薪酬 34,918.29 0.31%
应交税费 73,876.11 0.66%
其他应付款 914,567.32 8.22%
一年内到期的非流动负债 915,059.11 8.23%
378
2021 年 9 月 30 日
项目
金额 金额
其他流动负债 785,647.63 7.06%
非流动负债： 1,672,366.78 15.04%
长期借款 982,875.54 8.84%
应付债券 200,422.69 1.80%
租赁负债 261.39 0.00%
长期应付款 255,118.37 2.29%
预计负债 1,147.98 0.01%
递延收益 41,395.79 0.37%
递延所得税负债 26,556.59 0.24%
其他非流动负债 164,588.42 1.48%
负债合计 11,121,189.67 100.00%
截至报告期末，徐工有限负债总额为 11,121,189.67 万元，其中流动负债为
9,448,822.88 万元，占负债总额的比例为 84.96%，流动负债主要由应付票据、应
付账款、短期借款和其他流动负债构成；非流动负债为 1,672,366.78 万元，占
负债总额的比例为 15.04%，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付
款构成。
2、或有负债
截至本独立财务顾问报告签署日，除本节之“（三）对外担保情况 ”中披
露的义务外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）为徐
工集团控制的徐工汽车承担回购或差额补足义务。
2018 年 12 月，徐工集团控制的徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以
下简称“工银金投”）、徐工有限签署《徐州徐工汽车制造有限公司之增资协议》、
《徐州徐工汽车制造有限公司之股权转让合同》及与之配套的协议，2020 年 4
月，徐工汽车、工银金投、徐工有限及徐工集团就前述协议的履行签署《协议书》
（以下合称“债转股系列协议”）。根据债转股系列协议，徐工汽车于 2018 年
及 2019 年通过引入工银金投实施市场化债转股，以降低徐工汽车财务杠杆。债
转股操作方式如下：工银金投以现金对徐工汽车进行增资，增资款合计 9 亿元，
同时约定工银金投享有一系列特殊权利，其中包括在工银金投没有通过并购重组
379
的方式退出、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形下，徐工有限或其
指定第三方需对工银金投持有的徐工汽车股权承担回购义务。如果徐工有限或其
指定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转
让价格差价，徐工有限需予以补足。
针对上述债转股系列协议约定的徐工有限承担的回购或差额补足义务，为避
免徐工有限或上市公司因此承担相应义务或遭受损失，徐工集团已出具承诺：
“1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的
差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和资
源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐
工有限或上市公司承担相应义务。
2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的差额补
足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让
价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日起
30 个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司
支出的补足款项及相应利息。”
除上述回购/差额补足义务外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司
及其控股子公司）不存在其他或有负债及或有事项。
（五）经营资质
1、主要业务资质
（1）境内业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公
司及其控股子公司）境内主要业务许可和资质证书如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可项目（范围） 许可单位 有效期
特种设备生产 起重机械制造（含安 江苏省市场 2020.3.24-2024.
1 TS2432326-2024
许可证 装、修理、改造） 监督管理局 4.17
徐工塔机
91320301789918 建筑工程用机械制 徐州市生态 2020.1.15-2023.
2 排污许可证
31XA001V 造 环境局 1.14
特种设备生产 起重机械制造（含安 重庆市市场 2020.3.12-2024.
3 TS2450069-2024
徐工重庆建机 许可证 装、修理、改造） 监督管理局 3.12
4 排污许可证 91500107305201 建筑工程用机械制 重庆高新区 2020.1.31-2023.
380
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可项目（范围） 许可单位 有效期
700L001Q 造 管委会生态 1.30
环境局
特种设备生产 起重机械制造（含安 江苏省市场 2020.6.24-2024.
5 TS2432054-2024
许可证 装、修理、改造） 监督管理局 6.23
徐工港机 场（厂）内专用机动
特种设备生产 TS2510B33-202 国家市场监 2020.6.28-2024.
6 车辆制造（含修理、
许可证 4 督管理总局 6.27
改造）
91320301058670 建筑工程用机械制 徐州市生态 2020.1.15-2023.
7 徐工施维英 排污许可证
867Q001R 造 环境局 1.14
91320301MA1M 徐州市生态 2019.12.14-202
8 徐工矿机 排污许可证 矿山机械制造
A70W4N001R 环境局 4.12.13
91320322MA1 徐州市生态 2020.12.10-202
9 徐工精密 排污许可证 黑色金属铸造
WXCLT1K001U 环境局 3.12.9
91320301677012 建筑工程用机械制 徐州市生态 2019.12.13-202
10 徐工挖机 排污许可证
4928001V 造 环境局 2.12.12
210296260Q
（海关注册编
海关进出口货
码） 大连港湾海
11 物收发货人备 -- 长期
2100002817 关
案回执
（检验检疫备案
大连日牵 号）
对外贸易经
对外贸易经营
12 02681089 -- 营者备案登 长期
者备案登记表
记机关
固定污染源排 91210200744391 2020.4.18-2025.
13 电机制造 --
污登记回执 69XR001X 4.17
上海市住房
建筑业企业资 建筑机电安装工程 2019.8.9-2024.8
14 DW231611604 和城乡建设
质证书 专业承包三级 .8
管理委员会
3118940091
海关进出口货 （海关注册编
15 物收发货人备 码） -- 松江海关 长期
上海施维英
案回执 3100706539（检
验检疫备案号）
对外贸易经
对外贸易经营 营者备案登
16 02215419 -- 长期
者备案登记表 记机关（上
海）
在线数据处理与交
易处理业务（仅限经
营类电子商务）；不
含网络借贷信息中
介类的互联网金融
增值电信业务 江苏省通信 2020.4.1-2024.5
17 徐工智联 苏 B2-20190295 服务【依法须经批准
经营许可证 管理局 .9
的项目，经相关部门
批准后方可开展相
应经营活动】；信息
服务中介（仅限互联
网信息服务）；不含
381
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可项目（范围） 许可单位 有效期
信息搜索查询服务、
信息即时交互服务。
【依法须经批准的
项目，经相关部门批
准后方可开展相应
经营活动】
运输方式：海运、空
运、陆运；货物类型：
一般货物、国际展
品；服务项目：揽货、商务部国际
托运、定舱、仓储中 货物运输代
国际货运代理
18 00041694 转、集装箱拼装拆 理企业备案 长期
企业备案表
箱、结算运杂费、报 机关（江苏
关、报验、保险、相 省）
关短途运输、运输咨
询；特殊项目：多式
联运
对外贸易经
对外贸易经营
19 03336679 -- 营者备案登 长期
者备案登记表
记机关
中华人民共和
国海关报关单 进出口货物收发货
20 3203962437 徐州海关 长期
位注册登记证 人
书
中华人民共
出入境检验检 18041111445500 进出口企业、代理报 和国江苏出
21 长期
疫企业备案表 000400 检企业 入境检验检
疫局
苏交运管许可徐 道路普通货物运输，
道路运输许可 字 网络货运（道路危险 徐州市交通 2021.12.29-202
22
证 320306504014 货物运输除外），大 运输管理处 5.12.31
号 型物件运输
6509W10003（海
海关进出口货 关注册编码）
23 物收发货人备 6562400019 -- 石河子海关 长期
案回执 （检验检疫备案
号）
新疆徐工智联
对外贸易经
供应链管理有 对外贸易经营
24 03755173 -- 营者备案登 长期
限公司 者备案登记表
记机关
新交运管许可伊
道路运输经营 字 奎屯市道路 2020.4.24-2024.
25 道路普通货物运输
许可证 654003001506 运输管理局 4.23
号
苏交运管许可徐
徐工智联邳州 道路运输经营 字 道路普通货物运输，邳州市交通 2021.3.15-2025.
26
分公司 许可证 320382022685 大型物件运输 运输管理所 3.12
号
382
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可项目（范围） 许可单位 有效期
（陕西）FM 安
安全生产许可 金属非金属矿山采 西安市应急 2021.9.18-2024.
27 许证字（2021）
证 掘施工 管理局 9.17
0888 号
陕西省房房
安全生产许可 （陕）JZ 安许证 2021.9.8-2024.9
28 建筑施工 和城乡建设
证 字（2018）011336 .8
厅
建筑工程施工总承
西安徐工建设
包二级；矿山工程施 陕西省住房
工程有限公司 建筑业企业资 2016.8.3-2022.6
29 D261042133 工总承包一级；公路 和城乡建设
质证书 .30
工程施工总承包二 厅
级
城市及道路照明工
西安市住房
建筑业企业资 程专业承包三级；市 2018.11.9-2023.
30 D361055736 和城乡建设
质证书 政公用工程施工总 11.9
局
承包三级
注：徐工港机为徐工有限于 2020 年 1 月设立的全资子公司，其将在自有厂区建设完毕后申请办
理《排污许可证》。
徐工有限及其子公司从事生产经营业务已取得相应的业务许可和资质证书，
上述徐工有限及其子公司从事生产经营业务已取得的业务许可和资质证书均在
有效期内。
（2）境外业务资质
截至报告期末，徐工有限下属境外子公司已取得在境外从事生产经营的必要
业务资质。
2、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公
司及其控股子公司）未涉及特许经营权。
（六）土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条
件及费用缴纳情况
徐工有限其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等
资源类权利；徐工有限其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）的土地
情况请参见本章“八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情
况”之“（二）主要资产权属”之“1、境内自有土地”。
383
（七）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟注入资产为徐工有限 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况
报告期内，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）被控
股子公司徐工机械许可使用资产的情况如下：
根据徐工机械与徐工挖机签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工挖机使用其注册持有的商标（商标注册号 1641818、1641821、
3552543、3552544、11803919、14601413），商标使用许可类型为普通许可，期
限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使用期限，则
由协议双方另行续订商标使用许可协议。
根据徐工机械与徐工农机签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工农机使用其注册持有的商标（商标注册号 1641818、1641821、
3552543、3552544、13988844、14601413、14601414），商标使用许可类型为普
通许可，期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使
用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
根据徐工机械与徐工矿机签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工矿机使用其注册持有的商标（商标注册号 1641818、1641821、
3552543、3552544、11803919、14601413），商标使用许可类型为普通许可，期
限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使用期限，则
由协议双方另行续订商标使用许可协议。
根据徐工机械与徐工塔机签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工塔机使用其注册持有的商标（商标注册号 1641818、1641821、
3552542、3552543、3552544、11803919、14601413），商标使用许可类型为普
通许可，期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使
用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
384
根据徐工机械与徐工施维英签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工
机械有偿许可徐工施维英使用其注册持有的商标（商标注册号 634466、634474、
636558、636559、3552539、3552540、3552543、3552544、10866309、11803919、
14601413），商标使用许可类型为普通许可，期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使用期限，则由协议双方另行续订商标使用
许可协议。
根据徐工机械与徐工港机签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工港机使用其注册持有的商标（商标注册号 634474、1641818、
1641821、10866309、3552543、3552544、11803919、14601413、13988844、
14601413），商标使用许可类型为普通许可，期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使用期限，则由协议双方另行续订商标使用
许可协议。
根据徐工机械与徐工道金签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工道金使用其注册持有的商标（商标注册号 1641818、1641821、
3552543、3552544、13988844、14601413、14601414），商标使用许可类型为普
通许可，期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使
用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
除上述许可外，报告期内，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控
股子公司）不存在其他许可他人使用自有资产或被许可使用他人资产的情况。
十、本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况
根据本次吸收合并方案、相关协议，本次吸收合并双方已按照《公司法》及
相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的
通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前
清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，相关债权人未向上市公司或徐工
有限主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由本次交易完成后的
上市公司承担。
385
（一）徐工机械的债务及取得债权人同意函情况
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工机械母公司口径的主要经营性负债包括短期借
款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券等。
1）对于上述银行借款等金融债务，，截至本独立财务顾问报告签署日，徐
工机械已取得全部截至 2021 年 9 月 30 日尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权
人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工机械提前清偿债务或另行提供担
保。
2）对于上述应付债券，涉及的债务余额总额为 54.8349 亿元，截至本独立
财务顾问报告签署日，徐工机械已召开截至 2021 年 9 月 30 日已发行尚未到期的
公司债券的债券持有人会议，审议通过徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易等
事宜的相关议案，且不要求徐工机械提前清偿或为相应债券提供担保。
3）对于上述一般债务，涉及的债务余额总额为 49.6727 亿元，，截至本独
立财务顾问报告签署日，徐工机械已取得相关一般债权人同意函，涉及的应付账
款和合同负债总额为 41.2789 亿元，占徐工机械母公司口径截至 2021 年 9 月 30
日的应付账款和合同负债总额的比例为 83.1018%。
根据本次重大资产重组的交易方案，徐工机械将按照相关法律法规的规定履
行债权人的通知和公告程序。
（二）徐工有限的债务及取得债权人同意函情况
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工有限母公司口径的主要经营性负债包括应付账
款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券等。
1）对于上述银行借款等金融债务，涉及的债务余额总额为 35.47 亿元，截
至本独立财务顾问报告签署日，徐工有限已取得全部截至 2021 年 9 月 30 日尚未
偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐
工有限提前清偿债务或另行提供担保。
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，徐工有限已发行但未偿付的金融产品为超短
期融资券，涉及的余额总额为 15.9954 亿元，截至本独立财务顾问报告签署日，
徐工有限已发行的该等融资券产品均已到期并按期兑付完成。
386
3）对于上述一般债务，涉及的应付账款账面余额为 650.9011 万元，截至本
独立财务顾问报告签署日，徐工有限已取得相关一般债权人同意函，涉及的应付
账款总额为 606.4670 万元，占徐工有限母公司口径截至 2021 年 9 月 30 日的应
付账款总额的比例为 93.1734%。
根据本次重大资产重组的交易方案，徐工有限将按照相关法律法规的规定履
行债权人的通知和公告程序。
十一、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况
本次吸收合并资产交割日后，徐工有限将注销其主体资格，除其自身要求离
职外，其员工劳动关系由徐工机械承继。本次交易相关的职工安置方案已经徐工
有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2019 年 12 月 31 日之前
（1）一般原则
1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入的实现。
2）提供劳务收入
在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提
供劳务收入。确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳
务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
387
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
（2）具体原则
销售商品收入确认的具体原则：徐工有限与客户签订销售合同，将货物发出，
购货方签收后，收入金额能够可靠地计量，并已收取货款或取得应收款凭证，成
本能够可靠计量。
提供的劳务服务收入确认的具体原则：根据投入法确认履约进度，即按已经
发生的成本占预计总成本的比例确认履约进度，按履约进度确认劳务服务收入。
经营租赁的租金收入确认的具体原则：在租赁期内各个期间按照直线法确
认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、自 2020 年 1 月 1 日起
（1）一般原则
徐工有限在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，徐工有限在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品
或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义
务。否则，徐工有限按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定对质量保
证责任进行会计处理。
交易价格，是指徐工有限因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，但不包含代第三方收取的款项以及徐工有限预期将退还给客户的款项。合同
388
中存在可变对价的，徐工有限按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳
估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除非该对价是
为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，徐工有限将该应付对价冲减交易
价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当
期收入。合同中如果存在重大融资成分，徐工有限将根据合同中的融资成分调整
交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，徐工有限不考虑
其中的融资成分。
徐工有限根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时徐工有限的身份是主要责任人还是代理人。徐工有限在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，徐工有限为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，徐工有限为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其
他相关方的价款后的净额确定。
（2）具体原则
销售商品收入确认的具体原则：徐工有限与客户签订销售合同，将货物发出，
购货方签收后，收入金额能够可靠地计量，并已收取货款或取得应收款凭证，成
本能够可靠计量。
徐工有限对提供的劳务服务收入确认的具体原则：根据投入法确认履约进
度，即按已经发生的成本占预计总成本的比例确认履约进度，按履约进度确认劳
务服务收入。
经营租赁的租金收入确认的具体原则：在租赁期内各个期间按照直线法确
认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对被合并方利
润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，徐工有限的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对徐工有限的利润不构成重大影响。
389
（三）财务报表编制基础
2020 年 4 月 1 日，根据徐州市国资委《关于徐工集团工程机械有限公司混
合所有制改革产业划分和资产整合实施方案的批复》（徐国资[2020]053 号），
徐工集团将徐州徐工施维英机械有限公司、徐工集团美国研究中心、徐工（香港）
国际发展有限公司及下属的徐工欧洲有限公司、德国 FT 公司的股权无偿划转至
徐工有限；正在筹建的徐工巴西银行股份有限公司是以徐工集团为主体申报设立
的，具体由徐工有限通过往来借款的方式借助徐工集团平台进行初始投资，后续
增资由徐工有限或徐工机械直接出资。徐工有限具体管理徐工巴西银行并承担全
部经营管理责任。具备股东变更条件后，在保证国有资产保值增值的原则下，徐
工集团将相关股权全部转让给徐工有限或徐工机械。
徐工有限将所持有的徐州徐工汽车制造有限公司、南京徐工汽车制造有限公
司、徐工集团南京研究院有限公司、徐州工程机械技师学院、徐州汇泽人力资源
有限公司、徐州工润实业发展有限公司、徐州恒鑫金融租赁有限公司和江苏银行
股份有限公司、华泰保险集团股份有限公司、恒泰保险经纪公司有限公司的股权
等无偿划转至徐工集团；徐工（香港）国际发展有限公司将徐工巴西投资有限责
任公司的股权无偿划转至徐工集团新设立的子公司---徐工（香港）国际实业有限
公司。
徐工有限模拟财务报表合并范围详见本独立财务顾问报告之“第四章被吸收
合并方基本情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”之“（四）合并财务报
表的编制方法”之“2、合并报表范围及变化”。
徐工有限模拟财务报表系依据上述合并范围，以持续经营为基础，根据实际
发生的交易和政策，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会
计准则》及相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制模拟财务报表。徐工有限模拟
财务报表假设上述股权架构于报告期期初就已存在，并对合并报表范围公司之间
的内部交易和内部往来余额进行抵消。
390
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括徐工有限及徐工有限的子
公司（指被徐工有限控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企
业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控
制结束日止包含于合并财务报表中。
徐工有限通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表
时，视同被合并子公司在徐工有限最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并
对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
徐工有限通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报
表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务
报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与徐工有限不一致时，在编制合并财务
报表时按徐工有限的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。
合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时
予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失
的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目
下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股
权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩
余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持
续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减
商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧
失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净
资产变动而产生的其他综合收益除外。
391
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交
易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经
济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会
计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这
些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至
少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考
虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各
项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易
进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有
该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控
制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
2、合并报表范围及变化
（1）合并报表范围
主要经 业务 持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
徐工机械 徐州市 徐州市 生产 38.11 - 设立
上海徐工智能科技有限公司 上海市 上海市 贸易 - 90.00 设立
徐工重庆工程机械有限公司 重庆市 重庆市 生产 - 100.00 设立
徐州徐工铁路装备有限公司 徐州市 徐州市 生产 - 100.00 设立
徐州徐工投资有限公司 徐州市 徐州市 投资 - 100.00 设立
徐工集团沈阳工程机械有限公司 沈阳市 沈阳市 贸易 - 100.00 设立
徐工营销有限公司 徐州市 徐州市 贸易 - 100.00 设立
财务投
徐工集团财务有限公司 徐州市 徐州市 - 100.00 设立
资等
徐州徐工传动科技有限公司 徐州市 徐州市 生产 - 100.00 设立
徐州徐工环境技术有限公司 徐州市 徐州市 制造 - 100.00 设立
徐工消防安全装备有限公司 徐州市 徐州市 制造 - 100.00 设立
广东徐工鲲鹏工程机械有限公司 东莞市 东莞市 贸易 - 90.00 设立
石嘴山 石嘴山
宁夏徐工鲲鹏工程机械有限公司 贸易 - 86.54 设立
市 市
徐州徐工履带底盘有限公司 徐州市 徐州市 生产 - 100.00 设立
392
主要经 业务 持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
徐工（辽宁）机械有限公司 阜新市 阜新市 制造 - 60.00 设立
徐工集团（香港）国际贸易有限公司 香港 香港 贸易 - 100.00 设立
徐工集团巴西制造有限公司 巴西 巴西 制造 - 100.00 设立
贸易及
徐工集团圣保罗销售服务有限公司 巴西 巴西 - 100.00 设立
服务
徐工印度机械有限公司 印度 印度 贸易 - 100.00 设立
徐工俄罗斯有限公司 莫斯科 莫斯科 销售 - 100.00 设立
采购、销
徐工欧洲采购中心有限公司 德国 德国 - 100.00 设立
售
徐工集团智利融资租赁公司 智利 智利 服务 - 51.00 设立
贸易及
徐工北美有限公司 美国 美国 - 100.00 设立
服务
哈萨克 哈萨克 贸易及
徐工哈萨克斯坦有限责任公司 - 100.00 设立
斯坦 斯坦 服务
贸易及
徐工阿根廷销售公司 阿根廷 阿根廷 - 100.00 设立
服务
澳大利 澳大利 贸易及
徐工矿山设备澳大利亚有限公司 - 100.00 设立
亚 亚 服务
徐工欧洲营销与服务有限公司 德国 德国 贸易 - 100.00 设立
徐工（重庆）工程技术有限公司 重庆市 重庆市 制造 - 100.00 设立
技术服
杭州汉云工业互联网有限公司 杭州市 杭州市 - 100.00 设立
务
贸易及
徐州徐工博德尔环保科技有限公司 徐州市 徐州市 - 51.00 设立
服务
贵州徐工鲲鹏工程机械有限公司 贵阳市 贵阳市 贸易 - 90.00 设立
榆林榆
陕西徐工鲲鹏工程机械有限公司 榆林市 贸易 - 90.00 设立
阳区
石家庄 石家庄
河北徐工鲲鹏工程机械有限公司 贸易 - 89.00 设立
市 市
江苏徐工电子商务股份有限公司 徐州市 徐州市 贸易 - 60.00 设立
徐州徐工养护机械有限公司 徐州市 徐州市 制造 - 70.00 设立
徐州阿马凯液压技术有限公司 徐州市 徐州市 制造 - 100.00 设立
扬中市徐工产业投资合伙企业（有限
镇江市 镇江市 投资 - 79.84 设立
合伙）
同一控制下
徐州徐工物资供应有限公司 徐州市 徐州市 贸易 - 100.00
合并
同一控制下
徐州重型机械有限公司 徐州市 徐州市 制造 - 100.00
合并
同一控制下
徐州工程机械集团进出口有限公司 徐州市 徐州市 贸易 - 100.00
合并
393
主要经 业务 持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
同一控制下
徐州徐工液压件有限公司 徐州市 徐州市 制造 - 100.00
合并
同一控制下
徐州徐工筑路机械有限公司 徐州市 徐州市 制造 - 100.00
合并
同一控制下
徐州徐工基础工程机械有限公司 徐州市 徐州市 制造 - 100.00
合并
工程与
同一控制下
江苏徐工信息技术股份有限公司 徐州市 徐州市 技术信 - 45.00
合并
息研发
同一控制下
徐州徐工随车起重机有限公司 徐州市 徐州市 制造 - 100.00
合并
同一控制下
徐州徐工特种工程机械有限公司 徐州市 徐州市 制造 - 100.00
合并
同一控制下
徐州工程机械保税有限公司 徐州市 徐州市 贸易 - 100.00
合并
湖北天 湖北天 非同一控制
徐工湖北环保科技股份有限公司 制造 - 70.00
门 门 下合并
印度尼 印度尼 贸易及
徐工集团印度尼西亚有限公司 - 99.90 设立
西亚 西亚 服务
贸易及
徐工集团土耳其有限公司 土耳其 土耳其 - 100.00 设立
服务
技术服
上海徐工汉云工业互联网有限公司 上海市 上海市 - 100.00 设立
务
技术服
广东徐工汉云工业互联网有限公司 佛山市 佛山市 - 100.00 设立
务
技术服
苏州徐工汉云工业互联网有限公司 苏州市 苏州市 - 100.00 设立
务
环卫服
安顺秀徐环境资源管理有限公司 安顺市 安顺市 - 90.00 设立
务
环卫服
德安县徐环隆顺环保科技有限公司 九江市 九江市 - 89.82 设立
务
环卫服
闽清县徐环环卫服务有限公司 福州市 福州市 - 100.00 设立
务
环卫服
宁波徐环东湾环境服务有限公司 宁波市 宁波市 - 100.00 设立
务
宁波大榭开发区妆丽保洁服务有限 环卫服 非同一控制
宁波市 宁波市 - 100.00
公司 务 下合并
吉林舒 吉林舒 环卫服
吉林省徐工万华环境发展有限公司 - 51.00 设立
兰市 兰市 务
大连徐酉城市环境卫生管理有限公 环卫服
大连市 大连市 - 100.00 设立
司 务
环卫服
徐州徐工环境运营服务有限公司 徐州市 徐州市 - 100.00 设立
务
技术服
徐州鸿景信息科技有限公司 徐州市 徐州市 - 100.00 设立
务
徐州嘉裕能源贸易有限公司 徐州市 徐州市 贸易 - 100.00 设立
394
主要经 业务 持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
技术服
重庆汉云工业互联网有限公司 重庆市 重庆市 - 100.00 设立
务
徐州市徐工荟金并购产业基金（有限
徐州市 徐州市 投资 - 50.95 设立
合伙）
环卫服
府谷县徐环技术服务有限公司 府谷县 府谷县 - 51.00 设立
务
技术服
天津汉云工业互联网有限公司 天津市 天津市 - 100.00 设立
务
同一控制下
徐工（香港）国际发展有限公司 香港 香港 生产 100.00 -
企业合并
同一控制下
徐州工程机械制造（印度）有限公司 印度 孟买 生产 - 100.00
企业合并
非同一控制
克雷菲
Fluitronics GmbH 德国 生产 - 100.00 下的企业合
尔德
并
克雷菲
XCMG Europe GmbH 德国 生产 - 100.00 设立
尔德
XCMG European Research Center 克雷菲
德国 生产 - 100.00 设立
GmbH 尔德
非同一控制
滕波斯
AMCA Beheer B.V. 荷兰 生产 - 100.00 下的企业合
特
并
XS Holding GmbH 德国 黑尔纳 生产 - 93.00 设立
非同一控制
Schwing GmbH 德国 黑尔纳 生产 - 100.00 下的企业合
并
非同一控制
Stetter GmbH 德国 梅明根 生产 - 100.00 下的企业合
并
非同一控制
Schwing Hydraulik Elektr. GmbH 德国 黑尔纳 生产 - 100.00 下的企业合
并
非同一控制
圣施特
Schwing GmbH St. Stefan 奥地利 生产 - 100.00 下的企业合
凡
并
苏弗尔 非同一控制
Schwing-Stetter S.A.S. 法国 韦埃尔 贸易 - 100.00 下的企业合
桑 并
非同一控制
Schwing-Stetter-Ibérica S.L. 西班牙 马德里 贸易 - 100.00 下的企业合
并
非同一控制
格林福
Schwing Stetter（UK） Ltd. 英国 贸易 - 100.00 下的企业合
德
并
非同一控制
Schwing-Stetter Baum. GmbH 奥地利 维也纳 贸易 - 100.00
下的企业合
395
主要经 业务 持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
并
非同一控制
俄斯特
Schwing-Stetter Ostrava s.r.o. 捷克 贸易 - 100.00 下的企业合
拉发
并
非同一控制
Schwing-Stetter Russland OOO 俄罗斯 莫斯科 贸易 - 100.00 下的企业合
并
非同一控制
明尼苏
Schwing America Inc. 美国 生产 - 100.00 下的企业合
达州
并
非同一控制
图尔蒂
Schwing Mexico SA de CV 墨西哥 贸易 - 50.00 下的企业合
特兰
并
非同一控制
明尼苏
Schwing Properties Inc. 美国 生产 - 100.00 下的企业合
达州
并
非同一控制
明尼苏
Schwing Properties Ltda. 巴西 生产 - 100.00 下的企业合
达州
并
非同一控制
明尼苏
Schwing Bioset Technologies Inc. 美国 贸易 - 100.00 下的企业合
达州
并
非同一控制
明尼苏
Concrete Pump Repair, North Branch 美国 贸易 - 100.00 下的企业合
达州
并
非同一控制
迈里波
Schwing Equip. Industr. Ltda. 巴西 生产 - 100.00 下的企业合
朗
并
非同一控制
Schwing Stetter （India） Pvt. Ltd. 印度 金奈 生产 - 100.00 下的企业合
并
非同一控制
塞尔维 姆拉代
MFGO d.o.o. Mladenovac 生产 - 100.00 下的企业合
亚 诺瓦茨
并
同一控制下
徐工巴西金融控股有限公司 巴西 巴西 金融 99.99 -
的企业合并
同一控制下
徐工巴西银行股份有限公司 巴西 巴西 金融 - 100.00
的企业合并
徐工集团美国研究中心 美国 美国 研发 100.00 - 设立
江苏徐工广联机械租赁有限公司 徐州 徐州 租赁 100.00 - 设立
徐州徐工挖掘机械有限公司 徐州 徐州 生产 100.00 - 设立
徐州徐工矿业机械有限公司 徐州 徐州 生产 24.71 73.84 设立
非同一控制
徐州建机工程机械有限公司 徐州 徐州 生产 100.00 -
下的企业合
396
主要经 业务 持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
并
徐州徐工智联物流服务有限公司 徐州 徐州 物流 100.00 - 设立
江苏汇智高端工程机械创新中心有
徐州 徐州 研发 - 60.00 设立
限公司
江苏徐工工程机械研究院有限公司 徐州 徐州 研发 100.00 - 分立
非同一控制
大连日牵电机有限公司 大连 大连 生产 56.39 - 下的企业合
并
徐州徐工精密工业科技有限公司 徐州 沛县 生产 100.00 - 设立
徐州徐工施维英机械有限公司 徐州 徐州 生产 75.00 25.00 设立
徐州徐工新环实业发展有限公司 徐州 徐州 生产 100.00 - 设立
徐州徐工道金特种机器人技术有限
徐州 徐州 生产 51.00 - 设立
公司
徐州徐工农业装备科技有限公司 徐州 徐州 生产 100.00 - 设立
徐州徐工港口机械有限公司 徐州 徐州 生产 100.00 - 分立
徐州徐工高端装备制造产业发展基
徐州市 徐州市 投资 69.93 - 设立
金合伙企业（有限合伙）
资产租
徐州徐工施维英机械租赁有限公司 徐州市 徐州市 - 100.00 设立
赁
贵州徐工工程机械有限公司 贵州省 贵州省 贸易 - 100.00 设立
新疆徐工西北机械设备有限公司 新疆 新疆 贸易 - 100.00 设立
山东徐工挖掘机有限公司 山东省 山东省 贸易 - 100.00 设立
徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公 资产租
徐州 徐州 - 100.00 设立
司 赁
新疆维 新疆维
新疆徐工智联供应链管理有限公司 吾尔自 吾尔自 物流 - 100.00 设立
治区 治区
非同一控制
生产销
上海施维英机械制造有限公司 上海市 上海市 - 100.00 下的企业合
售
并
辽宁徐建机工程机械有限公司 辽宁省 辽宁省 贸易 - 100.00 设立
生产销
徐工重庆建机工程机械有限公司 重庆市 重庆市 - 100.00 设立
售
徐州徐工广信建筑机械租赁服务有 资产租
徐州市 徐州市 - 100.00 设立
限公司 赁
资产租
广东徐工建机工程机械有限公司 徐州市 徐州市 - 100.00 设立
赁
徐州徐工矿业工程有限公司 徐州市 徐州市 生产 - 100.00 设立
生产销 非同一控制
大连日牵电气科技有限公司 大连市 大连市 - 100.00
售 下的企业合
397
主要经 业务 持股比例（%）
子公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
并
非同一控制
生产销
湖南日牵电机有限公司 湘潭市 湘潭市 - 51.00 下的企业合
售
并
徐州市贾汪百亚建筑机械配件有限
徐州市 徐州市 贸易 - 100.00 设立
公司
环卫服
徐工（邳州）环保科技有限公司 邳州市 邳州市 - 80.00 设立
务
西安徐工建设工程有限公司 西安市 西安市 生产 - 51.00 其他
环卫服
重庆徐环辰源环卫有限公司 重庆市 重庆市 - 51.00 设立
务
乌兹别 乌兹别 同一控制下
乌兹徐工合资有限责任公司 生产 51.00 -
克斯坦 克斯坦 的企业合并
乌兹别 乌兹别 同一控制下
中乌合资徐工乌兹有限责任公司 贸易 - 100.00
克斯坦 克斯坦 的企业合并
马来西 马来西
徐工马来西亚金融服务有限公司 租赁 - 100.00 设立
亚 亚
徐工租赁（泰国）有限公司 泰国 泰国 租赁 - 100.00 设立
（2）合并报表范围的变化
报告期内，徐工有限合并报表范围的变化情况如下：
1）非同一控制下企业合并
股权取得成 股权取得
被购买方名称 股权取得时点 股权取得方式
本（万元） 比例（%）
宁波大榭开发区妆丽
2020 年 6 月 30 日 515.00 100.00 现金购买
保洁服务有限公司
（续）
购买日至期末 购买日至期末
购买日 购买日的确定依据 被购买方的收 被购买方的净
入（万元） 利润（万元）
2020 年 6 月 30 日 股权交接、取得控制权 858.96 11.02
2）同一控制下企业合并
企业合并中取得 交易构成同一控制下 合并日的确定依
被合并方名称 合并日
的权益比例 企业合并的依据 据
乌兹徐工合资
51.00% 受同一方持续控制 2021 年 9 月 30 日 股权转让协议
有限责任公司
（续）
398
合并当年年初至合并日被合并 合并当年年初至合并日被合并
被合并方名称
方的收入（万元） 方的净利润（万元）
乌兹徐工合资有限责任公司 10,446.80 602.81
（续）
比较期间 2020 年 比较期间 2019 年被 比较期间 2019 年被
比较期间 2020 年被合并
被合并方的收入 合并方的收入（万 合并方的净利润（万
方的净利润（万元）
（万元） 元） 元）
15,830.44 251.88 23,847.63 1,947.08
3）处置子公司
项目 徐州徐工供油有限公司 北京徐工工程机械有限公司
股权处置比例（%） 100.00 100.00
股权处置方式 现金转让 现金转让
丧失控制权的时点 2021 年 1 月至 9 月 2021 年 1 月至 9 月
丧失控制权时点的确定依据 工商变更完毕 工商变更完毕
4）其他原因的合并范围变动
①报告期新设子公司或结构化主体
A.2019 年度新设子公司
持股比例（%）
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
1 安顺秀徐环境资源管理有限公司 安顺市 安顺市 环卫服务 - 90.00
2 闽清县徐环环卫服务有限公司 福州市 福州市 环卫服务 - 100.00
3 德安县徐环隆顺环保科技有限公司 九江市 九江市 环卫服务 - 89.82
4 河北徐工鲲鹏工程机械有限公司 石家庄市 石家庄市 贸易 - 89.00
扬中市徐工产业投资合伙企业（有限
5 镇江市 镇江市 投资 - 79.84
合伙）
贸易及服
6 徐工阿根廷销售公司 阿根廷 阿根廷 - 100.00
务
贸易及服
7 徐工矿山设备澳大利亚有限公司 澳大利亚 澳大利亚 - 100.00
务
8 徐工欧洲营销与服务有限公司 德国 德国 贸易 - 100.00
9 上海徐工汉云工业互联网有限公司 上海市 上海市 技术服务 - 100.00
10 广东徐工汉云工业互联网有限公司 佛山市 佛山市 技术服务 - 100.00
11 苏州徐工汉云工业互联网有限公司 苏州市 苏州市 技术服务 - 100.00
12 湖南日牵电机有限公司 湘潭市 湘潭市 生产 - 51.00
399
持股比例（%）
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
13 徐工巴西金融控股有限公司 巴西 巴西 金融 99.99 -
B.2020 年度新设子公司
持股比例（%）
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
1 宁波徐环东湾环境服务有限公司 宁波市 宁波市 环卫服务 - 100.00
2 大连徐酉城市环境卫生管理有限公司 大连市 大连市 环卫服务 - 100.00
吉林舒兰
3 吉林省徐工万华环境发展有限公司 吉林舒兰市 环卫服务 - 51.00
市
4 徐工（邳州）环保科技有限公司 邳州市 邳州市 环卫服务 - 75.00
5 徐州徐工环境运营服务有限公司 徐州市 徐州市 环卫服务 - 100.00
6 徐州鸿景信息科技有限公司 徐州市 徐州市 技术服务 - 100.00
7 徐州嘉裕能源贸易有限公司 徐州市 徐州市 贸易 - 100.00
8 徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司 徐州市 徐州市 租赁服务 - 100.00
9 广东徐工建机工程机械有限公司 佛山市 佛山市 贸易 - 100.00
10 徐州徐工农业装备科技有限公司 徐州市 徐州市 生产 100.00 -
11 徐州徐工港口机械有限公司 徐州市 徐州市 生产 100.00 -
新疆维吾尔 新疆维吾
12 新疆徐工智联供应链管理有限公司 物流 - 100.00
自治区 尔自治区
13 徐州徐工新环实业发展有限公司 徐州市 徐州市 生产 100.00 -
徐州徐工道金特种机器人技术有限公
14 徐州市 徐州市 生产 51.00 -
司
15 徐工巴西银行股份有限公司 巴西 巴西 金融 - 99.99
16 重庆汉云工业互联网有限公司 重庆市 重庆市 技术服务 - 100.00
C.2021 年 1-9 月新设子公司
持股比例（%）
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
徐州市徐工荟金并购产业基金（有限合
1 徐州市 徐州市 投资 - 50.95
伙）
2 府谷县徐环技术服务有限公司 府谷县 府谷县 环卫服务 - 51.00
互联网数据
3 天津汉云工业互联网有限公司 天津市 天津市 - 100.00
服务
4 徐州徐工矿业工程有限公司 徐州市 徐州市 贸易 - 100.00
5 重庆徐环辰源环卫有限公司 重庆市 重庆市 环卫服务 - 51.00
400
持股比例（%）
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
6 徐工马来西亚金融服务有限公司 马来西亚 马来西亚 租赁 - 100.00
7 徐工租赁（泰国）有限公司 泰国 泰国 租赁 - 100.00
②报告期注销子公司和清算结构化主体
A.2019 年度注销子公司
序号 子公司名称
1 福建徐工机械销售有限公司
B.2020 年度注销子公司
序号 子公司名称
1 上海徐工徐重经贸有限公司
C.2021 年 1-9 月注销子公司
序号 子公司名称
1 陕西徐工工程机械有限公司
2 上饶市广丰区徐工挖掘机械销售有限公司
3 徐州徐工专用车辆有限公司
（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况
报告期内，徐工集团根据徐州市国资委《关于徐工集团工程机械有限公司混
合所有制改革产业划分和资产整合实施方案的批复》（徐国资[2020]053 号）对
徐工有限进行了产业划分和资产整合，具体参见本独立财务顾问报告之“第四章
被吸收合并方基本情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”之“（三）财务
报表编制基础”。除上述情形外，徐工有限在报告期内不存在资产转移剥离调整
的情况。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
徐工有限的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，也不存在按规
定将要进行变更并对徐工有限的利润产生重大影响的情况。
401
（七）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行新收入准则导致的会计政策变更
根据财会〔2017〕22 号《关于修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》
的通知》，财政部对《企业会计准则第 14 号——收入》进行了修订，新收入准
则引入了收入确认计量的 5 步法模型，并对特定交易（或事项）增加了更多的指
引。
徐工有限自 2020 年 1 月 1 日起执行前述新收入准则。根据新收入准则的相
关规定，徐工有限对首次执行日尚未完成合同的累计影响数调整 2020 年年初留
存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对 2019 年度的比较财务报表进行调
整。
（2）执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于 2018 年 12 月 13 日财政部发布《企业会计准则第 21 号——租赁》，
要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业
会计准则编制财务报告的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业
自 2021 年 1 月 1 日起施行。
根据新租赁准则的相关规定，徐工有限无需调整 2021 年年初留存收益以及
财务报表其他相关项目金额，未对 2020 年度的比较财务报表进行调整。
2、会计估计的变更
报告期内，徐工有限无重要会计估计变更。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，徐工有限不涉及行业特殊的会计处理政策。
402
十三、其他事项说明
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公
司及其控股子公司）作为被告且金额在 5,000 万元以上的未决诉讼或仲裁具体如
下：
序 目前
案号 原告 被告 案由 标的金额 主要内容
号 进展
2010 年 8 月，原、被告双
方签订了关于南京徐工汽
车制造有限公司（以下简称
“南京徐工汽车”）的《股
权转让协议》，约定原告将
其持有的南京徐工汽车
40%股权转让给被告并完
成了工商登记变更手续。同
时，《股权转让协议》约定
如南京徐工汽车租用的土
（2021） 南京东驰
拆迁补 地遇拆迁，拆迁补偿金扣除
苏 01 民 汽车工业 20,000.00
1 徐工有限 偿款纠 实际损失后的部分由原被 一审中
初 2171 （集团）有 万元
纷 告按原合资比例进行分配，
号 限公司
即原告应分得拆迁款扣除
实际损失后部分的 40%。
原告诉称，根据其后续取得
的资料，南京徐工汽车租用
的土地被拆迁，被告未依约
分配拆迁款，因此，原告向
法院提起诉讼，要求被告按
协议约定向原告支付南京
徐工汽车相关的拆迁补偿
金 20,000 万元。
对于与南京东驰汽车工业（集团）有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）
间诉讼，徐工集团已出具承诺，载明“截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为
本公司的全资子公司。本公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉
徐工有限之案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工有
限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）如进一步向本公
司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决支持，本公司或南京徐工汽车将
根据司法裁决结果执行”，并承诺“徐工集团将与南京徐工汽车共同积极协助徐
403
工有限参加诉讼，在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉
讼安排。”
除上述未决诉讼或仲裁外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其
控股子公司）不存在其他作为被告且金额在 5,000 万元以上的未决诉讼或仲裁案
件。前述诉讼、仲裁案件所涉金额占标的公司的资产的比例较小，对标的公司的
生产经营不构成重大不利影响，不会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等产生重大影响，不构成重大未决诉讼或仲裁案件。
（二）受到行政和刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公
司及其控股子公司）处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
1、2019 年 11 月 29 日，上海市松江区市场监督管理局作出沪市监松处字[2019]
第 272019005276 号《行政处罚决定书》，载明上海施维英公司网站上的部分宣
传语存在使用“最先进的技术”等用语，违反了《中华人民共和国广告法（2018
修正）》（以下简称“《广告法》”）关于不得使用“最高级”、“最佳”等用
语的规定，依据《广告法》第五十七条规定，被处以二十万元以上一百万元以下
的罚款……鉴于上海施维英能够主动整改网站宣传内容，没有造成危害结果，上
海市松江区市场监督管理局故根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条，
当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的应当从轻或者减轻行政处罚的规
定，对上海施维英发布禁止性用语广告的行为，责令停止发布广告外并处以罚款
20,000 元。上海施维英机械已及时足额缴纳前述罚款并采取了必要的整改措施。
根据上述规定及《行政处罚决定书》表述，上述违法行为相关网站宣传内容
已被主动整改，没有造成危害结果，适用依法从轻或减轻的情形。因此相关处罚
不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
2、2020 年 12 月 29 日，徐州市生态环境局作出徐环沛罚字[2020]146 号《行
政处罚决定书》，对徐工精密未按照《危险废物贮存污染控制标准》
（GB18597-2001）建设危险废物暂存库的行为处以罚款 139,000 元。徐工精密已
足额缴纳了前述罚款并采取了必要的整改措施。
404
针对上述处罚，徐州市生态环境局已出具《证明》，确认徐工精密已缴清罚
款，并采取了必要的整改措施，上述行政处罚未对周围环境及民众造成重大不利
影响，未造成重大环境事故，不属于情节严重的情形，亦不属于重大违法违规行
为。
3、2020 年 8 月 13 日，徐州市应急管理局作出（苏徐开）应急罚[2020]21
号《行政处罚决定书》，对徐工施维英因未对安全设备进行经常性维护、保养的
行为处以罚款 15,000 元。徐工施维英已足额缴纳了前述罚款并采取了必要的整
改措施。
针对上述处罚，徐州市应急管理局已出具《证明》，确认徐工施维英已缴清
罚款，并采取了必要的整改措施，上述行政处罚未造成重大安全事故，不属于情
节严重的情形，亦不属于重大违法违规行为。
4、报告期内，徐工有限下属的境外子公司受到的主要行政处罚为 Schwing
Equipamentos Industriais Ltda.（施维英巴西）受到的 2 项行政处罚。
Schwing Equipamentos Industriais Ltda.（施维英巴西）受到的 2 项行政处罚
基本情况如下：
序
公司 原因 处罚机关 处罚日期 涉及金额 当前阶段
号
Schwing
18,134.27 Equipamentos
Schwing 巴西雷亚
未经批准的 Industriais
Equipamentos 巴西联邦税务 Ltda. 已 针 对
尔（约人民
Industriais Ltda. 税收抵免产
1 2019.10.15
局 该项税务处
（施维英巴西） 生欠税 币 2.1952
万元） 罚提起诉讼，
待判决
Schwing
30，505.69 Equipamentos
Schwing Industriais
未遵守进口 巴西雷亚
Equipamentos 巴西联邦税务 Ltda. 已 针 对
2 Industriais Ltda. 税收行政程 局
2019.5.24 尔（约人民
该项税务处
（施维英巴西） 序产生欠税 币 3.6927
万元） 罚提起诉讼，
待判决
根 据境外律师出具的法律 意见书，对于上述 2 项行政处罚， Schwing
Equipamentos Industriais Ltda.（施维英巴西）除需支付争议金额外，不存在其他
重大法律影响，上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为。
405
综上所述，报告期内，标的公司及其子公司上述处罚违法行为情节较轻，处
罚金额较小，不构成重大违法行为，且已缴纳罚款、采取整改措施，不会对其持
续经营产生重大不利影响。
（三）被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工有限及其控股子公司不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或刑事处罚的情
况。
（四）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次吸收合并的对象为徐工有限，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚为徐工有限全部股东，均已签署了《股权转让协议》等本次交易所需协
议，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意或者股权转让前置条件的情况。
十四、徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）对外
开展类金融业务的情形
（一）结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和业务范围、主要
客户，补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，及该类业务与徐工
有限主营业务的关系
1、徐工有限下属（不含上市公司及其控股子公司）租赁公司情况
（1）设立目的
徐工有限体内（不含上市公司及其控股子公司）共设立 4 家租赁公司，即徐
工广联租赁、施维英租赁、徐工通联租赁以及广信租赁，分别从事徐工有限体内
全品类设备、混凝土设备、挖机设备以及塔机设备的经营租赁业务。通过开展经
营租赁业务与工程机械制造主业形成联动，能够有效增强徐工有限的市场竞争
力，亦符合行业发展趋势的要求。
406
1）顺应行业发展趋势要求
工程机械产品往往具有专用性高、销售单价高的特点，且行业下游客户对于
资金情况较为敏感，因此通常更乐于选择通过租赁方式满足设备需求。根据公开
信息，相比发达国家的工程机械市场，其租赁形式销售占比约在 65%左右，已经
成为最主要的销售途径，中国工程机械租赁市场综合渗透率不到 10%，与国际平
均水平存在较大差距。同时，我国工程机械市场对设备的需求又非常巨大。随着
我国工程机械行业的稳步发展，预计工程机械租赁市场的渗透率将会得到提升。
通过设立经营租赁公司开展相关业务，能够对徐工有限传统的销售模式形成有效
补充，增强对市场客户的服务能力。特别地，工程机械设备行业竞争激烈，寡头
垄断市场特征较为明显，部分地区市场长期被少数厂家占有，采用经营租赁的模
式更有利于徐工有限吸引新客户，从而实现新市场开拓的目标。
同为工程机械行业同行业可比上市公司三一重工、中联重科、柳工等企业均
设有租赁公司开展经营租赁业务。徐工有限设立租赁公司开展经营租赁业务符合
工程机械行业业态所需，顺应行业发展趋势要求。
2）打通下游经营链条，培育企业新增长点
传统制造型工程机械设备企业以研发、生产、销售为核心，对下游施工产业
涉入较少，缺少对下游客户施工方法的研究，不利于提高产品对客户需求变动的
快速响应能力。通过发挥租赁公司业务定位的作用，能够帮助徐工有限及子公司
深入穿透设备承租主体，直接参与工程施工和设备使用，掌握设备施工需求和使
用过程中存在的问题，提升企业下游业务渗透能力和市场信息掌握深度，从而反
哺徐工有限及子公司的经营发展。
（2）租赁公司具体情况
1）江苏徐工广联机械租赁有限公司
①基本情况
公司名称 江苏徐工广联机械租赁有限公司
统一社会信用代码 9132030058660437XC
成立时间 2011.11.17
407
法定代表人 杨东升
主营业务 工程机械设备租赁
工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手
汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方
工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物
经营范围 专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构 徐工有限持股 100%
②股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工广联租赁的股权及控制关系如下图所
示：
③业务范围及主要客户
徐工广联租赁是以工程机械设备经营租赁为主营业务的公司，通过收取租金
的方式向下游客户提供包括起混凝土类、塔机类、挖机类等设备类型工程机械产
品，是一家开展多品种经营租赁的综合性租赁公司。
徐工广联租赁下游客户主要包括徐工有限、苏州法艾姆物流设备有限公司等
工程机械公司以及上海豫发起重设备安装有限公司、嘉利工程技术有限公司等工
程施工企业。
④与徐工有限主营业务的协同作用
徐工有限内各分子公司（含上市公司）以制造厂家（主机厂）为主，其主营
业务为工程机械设备的生产、制造及销售，经营模式主要为全款销售、分期销售、
融资租赁、按揭等。徐工广联租赁主要为主机厂下游客户提供经营租赁服务，有
效补充主机厂的销售模式，在掌控工程机械设备所有权、强化风险控制能力的前
提下促进徐工有限的产品销售，提高市场占有率。
408
同时，徐工有限内各主机厂生产的新产品在进入市场推广时，徐工广联租赁
可以向潜在客户提供先经营租赁试用、后采购的方式，取得客户对徐工有限产品
的认可，进而打开市场。
2）徐州徐工施维英机械租赁有限公司
①基本情况
公司名称 徐州徐工施维英机械租赁有限公司
统一社会信用代码 91320301MA1MJ5428E
成立时间 2016.04.18
法定代表人 魏建华
主营业务 工程机械设备租赁
工程机械租赁、工程项目承接、二手设备交易、工程机械销售、维
修、配件销售、技术培训及施工技术咨询服务；货物专用运输（罐
式）；二手汽车收购、销售；货物装卸、搬运、吊装服务；道路普
经营范围
通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
持股结构 徐工广联租赁持股 100%
②股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，施维英租赁的股权及控制关系如下图所
示：
③业务范围及主要客户
施维英租赁是以混凝土机械设备经营租赁为主营业务的公司，通过收取租金
的方式向下游客户提供混凝土类工程机械产品。同时，施维英租赁还发挥公司技
409
术优势和产品维修优势，提供对大修产品、市场二手设备、厂外维修返回价值量
较高的零部件的维修更新服务。
施维英租赁下游客户主要包括广西中建西部建设有限公司、上海鼎佳金源建
筑材料有限公司等工程施工企业以及南京腾通物流有限公司、徐州弘宇工程机械
设备有限公司等工程机械企业。
④与徐工有限主营业务的协同作用
徐工施维英的主营业务为混凝土设备的生产、制造及销售，经营模式包括全
款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。施维英租赁主要为徐工施维英下游客户
提供经营租赁服务，有效补充徐工施维英的经营模式，在掌控工程机械设备所有
权、强化风险控制能力的前提下促进混凝土设备的销售，提高市场占有率。
同时，徐工施维英生产的新产品在进入市场推广时，施维英租赁可以向潜在
客户提供先经营租赁试用、后采购的方式，取得客户对徐工施维英产品的认可，
进而打开市场。
3）徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
①基本情况
公司名称 徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
统一社会信用代码 91320305MA22CML28D
成立时间 2020.09.04
法定代表人 宋之克
主营业务 工程机械设备租赁
许可项目：拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械
设备租赁；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用
机械销售；矿山机械销售；专用设备修理；土石方工程施工；园林
经营范围
绿化工程施工；机械零件、零部件销售；润滑油销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；工程管理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 徐州挖机持股 100%
②股权结构
410
截至本独立财务顾问报告签署日，徐工通联租赁的股权及控制关系如下图所
示：
③业务范围及主要客户
徐工通联租赁是以挖掘机设备经营租赁为主营业务的公司，由徐工通联租赁
提供设备，并根据客户需求具体确定维修、保养、保险、操作手等设备相关服务
内容，通过收取租金的方式向下游客户提供挖掘机类工程机械产品。
徐工通联租赁客户主要包括中石化胜利油建工程有限公司、中石化中原建设
工程有限公司、天津矿山工程有限公司建德分公司、中石化江汉油建工程有限公
司等工程施工企业。
④与徐工有限主营业务的协同作用
徐工挖机的主营业务为挖机设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款销
售、分期销售、融资租赁、按揭等。徐工通联租赁主要为徐工挖机下游客户提供
经营租赁服务，有效补充徐工挖机的经营模式，在掌控工程机械设备所有权、强
化风险控制能力的前提下促进挖机设备的销售，提高市场占有率。
同时，徐工通联租赁已先后同中国石油、中国石化、中铁集团等一大批施工
类央企及大型地方国企建立了租赁合作关系，为徐工挖机抢抓战略客户、改良业
务结构提供有力支撑。
4）徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
①基本情况
公司名称 徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
411
统一社会信用代码 91320301MA1MH7JG2G
成立时间 2016.04.01
法定代表人 张娇
主营业务 工程机械设备租赁
许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；专用设
经营范围 备修理；装卸搬运；租赁服务（不含出版物出租）；特种设备销售；
特种设备出租；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；住房租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 徐州塔机持股 100%
②股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，广信租赁的股权及控制关系如下图所示：
③业务范围及主要客户
广信租赁的主营业务为经营租赁，主要客户包括徐州海源威工程机械有限公
司、南通市烨嘉建筑机械设备有限公司等工程机械企业。
④与徐工有限主营业务的协同作用
徐工塔机的主营业务为塔机设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款销
售、分期销售、融资租赁、按揭等。广信租赁以传统优势产品为基础，有效补充
塔式起重机和施工升降机经营租赁、二手机、维修业务等经营模式，构建基于塔
式起重机和施工升降机产品全生命周期的市场经营体系。从产品型经营向资产型
经营、服务型经营转变，向客户提供延展性服务和专业化服务。
（3）关于租赁公司历史存在融资租赁诉讼纠纷的情况说明
412
上述 4 家租赁公司中，徐工广联租赁、施维英租赁作为租赁合同当事人历史
上存在融资租赁诉讼纠纷，主要系出于以下原因：
①在徐工广联租赁在早期业务开展过程中，与客户签署的业务合同中包含约
定由承租方在设备制造厂自主对设备进行验收、由承租方自行选择设备、出租方
（即徐工广联租赁）不承担质量保证责任等条款。因此，在早期徐工广联租赁与
承租方发生的合同纠纷中，存在部分法院将相关租赁行为认定为融资租赁的情
况，如，徐州市云龙区人民法院曾在针对徐工广联租赁与承租方发生的合同纠纷
案件而作出的生效判决中，认定徐工广联租赁与承租方于 2014 年 10 月签署的租
赁合同的性质为融资租赁合同。
在业务发展过程中，徐工广联租赁已对其与客户之间的业务合同格式条款约
定的权利义务进行了修改，徐工广联租赁合同标准格式条款不再存在约定出租人
按承租人的选择购买租赁设备、出租人对租赁设备不具有瑕疵担保责任等条款。
2019 年 7 月 30 日，徐州市云龙区人民法院针对徐工广联租赁（作为出租方）与
客户（作为承租方）发生的合同纠纷案件而作出的“（2018）苏 0303 民初 5479
号”《民事判决书》认定徐工广联租赁与承租方于 2017 年 8 月签署的合同性质
为租赁合同，而非融资租赁合同，该判决书载明：“由于徐工广联租赁与承租方
签署的合同‘并未约定出租人按承租人的选择购买租赁设备的条款，也未排除出
租人对租赁设备的瑕疵担保责任，即使补充协议约定承租人可支付一定价款取得
租赁物所有权，但该内容系对承租人行使优先购买权的约定，与融资租赁合同中
约定租期届满承租人直接或支付名义价款后取得租赁物所有权明显不同，故本案
《工程机械租赁合同》不符合合同法关于融资租赁合同要件的规定，应认定为租
赁合同。本案应按租赁合同法律关系处理’”。
综上所述，徐工广联租赁历史上存在融资租赁诉讼纠纷主要系历史合同条款
存在承租方在设备制造厂自主对设备进行验收、由承租方自行选择设备、出租方
（即徐工广联租赁）不承担质量保证责任等条款而导致。徐工广联租赁已对其与
客户之间的业务合同格式条款约定的权利义务进行了修改，不再约定出租人按承
租人的选择购买租赁设备、出租人对租赁设备不具有瑕疵担保责任等条款，且修
改后的合同内容在后续的相关司法判决中被人民法院认定为租赁合同，而非融资
租赁合同。徐工广联租赁不存在开展类金融业务的情况。
413
②施维英租赁之融资租赁合同纠纷仅为案由登记，不代表人民法院对于租赁
合同性质的最终判断。施维英租赁涉诉合同不存在约定出租人按承租人的选择购
买租赁设备、出租人对租赁设备不具有瑕疵担保责任等条款，不符合合同法关于
融资租赁合同要件的规定，属于经营租赁合同。
除上述 4 家公司外，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公
司）中徐工挖机、徐工矿机、徐工智联等主体的经营范围中包括租赁。但相关业
务内容均为经营租赁且非相关主体的主营业务，故不存在从事融资租赁等类金融
业务的情形。
综上所述，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）自报
告期初至本独立财务顾问报告签署日，不存在从事融资租赁业务的情况，未来亦
不会从事融资租赁业务。
2、徐工有限下属（不含上市公司及其控股子公司）私募基金情况
徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中共有 1 家从事
基金及投资类业务公司，具体情况如下：
（1）徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
公司名称 徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320301MA1X45DU21
成立时间 2018.08.29
执行事务合伙人 江苏盛世国金投资管理有限公司
注册资本 100,100 万元人民币
主营业务 投资管理
高端装备制造类行业投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 徐工有限持股 69.9301%
高端装备基金成立于 2018 年 8 月，并于 2018 年 11 月在中国证券投资基金
业协会完成私募基金产品备案，基金编号“SET217”。
414
高端装备基金认缴规模 10.01 亿元，截至 2021 年 9 月 30 日，基金实缴出资
总额为 10.01 亿元。基金投资者情况如下：徐工有限实缴出资 7 亿元，占比 69.93%；
江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）属于政府引导基金，实缴出资 3
亿元，占比 29.97%；江苏盛世国金投资管理有限公司为基金管理人，已于 2017
年在中国证券投资基金业协会登记，管理人编号为 P1064100，实缴出资 0.01 亿
元，占比 0.10%。
2）设立目的
基于支持徐州当地战略性新兴产业发展，推动徐州制造业向高端迈进，利用
政府引导基金扶持徐州当地高端制造业龙头企业徐工集团等背景，以持股徐工矿
机为目的，高端装备基金系为投资徐工矿机设立的专项基金。
截至 2021 年 9 月 30 日，高端装备基金实缴出资 10.01 亿元，其中，徐工有
限出资 7.00 亿元，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）出资 3.00 亿
元，江苏盛世国金投资管理有限公司作为基金管理人出资 0.01 亿元。除上述情
况外，高端装备基金不存在其他公开或非公开募集资金的情况。上述资金除基金
日常运营需要外，均用于对徐工矿机的出资。截至 2021 年 9 月 30 日，高端装备
基金累计向徐工矿机投入 9.98 亿元。
3）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，高端装备基金的股权及控制关系如下图所
示：
415
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，“控制，是指投资方拥有对
被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据高端装备基金的合伙协议，高端装备基金合伙人决议中涉及修改合伙协
议、合伙人的入伙及退伙、增加或减少合伙企业认缴出资金额等事项需经合计持
有 80%以上实缴出资额的合伙人同意方可通过。其他事项需经合计持有超过三分
之二以上实缴出资额的合伙人同意方可通过。江苏盛世国金投资管理有限公司为
基金管理人仅持有高端装备基金 0.10%出资额，无法对高端装备基金决议形成影
响，对高端装备基金不构成控制。
徐工有限持有高端装备基金 69.93%份额，可主导除修改合伙协议、合伙人
的入伙及退伙、增加或减少合伙企业认缴出资金额等其他事项，包括决议合伙企
业内部制度、选择审计等中介机构、确定或变更基金托管人等事项，且能够分享
高端装备基金产生的收益，符合《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》中关于
“控制”的定义。
综上所述，徐工有限拥有对高端装备基金的权力，能够因参与高端装备基金
的相关活动而享有可变回报，有能力运用对高端装备基金的权力影响可回报金
额，符合《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》中对“控制”定义，能够对高
端装备基金实现控制。
4）业务范围及主要客户
高端装备基金系控股型公司，主营业务为投资管理，并未开展其他业务。截
至 2021 年 9 月 30 日，高端装备基金持有徐工矿机 73.84%股权。除上述投资外，
高端装备基金无其他对外投资，未来无进行其他投资活动的计划。
5）与徐工有限主营业务的关系
①高端装备基金控股徐工矿机，是徐工有限工程机械业务板块的重要组成部
分
高端装备基金的成立目的为支持徐工矿机发展产业发展，除徐工矿机外无其
他对外投资情况。徐工矿机系徐工有限体内矿机设备经营主体，是徐工有限打造
416
工程机械完整业务版图的重要组成，将其注入上市公司有利于保证上市公司工程
机械业务的完整性。
②仅作为徐工矿机控股平台，无其他投资计划及安排
高端装备基金系为投资徐工矿机所设立的专项基金。截至 2021 年 9 月 30
日，除投资徐工矿机外高端装备基金无其他对外投资情况。根据高端装备基金以
及基金管理人江苏盛世国金投资管理有限公司出具的承诺函，截至承诺出具之
日，除投资控股徐工矿机外，高端装备基金未开展其他业务。高端装备基金及基
金管理人承诺，除投资控股徐工矿机外，高端装备基金未来不会新增其他业务及
投资。
3、补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，该类业务与徐工
有限主营业务的关系，及报告期内类金融业务的营业收入、净利润及占徐工有限
对应指标的比重
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》问题 28 类金融业务的
相关规定：“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但
不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
徐工有限下属租赁公司（不含上市公司及其控股子公司）均围绕徐工有限产
业链，从事经营租赁业务，不存在从事融资租赁业务的情况。高端装备基金虽系
经中国证券基金业协会备案的私募基金产品，但其以持股徐工矿机为目的，为投
资徐工矿机设立的专项基金。且除控股徐工矿机外无其他业务开展，未来亦不会
开展其他业务，未从事金融活动，不符合上述规定中“其他从事金融活动的机构
均为类金融机构”的定义，不属于类金融机构。
除上述情形外，徐工有限下属公司（不含上市公司及其控股子公司）所从事
的业务不存在涉及类金融业务的情况。
综上所述，报告期内徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）不
存在对外开展类金融业务的情形。
417
十五、徐工巴西银行基本情况
（一）徐工巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业务管理模式，与现有
业务的协同性
1、徐工巴西银行主要业务构成
徐工巴西银行系经巴西中央银行批准设立的持牌金融机构，持有融资租赁、
信贷业务、投资、结售汇四块金融牌照。目前，徐工巴西银行主要围绕徐工巴西
制造所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西制造终端客户提供融
资租赁服务。
徐工巴西银行于 2020 年 7 月正式营业，业务规模扩张速度较快。截至 2021
年 9 月 30 日，根据当日巴西雷亚尔与人民币汇率中间价计算，徐工巴西银行资
产总额为 29,667.81 万元，资产净额为 17,346.65 万元，较 2020 年末分别增长
108.59%以及 23.03%。2021 年 1-9 月，徐工巴西银行营业收入规模达到 1,601.92
万元，净利润 68.82 万元。
2、徐工巴西银行经营发展战略
徐工巴西银行主要围绕徐工巴西制造所生产制造的工程机械主业产品开展
业务，为徐工巴西制造工程机械产品的终端客户提供融资租赁业务服务，增强徐
工巴西制造工程机械主业产品的销售竞争力，更好的服务徐工巴西制造的实体主
业，进一步提升徐工产品在巴西等南美洲国家的影响力，提高徐工产品的市场占
有率。
同时，根据徐州市发展和改革委员会关于徐工巴西银行的《境外投资项目备
案通知书》相关内容，徐工巴西银行项目仅允许围绕徐工工程机械主业产品的销
售从事融资租赁业务，不得从事其他股权投资类业务。
3、徐工巴西银行业务管理模式
本次交易前，徐工巴西银行为徐工有限的控股子公司，接受徐工有限的统一
管理。徐工巴西银行设有董事会，负责制定具体经营管理计划。董事会成员 4
人，均由徐工有限提名并任命，具有多年徐工体系工作经验。徐工巴西银行主要
418
管理决策层由 1 名行长、1 名副行长及其他两名高管组成，负责主持具体经营管
理工作。其中行长、副行长均由徐工有限提名，并由董事会予以任命。另外两名
高管由徐工巴西银行董事会聘任。所有高管均需经过巴西中央银行资质审查后方
可履职。同时，徐工巴西银行需按月向徐工有限汇报经营数据及经营情况，并按
周汇报未来工作开展计划。
本次交易完成后，徐工巴西银行将成为上市公司的控股子公司。上市公司将
在保持其业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其纳入到上
市公司统一管理体系中。同时，上市公司将结合徐工巴西银行原有的经营特点、
业务模式和组织架构，对徐工巴西银行现有制度进行梳理、规范和完善，保障徐
工巴西银行在公司治理及财务规范性满足上市公司治理要求。
4、徐工巴西银行与现有业务的协同性
（1）加强售前售后风险控制能力
徐工巴西银行成立后，可以直连巴西中央银行征信系统，有效提高客户信用
评估能力，增强售前风险控制能力。同时，徐工巴西银行作为巴西持牌金融机构，
在巴西法律框架下享有资产保全的优先权利，提高对售后应收资产的收回能力。
（2）增强与国际同行业公司间的竞争能力
在巴西市场，通过巴西国家开发银行工农业长期信贷项目取得低成本贷款，
并利用上述资金为客户提供融资租赁服务，是工程机械销售企业建立竞争优势的
重要方式之一。徐工有限的同行业主要公司（如卡特彼勒、约翰迪尔、现代等公
司）均在巴西设有银行，利用该模式为客户提供有竞争力的融资租赁销售模式。
徐工有限通过设立徐工巴西银行，可以构建自身的融资优势，增强与国际同行业
公司间的竞争能力。
（3）化解金融负债风险
目前徐工巴西制造的贷款主要通过中国境内的内保外贷以及母公司贷款形
式取得，借款时资金路径是在中国境内获得美元贷款再汇入巴西境内，转化成巴
西雷亚尔（巴西货币），还款时资金路径是徐工巴西制造将通过经营收入获得的
巴西雷亚尔转换成美元，汇入国内进行还款。在贷款和还款的双向资金路径中，
419
受到人民币对美元汇率、美元对巴西雷亚尔汇率波动的影响，存在汇兑损益。徐
工巴西银行设立后，为徐工巴西制造开展融资租赁业务，有效促进徐工巴西制造
销售端的回款速度，降低徐工巴西制造对贷款的需求，从而在减少美元负债的同
时，降低汇率波动造成的汇兑损益影响。
（二）徐工有限与徐工集团之间上述借款的金额，相关股权转让是否已获得
境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，以及上述交易的会计处理
1、徐工有限与徐工集团之间借款的情况及相关会计处理
徐工集团在巴西成立有巴西金控，由巴西金控作为境外出资主体，出资设立
并持有徐工巴西银行 100%股权，由徐工集团通过向徐工有限借款 11,120.00 万元
的方式履行出资义务，最终实际初始投资金额 11,176.01 万元。
2020 年 8 月 19 日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工
集团将其持有的巴西金控 99.99%股权转让给徐工有限，股权转让款为徐工巴西
银行的初始投资金额 11,176.01 万元，支付方式为冲销双方原借款形成的往来款
项。
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工集团向徐工有限借款已归还完毕。
徐工集团向徐工有限借款出资设立徐工巴西银行时，徐工有限会计处理如
下：
借：其他应收款-徐工集团 11,200.00 万元
贷：银行存款 11,200.00 万元
徐工集团向徐工有限转让徐工巴西银行控股平台巴西金控 99.99%股权时，
徐工有限会计处理如下：
借：长期股权投资-巴西金控 11,176.01 万元
贷：其他应收款-徐工集团 11,176.01 万元
2、巴西银行相关股权转让已完成过户，无需巴西中央银行批准
（1）徐工巴西银行设立所涉及审批流程
420
1）2018 年 8 月，徐工集团在巴西设立巴西徐工银行已经徐工集团董事会审
议通过。
2）2018 年 11 月，徐工集团取得徐州市国资委《关于申请筹建徐工巴西银
行的批复》（徐国资[2018]237 号），同意徐工集团出资 6,000 万元巴西雷亚尔
在巴西设立巴西徐工银行。
3）2019 年 3 月，徐工集团取得徐州市发展和改革委员会《境外投资项目备
案通知书》（徐发改备发[2019]6 号），对徐工集团设立巴西徐工银行事项予以
备案。
4）2020 年 3 月，徐工集团就中方股东对外出资义务在国家外汇管理局徐州
市中心支局完成业务登记。
5）2020 年 6 月，徐工巴西银行设立申请获得巴西中央银行同意，允许徐工
巴西银行在巴西从事融资租赁、信贷业务及投资业务。
至此，徐工集团已就设立巴西徐工银行事项完成境内外所需决策及审批事
项。
（2）徐工巴西银行相关股权转让所涉及审批流程
1）为配合徐工巴西制造当地业务开展，保证徐工巴西制造的业务完整性，
根据徐州市国资委《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划分与
资产整合实施方案的批复》（徐国资（2020）53 号），徐工集团拟将其持有的
巴西金控股权转让给徐工有限，从而将徐工巴西银行纳入徐工有限体系。
2）2020 年 8 月 19 日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定
徐工集团将其持有的巴西金控 99.99%股权转让给徐工有限。
3）2021 年 10 月 17 日，徐工有限取得徐州市发展和改革委员会《境外投资
项目备案通知书》（徐发改国合财金[2021]272 号），对徐工有限收购巴西银行
项目予以备案，并载明支付方式为冲销原往来挂账，资金不出境。
至此，徐工集团已就巴西徐工银行股东股权转让事项完成境内所需决策及审
批事项。
421
4）2020 年 10 月 23 日，巴西金控股东由徐工集团变更为徐工有限并按照巴
西当地的规定完成过户。根据巴西律师针对徐工巴西银行及巴西金控出具的境外
法律意见书，巴西中央银行是巴西境内金融机构的唯一监管主体，徐工巴西银行
的股东资格及股权结构符合巴西法律规定；巴西金控作为徐工巴西银行的股东，
其历次股权变动均遵循巴西法律法规，且相关股权变动无需经过巴西中央银行的
批准。
至此，徐工集团已就巴西徐工银行股东股权转让事项完成境内外所需决策及
审批事项。
十六、徐工智联基本情况
（一）徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门
1、徐工智联业务模式及主要环节
徐工智联成立于 2017 年 2 月，是徐工有限下属物流核心能力平台，主要围
绕徐工有限各子公司及其经销商、供应商提供生产物流、采购物流、整机物流、
国际物流等服务。
徐工智联目前主要从事物流服务业务，尚未开展网络货运业务。
（1）物流服务业务
徐工智联主要为徐工有限各子公司及其供应商、客户提供生产物流、采购物
流、整机物流、国际物流等服务，具体环节如下：
采购物流服务：零部件从徐工有限供应商工厂至徐工有限各子公司的运输业
务，徐工智联根据客户生产需求、备货情况及取/送货地区分布，规划设计最优
的装配方案及运输线路，引入专业工装，从而达到供应链整体运输资源利用最大
化。
生产物流服务：通过对徐工有限内部生产物流业务的整合，实现了供应商产
品从集成仓储到各主机厂生产线的全流程服务；同时，随着智能制造的推广与应
用，生产物流管理系统已实现与各主机厂仓储管理系统间的深度无缝对接，形成
了数据联动，实现了供应链前端物流、仓储、配送的一体化运作。
422
整机运输服务：目前徐工智联主要依托线下实体实现整机运输服务，整合货
源、车源，帮助客户实现供应链终端的有效管控。
国际物流服务：为配合徐工有限的全球化生产和销售，逐步形成了全球工厂
物流配套与全球营销物流配套，以口岸短驳、港口海运等形式统筹运作徐工产品
出口物流业务。
（2）网络货运业务（尚未开展）
为提升服务能力，推进物流行业供给侧结构性改革，促进物流业“降本增效”，
交通运输部、国家税务总局在系统总结无车承运人试点工作的基础上，于 2019
年 9 月制定发布了《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》（交运规〔2019〕
12 号）（以下简称“《暂行办法》”），为网络货运平台实现健康、有序的发
展奠定了坚实的基础。
基于上述政策背景，徐工智联拟开展网络货运业务，以更好的为客户提供供
应链一体化解决方案服务，截至目前该业务尚未实际运营，未来将在符合相关法
律法规、规范性文件规定的基础上，视网络货运行业发展状况、徐工智联运营能
力、主管机构业务准入（如需）等因素综合考虑是否开展相关业务。
根据《暂行办法》，网络货运经营，是指经营者依托互联网平台整合配置运
输资源，以承运人身份与托运人签订运输合同，委托实际承运人完成道路货物运
输，承担承运人责任的道路货物运输经营活动。网络货运经营不包括仅为托运人
和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为。
2、徐工智联主要客户
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工智联尚未开展网络货运业务，报告期
内前五大客户情况如下：
2021 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 南阳汉冶特钢有限公司 72,433.97 22.76%
2 徐州工程机械集团进出口有限公司 31,751.85 9.98%
3 浙江东廷物产集团有限公司 21,503.39 6.76%
423
4 徐州徐工基础工程机械有限公司 15,919.72 5.00%
5 江苏中能硅业科技发展有限公司 12,169.40 3.82%
2020 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 河南成飞物流有限公司 43,349.65 16.07%
2 浙江东廷物产集团有限公司 36,593.88 13.57%
3 徐州工程机械集团进出口有限公司 31,773.60 11.78%
4 徐州徐工基础工程机械有限公司 15,448.18 5.73%
5 南阳汉冶特钢有限公司 9,806.49 3.64%
2019 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 徐州工程机械集团进出口有限公司 37,323.96 26.61%
2 河南成飞物流有限公司 18,100.65 12.90%
3 江苏中汇贸易发展有限公司 15,635.06 11.15%
4 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司 7,243.12 5.16%
5 徐州徐工汽车制造有限公司 4,752.84 3.39%
注：浙江东廷物产集团有限公司已合并统计其同一控制下的江苏东廷物产集团有限公司、金
华东廷商贸有限公司、杭州东廷贸易有限公司
3、主管部门
《中华人民共和国道路运输条例》第七条规定：“国务院交通主管部门主管
全国道路运输管理工作。县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织领导本行
政区域的道路运输管理工作。县级以上道路运输管理机构负责具体实施道路运输
管理工作。”
根据《中华人民共和国道路运输条例》相关要求，徐工智联货运业务主管部
门为徐州市交通运输局，徐工智联已取得徐州市交通运输局许可的《道路运输许
可证》，具体如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可项目（范围） 许可单位 有效期
道路普通货物运输，
道路运输 苏交运管许可徐字 网络货运（道路危险 徐州市交通 2021.12.29-202
1 徐工智联
许可证 320306504014 号 货物运输除外），大 运输局 5.12.31
型物件运输
424
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工智联尚未开展相关网络货运业务。未
来如开展相关业务，其业务主管部门徐州市交通运输局外，还包括电信管理机构、
信息产业主管部门等行业主管部门。
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工智联已经取得了道路运输经营许可证
（包含网络货运）、增值电信业务经营许可证等资质。未来视网络货运行业发展
状况、公司运营能力、主管机构业务准入（如需）等因素综合考虑是否开展相关
业务。
（二）日常经营需要遵守互联网平台企业相关监管法规
截至本独立财务顾问报告出具日，徐工智联日常经营不涉及互联网平台相关
业务，无需遵守互联网平台企业相关监管法规。
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》 以下简称“《反
垄断指南》”）第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是
指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下
交互，以此共同创造价值的商业组织形态。……（四）平台经济领域经营者，包
括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
徐工智联如开展网络货运业务，符合《反垄断指南》规定的互联网平台定义，
其日常经营需要符合《互联网信息服务管理办法》《反垄断指南》等互联网平台、
互联网信息服务活动及相关业务监管法规，包括但不限于以下法律法规：
序号 法律法规 颁布文号 颁布年份
1 《中华人民共和国电信条例》 2000 年国务院令第 291 号 2000 年
2 《互联网信息服务管理办法》 2000 年国务院令第 292 号 2000 年
中华人民共和国主席令（五
3 《中华人民共和国网络安全法》 2016 年
十三号）
中华人民共和国主席令（第
4 《中华人民共和国电子商务法》 2018 年
七号）
中华人民共和国主席令（第
5 《中华人民共和国数据安全法》 2021 年
八十四号）
中华人民共和国国务院令第
6 《关键信息基础设施安全保护条例》 2021 年
745 号
7 《反垄断指南》 国反垄发〔2021〕1 号 2021 年
国家互联网信息办公室等 13
8 《网络安全审查办法》 2021 年
部门令第 8 号
425
徐工智联将在符合相关法律法规、规范性文件规定的基础上，视网络货运行
业发展状况、徐工智联运营能力、主管机构业务准入（如需）等因素综合考虑是
否开展相关业务。
426
第五章 吸收合并方案
一、吸收合并方案简介
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、吸收合并发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
（三）交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
427
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司A股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分
配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，
每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完
毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份
购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
428
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为
K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行数量
本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 徐工集团 1,319,150.65 2,376,848,019
2 天津茂信 404,415.04 728,675,752
3 上海胜超 387,463.51 698,132,455
4 国信集团 363,247.04 654,499,180
5 建信投资 169,515.29 305,432,949
6 金石彭衡 152,157.11 274,156,963
7 杭州双百 133,190.58 239,983,029
8 宁波创翰 121,203.43 218,384,559
9 交银金投 121,082.35 218,166,393
10 国家制造业基金 116,058.55 209,114,505
11 宁波创绩 112,727.67 203,112,912
12 徐工金帆 105,160.02 189,477,510
429
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
13 福州兴睿和盛 90,811.76 163,624,793
14 上海港通 72,649.41 130,899,834
15 河南工融金投 72,649.41 130,899,834
16 天津民朴厚德 66,595.29 119,991,515
17 中信保诚 60,541.17 109,083,195
合计 3,868,618.29 6,970,483,397
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
1、徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
430
2、徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、上海胜超、国信集团、建信投资注7、杭州双百、宁波创翰、交银金投、
国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津
民朴厚德、中信保诚
上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制
造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已
满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
注7 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易
各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12
个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合
并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
431
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、天津茂信、金石彭衡
天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
5、专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜
超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上
海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非
为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
（1）天津茂信穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
天津磐茂创业投资管理中心（有限合
1 2020.06.05 否 是
伙）
1-1 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2016.03.24 是 否
1-2 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 2016.06.24 是 否
磐涞（上海）企业管理中心（有限合
1-3 2016.07.06 是 否
伙）
1-4 北京磐茂投资管理有限公司 2018.01.31 是 否
天津茂林股权投资合伙企业（有限合
1-5 2020.08.11 否 是
伙）
432
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1-5-1 CPE Golden Sail Investment Limited 2020.06.11 是 否
1-5-2 北京镕聿管理咨询有限公司 2018.03.06 是 否
厦门源峰股权投资基金合伙企业（有
1-6 2020.09.04 是 否
限合伙）
2 北京磐茂投资管理有限公司（GP） 2018.01.31 是 否
1）天津茂信出具的锁定承诺
天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、
北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如
下：
“天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出
具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起 36 个月）内，
就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自
动续期至锁定期届满。
433
若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
3）天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂
（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北
京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰
股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承
诺内容如下：
“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4）天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京
镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
434
“天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（2）上海胜超穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 上海城建投资发展有限公司 2001.01.15 是 否
上海国企改革发展股权投资基
2 2018.09.05 是 否
金合伙企业（有限合伙）
株洲市国有资产投资控股集团
3 1998.09.22 是 否
有限公司
中国华融资产管理股份有限公
4 1999.11.01 是 否
司
5 云南能投资本投资有限公司 2013.07.16 是 否
6 海通创新证券投资有限公司 2012.04.24 是 否
上海军民融合产业股权投资基
7 2018.05.18 是 否
金合伙企业（有限合伙）
8 上海瑞夏投资管理有限公司 2014.06.24 是 否
镇江汇芯二期股权投资合伙企
9 2020.07.27 是 否
业（有限合伙）
上海盛浦企业管理合伙企业
10 2017.11.16 是 否
（有限合伙）
上海城建股权投资基金管理有
11 2013.09.16 是 否
限公司
12 上海盛石资本管理有限公司 2018.11.15 是 否
435
1）上海胜超出具的锁定承诺
上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公
司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证
券投资有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、镇江
汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合
伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
436
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股
份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。”
（3）金石彭衡穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：8
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
8
其中，重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）正在履行出具承诺的内部流程。
437
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 1994.11.23 是 否
2 中信证券投资有限公司 2012.04.01 是 否
北京信银恒泰股权投资合伙企
3 2019.02.14 否 是
业（有限合伙）
四川峨胜水泥集团股份有限公
3-1 1999.01.06 是 否
司
深圳市东方嘉盛供应链股份有
3-2 2001.07.09 是 否
限公司
上海苏垚技术服务中心（有限
3-3 2020.08.17 否 是
合伙）
3-3-1 钟玉叶 / / /
3-3-2 朱荣娟 / / /
3-4 江苏柏语斋创业投资有限公司 2016.09.30 是 否
3-5 魏林友 / / /
3-6 皮晓宇 / / /
3-7 刘石伦 / / /
3-8 重庆侨中投资有限公司 2010.12.15 否 是
3-8-1 韩小华 / / /
3-8-2 韩迎春 / / /
3-9 西藏钛信投资管理有限公司 2016.03.25 是 否
信银振华（北京）股权投资基
3-10 2013.11.27 是 否
金管理有限公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合
4 2019.11.20 是 否
伙企业（有限合伙）
深圳鼎信私募股权投资合伙企
5 2020.06.23 是 否
业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
6 2016.04.21 是 否
金合伙企业（有限合伙）
7 金石投资有限公司 2007.10.11 是 否
1）金石彭衡出具的锁定承诺
金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
438
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资
有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、
金石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）
承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额，
本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自
动续期至锁定期届满。
若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
3）金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东
方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋
创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基
金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企
业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
439
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份
锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业
（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙
份额，本人承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4）金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
440
“上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，
在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
的股份/股权/合伙份额。
在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直
接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不
会进行转让。
如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合
伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁
定期届满。
若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（4）杭州双百穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 杭州双百穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
国新央企运营（广州）投资基金（有
1 2017.04.13 是 否
限合伙）
国改双百发展基金合伙企业（有限
2 2019.07.22 是 否
合伙）
双百春华（杭州）股权投资合伙企
3 2019.05.16 是 否
业（有限合伙）
4 国改双百发展基金管理有限公司 2019.07.11 是 否
1）杭州双百出具的锁定承诺
杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
441
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、
国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（5）宁波创翰穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创翰穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 宁波梅山保税港区中新融创投资 2016.08.25 是 否
442
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创翰穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
管理有限公司（GP）
2 橄榄木投资（北京）有限公司 2017.04.11 是 否
1）宁波创翰出具的锁定承诺
宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自
动续期至锁定期届满。
443
若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（6）宁波创绩穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创绩穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投资
1 2016.08.25 是 否
管理有限公司（GP）
2 上海炽信投资有限公司 2014.04.21 是 否
3 珠海融诚投资中心（有限合伙） 2015.11.16 是 否
4 潍坊特钢集团有限公司 1993.11.09 是 否
5 山东诺吉雅力医药有限公司 2015.04.28 是 否
6 诺力智能装备股份有限公司 2000.03.03 是 否
1）宁波创绩出具的锁定承诺
宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
444
2）宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢
集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自
动续期至锁定期届满。
若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（7）徐工金帆穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆企业管理咨询有限
1 2020.09.09 是 否
公司
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
2 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
3 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
4 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
5 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
6 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
7 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
445
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
8 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
9 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
10 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
11 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
1）徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工有
限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发
生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份
额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，锁定
期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主
动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新
要求的从其要求。
446
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工
有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原
则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述
风险因素包括但不限于：
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持
股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺
如下：
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞
职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后
的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。除
前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部
变更登记程序。
447
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁
定期内，本承诺将持续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工
金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份
额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自
动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（8）上海港通穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：
448
是否存在其 是否专为本
序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 湘江产业投资有限责任公司 2009.06.30 是 否
2 山东铁路发展基金有限公司 2016.10.28 是 否
济南港通新旧动能转换股权投资基金
3 2020.06.17 是 否
合伙企业（有限合伙）
4 山东省现代产业发展投资有限公司 2016.10.21 是 否
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限
5 2020.08.07 否 是
合伙）
5-1 青岛城乡建设小额贷款有限公司 2014.03.21 是 否
5-2 上海东方证券资本投资有限公司 2010.02.08 是 否
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合
6 2020.11.05 否 是
伙）
6-1 王宜明 / / /
新余市渝越新经济产业投资合伙企业
6-2 2020.06.01 是 否
（有限合伙）
6-3 威海山花君芳家饰有限公司 2013.04.28 是 否
6-4 雷振刚 / / /
6-5 江西云芽企业管理有限公司 2020.05.19 是 否
7 上海山财企业发展有限公司 2018.12.07 是 否
8 广东海基实业控股有限公司 2016.07.20 是 否
9 郑亚丽 / / /
10 卢元 / / /
11 港通（上海）资产管理有限公司 2019.07.17 是 否
1）上海港通出具的锁定承诺
上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
449
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展
基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山
东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东
海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定
的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新
发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺
函》，主要承诺内容如下：
450
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承
诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届
满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
3）上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方
证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资
合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
451
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限
合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于
股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份
额，本单位承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
452
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本人承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（9）河南工融金投穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 河南工融金投穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 工银金融资产投资有限公司 2017.09.26 是 否
江苏疌泉航天工融股权投资合伙
2 2019.11.04 是 否
企业（有限合伙）
3 工银资本管理有限公司（GP） 2018.11.22 是 否
1）河南工融金投出具的锁定承诺
河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
453
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江
苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南
工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金
投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融
金投将自动续期至锁定期届满。
若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（10）天津民朴厚德穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海大众公用事业（集团）股份有
1 1992.01.01 是 否
限公司
2 光大兴陇信托有限责任公司 2002.08.05 是 否
3 大众交通（集团）股份有限公司 1994.06.06 是 否
4 贵州铁路壹期陆号股权投资基金 2016.04.28 是 否
454
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
中心（有限合伙）
5 北京鲸象资产管理有限责任公司 2015.03.19 是 否
深圳市人民厚朴私募股权投资有
6 2016.06.14 是 否
限公司
1）天津民朴厚德出具的锁定承诺
天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限公
司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有
限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限
公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
455
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具《关
于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
456
（八）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将
由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股
份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案
的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出
有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的
异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
457
3、现金选择权的提供方
本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
4、现金选择权的行权程序
异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业
务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会
核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，
实施完毕现金选择权业务。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算公
司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方式、
申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包
括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，
具体内容如下：
（1）现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通
过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选
择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方
式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下：
1）符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2）在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行
权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额
458
的徐工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法
规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相
关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有
权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券
账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现
金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择
权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实
际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数
量。
3）在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、
质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时点
行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。
4）已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普
通证券账户中，方能行使现金选择权。
5）已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚
于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择
权。
6）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当
不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
7）如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权
申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交
易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。
（2）现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行
权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进
行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。
（3）现金选择权行权清算交收阶段
459
异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相
应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份
划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方（徐工机
械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账
号支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将
予以注销。
5、上市公司获得的自身股份的处置安排
徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月
内，上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注
销。
6、上述事宜符合《公司法》等相关规定
（1）由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司
股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的情况例外；《徐工集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二十三
条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。”
因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有权
回购其持有的股份。
同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指
南》的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大
事项时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股
份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金选
择权的实施主体。
460
综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合
《公司法》等相关法规规定。
（2）上市公司回购股份的处置安排符合相关规定
根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当
在六个月内转让或者注销。
因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销
符合《公司法》相关规定。
本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并
方案中的一部分，徐工机械 2021 年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权
人士全权办理本次吸收合并相关事宜的，包括但不限于：“9.确定公司异议股东
现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除
息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相
应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等
相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本
次吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工机
械经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。
7、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
（1）上市公司价款来源
上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。
（2）支付价款对上市公司流动性无重大不利影响
结合上市公司第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，徐工机械货币资金余
额 173.34 亿元，流动资产合计 813.75 亿元，归属于母公司所有者权益 374.94 亿
元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货
币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为
现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上
市公司后续生产经营产生不利影响。
461
（九）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补
足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继
及承接。
（十）员工安置
本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工
机械与相关员工签署劳动合同。
（十一）过渡期损益安排
以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
462
（十二）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市
公司的新老股东共同享有。
（十三）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监
会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有
限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机
械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械
对上述资产享有权利和承担义务。
徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行
股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验
资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
463
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（十四）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有
明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（十五）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
序 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
公司名称 交易作价
号 持股权比例 范围 评估值
1 徐工挖机 100.00% 股东全部权益 831,380.31 641,380.31
2 徐工塔机 100.00% 股东全部权益 240,895.22 210,895.22
合计 1,072,275.53 852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000
万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》
所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
464
单位：万元
知识产权类
序 业绩承诺资 徐工有限所 收益法评估资产 收益法评估资产
交易作价
号 产所在公司 持股权比例 范围 评估值
名称
专利及专有技术 17,712.69 17,402.72
1 徐工施维英 98.2500%
商标权 6,511.85 6,397.89
2 徐工矿机 76.3480% 专利及专有技术 18,627.24 14,221.53
专利及专有技术 842.94 475.33
3 大连日牵 56.3895%
商标权 381.46 215.10
4 南京凯宫 34.0000% 专利及专有技术 480.03 163.21
5 内蒙特装 50.0000% 专利及专有技术 800.53 400.27
6 阿马凯 15.0000% 专利及专有技术 843.03 126.45
合计 46,199.77 39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类
业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全
资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公
司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格
与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估
值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评
估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
2、业绩补偿期间及业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
465
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元
徐工有限所 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
持知识产权
项目 类业绩承诺
资产所在公 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
司股权比例
徐工施维英—专利及
8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92
专有技术 98.2500%
徐工施维英—商标权 953.61 954.92 990.65 990.65
徐工矿机—专利及专
76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72
有技术
大连日牵—专利及专
319.87 390.72 271.24 125.68
有技术 56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及专
34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73
有技术
内蒙特装—专利及专
50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58
有技术
阿马凯—专利及专有
15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83
技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
466
3、业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业
绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
467
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
4、业绩补偿的实施
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机
械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事
宜。
若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
468
如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
5、标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
影响。
6、徐工集团外的其他交易对方不参与业绩补偿的原因及现有业绩补偿安排
能否足额覆盖标的资产经营风险的说明
（1）其他交易对方不参与业绩补偿的原因
本次交易中，除徐工集团外的其他交易对方未参与业绩补偿，主要原因如下：
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
469
补措施及相关具体安排。本次重组中除徐工集团外的交易对方均非上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，
因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易
对方市场化原则下商业谈判的结果。
综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除
徐工集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。
（2）现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险
1）业绩承诺数及业绩补偿方式
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，
则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年经
审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、
157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元
项目 徐工有限所 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
470
持知识产权
类业绩承诺
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资产所在公
司股权比例
徐工施维英—专利及
8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92
专有技术 98.2500%
徐工施维英—商标权 953.61 954.92 990.65 990.65
徐工矿机—专利及专
76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72
有技术
大连日牵—专利及专
319.87 390.72 271.24 125.68
有技术 56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及专
34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73
有技术
内蒙特装—专利及专
50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58
有技术
阿马凯—专利及专有
15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83
技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐
工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每
期的合计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及
7,267.25 万元。
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
471
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业
绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
2）现有业绩补偿安排对业绩补偿责任的覆盖比例较高
①业绩承诺资产的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
徐工挖机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工挖机的营业收入分别为 167.81 亿元、230.28
亿元及 200.96 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.99 亿元、11.02 亿元
及 14.04 亿元。徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托
徐工全球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力
推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力。
徐工塔机 2018 年以来销售规模持续增长、2020 年盈利能力大幅增强。2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，徐工塔机的营业收入分别为 34.69 亿元、68.37
472
亿元及 66.21 亿元，净利润分别为 1.43 亿元、2.79 亿元及 3.69 亿元。徐工塔机
作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球
协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力
推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力。
综上所述，业绩承诺资产的经营情况较好。随着未来几年国家“十四五”规划
重大项目陆续上马，供给侧结构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不断
为经济发展注入新动力；数字经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，
催生新产业新业态新模式，为经济发展增添新活力；新型城镇化提质增效、乡村
振兴全面推进、强大国内市场和高水平对外开放协同互促，不断拓展经济发展新
空间。这些都为工程机械行业高质量发展提供了良好的政策环境，也为业绩承诺
资产盈利能力的进一步增强提供着较好的保障，业绩承诺期内实现承诺净利润的
可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
②极端情况下业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况
假设本次交易的交割于 2022 年完成，则股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022
年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不
低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。截
至 2021 年 9 月底，股权类业绩承诺资产已实现 2021 年度的承诺业绩。知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。截至
2021 年 9 月底，知识产权类业绩承诺资产已实现收入分成数为 13,922.39 万元，
预计 2021 年可以实现承诺业绩。
在 2021 年业绩承诺资产可以实现承诺业绩的条件下，假设在极端情况下，
股权类业绩承诺资产于 2022 年、2023 年及 2024 年能够完成的净利润均为 0 万
元，知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年能够完成
的收入分成数均为 0 万元，则徐工集团需要补偿的金额合计为 232,527.33 万元，
对应的补偿股数为 41,896.82 万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够
覆盖业绩补偿责任的比例为 44.46%，覆盖比例较高。上市公司亦在重组报告书
的重大风险提示中对“业绩补偿覆盖率不足的风险”做了充分提示。
473
三、发行前后主要财务数据变化
根据徐工机械 2021 年 1-9 月和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅
报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 10,508,879.36 16,454,647.12 56.58% 9,179,717.67 15,303,271.13 66.71%
负债合计 6,684,194.29 11,121,189.67 66.38% 5,762,652.09 10,395,256.21 80.39%
归属于母公
司所有者权 3,752,301.54 5,207,640.55 38.79% 3,369,256.90 4,831,805.64 43.41%
益合计
营业收入 6,746,587.37 9,365,763.30 38.82% 7,396,814.86 10,170,355.83 37.50%
归属于母公
司所有者的 464,106.16 680,918.78 46.72% 372,885.96 456,898.56 22.53%
净利润
基本每股收
0.58 0.57 -1.72% 0.45 0.37 -17.78%
益（元/股）
下降 下降
加权平均净
13.46% 13.26% 0.20 个 11.74% 9.90% 1.84 个
资产收益率
百分点 百分点
本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-9 月备考每
股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
高。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司
行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗
周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应
改善。
474
四、发行前后的股权结构变化
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
徐工有限 2,985,479,076 38.11% - -
徐工集团 - - 2,376,848,019 20.11%
天津茂信 - - 728,675,752 6.17%
上海胜超 - - 698,132,455 5.91%
国信集团 - - 654,499,180 5.54%
建信投资 - - 305,432,949 2.58%
金石彭衡 - - 274,156,963 2.32%
杭州双百 - - 239,983,029 2.03%
宁波创翰 - - 218,384,559 1.85%
交银金投 - - 218,166,393 1.85%
国家制造业基金 - - 209,114,505 1.77%
宁波创绩 - - 203,112,912 1.72%
徐工金帆 - - 189,477,510 1.60%
福州兴睿和盛 - - 163,624,793 1.38%
上海港通 - - 130,899,834 1.11%
河南工融金投 - - 130,899,834 1.11%
天津民朴厚德 - - 119,991,515 1.02%
中信保诚 - - 109,083,195 0.92%
其他股东 4,848,189,354 61.89% 4,848,189,354 41.02%
合计 7,833,668,430 100.00% 11,818,672,751 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
475
第六章 本次交易的评估情况
一、交易标的评估概述
本次交易中，公司聘请天健评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资
产进行评估，并出具《徐工有限资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 0954
号）。本次吸收合并的交易对价将根据徐工有限截至评估基准日的评估值，并扣
除徐工有限对徐工集团利润分配金额后确定。
本次评估以资产基础法对徐工有限进行评估，并以此评估结果作为本次交易
的定价依据。截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限总资产账面价值（母
公司口径）为 2,755,447.27 万元，评估价值为 5,184,912.10 万元，增值额为
2,429,464.83 万元，增值率为 88.17%；总负债账面价值（母公司口径）为
1,081,553.89 万元，评估价值为 1,081,051.99 万元，减值额为 501.90 万元，减值
率为 0.05%；净资产账面价值（母公司口径）为 1,673,893.38 万元，评估价值为
4,103,860.11 万元，增值额为 2,429,966.73 万元，增值率为 145.17%。
根据徐工有限评估基准日后通过的分红方案，徐工有限扣除利润分配影响后
的交易对价为 3,868,618.29 万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 3 月 30 日，为保护上市公
司及全体股东的利益，天健评估以 2021 年 9 月 30 日为基准日对徐工有限进行
了加期评估，以确认徐工有限价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变
化。
徐工有限的加期评估结果为 4,042,404.46 万元，较本次交易作价增加
173,786.17 万元，徐工有限未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍
以评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作
为作价依据。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的评估结
果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易
方案。
476
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条
件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设
将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在
所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当
责任，企业合法经营并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）具体假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
477
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
子公司收益法评估中的具体假设和特殊假设在子公司评估说明中的评估假
设部分进行详细说明。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，徐工有限可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对徐工有限资产及
负债展开全面的清查和评估。因此，本次评估适用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以
合理量化。经核实，徐工有限为控股型母公司，主要资产为关联方其他应收款款
项和长期股权投资，徐工有限自身无主营业务收入，历史年度营业收入全部为其
他业务收入，主要为向子公司收取的广告费和技术开发费等，未来收取情况和金
额具有较大不确定性。因此，不适宜采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。由于徐工有限属于非上市公司，同一行业的上市公司业
务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成
长性、经营风险、财务风险等因素与徐工有限相差较大，且评估基准日附近资本
478
市场中同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比
交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率。因此，本次评
估不适用市场法。
综上所述，本次对徐工有限股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。对
各子公司股东全部权益价值的评估，根据相关评估准则、指南以及指导意见，并
结合子公司的具体经营情况，选择适当的评估方法进行评估。
1、本次评估仅选用资产基础法对徐工有限进行评估的原因及合理性，是否
符合《重组办法》第二十条的相关规定
（1）相关法律法规和评估准则规定
根据《重组办法》第二十条，“……前二款情形中，评估机构、估值机构原
则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》，对上
市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，
应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持
续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其
中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只
采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的
理由。”
综上所述，相关法律法规及评估相关准则并未强制要求采取两种以上的方法
进行评估或者估值。
2、本次评估选择资产基础法的原因
（1）不采用市场法的原因
479
市场法运用的前提条件为：（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比
较充分；（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；（3）能够收集可
比的交易案例的相关资料。
由于徐工有限为非上市公司，且难以从公开市场搜集到与徐工有限经营范
围、经营区域、资产规模以及财务状况等相类似的企业，所以相关参考企业和交
易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
（2）不采用收益法的原因
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被
评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具
备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业
（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值； 2）
能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相
对应的收益率进行合理估算。
徐工有限为持股平台公司，主要资产为对下属子公司的股权投资，其自身无
自主经营业务。徐工有限按职能划分为本部、研究院和结算中心三个板块，主要
职能为对下属公司的综合管理、财务管理和研发支持。徐工有限从子公司收取一
定的专利使用费等，进一步组织研发活动，该部分研发费用已经在子公司的盈利
预测中考虑。此外，待本次吸收合并完成后徐工有限将被注销。因此徐工有限不
符合收益法选用的适用条件。
（3）采用资产基础法的原因
徐工有限资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可识别并合理评估，并
且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础
和依据，因此本次评估徐工有限具备采用资产基础法的适用条件。
综上，徐工有限仅采用资产基础法一种方法符合相关法规和评估准则规定，
也符合类似公司评估的惯常做法，因此，仅采用资产基础法一种方法评估具有合
理性。
480
（二）资产基础法评估情况
1、货币资金
货币资金账面价值 1,675,254,106.38 元，由库存现金、银行存款和其他货币
资金三部分组成，主要为银行存款和大额存单。
（1）库存现金
库存现金账面值 607.07 元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
（2）银行存款
银行存款账面价值为 469,482,116.93 元，共 25 个账户，全部为人民币存款。
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行
对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后
银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 1,205,771,382.38 元，为大额存单、结构性存款、内
保外贷保证金等。对于其他货币资金，评估人员通过发函询证的方式进行评估确
认，回函与账面记录相符，故以核实后账面值确认评估值。
经评估，货币资金评估值 1,675,254,106.38 元。
2、交易性金融资产
纳入本次评估范围的交易性金融资产包括股票投资和其他交易性金融资产。
（1）交易性金融资产-股票投资
经评估，交易性金融资产-股票投资的账面价值 4,938.08 元，评估值 10,592.35
元，评估增值 5,654.27 元，增值率 114.50%。评估增值的主要原因为委估交易性
金融资产-股票投资的账面价值为企业原始投资成本，本次评估中以企业实际卖
出后回款金额作为评估值，因股票市场价格波动，导致评估增值。
（2）交易性金融资产-其他
481
交易性金融资产-其他的账面价值 5,567,446,793.38 元，为结构性存款、定期
存款、可转让存单，共 14 项，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记
录及对账单，查阅银行对账单等，经核实，基准日结构性存款采用公允价值计量，
基准日其他交易性金融资产余额与账面价值相符，已经包含持有期间的利息。因
此，本次评估以经核实的账面价值作为评估值。
经 评 估 ， 交 易 性 金 融 资 产 账 面 价 值 5,567,451,731.46 元 ， 评 估 值
5,567,457,385.73 元，评估增值 5,654.27 元。
3、应收票据和应收款项融资
应收票据账面价值 52,790,867.71 元，计提坏账准备 263,954.34 元，净值
52,526,913.37 元，共计 41 笔，全部为商业承兑汇票。应收款项融资账面价值
122,054,000.00 元，未计提坏账准备，全部为银行承兑汇票融资。
经 评 估 ， 应 收 票 据 评 估 值 52,526,913.37 元 ， 应 收 款 项 融 资 评 估 值
122,054,000.00 元。
4、其他应收款
纳入评估范围内其应收账款账面余额 11,789,053,462.79 元，计提坏账准备
141,518,539.08 元，账面价值 11,647,534,923.71 元。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况以及欠款人资
金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别
确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
经评估，其他应收款评估值 11,758,769,451.48 元，评估增值 111,234,527.77
元，增值率 0.96%。
482
5、预付款项
预付款项账面价值为 20,299,245.18 元，主要内容为预付的材料采购款、研
究开发费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款对应的资产或权益已经交付，评估人员检查对应
资产或权益及预付账款明细账，核实无误后，在对应的资产或权益中评估，预付
账款评估为零。如评估人员现场核实日，预付账款对应的资产或权益还未交付，
评估人员通过函证、检查原始凭证以及查询债务人的经营状况、资信状况，进行
账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务或收回货
币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 20,299,245.18 元。
6、存货
存货账面余额 7,549,561.12 元，未计提跌价准备，存货为库存商品。
纳入评估范围的库存商品为外部采购并准备平价转让给下属单位的设备，评
估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的库存商品盘点
表，并对库存商品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。本次评估
中，对于外部采购并准备平价转让的库存商品，评估人员在确认账面数量正确和
成本归集合理的情况下，按账面值 7,549,561.12 元确认评估值。
7、其他流动资产
其他流动资产账面值 15,995,643.89 元，是企业待抵扣的进项税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性
和真实性。经核实，企业待抵扣的进项税金额与申报数相符，故以核实后账面值
作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 15,995,643.89 元。
483
8、其他权益工具投资
（1）评估范围
经核实，纳入本次评估范围的其他权益工具投资为股权投资 1 项，为对江苏
集萃道路工程技术与装备研究所有限公司的股权投资，账面价值 3,000,000.00 元，
未计提减值准备。
（2）评估程序及方法
经核实，对于其他权益工具投资的评估，评估人员首先进行总账、明细账、
会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、评估基准日对账单等
资料，核实其他权益工具投资的真实性和完整性。
对于持股比例较低的股权投资，本次评估中根据持股比例以其基准日拥有被
投资单位的权益份额作为评估值。
（3）评估结果
经评估，其他权益工具投资账面价值 3,000,000.00 元，评估值 3,625,309.28
元，评估增值 625,309.28 元，增值率 20.84%。评估增值的主要原因为其他权益
工具账面价值为原始取得成本，本次评估中以评估基准日被投资单位的权益份额
作为评估值，因被投资单位经营积累、净资产提高，导致其他权益工具投资评估
增值。
9、其他非流动金融资产
（1）评估范围
经核实，纳入本次评估范围的其他非流动金融资产为信托业保证基金 2 项，
为重庆信托-信托业保证基金，账面价值 30,000,000.00 元，未计提减值准备。
（2）评估方法
对于其他非流动金融资产信托业保证基金的评估，评估人员首先进行总账、
明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集金融资产投资凭证、账
单等资料，核实金融资产的真实性和完整性。然后在核实无误的基础上，以经核
实的账面值确定重庆信托-信托业保证基金的评估值。
484
（3）评估结果
经 评 估 ， 其 他 非 流 动 金 融 资 产 账 面 价 值 30,000,000.00 元 ， 评 估 值
30,000,000.00 元，无增减值变化。
10、长期股权投资
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 21 家，长期股权投资的账面价值如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例% 投资成本 账面价值 备注
1 徐工集团工程机械股份有限公司 38.11% 1,156,454,745.94 1,156,454,745.94
2 江苏徐工工程机械研究院有限公司 100.00% 40,000,000.00 40,000,000.00
3 徐州徐工智联物流服务有限公司 100.00% 5,000,000.00 5,000,000.00
4 徐州徐工挖掘机械有限公司 100.00% 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
5 江苏徐工广联机械租赁有限公司 100.00% 800,000,000.00 800,000,000.00
6 徐州徐工精密工业科技有限公司 100.00% 240,000,000.00 240,000,000.00
7 徐州建机工程机械有限公司 100.00% 785,000,000.00 785,000,000.00
8 大连日牵电机有限公司 56.39% 124,000,000.00 124,000,000.00
2021 年 04 月 23
9 徐州徐工斗山发动机有限公司 50.00% 95,572,400.00 95,572,400.00
日注销
徐工集团凯宫重工南京股份有限公
10 34.00% 120,169,188.00 139,103,231.98
司
11 徐州徐工矿业机械有限公司 24.71% 800,000,000.00 800,000,000.00
12 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 50.00% 50,000,000.00 41,561,984.87
13 徐州徐工港口机械有限公司 100.00% 262,734,000.00 262,734,000.00
徐州徐工高端装备制造产业发展基
14 69.93% 700,000,000.00 700,000,000.00
金合伙企业（有限合伙）
15 徐州徐工施维英机械有限公司 75.00% 468,453,437.47 468,453,437.47
16 徐州徐工农业装备科技有限公司 100.00% 40,000,000.00 40,000,000.00
17 徐州徐工新环实业发展有限公司 100.00% 34,000,000.00 34,000,000.00
徐工有限认缴股
徐州徐工道金特种机器人技术有限 比为 50.99959%，
18 51.00% 50,000,000.00 50,000,000.00
公司 已将其认缴部分
100%实缴
19 徐工集团美国研究中心 100.00% 616,110.00 616,110.00
20 徐工（香港）国际发展有限公司 100.00% 1,244,559,895.36 1,244,559,895.36
21 XCMG Holding Financeira Ltda 99.99% 111,760,105.84 111,760,105.84
485
序号 被投资单位名称 持股比例% 投资成本 账面价值 备注
合计 8,628,319,882.61 8,638,815,911.46
减：长期股权投资减值准备 303,534,022.92
净额 8,628,319,882.61 8,335,281,888.54
（2）评估程序及方法
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范
围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方
案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
对于纳入本次评估范围的非上市部分长期股权投资，采用企业价值评估的方
法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资
评估值。
对于徐工有限持有上市公司徐工机械的股份采用市价法评估，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》并结合本次发行股份吸收合并方案，本次评估采用定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%作为评估价，以徐工有限持有的徐
工机械股份数和评估价的乘积计算确定评估值。
（3）评估结果
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
1）各长期股权投资评估情况
单位：万元
序号 被投资单位名称 资产基础法 收益法 市价法 定价方法 定价结果
1 徐工集团工程机械股份有限公司 - - 1,686,795.68 市价法 1,686,795.68
2 江苏徐工工程机械研究院有限公司 3,402.41 - - 资产基础法 3,402.41
3 徐州徐工智联物流服务有限公司 2,574.07 2,260.54 - 资产基础法 2,574.07
4 徐州徐工挖掘机械有限公司 461,827.26 831,380.31 - 收益法 831,380.31
5 江苏徐工广联机械租赁有限公司 64,368.86 63,258.52 - 资产基础法 64,368.86
6 徐州徐工精密工业科技有限公司 35,520.49 20,687.67 - 资产基础法 35,520.49
7 徐州建机工程机械有限公司 113,889.36 240,895.22 - 收益法 240,895.22
8 大连日牵电机有限公司 23,373.61 20,686.38 - 资产基础法 23,373.61
9 徐州徐工斗山发动机有限公司 96.68 - - 资产基础法 96.68
486
序号 被投资单位名称 资产基础法 收益法 市价法 定价方法 定价结果
10 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司 42,199.52 31,898.80 - 资产基础法 42,199.52
11 徐州徐工矿业机械有限公司 237,135.93 206,318.11 - 资产基础法 237,135.93
12 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 10,328.83 - - 资产基础法 10,328.83
13 徐州徐工港口机械有限公司 25,171.39 - - 资产基础法 25,171.39
徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙
14 138,285.22 - - 资产基础法 138,285.22
企业（有限合伙）
15 徐州徐工施维英机械有限公司 118,211.97 109,239.04 - 资产基础法 118,211.97
16 徐州徐工农业装备科技有限公司 2,716.35 - - 资产基础法 2,716.35
17 徐州徐工新环实业发展有限公司 3,320.86 - - 资产基础法 3,320.86
18 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司 4,980.63 - - 资产基础法 4,980.63
19 徐工集团美国研究中心 576.66 - - 资产基础法 576.66
20 徐工（香港）国际发展有限公司 4,562.93 - - 资产基础法 4,562.93
21 XCMG Holding Financeira Ltda 9,323.96 - - 资产基础法 9,323.96
合计 1,301,866.98 1,526,624.59 1,686,795.68 3,485,221.56
注：上表中列示的评估结果除上市公司徐工机械外，均为被投资单位 100%股权的评估价值。
2）徐工有限长期股权投资评估结果
单位：元
长期股权投资账 长期股权投资评 增值率
序号 被投资单位名称 备注
面价值 估价值 （%）
1 徐工集团工程机械股份有限公司 1,156,454,745.94 16,867,956,779.40 1,358.59 2,985,479,076 股
2 江苏徐工工程机械研究院有限公司 40,000,000.00 34,024,050.13 -14.94
3 徐州徐工智联物流服务有限公司 5,000,000.00 25,740,697.77 414.81
4 徐州徐工挖掘机械有限公司 1,500,000,000.00 8,313,803,100.00 454.25
5 江苏徐工广联机械租赁有限公司 800,000,000.00 643,688,638.44 -19.54
6 徐州徐工精密工业科技有限公司 240,000,000.00 355,204,899.18 48.00
7 徐州建机工程机械有限公司 785,000,000.00 2,408,952,200.00 206.87
8 大连日牵电机有限公司 124,000,000.00 131,802,603.12 6.29
2021 年 04 月 23 日注
9 徐州徐工斗山发动机有限公司 95,572,400.00 483,412.45 -99.49
销
10 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司 139,103,231.98 143,478,360.83 3.15
11 徐州徐工矿业机械有限公司 800,000,000.00 962,474,707.06 20.31
12 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 41,561,984.87 51,644,135.05 24.26
13 徐州徐工港口机械有限公司 262,734,000.00 251,713,853.48 -4.19
徐州徐工高端装备制造产业发展基金合
14 700,000,000.00 967,029,511.09 38.15
伙企业（有限合伙）
487
长期股权投资账 长期股权投资评 增值率
序号 被投资单位名称 备注
面价值 估价值 （%）
15 徐州徐工施维英机械有限公司 468,453,437.47 886,589,767.67 89.26
16 徐州徐工农业装备科技有限公司 40,000,000.00 27,163,534.85 -32.09
17 徐州徐工新环实业发展有限公司 34,000,000.00 33,208,633.30 -2.33
徐工有限认缴股比为
18 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司 50,000,000.00 49,806,344.02 -0.39 50.99959%，已将其认
缴部分 100%实缴
19 徐工集团美国研究中心 616,110.00 5,766,551.33 835.96
20 徐工（香港）国际发展有限公司 1,244,559,895.36 45,629,259.91 -96.33
21 XCMG Holding Financeira Ltda 111,760,105.84 93,232,603.80 -16.58
合计 8,638,815,911.46 32,299,393,642.88 273.89
减：长期股权投资减值准备 303,534,022.92 -100.00
净额 8,335,281,888.54 32,299,393,642.88 287.50
经 评 估 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 8,335,281,888.54 元 ， 评 估 结 果 为
32,299,393,642.88 元，评估增值 23,964,111,754.34 元，增值率 287.50%。评估增
值的主要原因为长期股权投资的账面价值系徐工有限对被投资单位的投资成本，
本次评估中对被投资单位进行整体评估，由于被投资单位在生产经营过程中不断
积累，所有者权益增长，并且在评估中又有所增减值变化，最终导致徐工有限长
期股权投资评估增值。
（4）量化分析并补充披露徐工有限部分一级子公司未按照收益法进行评估
的原因，相关子公司是否存在经营性减值，报告期内徐工有限对其减值准备计提
是否充分合理
1）部分一级子公司未采用收益法进行评估的原因
经核实，徐工有限下属一级子公司评估方法具体如下：
序号 被投资单位名称 资产基础法 收益法 市价法 定价方法
1 徐工集团工程机械股份有限公司 - - √ 市价法
2 江苏徐工工程机械研究院有限公司 √ - - 资产基础法
3 徐州徐工智联物流服务有限公司 √ √ - 资产基础法
4 徐州徐工挖掘机械有限公司 √ √ - 收益法
5 江苏徐工广联机械租赁有限公司 √ √ - 资产基础法
6 徐州徐工精密工业科技有限公司 √ √ - 资产基础法
488
序号 被投资单位名称 资产基础法 收益法 市价法 定价方法
7 徐州建机工程机械有限公司 √ √ - 收益法
8 大连日牵电机有限公司 √ √ - 资产基础法
9 徐州徐工斗山发动机有限公司 √ - - 资产基础法
10 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司 √ √ - 资产基础法
11 徐州徐工矿业机械有限公司 √ √ - 资产基础法
12 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 √ - - 资产基础法
13 徐州徐工港口机械有限公司 √ - - 资产基础法
徐州徐工高端装备制造产业发展基金合
14 √ - - 资产基础法
伙企业（有限合伙）
15 徐州徐工施维英机械有限公司 √ √ - 资产基础法
16 徐州徐工农业装备科技有限公司 √ - - 资产基础法
17 徐州徐工新环实业发展有限公司 √ - - 资产基础法
18 徐州徐工道金特种机器人技术有限公司 √ - - 资产基础法
19 徐工集团美国研究中心 √ - - 资产基础法
20 徐工（香港）国际发展有限公司 √ - - 资产基础法
21 徐工巴西金融控股有限公司 √ - - 资产基础法
如上表所示，本次评估中，在对除上市公司徐工机械以外的 20 家一级子公
司的评估中，9 家采用资产基础法和收益法进行评估，其余 11 家采用资产基础
法一种方法进行评估，未采用收益法进行评估的原因及合理性分析如下（各子公
司财务数据为母公司口径）：
A.徐工研究院
徐工研究院历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 30,329.27 41,376.58 8,908.26
营业成本 34,634.44 40,194.01 8,825.36
净利润 -7,052.44 91.78 -620.43
毛利率 -14.19% 2.86% 0.93%
净利率 -23.25% 0.22% -6.96%
资产总额 70,826.10 67,807.84 71,121.45
负债总额 81,209.89 78,099.86 82,033.90
489
净资产 -10,383.80 -10,292.02 -10,912.45
资产负债率 114.66% 115.18% 115.34%
经核实，徐工研究院为徐工集团内部研发服务企业，主要职能是为内部单位
提供技术研发服务，企业历史期处于经营亏损或微利状态，资产负债率较高，鉴
于企业的职能与定位，且其未来没有明确的盈利计划，因此仅采用资产基础法进
行评估，并作为最终评估结论。
B.徐工美研
徐工美研历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 1,620.69 1,241.53 674.90
营业成本 1,050.98 796.55 266.92
净利润 285.81 157.46 218.4
毛利率 35.15% 35.84% 60.45%
净利率 17.64% 12.68% 32.36%
资产总额 857.61 996.68 1,116.61
负债总额 629.03 633.94 530.72
净资产 228.58 362.74 585.89
资产负债率 73.35% 63.61% 47.53%
经核实，徐工美研为徐工集团内部研发服务企业，主要职能是为内部单位提
供技术研发服务，企业历史期收入和利润波动较大，资产负债率快速下降，鉴于
企业的职能与定位，且其未来没有明确的盈利计划，因此仅采用资产基础法进行
评估，并作为最终评估结论。
C.徐工斗山
徐工斗山历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 - - -
营业成本 - - -
490
净利润 107.48 6.00 0.03
毛利率 - - -
净利率 - - -
资产总额 482.34 324.30 324.50
负债总额 20,733.25 227.65 227.82
净资产 -20,250.91 96.65 96.68
资产负债率 4298.47% 70.20% 70.21%
经核实，由于徐工斗山已停止经营多年，评估基准日已处于清算过程中，因
此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
D.高端装备基金、徐工香港发展、巴西金控
高端装备基金历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 - - -
营业成本 - - -
净利润 -105.66 -99.65 -
毛利率 - - -
净利率 - - -
资产总额 100,008.17 99,908.52 99,908.54
负债总额 - - -
净资产 100,008.17 99,908.52 99,908.54
资产负债率 - - -
徐工香港发展历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 - - -
营业成本 - - -
净利润 -39,245.62 3,431.20 1,861.13
毛利率 - - -
净利率 - - -
资产总额 240,868.22 258,093.17 253,506.45
491
负债总额 200,855.01 214,648.76 208,200.90
净资产 40,013.21 43,444.41 45,305.55
资产负债率 83.39% 83.17% 82.13%
巴西金控历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万雷亚尔
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 - - -
营业成本 - - -
净利润 0.0008 8.33 0.02
毛利率 - - -
净利率 - - -
资产总额 67.10 8,203.91 8,203.95
负债总额 67.00 - 0.01
净资产 0.10 8,203.91 8,203.93
资产负债率 99.85% - -
经核实，如以上数据所示，高端装备基金、徐工香港发展以及巴西金控均为
投资平台或控股型母公司，自身无主营业务，公司主要资产为长期股权投资。因
此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
E .徐工农机、徐工新环实业、徐工道金
徐工农机历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 - -
营业成本 - -
净利润 -598.53 -682.18
毛利率 - -
净利率 - -
资产总额 1,443.03 2,774.48
负债总额 41.56 55.19
净资产 1,401.47 2,719.29
资产负债率 2.88% 1.99%
492
徐工新环实业历史期主要财务数据与指标如下
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 - -
营业成本 - -
净利润 -68.30 -13.77
毛利率 - -
净利率 - -
资产总额 1,516.49 3,332.09
负债总额 14.79 14.17
净资产 1,501.70 3,317.93
资产负债率 0.98% 0.43%
徐工道金历史期主要财务数据与指标如下
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 - 0.11
营业成本 - -
净利润 -5.21 -15.86
毛利率 - -
净利率 - -
资产总额 5,000.83 5,007.16
负债总额 7.04 28.24
净资产 4,994.79 4,978.92
资产负债率 0.14% 0.56%
经核实，徐工农机成立于 2020 年 6 月、新环实业成立于 2020 年 8 月、徐工
道金成立于 2020 年 9 月，三家公司均成立不久，处于筹建过程中。如以上数据
所示，企业历史期处于亏损状态，鉴于企业目前的生产经营状态，其未来经营状
况具有很大的不确定性，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
F.内蒙特装
内蒙特装历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
493
项目 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 16,609.21 6,823.19
营业成本 14,166.68 6,177.78
净利润 395.23 79.51
毛利率 14.71% 9.46%
净利率 2.38% 1.17%
资产总额 26,563.98 27,178.91
负债总额 18,331.10 18,838.71
净资产 8,232.88 8,340.21
资产负债率 69.01% 69.31%
经核实，内蒙特装为徐工有限与内蒙古第一机械集团有限公司联营公司，双
方各持有 50%股权，徐工有限于 2020 年 4 月入股，由于连带效应，内蒙特装被
收购后业务变化较大，未来经营成果具有较大不确定性、无法准确预测，因此仅
采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
G.徐工港机
徐工港机历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 21,406.04 7,643.67
营业成本 19,055.76 6,532.78
净利润 -1,870.12 -606.34
毛利率 10.98% 14.53%
净利率 -8.74% -7.93%
资产总额 41,624.27 47,965.15
负债总额 17,144.99 24,098.16
净资产 24,479.28 23,866.99
资产负债率 41.19% 50.24%
经核实，徐工港机成立于 2020 年 1 月，历史经营期较短且为亏损状态，企
业的未来收益具有较大不确定性、无法准确预测，因此仅采用资产基础法进行评
估，并作为最终评估结论。
494
综上所述，考虑到资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，
根据以上 11 家被评估单位提供以及评估师外部收集的资料，可以满足资产基础
法所需的资料要求，可以对 11 家被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，
因此，本次对上述 11 家公司采用资产基础法评估并以资产基础法评估结果作为
最终评估结论具有合理性。
2）未采用收益法评估的子公司不存在减值迹象
截至评估基准日，11 家采用资产基础法一种方法进行评估的子公司评估增
值情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 定价方法 净资产 评估值 增值率
江苏徐工工程机械研究院有限公
1 资产基础法 -10,912.45 3,402.41 131.18%
司
2 徐州徐工斗山发动机有限公司 资产基础法 96.68 96.68 0.00%
内蒙古一机徐工特种装备有限公
3 资产基础法 8,340.21 10,328.83 23.84%
司
4 徐州徐工港口机械有限公司 资产基础法 23,866.99 25,171.39 5.47%
徐州徐工高端装备制造产业发展
5 资产基础法 99,908.54 138,285.22 38.41%
基金合伙企业（有限合伙）
6 徐州徐工农业装备科技有限公司 资产基础法 2,719.29 2,716.35 -0.11%
7 徐州徐工新环实业发展有限公司 资产基础法 3,317.93 3,320.86 0.09%
徐州徐工道金特种机器人技术有
8 资产基础法 4,978.92 4,980.63 0.03%
限公司
9 徐工集团美国研究中心 资产基础法 585.89 576.66 -1.58%
10 徐工（香港）国际发展有限公司 资产基础法 45,305.55 4,562.93 -89.93%
11 徐工巴西金融控股有限公司 资产基础法 9,337.93 9,323.96 -0.15%
除徐工香港发展外，其余采用资产基础法进行评估的子公司评估值均高于账
面净资产值或与净资产值基本持平，不存在减值迹象。徐工香港发展评估值减值
的主要原因为其长期股权投资存在评估减值。徐工香港发展为海外公司投资平
台，自身无主营业务。受过去几年海外市场开拓尚处于起步阶段以及近几年海外
疫情影响，徐工香港发展子公司德国施维英、徐工 XS 销售相对处于低点，经营
状况较差，但随着海外疫情得到控制以及海外市场开拓力度加大，未来德国施维
英、徐工 XS 有望实现扭亏为盈。
495
经核实，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》，资产减值是指资产的可
收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列迹象的，
表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上所述，纳入本次评估范围的 11 家子公司采用资产基础法一种方法进行
评估，但该部分公司中除徐州徐工斗山发动机有限公司明确停止经营，已经全额
计提减值准备外，其他子公司目前经营状况正常良好，下游客户需求充裕，行业
环境等均未发生重大不利变化，因此不存在经营性减值。
（5）补充披露对广联租赁和徐州徐工矿业机械有限公司等子公司同时采用
两种评估方法进行评估，且均取孰高值（资产基础法评估结果）作为评估结果的
原因及合理性，是否存在经营性减值
经核实，本次评估中对徐工矿机、广联租赁等 7 家公司采用收益法和资产基
础法两种进行评估且最终选取资产基础法评估结果，具体原因及合理性如下：
496
徐工矿机、徐工施维英等 7 家公司均属于工程机械及相关联业务领域，对该
类企业采用资产基础法进行评估，符合评估相关准则和行业惯例，也能更直接、
客观地反映企业资产价值，受到未来业绩波动的影响相对较小。而收益法更侧重
于从企业未来综合获利能力去考虑企业价值，上述 7 家公司面临细分业务领域经
营风险、下游需求的不确定性、企业历史经营状况等因素的影响，虽然本次评估
已经谨慎地考虑了各方面因素对上述企业经营业绩的影响，但上述企业未来的业
绩表现仍存在一定的不确定性。相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健，
更能够反映企业的真实价值。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为
最终评估结论。具体如下：
1）徐工矿机
徐工矿机主营矿山机械生产销售，矿山机械属于全球工程机械行业的明珠产
业，矿山机械成套产品生产难度大、生产流程复杂、投入资本较多，且徐工矿机
成立时间较短，部分产品尚处于研发阶段，区域依赖性和客户依赖性较强，随着
环保政策趋严的影响，以上因素均会使得未来净现金流的预测存在较大不确定
性，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基
础法评估结果更稳健。因此，本次对徐工矿机的评估采用资产基础法评估结果作
为最终评估结论。
2）徐工施维英
徐工施维英主营混凝土泵车、混凝土搅拌车等混凝土机械的生产销售，徐工
施维英所处的混凝土机械行业主要的竞争厂商较为集中，价格竞争激烈，未来行
业的竞争格局尚存在一定不确定性，使得徐工施维英未来的盈利能力具有不确定
性，上述因素将导致本次评估中收益法预测结果的准确性、合理性降低，相比收
益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此，本次对徐工施维英的评估采
用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
3）徐工智联
徐工智联主要为客户提供物流服务业务，属于道路运输业，该行业具有可替
代性强的特点，且徐工智联对基础设施建设、徐工有限下属公司间业务的依赖性
较强。近年来，徐工智联逐步打造多元化综合物流业务，未来的业务结构具有一
497
定的不确定性，以上因素导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益
法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工智联的评估采用资产
基础法评估结果作为最终评估结论。
4）徐工广联租赁
徐工广联租赁属于工程机械租赁企业，工程机械租赁行业经营模式较为特
殊，且徐工广联租赁与徐工有限下属主要经营主体之间存在较多的关联交易，以
上因素将导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资
产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工广联租赁的评估采用资产基础法评估
结果作为最终评估结论。
5）徐工精密
徐工精密主要从事工程机械相关配套产品的生产和销售，目前仍处于建设阶
段，一期相关产品生产线 2020 年才正式投产运营，二期仍在建设中，考虑到历
史经营期较短，企业仍在进一步建设，导致收益法评估结果的准确性、合理性降
低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工精密的
评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
6）大连日牵
大连日牵主营电机、配件及电控设备制造，属于电气机械和器材制造业，其
生产的主要产品原料大部分为金属材料，在近期金属市场价格频繁波动和相关宏
观经济因素的综合影响下，企业未来收益具有较大不确定性，导致收益法评估结
果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。
因此本次对大连日牵的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
7）南京凯宫
南京凯宫主营隧道机械的生产销售，属于工程机械制造业，该行业具有设备
单价高、专用性强等特点，受城市轨道交通建设以及水利、隧道等工程建设行业
的影响大。目前盾构机行业以设备租赁和维护保养为主要收入来源，市场竞争非
常激烈，行业排名前三的企业合计占有 85%以上的市场份额，导致南京凯宫未来
收益具有较大的不确定性，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收
498
益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对南京凯宫的评估采用资
产基础法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，考虑到主要细分业务领域经营风险、下游需求的不确定性、企业
历史经营状况等因素，本次评估中对徐工矿机在内的 7 家子公司采用收益法和资
产基础法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论具有合
理性。收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异主要由经营风险、下游需
求的不确定性等造成，各子公司不存在经营性减值迹象。
（6）结合对部分使用资产基础法评估的子公司评估值为负的情况，补充披
露上述子公司生产经营情况以及纳入本次交易的必要性
经核实，纳入本次评估范围的一级子公司中无资产基础法评估值为负的情
况。二级和三级子公司中存在 8 家资产基础法评估值为负的标的公司，其中境内
公司 5 家，具体为山东挖机、施维英租赁、广信租赁、百亚建机、徐工矿业工程；
境外公司 3 家，具体为徐工印度制造、徐工 XS、德国施维英。上述公司资产基
础法评估值为负的原因如下：
1）山东徐工挖掘机有限公司
山东挖机为徐工挖机下属负责区域挖机销售业务的全资子公司，历史期持续
亏损导致经审定的净资产及评估值为负。山东挖机作为徐工挖机下属销售平台，
由于 2019 年徐工挖机销售策略调整，该公司已经停止经营，待现有业务执行完
毕后将清偿应付徐工挖机的款项后予以注销。
2）徐州徐工施维英机械租赁有限公司
施维英租赁为广联租赁下属全资子公司，主要负责泵车、搅拌车的租赁业务。
因工程机械租赁业务的特点，施维英租赁前期设备购置投入大、后期租金回收慢、
周期长，而且曾出现坏账减值等事项，导致经审定的单体报表净资产为负，评估
值在审定净资产的基础上有所增值，但增值额小于净资产负值，导致评估值为负。
施维英租赁公司作为混凝土机械的销售渠道之一，在徐工内部存在协同效应，纳
入本次交易范围合理。
3）徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
499
广信租赁为徐工建机下属全资子公司，主要从事建筑机械的租赁业务，该公
司与徐工施维英租赁类似，经审定的单体报表净资产及评估值为负。但作为建筑
机械的销售渠道之一，在徐工塔机内部存在协同效应，纳入本次交易范围合理。
4）徐州徐工矿业工程有限公司与徐州市贾汪百亚建筑机械配件有限公司
徐工矿业工程与百亚建机均由于股东尚未出资，因此经审定的单体报表净资
产及评估值为负。其中徐工矿业工程于 2021 年 1 月成立，徐工矿业工程处于筹
建阶段。
5）徐州工程机械制造（印度）有限公司
徐工印度制造为徐工香港发展控股子公司，为徐工有限拓展印度挖机市场而
筹备设立的挖机生产基地，其主营业务为建筑机械的买卖、服务及制造业务等。
受海外疫情影响，徐工印度制造生产基地设备安装调试滞后，经营计划延迟。2018
年、2019 年徐工印度制造无经营活动，2020 年仅采购、销售少量液压挖掘机，
处于亏损状态，因此经审定的单体报表净资产及评估值为负。考虑到徐工印度制
造为徐工有限拓展印度挖机市场而设立的公司，将其纳入交易范围具有合理性。
6）XS Holding GmbH
徐工 XS 为徐工香港发展下属子公司，为持股平台型公司，主要资产为对德
国施维英和徐工施维英的股权投资，主营业务为将厂房及土地租赁给德国施维
英，由于对外投资形成的损失较大，从而导致评估值为负。
7）Schwing GmbH
德国施维英为徐工 XS 下属子公司，其主营业务为混凝土泵车的生产与销售，
因历史原因及近两年疫情影响，长期处于亏损状态，致使经审定的净资产及评估
值为负，因德国施维英为徐工有限在海外拓展的主要工程机械市场，对徐工有限
海外业务发展具有重要意义，因此纳入本次交易范围具有合理性。
本次交易旨在通过发行股份吸收合并方式实现徐工有限整体上市，实现工程
机械板块全部核心资产证券化。本次交易完成后，上市公司将实现工程机械全产
品覆盖，可借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，公
500
司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进一步提高，有助于提升上市公司
综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。
综上所述，上述子公司主要由于股东尚未完成出资、海外业务发展需要与持
股平台等原因造成单体报表资产基础法评估值为负，考虑到本次交易目的、徐工
整体战略发展需要以及上述子公司与徐工有限其他公司的协同效应，纳入本次交
易范围具有合理性。
11、固定资产-建（构）筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物，建筑物账面原值、净值如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 28,271,350.00 18,755,886.40
合计 28,271,350.00 18,755,886.40
减：减值准备
合计 28,271,350.00 18,755,886.40
（2）建筑物概况
纳入本次评估范围的房屋建筑物为生产办公厂房 1 项，房屋建筑物为钢筋混
凝土框架结构，结构构造为钢筋砼独立基础以及与之相连接的条形砖结构、砼基
础。
（3）评估方法
对无收益、无成交实例的房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估
算。
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安综合造价的确定
501
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价
对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综
合造价。本次评估中结合标的资产的具体情况采用决算调整法进行评估。
②前期费用及其它费用确定
工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。
③资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的 LPR 利
率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR 利率×
1/2
2）综合成新率的确定
①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定成新率，计算公式：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
或：
502
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（4）评估结果
经评估，建筑物评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 28,271,350.00 18,755,886.40 35,374,400.00 28,653,300.00 25.12 52.77
合计 28,271,350.00 18,755,886.40 35,374,400.00 28,653,300.00 25.12 52.77
减：减值准备 - - - - - -
合计 28,271,350.00 18,755,886.40 35,374,400.00 28,653,300.00 25.12 52.77
经评估，房屋建筑物类固定资产评估增值 9,897,413.60 元，增值率 52.77%。
原因如下：1、房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成
评估原值比调整后账面原值增值；2、房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑
物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
12、固定资产-设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值、净值如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 29,861,633.70 28,420,537.50
车辆 1,414,115.84 166,503.51
电子设备 3,421,048.86 281,721.35
合计 34,696,798.40 28,868,762.36
减：减值准备 - -
合计 34,696,798.40 28,868,762.36
（2）设备概况
徐工有限是控股型母公司，自身无主营业务收入，其设备类资产主要有机器
设备、车辆、电子设备等。上述实物资产主要分布在徐工有限的办公场所，存放
503
于驮蓝山路办公区、徐工有限研究院办公区等，地点相对集中，部分固定资产的
单位价值较大。
（3）评估方法
本次设备类资产的评估主要采用重置成本法。设备类资产评估的重置成本法
是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置
价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理
的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、
前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
1）机器设备的评估
①机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费
用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，则：
重置全价=设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。
对于运杂费和安装费包含在设备费价款中或无需运杂费、安装费的设备，则
直接用不含税购置价作为重置价值。
②综合成新率的确定
a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
504
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差
异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆经济耐用年限-已行驶年限）/车辆经济耐用年限×100%
里程成新率=（引导报废行驶里程-累计已行驶里程）/引导报废行驶里程×
100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
4）老旧待报废设备
505
对于老旧或待报废的机器设备、车辆、电子设备，本次评估按其清理变现后
的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
（4）评估结果
经评估，设备类资产评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 29,861,633.70 28,420,537.50 32,102,700.00 30,997,800.00 7.50 9.07
车辆 1,414,115.84 166,503.51 736,800.00 549,600.00 -47.90 230.08
电子设备 3,421,048.86 281,721.35 670,290.00 428,390.00 -80.41 52.06
合计 34,696,798.40 28,868,762.36 33,509,790.00 31,975,790.00 -3.42 10.76
减：减值准备 - - - - - -
合计 34,696,798.40 28,868,762.36 33,509,790.00 31,975,790.00 -3.42 10.76
经评估后，设备类固定资产评估结果与账面价值相比发生增减值变化，主要
原因如下：1、机器设备原值增值是由于部分机器设备购置价上涨，导致评估原
值增值，同时由于设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值
增值；2、车辆设备评估减值主要原因为车辆更新换代较快，市场上同类车辆的
价格低于徐工有限购置时的水平，致使评估原值减值，同时因部分车辆的会计折
旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；3、纳入本次评估范围的
电子设备主要为电脑、空调等电子办公设备，此类设备更新换代较快，价格不断
下降，导致电子设备评估原值减值，因部分电子设备的会计折旧年限短于其经济
寿命年限，从而导致评估净值增值。
13、在建工程
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程为正在安装中的工程项目，账面价值如下表：
单位：元
项目 账面价值
在建工程-设备安装 4,916,182.49
合计 4,916,182.49
506
减：减值准备
合计 4,916,182.49
（2）在建工程概况
1）设备安装工程部分
徐工有限的设备安装集中在研究院分公司，为模拟仿真测试评价训练系统、
履带底盘系统试验装置、作用力试验台、多路阀可靠性试验台 4 项，截至评估基
准日，上述项目进度正常。
2）账面价值的构成
经核实，纳入本次评估范围的在建工程账面值中包括设备购置费用相关支
出，不含资金成本。
（3）评估方法
在建工程采用重置成本法评估。经核实，在建工程支出距离评估基准日较近，
相关工程价格稳定无明显变化，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次
在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
在建项目如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
1）利率按评估基准日 LPR 贷款利率确定；
2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（4）评估结果
经评估，在建工程评估值 5,039,005.89 元，增值 122,823.40 元，增值率 2.50%。
具体见下表：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
在建工程-设备安装 4,916,182.49 5,039,005.89 122,823.40 2.50
507
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
合计 4,916,182.49 5,039,005.89 122,823.40 2.50
经评估，在建工程评估增值 122,823.40 元，增值率 2.50%。评估增值的主要
原因为纳入本次评估范围的在建工程账面价值不含资金成本，本次评估中根据在
建开工日期、合理工期和评估基准日 LPR 利率计取合理的资金成本，导致在建
工程评估增值。
14、无形资产-土地使用权
（1）评估范围
委估宗地具体情况如下表所示：
单位：元
账面价值
土地权证号 土地位置
原值 净值
徐土国用（2013）字第 23547 号 徐州经济技术开发区驮蓝山路 1-1 号 17,708,068.00 14,605,027.65
（2）评估方法
依据《城镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用
基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还
原法评估。具体如下：
因剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，因此本次评估
不宜采用。
因收益还原法以求取土地纯收益为途径评估土地价格，只适用于有收益或潜
在收益的土地和建筑物，或是房地产的评估，因此本次评估不宜采用。
因成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，特别适用于土地市场狭
小、土地成交实例不多、无法利用市场比较法进行评估时采用。同时，对于既无
收益又很少有交易情况的学校、公园等公共建筑、公益设施等特殊性的土地评估
项目也比较适用，因此本次评估不宜采用成本逼近法。
委估宗地所在地的土地市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替
代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此，可以
选择市场比较法评估和基准地价系数修正法。
508
对于取得土地使用权需要缴纳的契税，以评估基准日土地使用权评估结果及
委估资产所在地土地交易契税税率计算确定。
（3）评估单价的确定
根据市场比较法评估和基准地价系数修正法的评估程序，基准地价法评估结
果 296.00 元/平方米，市场比较法评估结果 321.00 元/平方米。上述两种方法的资
料均真实可靠，参数选择合理，从不同角度反映了委估宗地的价值，因此本次以
基准地价系数修正法、市场比较法评估结果各取 50%权重计算确定最终评估结
果，即土地单价为 309.00 元/平方米（取整）。
（4）评估结果
经评估，土地使用权的账面价值 14,605,027.65 元，土地使用权评估值为
21,582,500.00 元，契税评估值为 647,475.00 元，评估值合计 22,229,975.00 元，
评估增值 7,624,947.35 元，增值率 52.21%。造成增减值变化的主要原因为用地取
得时间较早、土地价格较低，近几年当地房地产市场涨幅较大，导致土地价格有
较大幅度的上涨，因此，造成本次土地评估值与账面值相比有较大增值。
15、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利 552 项、软件著作权 68 项、网
站及域名 2 项、软件使用权 1 项。上述其他无形资产中除 1 项软件使用权外，其
他均为表外资产。
（2）评估方法
1）软件使用权
对于公开市场上仍在正常销售的软件，本次评估中以评估基准日委估软件市
场价格作为评估值。
2）网站及域名
纳入本次评估范围的网站均为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评
估中对网站及域名，根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。
509
3）技术类无形资产
对于专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产，根据评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用
性，恰当选择相关评估方法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全
新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧
贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发
生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
（3）评估结果
经评估，包括专利、专有技术、软件著作权、网站域名、软件使用权在内的
其他无形资产账面价值 95,402.51 元，仅对应 1 项外购软件。上述其他无形资产
评估值 197,311,300.00 元，评估增值 197,215,897.49 元，评估增值的主要原因为
部分其他无形资产在研发中发生的成本已经费用化处理，本次采用成本法对其进
行评估，以评估基准日的重置价作为评估值，因此导致评估增值。
16、开发支出
（1）评估范围
委估开发支出为徐工有限于评估基准日在研的 3 项研发项目对应的资本化
开发费，截至评估基准日，开发支出的账面价值 10,283,402.02 元。
（2）评估方法
开发支出采用重置成本法评估，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次开发支出特点，针对各项开发支出类型和具体情况，采用以下评估方法：
开发项目如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
510
1）利率按评估基准日中国人民银行同期 LPR 贷款利率确定；
2）研发周期根据项目实际完工率，参照立项文件合理确定；
3）若开发支出申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（3）评估结果
经评估，开发支出账面价值 10,283,402.02 元，评估值 10,986,366.70 元，评
估增值 702,964.68 元，增值率 6.84%。评估增值的主要原因为委估开发支出账面
价值为资本化原始支出，不含资金成本，本次评估中以合理工期为基础加计资金
成本计算评估值，导致开发支出评估增值。
17、负债
（1）短期借款
短期借款账面值 110,176,458.33 元，为公司向建设银行取得的借款，借款担
保方式均为信用借款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金
额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿
还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进
行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。借款在确认利息已支付或预提的基础
上，以核实后账面值确认评估值。
（2）应付票据
应付票据账面价值 500,000,000.00 元，为徐工有限开具的商业承兑汇票。对
应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记簿、
明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。
抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付
票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
（3）应付账款
应付账款账面值 7,893,088.72 元，主要核算企业应付货款、应付长期资产购
置款等而应付给供应单位的款项。
511
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款，以核实后账面值确认评估值。
（4）应交税费
应交税费账面值 72,149.91 元，主要核算公司应交纳的各种税金。评估人员
查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实评估
基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面值确认评估值。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 266,352,324.04 元，是除主营业务以外的往来款项。评
估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性
后，以核实后账面值确认评估值。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 244,011,139.44 元，为徐工有限取得的借款
中一年内到期部分。评估人员对徐工有限的一年内到期的非流动负债对应借款逐
笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均
正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了
借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金
余额。一年内到期的非流动负债借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实
后账面值确认评估值。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 4,903,723,773.11 元，具体包括工行 21 徐工
SCP002、光大 21 徐工 SCP004、浦发 21 徐工 SCP005 超短融和利息调整等。评
估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实，以核实后账面
值确认评估值。
（8）长期借款
长期借款账面值 3,546,000,000.00 元，为徐工有限向建设银行、重庆信托取
得的借款，借款担保方式均为信用担保。
512
评估人员对企业的借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利
率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金
和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，
核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，
以核实后账面值确认评估值。
（9）应付债券
应付债券账面价值 1,232,290,990.87 元，为徐工有限筹资发行的中期票据和
利息。经核实债券发行文件等相关资料，对其发行情况、票面利率、发行日期、
到期日期等核实后，确认应付长期债券债务真实存在，金额无误，以核实后账面
值确认评估值。
（10）递延收益
递延收益的账面价值为 5,019,012.05 元，为徐工有限取得的国家重点研发计
划资金分期结转收益的余额，该部分为不征税、不需偿还的负债，徐工有限在财
务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月结转。评估人
员核查了相关合同文件、收据，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，确定该
部分负债属于企业已经实际收到款项，不需偿还，故评估值为零。
四、评估结论及增减值分析
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限总资产账面价值（母公司口径）
为 2,755,447.27 万元，评估价值为 5,184,912.10 万元，增值额为 2,429,464.83 万
元，增值率为 88.17%；总负债账面价值（母公司口径）为 1,081,553.89 万元，评
估价值为 1,081,051.99 万元，减值额为 501.90 万元，减值率为 0.05%；净资产账
面价值（母公司口径）为 1,673,893.38 万元，评估价值为 4,103,860.11 万元，增
值额为 2,429,966.73 万元，增值率为 145.17%。具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1,910,866.61 1,921,990.63 11,124.02 0.58
非流动资产 844,580.66 3,262,921.47 2,418,340.81 286.34
513
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100
其中： 长期股权投资 833,528.19 3,229,939.36 2,396,411.17 287.50
投资性房地产 - - -
固定资产 4,762.46 6,062.91 1,300.45 27.31
在建工程 491.62 503.90 12.28 2.50
无形资产 1,470.04 21,954.13 20,484.09 1,393.44
其他 4,328.35 4,461.17 132.82 3.07
资产总计 2,755,447.27 5,184,912.10 2,429,464.83 88.17
流动负债 603,222.89 603,222.89 - -
非流动负债 478,331.00 477,829.10 -501.90 -0.10
负债总计 1,081,553.89 1,081,051.99 -501.90 -0.05
净资产 1,673,893.38 4,103,860.11 2,429,966.73 145.17
根据上述评估结果，徐工有限股东全部权益（母公司口径）评估值
4,103,860.11 万元，与账面价值比较增值 2,429,966.73 万元，增值率 145.17%，本
次评估增值主要系长期股权投资以及无形资产增值所致，评估值与账面价值比较
变动主要原因如下：
（ 一 ） 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 8,335,281,888.54 元 ， 评 估 结 果 为
32,299,393,642.88 元，评估增值 23,964,111,754.34 元，增值率 287.50%。评估增
值的主要原因为长期股权投资的账面价值为徐工有限对被投资单位的投资成本，
本次评估中对被投资单位进行整体评估，由于被投资单位在生产经营过程中不断
积累，所有者权益增长，并且在评估中又有所增减值变化，最终导致徐工有限长
期股权投资评估增值。
（二）本次评估中纳入评估范围的其他无形资产包含专利、专有技术、软件
著作权、网站域名、软件使用权等，其他无形资产账面价值仅为 95,402.51 元，
仅对应 1 项外购软件。本次交易上述无形资产的评估值为 197,311,300.00 元，评
估增值 197,215,897.49 元，评估增值的主要原因为部分其他无形资产在研发中发
生的成本已经费用化处理，本次采用成本法对其进行评估，以评估基准日的重置
价作为评估值，因此导致评估增值。
514
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关
第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
（一）海外疫情导致无法执行现场勘察程序的限制
本次评估范围内的徐工美研、徐工巴西金融控股有限公司、徐工香港发展及
其子公司位于境外，根据政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等，评估机构
确实因疫情防控无法开展现场调查或者核查验证，现场勘查程序履行受到客观条
件限制。根据《资产评估专家指引第 10 号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产
评估程序》，评估机构及人员通过电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取资
料，开展基础核查工作，待疫情结束再补充现场核查工作，评估机构和人员已做
好相关评估工作计划，以上事项提请评估报告使用者予以关注。
（二）资产权属瑕疵等事项
1、土地房产查封事项
截至评估基准日，徐工有限所有的“徐土国用（2013）字第 23547 号”土地
使用权及地上建筑物被查封。截至本独立财务顾问报告签署日，上述查封事项已
解除，不会对本次评估值产生影响。
2、土地房产抵押事项
截至评估基准日，徐工有限下属子公司徐工挖机以及大连日牵存在以其自有
的土地、房产为自身贷款向银行提供抵押担保的情形，具体情况请参见“第四章
被合并方基本情况”之“八、资产权属、对外担保、主要负债或有负债、经营资
质情况”之“（二）主要资产权属”之“1、境内自有土地”及“2、境内自有房
产”。
对于本次评估中纳入评估范围的设定他项权利的土地、房产，上述抵押的目
的在于补充企业的流动资金，从而为企业的生产经营服务，是正常的企业融资方
515
式，只有在极端恶化的财务状况出现的情况下，才会涉及到抵押资产的处置。目
前，徐工有限财务状况良好，正常生产经营，处置抵押资产的可能性很小。因此，
上述土地、房产抵押行为基本不会对本次交易评估值产生影响，本次评估未考虑
上述情形。
3、尚未取得权属证书的房产、土地情况
截至评估基准日，徐工有限下属子公司存在部分尚未取得产权证书的房产、
土地，具体情况请参见“第四章 被合并方基本情况”之“八、资产权属、对外
担保、主要负债或有负债、经营资质情况”之“（二）主要资产权属”之“6、
尚未取得权属证书的土地和房产情况”。
截至评估基准日，徐工有限及其下属子公司尚未取得权属证书的土地为徐工
挖机位于徐州市高新路厂区的 183 亩土地和徐工矿机位于徐州经济技术开发区
和平大道 169 号厂区内的 2.8 亩土地。截至评估基准日，上述 2 宗土地尚未由政
府部门进行出让，徐工挖机、徐工矿机亦未缴纳土地出让金，上述土地未纳入徐
工挖机、徐工矿机的资产范围。在本次评估中，徐工矿机全部股东权益采用资产
基础法评估，由于前述 2.8 亩无证土地未纳入徐工矿机截至评估基准日的资产范
围，因此未对该等土地使用权于评估基准日的市场价值进行评估；徐工挖机全部
股东权益采用收益法评估，评估预测徐工挖机的未来自由现金流时已根据徐工挖
机对 183 亩无证土地的产权完善计划对该等土地的预测期资本性支出进行了充
分考虑。
对于权属瑕疵房产，根据资产评估准则，评估人员已对纳入评估范围的无证
房产权属情况进行了必要的核实，收集相关权属佐证材料，并请相关标的公司就
瑕疵事项做出说明，核实纳入本次评估范围的无证房产均由标的公司及其子公司
出资购建，并实际拥有、占有和使用，不存在相关政府部门或其他第三方就无证
房产向标的公司主张权利的情况，尚未取得权属证书的情况不影响标的公司对房
产的拥有和控制。本次评估中是根据委估资产现状为基础，在产权无异议的假设
前提下进行评估，未考虑产权瑕疵可能对评估结果的影响，未考虑无证房产进行
产权完善过程中可能发生的费用，也未考虑所申报面积与产权完善后确认的面积
差异对评估结果的影响。
516
此外，针对资产权属瑕疵事项，徐工有限控股股东徐工集团已出具如下承诺：
“（1）徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书的情况。
本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等事项导致徐工集团工
程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简称
“本项目”）交易完成后徐工机械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公
司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权
属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相关设施拆除费
用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
（2）徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使用权证
书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保
障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土
地使用权证书。如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损
失，包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法
继续使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活
动产生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司
不会因此受到损失。”
综上，尚未取得权属证书的土地使用权未纳入本次评估基准日的资产评估范
围，因此，在本次评估中，采用资产基础法评估时未对相关无证土地于评估基准
日的市场价值进行评估，但采用收益法评估时已根据相关公司的产权完善计划对
相关无证土地未来因完善权属而产生的资本性支出进行了充分考虑；尚未取得权
属证书的房屋建筑物均由标的公司或其子公司出资购建，本次评估按照行业惯
例，以房屋建筑物权属不存在争议的假设前提下进行评估，徐工集团也已经出具
相关补偿承诺，因此，未取得权属证书的情况对标的公司整体生产经营不构成重
大不利影响，亦不会对本次评估结果产生重大影响，评估处理方式具备合理性。
（三）重大未决诉讼或仲裁事项
截至评估基准日，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）
作为被告方且标的金额在 5,000 万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项请参见“第
517
四章 被合并方基本情况”之“十三、其他事项说明”之“（一）未决诉讼、仲
裁情况”。
由于上述诉讼执行结果具有较大不确定性，评估人员无法准确预测上述未决
诉讼对徐工有限企业价值存在的潜在影响，本次评估未考虑上述不确定事项对评
估值的影响。
（四）或有事项
截至评估基准日，徐工有限及所属子公司存在承诺回购义务，上述承诺回购
义务系由各主机厂正常经营活动产生，符合工程机械行业惯例，考虑到历史期发
生产品回购的情况较少，且相关义务导致可能存在的经济利益流出无法可靠计
量，故徐工有限未针对回购义务计提预计负债，因此，本次评估中未考虑上述或
有事项对评估结果的影响。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
（一）徐工有限向徐工集团进行利润分配及其影响
2021 年 6 月 23 日，徐工有限召开董事会以及股东大会审议《利润分配方案》，
以公司账面未分配利润为基础，向徐工集团分配现金红利 235,241.82 万元。本次
吸收合并的交易对价将根据徐工有限截至评估基准日的评估值，并扣除徐工有限
对徐工集团利润分配金额后确定。根据目前徐工有限通过的分红方案，徐工有限
扣除利润分配影响后的对价为 3,868,618.29 万元。如后续徐工有限对前述分红方
案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
（二）徐工机械进行利润分配及其影响
2021 年 6 月 28 日，徐工机械召开 2020 年度股东大会审议通过分红方案，
以 2020 年 12 月 31 日总股本 7,833,668,430 股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元
（含税），根据上述分红方案对本次发行股份吸收合并的发行价格进行相应调整
后，股份发行价格为 5.55 元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他
518
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规
则进行相应调整。
本次发行价格调整后，本次交易中徐工有限持有的每股股票对价也将按照“1
股换 1 股”的原则进行调整，调整后徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权对应
的价值将减少，同时，徐工有限增加相应价值的应收股利，不影响本次交易徐工
有限 100%股权的评估值。
（三）徐工有限下属子公司进行利润分配及其影响
2021 年 6 月 22 日，根据徐工挖机、徐工塔机董事会审议通过的利润分配方
案，徐工挖机、徐工塔机分别向徐工有限进行利润分配，具体金额如下：
单位：万元
序号 单位名称 利润分配金额
1 徐州徐工挖掘机械有限公司 190,000.00
2 徐州建机工程机械有限公司 30,000.00
合计 220,000.00
根据上述利润分配方案，本次交易中徐工有限持有的徐工挖机 100%股权以
及徐工塔机 100%股权的交易对价将在评估基准日评估价值的基础上进行相应调
整。同时，徐工有限增加相应价值的应收股利，不影响本次交易徐工有限 100%
股权的评估值。
八、标的资产主要下属企业评估情况
徐工有限的主要下属子公司徐工机械、徐工挖机、徐工塔机的具体评估情况
如下：
（一）徐工机械
1、评估概述
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的约定，徐工机械拟
通过向控股股东徐工有限的全体股东发行股份的方式对徐工有限实施吸收合并，
徐工机械为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次交易完成后，徐工机械
为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
519
一切权利与义务，徐工有限将注销法人资格，徐工有限持有的上市公司股份也将
被注销。因此，本次评估徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权时，按本次原发
行股份的价格乘以徐工有限所持股数（2,985,479,076 股）进行评估，即“1 股换
1 股”，该价格不会对除所持徐工机械股权外的徐工有限股东全部权益价值产生
影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。
截至评估基准日，徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权的账面价值为
115,645.47 万元，评估值为 1,686,795.68 万元，评估增值 1,571,150.20 万元，增
值率为 1,358.59%。
在定价基准日至发行日期间，如徐工机械出现其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整，按照“1
股换 1 股”的原则，如发行价格进行了调整，徐工有限持有的徐工机械股票每股
对价也将进行相应调整。
考虑到徐工机械第八届董事会第四十四次会议以及 2020 年度股东大会对分
红事项作出决议，并已进行除权除息，分红后徐工机械本次发行股份价格将按约
定进行调整，根据目前方案调整后每股发行价格为 5.55 元/股，本次交易中徐工
有限持有的每股股票对价也将按照“1 股换 1 股”的原则进行调整。
2、评估假设
天健评估对徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权价值进行评估时，采用的
评估假设与徐工有限一致。具体请参见本节之“二、评估假设”。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
徐工机械为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后徐
工有限持有的徐工机械股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，
徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权采用市价法进行评估。
本次评估中，徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权价值采用市价法进行评
估，每股评估值以原发行股份的价格 5.65 元/股计算。
520
4、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权的账面价值为
115,645.47 万元，评估值为 1,686,795.68 万元，评估增值 1,571,150.20 万元，增
值率为 1,358.59%，评估增值主要系徐工机械上市后股权的公允价值发生变动所
致。
5、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2021 年 6 月 28 日，徐工机械召开 2020 年度股东大会审议通过分红方案，
以 2020 年 12 月 31 日总股本 7,833,668,430 股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元
（含税），根据上述分红方案对本次发行股份吸收合并的发行价格进行相应调整
后，股份发行价格为 5.55 元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规
则进行相应调整。
本次发行价格调整后，本次交易中徐工有限持有的每股股票对价也将按照“1
股换 1 股”的原则进行调整，调整后徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权对应
的价值将减少，同时，徐工有限增加相应价值的应收股利，不影响本次交易徐工
有限 100%股权的评估值。
（二）徐工挖机
1、评估概述
徐工挖机采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法的评估
结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
521
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工挖机净资产账面价值（母公司口径）为 337,267.97 万元，评估值为 461,827.26
万元，评估增值 124,559.29 万元，增值率为 36.93%。
（2）收益法
在评估基准日持续经营假设前提下，采用合并口径的收益法评估，截至评估
基准日，徐工挖机的股东全部权益价值为 831,380.31 万元，评估增值 495,112.07
万元，增值率为 147.24%。
最终徐工挖机股东全部权益价值为 831,380.31 万元。
2、评估假设
（1）一般假设
天健兴业对徐工挖机股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐工
有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为期中产生。
522
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
3、资产基础法
（1）货币资金
货币资金账面价值 3,095,670,804.00 元，由库存现金、银行存款和其他货币
资金三部分组成。
1）库存现金
库存现金账面价值为 46,681.10 元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
2）银行存款
银行存款账面值 1,368,079,199.14 元，共 29 个账户，全部为人民币存款。评
估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对
账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银
行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 1,727,544,923.76 元，是企业为开具银行承兑汇票及
办理按揭支付给银行的保证金。对于其他货币资金，评估人员通过发函询证的方
式进行评估确认，回函与账面记录相符，故以核实后账面值确认评估值。
经评估，货币资金评估值 3,095,670,804.00 元。
（2）应收票据
应收票据账面价值 3,137,237,198.90 元，计提坏账准备 4,828,919.17 元，账
面余额 3,132,408,279.73 元，共计 402 笔，为不带息商业承兑汇票。对于应收票
据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监
盘，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记
录，徐工挖机对关联方计提的坏账在本次评估中为零。
经评估，应收票据评估值 3,133,301,311.21 元。
（3）应收账款、其他应收款
523
应收账款账面余额 4,804,894,988.62 元，计提坏账准备 221,718,117.39 元，
账 面 价 值 4,583,176,871.23 元 ； 纳 入 评 估 范 围 内 其 他 应 收 账 款 账 面 余 额
4,601,058,534.03 元，计提坏账准备 88,047,168.42 元，账面价值 4,513,011,365.61
元。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法估计风险损失，对关联企业
的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据
表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于
预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐
笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定
一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
经评估，应收账款评估值为 4,583,176,871.23 元；其他应收款评估值为
4,513,011,365.61 元。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值 146,850,600.20 元，共计 124 笔，为银行承兑汇票。
对于应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了应收款项融资登记簿，并
对应收款项融资进行了监盘，对于部分金额较大的应收款项融资，还检查了相应
销售合同和出入库单等原始记录。最终以核实后账面值确认评估值。
（5）预付款项
预付款项账面价值为 152,260,644.03 元，主要内容为预付的原辅材料、备品
备件、设备款、运输费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款对应的资产或权益已经交付，评估人员检查对应
资产或权益及预付账款明细账，核实无误后，在对应的资产或权益中评估，预付
账款评估为零。如评估人员现场核实日，预付账款对应的资产或权益还未交付，
评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账
524
龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务或收回货币
资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 152,260,644.03 元。
（6）存货
存货账面余额 3,730,120,505.02 元，计提跌价准备 1,378,700.87 元，账面价
值 3,728,741,804.15 元，存货包括原材料、产成品、在产品。
1）原材料
原 材 料 账 面 余 额 414,613,223.73 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 价 值
414,613,223.73 元。原材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理
的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估
基准日，且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
经评估，原材料评估值 414,613,223.73 元。
2）产成品
产成品账面余额为 3,219,448,838.78 元，跌价准备 1,378,700.87 元，账面价
值 3,218,070,137.91 元。纳入评估范围的产成品包括对外销售的产品和新产品研
发样机，主要为各型号挖掘机。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，
取得了企业评估基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账
面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有
率，确定产成品的销售情况。
对于新产品研发样机，评估人员在确认账面数量正确和成本归集合理的情况
下，按账面值确认评估值。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售
费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售
税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润
折减率]
525
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。
经评估，产成品的评估值为 3,724,022,019.95 元。
3）在产品
在 产 品 账 面 余 额 为 96,058,442.51 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 价 值
96,058,442.51 元，为尚未完工的在制品。根据徐工挖机提供的在产品评估明细表，
通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，
对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，
经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成
本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用
等。因纳入评估范围的在产品难以按产成品约当量方法核算，本次评估采用如下
公式计算其评估值：
在产品评估值=在产品账面值×（主营业务收入-主营业务税金及附加-销售
费用-所得税-扣除率×净利润）/主营业务成本
经评估，在产品账面价值 96,058,442.51 元，评估值 104,928,838.23 元，评估
增值 8,870,395.72 元，增值率 9.23%。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值 217,619,724.37 元，为待抵扣的增值税进项税。
评估人员通过查阅相应凭证，与账面金额核对无误，故以核实后账面值作为
评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 217,619,724.37 元。
（8）长期应收款
526
长期应收款账面余额 3,882,532,237.01 元，计提坏账准备 77,650,644.74 元，
未确认融资费用-92,098,522.27 元，账面价值 3,712,783,070.00 元，款项内容为徐
工挖机应收分期付款产品的款项。
评估人员在对上述长期应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，证实长期应收款的真实性、完整性，核实结果账、
表、单金额相符。故本次以核实后的账面值作为评估值，长期应收款评估值为
3,712,783,070.00 元。
（9）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 7 家，包括全资子公司 6 家和参股公司 1
家。本次对纳入评估范围的全资子公司及参股公司的长期股权投资，采用企业价
值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长
期股权投资评估值。由于徐工挖机收益法采用合并口径测算，故徐工挖机下属各
全资子公司评估方法不再单独采用收益法，仅使用资产基础法确定其评估结论。
经评估，长期股权投资在评估基准日的评估结果见下表：
单位：元
持股
被投资单位名称 收益法 资产基础法 评估结论
比例
上饶市广丰区徐工挖掘机械销售
9,002,024.90 100% 9,002,024.90
有限公司
贵州徐工工程机械有限公司 1,877,790.16 100% 1,877,790.16
北京徐工工程机械有限公司 17,608,660.17 100% 17,608,660.17
新疆徐工西北机械设备有限公司 7,279,375.88 100% 7,279,375.88
山东徐工挖掘机有限公司 -5,802,447.00 100% -5,802,447.00
徐州徐工通联挖掘机械租赁有限
163,910,124.74 100% 163,910,124.74
公司
徐州阿马凯液压技术有限公司 52,305,500.00 57,334,849.42 15% 8,600,227.41
合计 52,305,500.00 250,899,262.67 202,475,756.26
经评估，长期股权投资账面价值 201,000,000.00 元，评估结果 202,475,756.26
元，评估增值 1,475,756.26 元，评估增值的主要原因为徐工挖机下属子公司徐州
徐工通联挖掘机械租赁有限公司、北京徐工工程机械有限公司及参股公司徐州阿
527
马凯液压技术有限公司在评估基准日的净资产评估增值，导致长期股权投资评估
增值。
（10）投资性房地产
1）评估范围
纳 入 评 估 范 围 的 投 资 性 房 地 产 账 面 原 值 4,632,225.37 元 ， 账 面 净 值
3,905,211.76 元。
2）投资性房地产概况
纳入本次评估范围的投资性房地产产权清晰，未设定抵押担保等他项权利。
全部取得房屋所有权证，证载权利人均为徐工挖机。
3）评估方法
当地房地产市场较发达，有可供比较案例，可以采用市场法进行评估。即选
择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从
而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数
4）评估结果
经评估，投资性房地产原值为 4,632,225.37 元，评估原值为 5,541,160.00 元，
评估原值增值率 19.62%，投资性房地产净值为 3,905,211.76 元，评估净值为
5,541,160.00 元，评估净值增值率 41.89%。
（11）固定资产—建（构）筑物
1）评估范围
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物和构筑物，建筑物账面原值、净值如
下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
528
房屋建筑物 669,988,654.20 469,936,751.37
构筑物 237,048,979.85 167,606,365.85
合计 907,037,634.05 637,543,117.22
减：减值准备
合计 907,037,634.05 637,543,117.22
2）建筑物概况
徐工挖机建筑物主要分布在江苏省徐州经济技术开发区高新路 39 号和徐州
经济开发区东环工业园 28 号的两个厂区内，其中，徐州经济开发区东环工业园
28 号厂区的建筑物目前已出租。此外，还有分布在大连市、沈阳市、盐城市的
商品房。
构筑物主要为水池、道路、围墙等，主要为框架结构、砖混结构、钢结构等。
截至评估基准日，所有构筑物均结构良好，正常使用。
3）评估方法
对无收益、无成交实例的房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估
算。对于商品房等，采用市场法进行评估。
①成本法
评估值=重置全价×综合成新率
A．重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a.建安综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价
对象的建安工程综合造价，或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综
合造价。
b.前期费用及其他费用确定
529
工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。
c.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的 LPR 利
率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR 利率×
1/2
B．综合成新率的评定
a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定成新率，计算公式：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
或：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②市场法
对于商品房，当地房地产市场较发达，有可供比较案例，可以采用市场法进
行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别
因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
530
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数
4）评估结果
经评估，建筑物评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 669,988,654.20 469,936,751.37 781,817,400.00 649,362,300.00 16.69 38.18
构筑物 237,048,979.85 167,606,365.85 249,625,900.00 198,117,200.00 5.31 18.20
合计 907,037,634.05 637,543,117.22 1,031,443,300.00 847,479,500.00 13.72 32.93
减：减值准备
合计 907,037,634.05 637,543,117.22 1,031,443,300.00 847,479,500.00 13.72 32.93
经评估，房屋建筑物类固定资产评估增值原因如下：1、房屋建筑物评估原
值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值
增值；2、房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的经济耐用年限大于企业
采用的会计折旧年限。
（12）固定资产—设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值、净值如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 839,008,774.51 356,838,954.06
车辆 3,904,295.42 1,530,694.14
电子设备 35,557,039.38 11,850,222.79
合计 878,470,109.31 370,219,870.99
减：减值准备
合计 878,470,109.31 370,219,870.99
531
2）设备概况
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大
类，具体如下：
①机器设备主要为机械加工生产设备，主要有数控龙门式加工中心、双面镗
铣加工中心、中挖结构件涂装线涂装设备等，分布在生产线各个环节，购置于
2008 年至 2021 年，资产效用正常。资产管理制度完善，维护保养及时，能够满
足日常经营需要。
②车辆主要为运输设备，主要包括各类搬运车、牵引车、轿车等生产、办公
用车辆等，分布在各生产及辅助部门，所有车辆正常使用，年检合格。
③电子及办公设备主要为各类电脑、空调、打印机、复印机、电视机、监控
设备、服务器等生产、办公用设备，分布在各生产及辅助单位内，均正常使用。
企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，
使用状态较佳。
3）评估方法
①机器设备评估方法
A.机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+
资金成本-可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，则：
重置全价=设备购置价格+运杂费-可抵扣的增值税进项税。
对于运杂费和安装费包含在设备费价款中或无需运杂费、安装费的设备，则
直接用不含税购置价作为重置价值。
B.综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
532
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
②车辆的评估
A.车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B.综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论
成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新
率差异不大的，则不调整。
理论成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100%
里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
③电子及办公设备的评估
A.电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B.成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
4）评估结果
经评估，设备类资产评估结果见下表：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
533
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 839,008,774.51 356,838,954.06 839,333,800.00 544,588,300.00 0.04 52.61
车辆 3,904,295.42 1,530,694.14 2,878,500.00 2,333,500.00 -26.27 52.45
电子设备 35,557,039.38 11,850,222.79 21,741,350.00 14,104,050.00 -38.86 19.02
合计 878,470,109.31 370,219,870.99 863,953,650.00 561,025,850.00 -1.65 51.54
减：减值准备
合计 878,470,109.31 370,219,870.99 863,953,650.00 561,025,850.00 -1.65 51.54
经评估，设备类固定资产评估增值的主要原因有：1、部分机器设备购置价
上涨，导致机器设备评估原值增值；同时由于设备的会计折旧年限短于其经济寿
命年限，从而导致机器设备评估净值增值；2、车辆设备评估原值减值主要原因
为车辆更新换代较快，市场上同类车辆的价格低于徐工挖机购置时的水平，导致
车辆评估原值减值；同时由于部分车辆的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从
而导致评估净值增值；3、纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、空调等电
子办公设备，此类设备更新换代较快价格不断下降所致，导致电子设备评估原值
减值。因部分电子设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值
增值。
（13）在建工程
1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程及设备安装工程，账面价值如下
表：
单位：元
项 目 账面价值
在建工程-土建工程 12,515,075.10
在建工程-设备安装 36,133,593.04
合计 48,648,668.14
减：减值准备
合计 48,648,668.14
2）评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
534
1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价
值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
2）未完工项目
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为
评估值。如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基
准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水
平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
①利率按评估基准日 LPR 利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
3）评估结果
经评估，在建工程评估结果如下：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程—土建工程 12,515,075.10 12,595,105.68 80,030.58 0.64
在建工程—设备安装 36,133,593.04 34,540,117.88 -1,593,475.16 -4.41
合计 48,648,668.14 47,135,223.56 -1,513,444.58 -3.11
本次评估中，在建工程评估减值 1,513,444.58 元，减值率 3.11%。评估减值
的主要原因为在建工程中的设备安装有部分为对现有固定资产的改造，此部分已
经在对应固定资产中评估，此处评估为零，导致设备安装类资产的评估减值。
（14）无形资产—土地使用权
1）评估范围
纳入评估范围的无形资产—土地使用权包括徐工挖机使用的位于徐州经济
开发区东环工业园的用地 3 宗、位于徐州经济技术开发区陇海铁路北侧的用地 4
宗以及徐州经济技术开发区陇海铁路北侧 4 宗地的契税。
535
2）评估方法
①土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地评估规
程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分
析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基
准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还原
法评估。
委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替代
性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可以选择
市场比较法评估和基准地价系数修正法。
②契税
对于契税，本次评估根据《江苏省人民代表大会常务委员会关于契税具体适
用税率等有关事项的决定》（2021 年 7 月 29 日江苏省第十三届人民代表大会常
务委员会第二十四次会议通过）文件规定，按土地评估值的 3%确定。
3）评估单价的确定
根据以上评估过程，基准地价法评估结果 195.00 元/平方米，市场比较法评
估结果 166.00 元/平方米。两种方法分别从不同的角度反映了地价水平，评估结
果差距不大。评估师通过对两种方法评估结果的适宜性、可靠性和客观合理性进
行分析，两种方法的资料均真实可靠，参数选择合理，因此本次以两种方法结果
的算术平均数作为最终评估结果，即土地单价 181 元/平方米（取整）。
4）评估结果
经评估，无形资产-土地使用权的账面价值为 249,765,214.04 元，评估值为
129,017,500.00 元，契税评估值为 3,870,525.00 元，评估值合计 132,888,025.00
元，评估减值 116,877,189.04 元，减值率 46.79%。
（15）无形资产-其他无形资产
1）评估范围
536
纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利、软件著作权、网站域名、软件
使用权。
2）评估方法
①软件使用权
对于公开市场上仍在正常销售的软件，本次评估中以评估基准日委估软件市
场价格作为评估值。
②网站及域名
纳入本次评估范围的网站均为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评
估中对网站及域名，根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。
③技术类无形资产
对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析收益法、市场法和成本法三种评估基本方法等相关条件，分析三种方
法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行
预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加
额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从市场交换的角度看，无形资产价值的高低主要取决于具有无形资产相关产
品的获利能力，收益法正是将这种获利能力作为评价无形资产价值的对象，并以
此来衡量无形资产价值的高低，从这个意义上说，收益法是评估无形资产直接的
途径和有效的方法。经访谈和资料收集情况判断，徐工挖机的专利技术及软件著
作权主要应用在其各项产品中，对于未来增加收益、减少成本能够合理量化，故
本次专利技术采用收益法评估。
收益法计算公式如下：
其中：P 为无形资产价值
537
Ri 为第 i 年资产收益额
n 为收益期限
r 为折现率
C 为无形资产在技术产品收入中的分成比例
3）评估结果
经评估，包括专利、软件著作权、网站域名、软件使用权在内的其他无形资
产账面价值 323,807,865.75 元，评估值为 793,653,300.00 元，增值额 469,845,434.25
元，增值率为 145.10%。其他无形资产的增值原因为软件类无形资产账面价值为
摊销后余额，本次采用市场法进行评估，导致评估增值；网站域名为账外资产，
本次采用市场法进行评估，导致评估增值；本次纳入评估范围的专利权及软件著
作权在取得时大部分费用化，该部分账面值为零，本次采用收益法进行评估，导
致评估增值。
（16）开发支出
1）评估范围
纳入本次评估范围内的开发支出为徐工挖机 XE520DK 产品研发项目、
XE420GIV 国四产品研发与应用项目、XE400PL 液压吊管机产品研发项目、
XE500HB 产品研发项目等发生的材料费、人工费、折旧等。
2）评估方法
纳入本次评估范围的开发支出主要为徐工挖机开发新产品发生的研发支出，
本次评估将开发支出与无形资产中的专利技术作为资产组，采用收益分成法进行
评估。
3）评估结果
经评估，开发支出账面价值 40,688,927.85 元，评估值 0 元，减值率 100%。
本次评估减值的主要原因为：开发支出主要为徐工挖机开发新产品发生的研发支
出，本次评估将开发支出与无形资产中的专利技术作为资产组，采用收益分成法
进行评估，其评估值包含在无形资产-专利技术的评估值中。
538
（17）递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值 61,796,195.09 元，为应收账款、
其他应收款及长期应收款计提坏账、商业承兑汇票计提坏账准备、存货计提跌价
准备、确认递延收益引起的递延所得税资产。
经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为 61,796,195.09 元，
评估值为 58,702,772.74 元，评估减值 3,093,422.35 元，减值率为 5.01%。
（18）其他非流动资产
经评估，其他非流动资产账面价值 84,773,429.17 元，评估值为 84,773,429.17
元，无增减值变化。
（19）负债
1）短期借款
短期借款账面值 4,045,274,344.86 元，主要为徐工挖机向银行取得的借款及
已贴现未到期的商业承兑汇票。评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合
同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业
按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、
完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。借款在确
认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
2）应付票据
应付票据账面价值 7,244,248,524.70 元，为徐工挖机因采购而开具给供货单
位的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
经评估，应付票据评估价值为 7,244,248,524.70 元。
3）应付账款
应付账款账面值 4,366,511,118.28 元，主要核算企业因购买材料、商品或接
受劳务等而应付给供应单位的款项。
经评估，应付账款评估价值为 4,366,511,118.28 元。
4）合同负债
539
合同负债账面值 8,808,686.57 元，主要核算企业因销售挖掘机等而预收合作
客商的款项。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了联合发函询证，在确认其真
实性的基础上，以经过核实后的账面值确认评估值。
5）应交税费
应交税费账面价值为 159,406,972.91 元，主要核算徐工挖机应交纳的各种税
金，如企业所得税、增值税、个人所得税、房地产税、土地税等。评估人员查验
了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实评估基准
日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面值确认评估值。
经评估，应交税费评估价值为 159,406,972.91 元。
6）其他应付款
其他应付款账面价值为 4,007,433,321.72 元，是除主营业务以外的业务往来
款项。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认
其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 571,957,847.22 元，为长期借款中于一年内
到期部分及应付利息。
8）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 330,000,091.42 元，为已背书未到期票据和合同负
债对应的销项税。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了
核实。以核实后账面值确认评估值。
9）长期借款
长期借款账面值 1,180,000,000.00 元，为徐工挖机向银行取得的两年期借款，
借款担保方式均为保证。评估人员对企业的借款逐笔核对了借款合同，了解各项
借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，
并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向
540
贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支
付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
10）递延收益
递延收益账面价值 18,351,083.33 元，为企业收到的 2020 年度大气污染防治
资金及工业互联网创新发展工程项目补助款等。
经核实，纳入本次评估范围的递延收益属于补贴资金，不需偿还，企业在财
务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月结转。评估人
员核查了项目的财政文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，确定该部分
负债属于企业已经实际收到不需偿还的债务，且徐工挖机在取得款项时，一次性
缴纳了其对应的所得税，因此本次对递延收益评估为零。
（20）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工挖机股东全部
权益价值（母公司口径）为 461,827.26 万元，评估增值 124,559.29 万元，增值率
为 36.93%。具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 1,956,974.01 2,008,545.54 51,571.53 2.64
2 非流动资产 573,493.16 644,645.81 71,152.65 12.41
3 其中：长期股权投资 20,100.00 20,247.58 147.58 0.73
4 投资性房地产 390.52 554.12 163.60 41.89
5 固定资产 100,776.30 140,850.54 40,074.24 39.77
6 在建工程 4,864.87 4,713.52 -151.35 -3.11
7 无形资产 57,357.31 92,654.13 35,296.82 61.54
8 无形资产—土地使用权 24,976.52 13,288.80 -11,687.72 -46.79
9 其他 390,004.16 385,625.92 -4,378.24 -1.12
10 资产总计 2,530,467.17 2,653,191.35 122,724.18 4.85
11 流动负债 2,073,364.09 2,073,364.09 - -
12 非流动负债 119,835.11 118,000.00 -1,835.11 -1.53
13 负债总计 2,193,199.20 2,191,364.09 -1,835.11 -0.08
541
14 净资产（所有者权益） 337,267.97 461,827.26 124,559.29 36.93
4、收益法
（1）收益法评估模型
1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2）计算公式
上式中：
：股东全部权益价值；
：企业价值；
：付息债务评估值；
：经营性资产评估值；
：溢余资产评估值；
：非经营性资产评估值；
：长期股权投资评估值。
其中，公式二中经营性资产评估值 P 按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
542
公式三中：
：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
：明确预测期期数 1,2,3，，n；
：折现率；
：永续期企业自由现金流；
：永续期的增长率，本次评估 g=0；
：明确预测期第末年。
3）收益期限及预测期
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026 年
及以后为永续期。
4）折现率确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
式中：
：加权平均资本成本；
：权益的市场价值；
：债务的市场价值；
：权益资本成本；
543
：债务资本成本；
：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数。
②折现率具体参数的确定
A．无风险收益率的选取
本次评估中无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估
基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产
评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），本评估报告以 3.19%作为无风险收益率。
B．贝塔系数 的确定
a.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的 Beta；
544
：无财务杠杆的 Beta；
：被评估单位的所得税税率；
：被评估单位的目标资本结构。
b.被评估单位无财务杠杠 的确定
根据徐工挖机的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪深 A
股工程机械行业可比上市公司的 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成 值。在计算资本结构时 D 和 E 按市场价值确定，将计算出来的 取
平均值作为徐工挖机的 值，具体数据见下表：
带息债务/股权
可比上市公司 贝塔系数 年末所得税率 无杠杆贝塔系数 代码
价值
中联重科 1.4555 0.16 18.65% 1.2584 000157.SZ
徐工机械 1.1578 0.16 22.97% 0.9705 000425.SZ
柳工 1.2225 0.18 66.66% 0.7904 000528.SZ
山推股份 1.2822 0.09 32.83% 0.9873 000680.SZ
山河智能 1.3745 0.18 58.91% 0.9268 002097.SZ
三一重工 1.1123 0.15 6.28% 1.0559 600031.SH
平均值 1.2675 0.1533 0.3438 0.9982
c.徐工挖机资本结构 的确定
本次采用徐工挖机自身资本结构作为目标资本结构 D/E。由于本次收益法采
用合并口径进行预测，其中徐工挖机评估基准日执行的所得税税率为 15%，通联
租赁评估基准日执行的所得税税率为 25%。故本次采用两家公司经测算后的综合
所得税率，所得税率为 15.01%。
d. 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出徐工挖机的权
益系统风险系数：
545
1.7970
③市场风险溢价的计算
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表，
数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.16%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，在综合分
析企业风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素的基础上，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.5%。
⑤折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出徐工挖机的权益资
本成本：
=18.56%
选取评估基准日企业自身付息债务利率，将上述确定的参数代入加权平均资
本成本计算公式，计算得出徐工挖机的加权平均资本成本：
=11.23%
（2）营业收入预测
徐工挖机营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入
包括挖机销售收入、挖机租赁收入、备品备件收入等，其他业务收入包括材料收
入、废料收入、技术服务收入及租赁收入。
546
1）主营业务收入
①徐工挖机销售业务预测
徐工挖机自 2008 年成立以来，经过 10 余年的发展，从无到有、从小到大、
由弱到强，目前稳居国内挖掘机行业第二位。近年来，徐工挖机 1.5 吨、3.5 吨、
6 吨、7 吨、13 吨、15 吨、20 吨、33 吨、40 吨和 55 吨等多款产品市场占有率
位居行业前列，增长速度连续多年行业第一。
历史期 2020 年行业高速增长的重要因素是：（1）国家为应对疫情对宏观经
济发展的冲击，对基础设施建设投资加码；（2）2020 年是“十三五”的收官之
年，各级重大项目为避免因疫情停工导致的延期而带来的额外设备采购需求； 3）
金融与货币政策适度放宽；（4）环保政策推动的产品升级与设备换新；（5）产
品终端售价的持续下滑等多重因素叠加综合影响，推动 2020 年行业规模超过 29
万台。
预测期，在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”
发展规划以及 2035 年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化
快速发展，城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的基础设
施不断完善和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；随着在农村振兴、两新一重、
山地治理、园林绿化等建设领域的投资力度加大，为挖掘机械的发展提供了较大
市场空间；在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的挖掘机械产品面临强制
性的淘汰替换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，将推动中国挖掘机械行业规
模将进一步提高；另外，作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌的强有
力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工挖机在核心技术和制造工艺方面持
续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的
盈利能力。
②备品备件收入预测
备品备件产品主要为徐工挖机销售的各类型产品对应的零部件，备品备件的
销售收入与挖机的销售量密切相关，故本次根据分析历史期备品备件收入与挖机
销售收入的比，进行备品备件未来收入预测。
③租赁收入预测
547
徐工挖机的租赁收入主要为子公司通联租赁的经营性业务，主要类型为以租
代售收入、经营性租赁收入及二手车销售收入等。
a.以租代售：与客户签订租赁协议，明确租赁期限和租金，租赁期满后，设
备的所有权由通联租赁转移至客户。
b.经营性租赁：主要业务为满足客户项目中短期灵活需求，适应客户轻资产
运营需要，通联租赁提供设备，并根据客户需求具体确定维修、保养、保险、操
作手等设备相关的具体服务内容、签订具体合同。租赁价格主要依据当地市场价
格及合同服务内容定价。
c.二手车销售：经营性租赁设备通常开展 1-2 年租赁后，转二手车进行销售，
销售价格根据二手车车辆市场价值，结合设备账面价值及评估价值确定。以全款
销售为主。
2）其他业务收入
①材料收入为徐工挖机备件买卖收入，经与企业了解，该业务未来不再发生，
故本次预测期不再预测。
②废料收入为徐工挖机生产过程中产生的废料，经处置变卖后产生的收入，
因此，本次预测根据其历史期与徐工挖机收入的比例进行未来预测。
③技术服务收入系徐工挖机为供应商提供技术指导收取的费用。
④租赁收入为徐工挖机将老厂区房屋、土地及部分设备对外出租产生的收
入，由于本次将老厂区房屋、土地及设备作为溢余资产考量，故不再预测租金。
（3）营业成本预测
徐工挖机的营业成本为主营业务成本及其他业务成本。
1）主营业务成本
徐工挖机主营业务成本主要为与挖机销售收入对应的生产成本及制造费用，
与备品备件对应的备品备件成本及与租赁收入对应的租赁成本。
①挖机销售成本
548
对于挖机销售收入对应的生产成本及制造费用，评估人员了解了挖机主要部
件构成、各型号挖机对应各部件的市场成本单价及制造费用中各种费用构成。
本次预测对于各部件成本结合销售量及对应成本单价进行预测；对于工资类
费用结合企业未来人员数量及工资增长水平进行预测；对于折旧等根据企业折旧
政策进行预测；对于与销售收入密切相关的费用，本次根据历史期与收入的比进
行预测。
②备品备件成本
备品备件成本根据历史期备品备件毛利率进行预测。
③租赁成本
a.以租代售成本主要根据挖机购置成本，并结合以租代售期数进行测算。
b.经营性租赁成本主要为出租产品折旧、维修、保养、保险、操作手等费用。
c.二手车销售成本主要为经营性租赁设备转二手机进行销售时剩余的折旧
额。本次评估结合企业租赁政策进行测算。
2）其他业务成本
其他业务成本主要为材料、半成品、租赁房屋折旧及其他，经与企业沟通，
未来不再发生，故本次不进行预测。
本次评估中，徐工挖机毛利率的预测主要由收入和成本构成，收入和成本的
预测主要考虑了徐工挖机历史水平及未来经营规划、宏观经济环境、行业竞争地
位、下游产品市场需求、未来业务拓展等因素。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，徐工挖机的毛利率分别为 28.26%、31.33%、
31.41%，报告期平均毛利率为 30.33%，2021 年预测期的毛利率为 31.36%，2022
年、2023 年、2024 年、2025 年及永续期毛利率分别为 31.33%、31.32%、31.31%、
31.29%、31.39%，与 2020 年以来的毛利率水平持平。
徐工挖机在预测期内毛利率水平保持持续性的主要原因如下：
①2019 年、2020 年以及 2021 年 1-3 月，徐工挖机销售规模快速增长，进一
步带动规模效应，缩减单位生产成本。与此同时，徐工挖机大力开展采购降本，
549
利用行业成本对标、规模议价、招标竞价、精细化核算等降本增效项目，采购成
本也在逐步压降，进而导致历史期内的毛利率持续上升。但随着徐工挖机销售规
模的进一步增加以及行业排名的提升，上述降本措施以及规模效应带来的毛利率
提升空间也会越来越小，在考虑到上述因素的基础上，预测期内的毛利率水平保
持持续性符合徐工挖机当前的经营实际以及未来业务发展趋势。
②近年来，随着产品技术的快速进步，产品型谱更加丰富，徐工挖机的客户
选择具有多样性，营销方式更加灵活，获客能力更强，始终保持优于行业的增长
节奏。2020 年度，徐工挖机在国内挖掘机械市场的占有率排名第二，超越卡特
彼勒，仅次于三一重工。在未来期间，徐工挖机仍将保持现有业务结构和业务模
式不变，且随着行业竞争力的不断提升、产品结构的不断优化、国际化战略的加
强以及营销能力的增强，为未来业务增长和维持毛利率水平提供保障，因此在预
测期内的毛利率将得以持续。
③从可比公司情况来看，在挖掘机械市场份额居于前列的企业中，考虑到山
东临工系非上市公司、卡特彼勒公司与日本小松集团系境外上市公司、柳工无法
取得挖掘机械板块的毛利率数据，且在挖掘机领域内，与徐工挖机在规模及市场
地位最为可比的上市公司为三一重工，其挖机板块毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
600031.SH 三一重工 38.64% 34.67% -
徐工挖机 28.26% 31.33% 31.41%
三一重工在 2019 年以及 2020 年的毛利率分别为 38.64%，34.67%，均略高
于徐工挖机，随着徐工挖机行业竞争力的提升，预测期内毛利率将得到稳步地提
升。
综上所述，在结合徐工挖机主要产品类型、徐工有限报告期产品毛利率、同
行业可比公司情况等因素进行分析后，徐工挖机预测期毛利率相对稳定，基本维
持在 31%左右，徐工挖机未来毛利水平具有合理性。
（4）其他收益预测
550
依据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税（2011）
100 号规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，在征收增值税
后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（5）税金及附加预测
徐工挖机的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印
花税、环保税、房产税、土地使用税及垃圾处置费等。其中：城建税按实际缴纳
的流转税的 7%计征；教育附加按实际缴纳的流转税的 3%计征；地方教育费及
附加按实际缴纳的流转税的 2%计征。印花税按主营业务收入的万分之三计征，
土地使用税按 5 元/平方米缴税，房产税按房产原值*（1-30%）*1.2%计缴，垃圾
处置费按上年公司人员数量*36 元计缴。
（6）销售费用预测
对于职工薪酬的预测：以评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准
日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来
年度进行预测；
折旧摊销的预测：根据基准日徐工挖机销售部门的固定资产规模、资本性支
出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续
期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
差旅费、办公费等依据徐工挖机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基
础上基本保持稳定。
三包费用及中间商费用根据销售政策并结合 2021 年 1-3 月实际发生情况进
行预测。
（7）管理费用预测
徐工挖机的管理费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、办公费、
差旅费等。
对于职工薪酬的预测：以评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准
日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来
年度进行预测；
551
折旧摊销的预测：根据评估基准日管理部门的固定资产规模、资本性支出计
划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假
设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
业务招待费、差旅费、办公费等依据徐工挖机的规划，预计未来相应费用在
历史年度的基础上基本保持稳定。
（8）研发费用预测
徐工挖机的研发费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、新品试制费、科研开
发费等。
对于职工薪酬的预测：以评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准
日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来
年度进行预测；
折旧摊销的预测：根据评估基准日研发部门的固定资产规模、资本性支出计
划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假
设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
委托开发费根据徐工有限签发的《关于集中研发技术研发费用分摊的通知》
约定，按营业收入的 1%进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费等依据徐工挖机的规划，预计未来相应费用在
历史年度的基础上基本保持稳定。
（9）财务费用预测
本次评估中对利息支出根据徐工挖机的未来年度融资计划进行预测，手续费
按照历史年度手续费金额水平进行预测。存款产生的利息收入在生产经营过程中
变化较大，因此本次评估中以预测期营运资金中最低现金保有量为基础，结合评
估基准日活期存款利率进行测算。
评估人员通过对徐工挖机历史期各项财务费用进行分析，结合徐工挖机的未
来盈利预测，对预测期的财务费用进行预测。
（10）营业外收支预测
552
徐工挖机的历史期营业外收入为罚没收入，历史期营业外支出为罚没支出，
发生情况和金额具有偶然性，预测期没有明确的营业外收入和支出项目，因此本
次评估中对预测期营业外收入和支出不予预测。
（11）所得税预测
徐工挖机评估基准日为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率以及研发
支出加计扣除政策，有效期至 2023 年末。通联租赁评估基准日执行的所得税税
率为 25%。
本次评估中根据评估基准日徐工挖机享受的所得税率、研发支出加计扣除政
策以及业务招待费按实际发生额的 60%税前列支政策，对预测期的所得税率进行
预测。
在徐工挖机适用的所得税优惠税率到期后，通过预测期研发支出金额与收入
的比例等分析，假定徐工挖机仍符合高新技术企业认证的各项申请标准，同时研
发支出金额与收入金额的比例预测超过高新技术企业的认证标准，则预测继续适
用优惠税率。
（12）折旧、摊销、长期待摊费用预测
本次评估中根据徐工挖机固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计
政策对折旧费用进行预测。
（13）资本性支出预测
资本性支出也称追加资本，系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增
加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期
内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和新增产能对应的资产支出。
（14）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。因此，
估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估中定义的营运资金增
加额为：
553
营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金＝经营性现金+存货+应收款项-应付款项
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
最低货币保有量=付现成本/货币资金周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、
应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及其营运资金增加额。
（15）企业自由现金流估算结果
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 1,556,842.00 2,437,551.23 2,533,431.57 2,634,269.24 2,739,189.82 2,739,189.82
减:营业成本 1,069,034.79 1,673,972.70 1,739,966.31 1,809,523.07 1,881,992.24 1,879,269.94
税金及附加 1,298.98 1,843.68 2,690.46 3,533.93 3,604.98 3,450.51
销售费用 323,947.87 506,815.57 526,567.95 547,498.29 569,325.30 569,282.82
管理费用 9,771.74 12,247.47 12,790.17 13,286.46 13,756.85 13,398.05
研发费用 46,139.96 70,527.14 73,228.51 75,977.90 78,832.31 78,395.08
财务费用 20,661.65 26,573.35 25,608.77 24,545.80 23,263.87 23,412.03
信用减值损失 -9,772.93 -15,289.76 -15,893.90 -16,529.08 -17,190.18 -17,190.18
554
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
其他收益 5,744.55 8,046.69 8,458.69 8,795.71 9,146.78 9,146.78
二、营业利润 81,958.63 138,328.25 145,144.19 152,170.42 160,370.87 163,937.99
三、利润总额 81,958.63 138,328.25 145,144.19 152,170.42 160,370.87 163,937.99
减：所得税费用 5,842.44 10,959.75 11,583.23 12,246.16 13,176.69 13,681.96
四、净利润 76,116.19 127,368.50 133,560.96 139,924.26 147,194.18 150,256.03
加：折旧 10,428.69 16,999.97 17,584.76 17,479.91 17,392.96 13,882.86
加：无形资产摊销 3,296.04 4,755.93 4,763.25 4,762.19 4,741.86 4,691.88
加：扣税后利息 17,596.95 22,407.83 21,608.13 20,720.65 19,669.54 19,780.64
减：追加资本性支出 19,251.89 16,861.67 9,762.64 6,358.73 7,889.14 17,790.75
减：营运资金净增加 164,756.39 30,376.26 32,347.55 33,753.89 35,352.19 -
净现金流量 -76,570.41 124,294.30 135,406.91 142,774.39 145,757.21 170,820.66
（16）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 1,303,157.03 万元。
（17）溢余资产与非经营性资产的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等，非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的、不产生效益的资产。
通过与徐工挖机进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，徐工挖
机溢余资产与非经营性资产评估值合计为 310,174.22 万元。
（18）长期股权投资 的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 评估方法 评估结论
1 徐州阿马凯液压技术有限公司 资产基础法 860.02
（19）企业整体价值的计算
555
B=P＋ ＋ ＋
=1,614,191.27 万元
（20）付息债务价值的确定
徐工挖机的付息债务包括短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、
长期借款及长期应付款等，徐工挖机的付息债务评估价值为 782,810.96 万元。
（21）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，徐工挖机的股东全部权益价值为：
E=B-D
=831,380.31 万元
5、评估结论及增减值情况分析
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，被评估单位的股东
全部权益价值为 461,827.26 万元，评估增值 124,559.29 万元，增值率为 36.93%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 1,956,974.01 2,008,545.54 51,571.53 2.64
2 非流动资产 573,493.16 644,645.81 71,152.65 12.41
3 其中：长期股权投资 20,100.00 20,247.58 147.58 0.73
4 投资性房地产 390.52 554.12 163.60 41.89
5 固定资产 100,776.30 140,850.54 40,074.24 39.77
6 在建工程 4,864.87 4,713.52 -151.35 -3.11
7 无形资产 57,357.31 92,654.13 35,296.82 61.54
8 无形资产—土地使用权 24,976.52 13,288.80 -11,687.72 -46.79
9 其他 390,004.16 385,625.92 -4,378.24 -1.12
10 资产总计 2,530,467.17 2,653,191.35 122,724.18 4.85
11 流动负债 2,073,364.09 2,073,364.09 - -
556
12 非流动负债 119,835.11 118,000.00 -1,835.11 -1.53
13 负债总计 2,193,199.20 2,191,364.09 -1,835.11 -0.08
14 净资产（所有者权益） 337,267.97 461,827.26 124,559.29 36.93
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用合并口径收益法评估，被评估单位
的股东全部权益价值为 831,380.31 万元，评估增值 495,112.07 万元，增值率为
147.24%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1）评估结果的差异分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法对徐工挖机的股东全部权益价值进
行评估，资产基础法的评估结果为 461,827.26 万元，收益法的评估结果为
831,380.31 万元，两者相差 369,553.05 万元，差异率 80.02%。产生差异的主要原
因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资
产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经
营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的
影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
2）评估结果的选取
资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企
业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险。而企业的市场
价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对企业
未来收益的预期，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利
能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可
以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程
中存在某些未在财务账上反映的无形资产。
在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发展规划
以及 2035 年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，
城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的基础设施不断完善
557
和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；随着在农村振兴、两新一重、山地治理、
园林绿化等建设领域的投资力度加大，为挖掘机械的发展提供了较大市场空间；
在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的挖掘机械产品面临强制性的淘汰替
换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，将推动中国挖掘机械行业规模将进一步
提高；另外，作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，
依托徐工全球协同研发平台，徐工挖机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创
新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力，
鉴于此，收益法的评估结果能更准确地反映被评估单位的股东权益价值，因此，
本次选取收益法的评估结果作为评估结论，即徐工挖机的股东全部权益价值为
831,380.31 万元。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事
项。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2021 年 6 月 22 日，徐工挖机召开董事会，审议通过利润分配方案并向全体
股东进行利润分配，分红金额为 190,000.00 万元。徐工挖机在评估基准日后分红
将导致徐工挖机本次交易价格相应调减。
（三）徐工塔机
1、评估概述
徐工塔机采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法的评估
结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工塔机净资产账面价值（母公司口径）为 103,663.03 万元，评估值为 113,889.37
万元，评估增值 10,226.34 万元，增值率为 9.86%。
558
（2）收益法
截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为 240,895.22 万元，较
合并报表股东全部权益账面价值评估增值 152,131.81 万元，增值率为 171.39%。
最终徐工塔机股东全部权益价值为 240,895.22 万元。
2、评估假设
（1）一般假设
天健兴业对徐工塔机股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐工
有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为期中产生。
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
559
12）假设评估基准日后制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额
的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 200%在税前
摊销政策持续执行。
3、资产基础法
（1）货币资金
货币资金账面价值 1,326,340,118.45 元，由库存现金、银行存款和其他货币
资金三部分组成。
1）库存现金
库存现金账面值 3,956.90 元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
2）银行存款
银行存款账面值 619,071,998.37 元，共 20 个账户，全部为人民币存款。评
估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对
账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银
行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 707,264,163.18 元，主要为企业为开具银行承兑汇票、
办理按揭支付给银行的保证金。对于其他货币资金评估人员通过发函询证的方式
进行评估确认。回函与账面记录相符，故以核实后账面值确认评估值。
经评估，货币资金评估值 1,326,340,118.45 元。
（2）应收票据、应收款项融资
应收票据账面余额 349,928,601.88 元，计提坏账准备 1,749,643.01 元，账面
价值 348,178,958.87 元，为 912 笔不带息商业承兑汇票；应收款项融资账面价值
74,106,018.73 元，未计提坏账准备，共计 345 笔，全部为不带息银行承兑汇票。
对于应收票据和应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了票据登记簿，
并对票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的票据，还检查了相应销售合同和
560
出入库单等原始记录。最终以核实后账面值确认评估值；对于关联方应收票据本
次评估风险损失为 0。
经评估，应收票据评估值为 348,344,357.74 元，应收款项融资评估值为
74,106,018.73 元。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 1,251,125,839.04 元，计提坏账准备 349,893,114.73 元，
账面价值 901,232,724.31 元；纳入评估范围内其应收账款账面余额 750,751,194.84
元，计提坏账准备 5,893,205.74 元，账面价值 744,857,989.10 元。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法估计风险损失，对关联企业
的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据
表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于
预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐
笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定
一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
经 评 估 ， 应 收 账 款 评 估 值 901,232,724.31 元 ； 其 他 应 收 款 评 估 值
745,072,879.27 元。
（4）预付款项
预付款项账面价值为 6,572,181.21 元，主要内容为预付的生产物资、备品备
件、加工费、设备款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款对应的资产或权益已经交付，评估人员检查对应
资产或权益及预付账款明细账，核实无误后，在对应的资产或权益中评估，预付
账款评估为零。如评估人员现场核实日，预付账款对应的资产或权益还未交付，
评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账
龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货
币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
561
经评估，预付账款评估值 6,572,181.21 元。
（5）存货
存货账面余额 214,313,490.79 元，未计提跌价准备，账面价值 214,313,490.79
元。存货包括原材料、产成品、在产品。
1）原材料
原 材 料 账 面 余 额 116,448,770.11 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 价 值
116,448,770.11 元。原材料的评估采用市场法，按照现行市场价格并加上合理的
运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基
准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值；对于购进日期
于评估基准日较远且价格变动较大的原材料，本次以评估基准日市场价值确认评
估值。
经评估，原材料评估值 116,873,529.42 元。
2）产成品
产 成 品 账 面 余 额 为 64,601,085.74 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 价 值
64,601,085.74 元。纳入评估范围的产成品为对外销售的产品及酒类，主要包括各
型号塔式起重机、成品整机、施工升降机及各类红酒、白酒等。评估人员首先查
阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业评估基准日的产成品盘点表，并对产
成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品
的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于酒类存货，企业全部用于招待消耗和职工福利发放，本次采用账面价值
确定评估值。
对于对外销售的塔式起重机、成品整机、施工升降机，评估人员根据产成品
经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格
的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。
计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金
率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
562
其中，产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。
经评估，产成品评估值为 82,612,563.55 元。
3）在产品
在 产 品 账 面 余 额 为 33,263,634.94 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 价 值
33,263,634.94 元，为尚未完工的在制品。根据徐工塔机提供的在产品评估明细表，
通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，
对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，
经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成
本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用
等。因纳入评估范围的在产品难以按产成品约当量方法核算，本次评估采用如下
公式计算其评估值：
在产品评估值=在产品账面值×（主营业务收入-主营业务税金及附加-销售费
用-所得税-扣除率×净利润）/主营业务成本
经评估，在产品账面价值 33,263,634.94 元，评估值 37,129,340.77 元，评估
增值 3,865,705.83 元，增值率 11.62%。
综上，存货评估价值为 236,615,433.74 元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值 3,718,979.98 元，为企业待抵扣的增值税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性
和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。
经评估，其他流动资产评估值为 3,718,979.98 元。
（7）长期应收款
563
长期应收款账面余额 769,797,627.80 元，坏账准备金额 16,250,974.16 元，账
面价值 753,546,653.64 元，为徐工塔机应收客户分期销售商品货款。
评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，参考企业计算坏账准备的方法，
以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估
值。
经评估，长期应收款评估值为 753,546,653.64 元。
（8）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 4 家，全部为全资子公司。账面价值及评
估结果如下：
单位：元
评估结论
被投资单位名称 持股比例 账面价值 资产基础法 收益法 采用的
方法
徐州徐工广信建筑机械租赁服务
100% 50,000,000.00 -85,313,830.70
有限公司
徐工重庆建机工程机械有限公司 100% 15,000,000.00 42,890,548.53 母公司
母公司合
合并收
并收益法
辽宁徐建机工程机械有限公司 100% 15,000,000.00 8,891,358.44 益法
广东徐州建机工程机械有限公司 100% 71,560,000.00 100,194,084.65
合计 151,560,000.00 66,662,160.91
减：减值准备 - -
合计 151,560,000.00 66,662,160.91
经评估，长期股权投资账面价值 151,560,000.00 元，评估结果 66,662,160.91
元，长期股权投资账面价值为原始投资成本，本次采用适当评估方法对长期股权
投资单位进行评估，导致评估值较账面价值减值。
（9）固定资产—建（构）筑物
1）评估范围
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物和构筑物，建筑物账面原值、净值如
下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 265,751,999.04 189,601,529.05
564
构筑物 85,648,921.35 67,358,769.76
合计 351,400,920.39 256,960,298.81
减：减值准备
合计 351,400,920.39 256,960,298.81
2）建筑物概况
①建筑物分布情况
徐工塔机厂区位于江苏省徐州经济技术开发区徐海路 80 号，徐工塔机建筑
物为工业建筑和办公建筑，全部分布在被评估单位厂区内。
②建筑物类型介绍
纳入评估范围的建筑物分房屋建筑物、构筑物两大类。房屋建（构）筑物主
要包括办公楼、厂房、仓库、餐厅等，构筑物主要为围墙、道路、调试场等，房
屋建（构）筑物建成于 2011 年之后，主要用于企业日常办公与生产经营，企业
资产日常使用及管理状况良好。
房屋建筑物主要为框架结构、轻钢结构。构筑物主要为围墙、道路、调试场
等，主要为混凝土结构。截至评估基准日，所有构筑物均结构良好，正常使用。
3）评估方法
①成本法
评估值=重置全价×综合成新率
A．重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a.建安综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调
查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建
（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预
算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确
定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安
工程综合造价。
565
b.前期费用及其他费用
工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。
c.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的 LPR 利
率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR 利率×1/2
②综合成新率的评定
A．对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B. 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
或：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
4）评估结果
经评估，建筑物评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
566
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 265,751,999.04 189,601,529.05 314,965,100.00 271,850,000.00 18.52 43.38
构筑物 85,648,921.35 67,358,769.76 90,772,200.00 74,433,200.00 5.98 10.50
合计 351,400,920.39 256,960,298.81 405,737,300.00 346,283,200.00 15.46 34.76
减：减值准备
合计 351,400,920.39 256,960,298.81 405,737,300.00 346,283,200.00 15.46 34.76
经评估后，房屋建筑物类固定资产评估增值原因如下：1、房屋建筑物评估
原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原
值增值；2、房屋建筑物评估净值增值的主要原因是评估原值增值及房屋建筑物
的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
（10）固定资产—设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值、净值如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 203,709,834.63 110,930,415.30
车辆 2,653,982.32 2,217,120.71
电子设备 792,945.50 517,329.92
合计 207,156,762.45 113,664,865.93
减：减值准备
合计 207,156,762.45 113,664,865.93
2）设备概况
徐工塔机产品主要包括塔式起重机、施工升降机等。纳入本次评估范围的设
备类资产包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，具体如下：
①机器设备：主要为机加工设备、涂装线积放式输送设备、涂装线 VOCs
治理设备、标准节主弦杆全自动生产线、汽车起重机、标准节主弦杆焊接流水线
等，主要分布在生产厂区内，资产效用正常，购置于 2009 年至 2021 年。资产管
理制度完善，维护保养及时，能够满足日常经营需要。
567
②车辆：主要为叉车、牵引车等生产用车辆，分布在结构、涂装、成品等生
产分厂。
③电子及办公设备主要为各部门日常生产、办公使用，包括电脑、打印机、
投影仪、环境检测仪、称重设备、移动式焊接烟尘净化器等，分布于公司各部门，
均正常使用。
企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，
使用状态较佳。
3）机器设备评估方法
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的
重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切
合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试
费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①重置全价
重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费
用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，则：
重置全价=设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。
对于运杂费和安装费包含在设备费价款中或无需运杂费、安装费的设备，则
直接用不含税购置价作为重置价值。
②综合成新率
对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
A.勘察成新率
568
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
B.年限成新率
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
4）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于工程车辆，以使用年限成新率，结合现场勘察情况进行调整，如果现场
勘察情况与年限成新率差异不大，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
5）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
569
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
6）评估结果
经评估，设备类资产评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 203,709,834.63 110,930,415.30 205,155,300.00 136,299,700.00 0.71 22.87
车辆 2,653,982.32 2,217,120.71 2,344,500.00 2,090,900.00 -11.66 -5.69
电子设备 792,945.50 517,329.92 796,900.00 649,700.00 0.50 25.59
合计 207,156,762.45 113,664,865.93 208,296,700.00 139,040,300.00 0.55 22.32
减：减值准备
合计 207,156,762.45 113,664,865.93 208,296,700.00 139,040,300.00 0.55 22.32
设备类固定资产评估结果与账面价值相比发生增减值变化，主要原因如下：
1、部分机器设备购置价上涨，导致机器设备评估原值增值；评估原值增值及机
器设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，综合导致机器设备评估净值增值；
2、车辆的市场价格低于被评估单位购置时的价格，导致评估原值减值；评估原
值减值导致评估净值减值；3、电脑、打印机等电子设备更新换代较快，此类设
备重置全价下降；空气净化器、打码机电动门等设备购置价上升，以上综合导致
电子设备评估原值增值；评估原值增值及电子设备的会计折旧年限短于其经济寿
命年限，综合导致电子设备评估净值增值。
（11）在建工程
570
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价
值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
2）未完工项目
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为
评估值。如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基
准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水
平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
①利率按评估基准日 LPR 利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
3）评估结果
经评估，在建工程评估结果如下：
单位：元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
在建工程—设备安装 23,006,800.31 23,144,020.05 137,219.74 0.60
合计 23,006,800.31 23,144,020.05 137,219.74 0.60
经评估，在建工程评估增值 137,219.74 元，增值率 0.60%。评估增值的主要
原因为纳入本次评估范围的在建工程账面价值不含资金成本，本次评估中根据在
建开工日期、合理工期和评估基准日 LPR 利率记取合理的资金成本，导致在建
工程评估增值。
（12）无形资产—土地使用权
1）评估范围
571
委估宗地为徐工塔机使用的位于徐州经济技术开发区的三宗用地。具体情况
如下：
单位：元
账面价值
序号 土地权证号 土地位置
原值 净值
宗地一 徐土国用（2011）第 30762 号 徐州经济技术开发区徐海路 80 号 21,073,705.65 16,472,878.32
宗地二 苏（2016）徐州市不动产权 0059473 徐州经济技术开发区徐贾快速通道西侧 17,383,632.00 15,355,541.60
宗地三 苏（2020）徐州市不动产权第 0138888 号 徐州经济技术开发区徐贾快速路西侧 16,785,473.29 16,435,775.93
2）评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地评估规
程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分
析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基
准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还原
法评估。
委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替代
性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可以选择
市场比较法评估和基准地价系数修正法。
3）评估单价的确定
根据以上评估过程，基准地价法评估结果 198.00 元/平方米，市场比较法评
估结果 167.00 元/平方米。两种方法分别从不同的角度反映了地价水平，评估结
果差距不大。评估师通对两种方法评估结果的适宜性、可靠性和客观合理性进行
分析，两种方法的资料均真实可靠，参数选择合理，因此本次评估以两种方法结
果的算术平均数作为最终评估结果，即土地单价为 183.00 元/平方米（取整）。
4）评估结果
经评估，无形资产-土地使用权评估结果具体见下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
无形资产-土地使用权 48,264,195.85 46,549,511.00 -1,714,684.85 -3.55
572
合计 48,264,195.85 46,549,511.00 -1,714,684.85 -3.55
经评估，无形资产-土地使用权账面价值 48,264,195.85 元，土地评估值为
45,193,700.00 元，契税评估值为 1,355,811.00 元，评估值合计 46,549,511.00 元，
评估减值 1,714,684.85 元，减值率 3.55%。宗地一减值原因为土地使用权于二级
市场收购取得，收购价格高于评估基准日土地市场价值，导致本次评估减值；宗
地二和宗地三增值原因为该区域基础设施建设的不断完善、经济的不断发展、国
家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，
致使评估增值。
（13）无形资产—其他无形资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产包括商标、专利、专有技术、软件著作权、
网站域名。
2）评估方法
①商标
对纳入评估范围的商标所有权，经调查了解，徐工塔机注册商标无相关产品
生产和使用，因此本次评估对于在有效期限内的商标采用成本法计算其评估值。
②网站及域名
纳入本次评估范围的网站为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评估
中对网站及域名，根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。
③技术类无形资产
对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析收益法、市场法和成本法三种评估基本方法等相关条件，分析三种方
法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行
预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加
额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从市场交换的角度看，无形资产价值的高低主要取决于具有无形资产相关产
573
品的获利能力，收益法正是将这种获利能力作为评价无形资产价值的对象，并以
此来衡量无形资产价值的高低，从这个意义上说，收益法是评估无形资产直接的
途径和有效的方法。经访谈和资料收集情况判断，徐工塔机的专利技术及软件著
作权主要应用在其各项产品中，对于未来增加收益、减少成本能够合理量化，故
本次专利技术采用收益法评估。
收益法计算公式如下：
其中：P 为无形资产价值；
Ri 为第 i 年资产收益额；
n 为收益期限；
r 为折现率；
C 为无形资产在技术产品收入中的分成比例。
3）评估结果
经评估，包括商标、专利、软件著作权、网站域名在内的其他无形资产账面
价值 104,368,881.56 元，评估值 155,784,070.00 元，评估增值 51,415,188.44 元，
增值率 49.26%。评估增值的主要原因为部分其他无形资产在研发中发生的成本
已经费用化处理，本次采用适当的评估方法对其进行评估，因此导致评估增值。
（14）递延所得税
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值 56,068,040.64 元，为应收账款
坏账准备、其他应收账款坏账准备、长期应收款坏账准备及应收票据坏账准备引
起的递延所得税资产。
经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为 56,068,040.64 元，
评估值为 56,010,997.29 元，评估减值 57,043.35 元，减值率 0.10%。
（15）其他非流动资产
574
经评估其他非流动资产账面价值 9,117,463.87 元，评估值为 9,117,463.87 元，
评估无增减值变化。
（16）负债
1）短期借款
短期借款账面值 50,008,656.78 元，为徐工塔机向中国工商银行徐州分行营
业部取得的保证借款。
经评估，短期借款评估价值为 50,008,656.78 元。
2）应付票据
应付票据账面值 1,635,000,000.00 元，为徐工塔机因采购而开具给供货单位
的银行承兑汇票。
经评估，应付票据评估价值为 1,635,000,000.00 元。
3）应付账款
应付账款账面值 772,912,250.34 元，主要核算企业因购买材料、商品或接受
劳务等而应付给供应单位的款项。
经评估，应付账款评估价值为 772,912,250.34 元。
4）合同负债
合同负债账面值 319,202,622.42 元，主要核算企业因销售商品等而预收采购
单位的款项。
经评估，合同负债评估价值为 319,202,622.42 元。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 417,301.68 元，核算内容为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给工会经费和职工教育经费。
经评估，应付职工薪酬评估价值为 417,301.68 元。
6）应交税费
应交税费账面值 46,177,584.48 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增
值税、企业所得税、房产税、印花税、土地使用税和个人所得税等。
575
经评估，应交税费评估价值为 46,177,584.48 元。
7）其他应付款
其他应付款账面值为 1,219,574,963.54 元，是除主营业务以外，与外单位和
本单位以及职工之间业务往来款项。
经评估，其他应付款评估价值为 1,219,574,963.54 元。
8）其他流动负债
其他流动负债账面值 41,496,340.92 元，为待转销项税。
经评估，其他流动负债评估价值为 41,496,340.92 元。
9）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 14,457,711.23 元，由固定资产折旧及无形资产摊
销。
经评估，递延所得税负债评估价值为 14,457,711.23 元。
10）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，被评估单位的股东
全部权益价值为 113,889.37 万元，评估增值 10,226.34 万元，增值率为 9.86%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 361,932.05 364,200.27 2,268.22 0.63
2 非流动资产 151,655.72 159,613.84 7,958.12 5.25
3 其中：长期股权投资 15,156.00 6,666.22 -8,489.78 -56.02
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 37,062.52 48,532.35 11,469.83 30.95
6 在建工程 2,300.68 2,314.40 13.72 0.60
7 无形资产 15,263.31 20,233.36 4,970.05 32.56
8 无形资产—土地使用权 4,826.42 4,654.95 -171.47 -3.55
9 其他 81,873.21 81,867.51 -5.70 -0.01
10 资产总计 513,587.77 523,814.11 10,226.34 1.99
576
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
11 流动负债 408,478.97 408,478.97 - -
12 非流动负债 1,445.77 1,445.77 - -
13 负债总计 409,924.74 409,924.74 - -
14 净资产（所有者权益） 103,663.03 113,889.37 10,226.34 9.86
4、收益法
（1）收益法评估模型
1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2）计算公式
上式中：
：股东全部权益价值；
：企业价值；
：付息债务评估值；
：经营性资产评估值；
：溢余资产评估值；
：非经营性资产评估值；
：长期股权投资评估值。
577
其中，公式二中经营性资产评估值 P 按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
：明确预测期期数 1,2,3，，n；
：折现率；
：永续期企业自由现金流；
：永续期的增长率，本次评估 g=0；
：明确预测期第末年。
3）收益期限及预测期
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026 年
及以后为永续期。
4）折现率确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流
折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC），计算公式如下：
式中：
：加权平均资本成本；
578
：权益的市场价值；
：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数；
②折现率具体参数的确定
A．无风险收益率的选取
本次评估中无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估
基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产
评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），本评估报告以 3.19%作为无风险收益率。
B．贝塔系数 βL 的确定
a.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
579
式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
：被评估单位的目标资本结构。
b.徐工塔机无财务杠杠 的确定
根据徐工塔机的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪深 A
股塔式起重机可比上市公司的 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成 值。在计算资本结构时 D 和 E 按市场价值确定。将计算出来的 取
平均值作为徐工塔机的 值，具体数据见下表：
带息债务/股 无杠杆贝塔
可比上市公司 贝塔系数 年末所得税率 代码
权价值 系数
中联重科 1.4555 0.16 18.65% 1.2584 000157.SZ
徐工机械 1.1578 0.16 22.97% 0.9705 000425.SZ
润邦股份 0.8748 0.16 18.43% 0.7575 002483.SZ
天桥起重 0.9898 0.12 10.94% 0.9029 002523.SZ
三一重工 1.1123 0.15 6.28% 1.0559 600031.SH
建设机械 0.9630 0.14 39.60% 0.7184 600984.SH
法兰泰克 1.2289 0.16 15.85% 1.0845 603966.SH
平均值 1.1117 0.15 18.96% 0.9640
c.徐工塔机资本结构 的确定
采用徐工塔机自身资本结构作为目标资本结构 D/E。由于本次收益法采用合
并口径进行预测，其中徐工塔机及重庆建机评估基准日执行的所得税税率为
15%，广信租赁评估基准日执行的所得税税率为 25%。故本次采用上述三家公司
经测算后的综合所得税率，所得税率为 15.17%。
580
d. 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出徐工塔机的权
益系统风险系数。
=1.1677
③市场风险溢价的计算
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表，
数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.16%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，在综合分
析企业风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素的基础上，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.00%。
⑤折现率计算结果
=13.55%
选取徐工塔机自身债务利率 3.65%作为付息债务利率，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出徐工塔机的加权平均资本成本。
=11.47%
（2）营业收入预测
581
本项目徐工塔机主要从事塔式起重机及施工升降机生产销售及租赁业务。营
业收入包括主营业务收入、其他业务收入。主营业务收入来源于塔式起重机、施
工升降机及备件的销售和塔式起重机租赁业务。其他业务收入为材料收入、废料
收入、租赁、服务备件收入、加工收入、汽车吊销售、厂房租赁及其他。
2020 年以来，塔机市场存量设备逐步进入迭代更新快车道，需求相对稳定；
装配式建筑推广、新基建加速等因素，促进塔机产品向中大塔方向发展，新增部
分需求，预计 2021-2023 年塔机新增需求将保持高位稳定增长。施工升降机市场
需求基本与塔机呈正相关（间隔周期半年左右），未来五年市场需求增幅与塔机
保持同步。
行业进入淘汰更新快车道，从根本上稳定未来市场“基本盘”。一般情况下，
63tm 塔机使用寿命为 8 至 10 年，施工升降机使用寿命相对较短，一般使用寿
命为 6 至 8 年。建筑起重机械行业的上一个高峰期是 2011 年，其更换周期在 2018
年左右，即从 2018-2019 年开始，建筑起重机械以施工升降机为先导，累计存量
逐步达到阶段高点，行业保有量小幅膨胀，存量设备逐步进入淘汰更新快车道。
这部分需求相对稳健且下行风险较小，因此，2021 年至 2025 年的设备更新需求
稳定。
装配式建筑持续推进，行业新增需求有可靠保证。现阶段，我国装配式建筑
占比 20.5%，较国务院《关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出的“2026
年装配式比例达到 30%”的目标，增量空间巨大，且远低于美国、法国、瑞典等
发达国家 70%-80%的渗透率。未来 10 年我国装配式建筑的市场规模将累计达到
2.5 万亿元，市场发展空间巨大。无论是从政策导向还是市场导向来看，装配式
建筑都将成为发展方向。
“十四五”期间国家将按下新基建、交通、水利建设的“加速键”，2021
年政府积极支持城镇老旧小区改造、“三农”和水利、重大基础设施、国家重大
战略、社会事业、生态文明建设等重点领域建设，2021 年 1-3 月全国房地产开发
投资同比增长 25.6%，房屋新开工面积累计增长 28.2%，建筑起重机械设备需求
旺盛，建筑起重机械市场持续景气。
582
城镇化、工业化是国家未来的发展战略，是深化改革和全面建成小康社会的
主要载体和依托。城镇化、工业化进程中伴随的庞大的基础设施建设，将会不断
刺激塔机等装备制造业的发展，而未来我国建筑业面临的三大变化，即单个工程
的规模和体量越来越大、建设速度越来越快，劳动力越来越紧张、劳动力成本越
来越高，施工将向集约化、生态化、模块化转变等三大变化，以及未来我国城镇
住宅高层化发展趋势，上述因素将为塔机制造业未来发展创造更大的成长空间。
评估人员经对徐工塔机各产品历史产销量统计分析、了解销售量、产品价格
以及市场需求、竞争等情况的影响后，根据徐工塔机的未来盈利预测结合历史期
生产销售状况，对预测期的营业收入进行预测。
（3）营业成本预测
徐工塔机的营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，主营业务成本分为
生产成本和制造费用。生产成本主要为原材料成本、人工成本、制造费用、备件
成本、二手机销售成本、租赁成本及其他等。制造费用主要为职工薪酬、折旧、
机物料消耗、电费等。其他业务成本主要为与其他业务收入对应的其他业务成本，
主要为材料成本、废料成本等。
① 生产成本
徐工塔机历史期生产成本主要为直接材料、直接人工、备件成本、租赁成本
等，历史期发展变化与主营业务收入变化趋势相同。其中，直接材料系根据历史
消耗数据与材料价格并结合预测期产销量进行预测，直接人工以徐工塔机评估基
准日的人员规模为基础，通过分析评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨
幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测，其他各项成本根据历
史消耗水平和价格水平，结合预测期产销量进行预测。
② 制造费用
徐工塔机制造费用主要为职工薪酬、折旧、机物料消耗、电费、气费等，其
中，折旧的预测根据评估基准日被评估的固定资产规模、资本性支出计划，以及
各类资产的折旧年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假设未来年度
固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理，其他项目根据徐工
塔机历史年度实际发生情况、现行业务情况和价格水平等综合测算。
583
③ 其他业务成本
其他业务成本主要为材料成本、废料成本、其他成本、半成品差异、汽车吊
成本、租赁费及其他，对于材料成本、废料成本，主要根据徐工塔机历史年度实
际发生情况、现行业务情况等综合测算。其他成本、半成品差异、汽车吊成本、
租赁费及其他未来预计不再发生，本次不予预测。
（4）税金及附加预测
徐工塔机的税金及附加科目核算企业经营活动发生的城市维护建设税、教育
费附加及房产税、印花税等相关税费。
徐工塔机的主要产品增值税率为 13%，本次评估中分别计算预测期各收入、
成本项目对应的增值税金额，最终确定预测期应纳流转税额。城建税按应纳流转
税额的 7%，教育费附加及地方教育费分别按应纳流转税额的 3%、2%，房产税、
土地使用税按房产面积、土地面积和当地人民政府规定的纳税等级、标准对应的
每平方米年税额缴纳，资源税根据国家税法相关规定从价计缴资源税。
（5）销售费用预测
徐工塔机的销售费用是与产品销售有关的费用，主要包括职工薪酬、折旧、
租赁费、差旅费、车辆费用、业务招待费、低值易耗品消耗等。
对于职工薪酬的预测：以徐工塔机评估基准日的人员规模为基础，通过分析
评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综
合对未来年度进行预测。
与职工薪酬相关费用的预测：保持与职工薪酬相同的变化趋势和变化率进行
预测。
折旧摊销的预测：根据评估基准日徐工塔机销售部门的固定资产规模、资本
性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，
永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处
理。
商标使用费依据主营业务收入 0.5%确定。
584
其他费用依据徐工塔机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上保持
一定增长。
（6）管理费用预测
徐工塔机的管理费用是与经营管理有关的费用，主要包括职工薪酬、折旧、
租赁费、房租物业管理费、保险费、无形和递延资产摊销等。
对于职工薪酬的预测：以徐工塔机评估基准日的人员规模为基础，通过分析
评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综
合对未来年度进行预测。
与职工薪酬相关费用的预测：保持与职工薪酬相同的变化趋势和变化率进行
预测。
折旧摊销的预测：根据评估基准日徐工塔机管理部门的固定资产规模、资本
性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，
永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处
理。
其他费用依据徐工塔机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上保持
一定增长。
（7）研发费用预测
徐工塔机的研发费用是与研究开发有关的费用，主要包括职工薪酬、折旧费、
修理费、物料消耗、新产品试制、科研开发费、试验检测费、其他、维修费、无
形摊销、支出委托开发费、差旅费、劳务费等。
对于职工薪酬的预测：以徐工塔机评估基准日的人员规模为基础，通过分析
评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综
合对未来年度进行预测。
与职工薪酬相关费用的预测：保持与职工薪酬相同的变化趋势和变化率进行
预测。
折旧摊销的预测：根据评估基准日徐工塔机研发部门的固定资产规模、资本
性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，
585
永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处
理。
委托开发费根据预测期主营业务收入的 1%确定。
其他费用依据徐工塔机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上保持
一定增长。
（8）财务费用预测
徐工塔机的财务费用主要为企业借款利息支出、银行存款产生的利息收入、
银行手续费、汇兑损益和其他。
本次评估中对利息支出根据徐工塔机的未来年度融资计划进行预测；手续
费、利息收入、汇兑损益及其他历史期波动较大，本次不予预测。
（9）其他收益预测
徐工塔机其他收益主要为政府补助-嵌入式软件退税，依据《财政部国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税（2011）100 号规定，增值税一般
纳税人销售其自行开发生产的软件产品，在征收增值税后，对其增值税实际税负
超过 3%的部分实行即征即退政策。
（10）营业外收支预测
徐工塔机的历史期营业外收入包括罚款及赔款收入和其他等，历史期营业外
支出包括固定资产处置损失、地方基金、赔款支出、滞纳金支出及其他等。营业
外收支发生情况和金额具有偶然性，本次评估不予预测。
（11）所得税预测
徐工塔机为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，有效期至 2021 年
11 月 28 日。重庆建机享受西部大开发税收优惠政策，评估基准日执行的所得税
税率为 15%，广信租赁评估基准日执行的所得税税率为 25%。
本次评估中根据评估基准日徐工塔机享受的所得税率、研发支出加计扣除政
策以及业务招待费按实际发生额的 60%税前列支政策，对预测期的所得税金额进
行预测。
586
徐工塔机适用的所得税优惠税率到期后，通过预测期研发支出金额与收入的
比例等分析，预测期徐工塔机仍符合高新技术企业认证的各项申请标准，故预测
期企业所得税率为 15%。
根据《财政部税务总局公告 2021 年第 13 号财政部税务总局关于进一步完善
研发费用税前加计扣除政策的公告》制造业企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。徐工塔机、重庆
建机属于制造业企业，可以享受研发费用加计扣除政策。
（12）折旧与摊销预测
本次评估中根据徐工塔机各项固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等
会计政策和无形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费
用进行预测。
（13）资本性支出预测
资本性支出也称追加资本，系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增
加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期
内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和新增产能对应的资产支出。
（14）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金
的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
587
其中：
评估基准日营运资金=评估基准日流动资产-评估基准日流动负债-评估基准
日溢余资产及非经营资产（仅流动资产和流动负债部分）
评估基准日流动资产：包括经营性货币资金、经营性存货、经营性应收款项；
其中经营性应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应
收账款等。
评估基准日流动负债：包括经营性应付款项；主要为应付账款、应付票据、
合同负债、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等。
评估基准日溢余资产及非经营资产：仅包括流动资产和流动负债中的非经营
与溢余性资产和负债部分。
本次评估中对预测期的营运资金通过历史期周转率与经分析的预测期周转
速度进行预测，具体如下：
最低现金保有量=付现成本总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/该应收账款周转率
其中：应收款项不含预付款项，预付款项以付现成本计算周转率。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/该应付账款周转率
其中：应付款项不含合同负债，合同负债以营业收入总额计算周转率。
付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用-折旧-摊销
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、
应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对徐工塔机经营情况的调查，以及徐工塔机的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及营运资金增加额。
（15）永续期收益预测及主要参数的确定
588
永续期收益即终值，徐工塔机终值按以下公式确定：
式中：
r：折现率
：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故 g 为零。
③ 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
（16）现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
单位：万元
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 442,914.53 597,444.32 608,607.38 625,685.64 643,548.16 643,548.16
减:营业成本 384,435.10 512,925.57 522,371.29 536,350.63 550,875.55 549,815.45
税金及附加 1,488.04 2,132.44 2,161.74 2,223.15 2,293.53 2,259.52
销售费用 12,599.06 17,828.89 18,436.77 19,133.71 19,863.28 19,869.02
管理费用 4,709.93 5,968.98 6,182.64 6,391.92 6,595.51 6,495.30
研发费用 12,532.76 16,759.12 17,330.28 17,970.52 18,508.02 18,279.62
财务费用 672.53 849.17 822.38 781.39 738.52 738.52
加:其他收益 3,020.17 4,158.95 4,238.83 4,363.63 4,494.25 4,494.25
信用减值损失 -11,590.21 -12,964.54 -13,206.78 -13,577.38 -13,965.00 -13,965.00
二、营业利润 17,907.07 32,174.56 32,334.33 33,620.57 35,203.00 36,619.98
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
589
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
三、利润总额 17,907.07 32,174.56 32,334.33 33,620.57 35,203.00 36,619.98
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
减：所得税费用 1,034.70 2,515.35 2,424.47 2,515.16 2,663.00 3,147.99
四、净利润 16,872.37 29,659.21 29,909.86 31,105.41 32,540.00 33,471.99
加：折旧 5,250.53 6,749.92 6,637.98 6,299.18 5,975.41 4,710.39
加：无形资产摊销 1,183.29 1,577.72 1,577.72 1,577.72 1,440.34 1,316.62
加：扣税后利息 1,396.14 1,861.53 1,861.53 1,861.53 1,861.53 1,861.53
减：追加资本性支出 - 750.01 2,705.24 2,139.98 5,452.41 4,442.42
减：营运资金净增加 28,560.16 -2,966.66 692.69 1,357.29 1,464.08 -
净现金流量 -3,857.83 42,065.03 36,589.16 37,346.57 34,900.79 36,918.11
净现值 -3,701.97 36,726.98 28,656.63 26,239.70 21,997.97
202,872.40
（17）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 312,791.71 万元。
（18）溢余资产与非经营性资的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一
般指超额货币资金和交易性金融资产等。本次评估中对于评估基准日货币资金中
的定期存款、理财款等超额货币资金，判断为溢余货币资金。对于现金和非定期
银行存款等无法明确判断其中超额货币资金金额的，通过预测期营运资金的周转
和增补反映其价值。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的
资产。
通过与徐工塔机进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，徐工塔
机溢余资产与非经营性资产评估值合计为-11,895.62 万元。
（19）企业整体价值的计算
B=P＋ ＋ ＋
=300,896.09 万元
（20）付息债务价值的确定
590
徐工塔机付息债务包括短期借款及其他应付款，评估价值 60,000.87 万元。
（21）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，徐工塔机的股东全部权益价值为：
E=B-D
=240,895.22 万元
5、评估结论及增减值情况分析
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，被评估单位的股东
全部权益价值为 113,889.37 万元，评估增值 10,226.34 万元，增值率为 9.86%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 361,932.05 364,200.27 2,268.22 0.63
2 非流动资产 151,655.72 159,613.84 7,958.12 5.25
3 其中：长期股权投资 15,156.00 6,666.22 -8,489.78 -56.02
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 37,062.52 48,532.35 11,469.83 30.95
6 在建工程 2,300.68 2,314.40 13.72 0.60
7 无形资产 15,263.31 20,233.36 4,970.05 32.56
8 无形资产—土地使用权 4,826.42 4,654.95 -171.47 -3.55
9 其他 81,873.21 81,867.51 -5.70 -0.01
10 资产总计 513,587.77 523,814.11 10,226.34 1.99
11 流动负债 408,478.97 408,478.97 - -
12 非流动负债 1,445.77 1,445.77 - -
13 负债总计 409,924.74 409,924.74 - -
14 净资产（所有者权益） 103,663.03 113,889.37 10,226.34 9.86
（2）收益法评估结果
591
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估，徐工塔机的股东全部
权益价值为 240,895.22 万元，较合并报表净资产评估增值 152,131.81 万元，增值
率为 171.39%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1）评估结果的差异分析
徐工塔机评估分别采用资产基础法和收益法对股东全部权益价值进行评估，
资产基础法的评估结果为 113,889.37 万元，收益法的评估结果为 240,895.22 万元，
两者相差 127,005.85 万元，差异率 111.52%。产生差异的主要原因系资产基础法
评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成
新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的
净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同
的影响因素导致了不同的评估结果。
2）评估结果的选取
资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企
业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场
价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业
未来收益的预期，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利
能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅有各项有形资产和可以
确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中
存在某些未在财务账上反映的无形资产。
2021 年市场塔式起重机和升降机存量设备逐步进入迭代更新快车道，需求
相对稳定；在中国宏观经济稳健发展的大背景下根据国家制定的“十四五”发展
规划以及 2035 年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速
发展，城市规模不断扩大；装配式建筑持续推进，行业新增需求有可靠保证。现
阶段，我国装配式建筑占比 20.5%，较国务院《关于大力发展装配式建筑的指导
意见》提出的“2026 年装配式比例达到 30%”的目标，增量空间巨大，且远低
于美国、法国、瑞典等发达国家 70%-80%的渗透率。未来 10 年我国装配式建筑
592
的市场规模将累计达到 2.5 万亿元，市场发展空间巨大。无论是从政策导向还是
市场导向来看，装配式建筑都将成为发展方向，促进塔机产品向中大塔方向发展，
存量小型塔式起重机亟需更新换代，极大地释放了塔式起重机的市场需求，将推
动中国塔式起重机行业规模将进一步提高。另外，作为中国起重机械行业的领先
者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核
心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产
业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力，鉴于此，收益法的评估结果能更准确
地反映徐工塔机的股东权益价值，因此，徐工塔机选取收益法的评估结果作为评
估结论，即徐工塔机的股东全部权益价值为 240,895.22 万元。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
徐工塔机本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2021 年 6 月 22 日，徐工塔机召开董事会，审议通过利润分配方案并向全体
股东进行利润分配，分红金额为 30,000.00 万元，徐工塔机在基准日后分红将导
致徐工塔机本次交易价格相应调减。
（四）徐工智联
1、本次交易评估概述
徐工智联采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的
评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工智联净资产账面价值（母公司口径）为 2,237.04 万元，评估值为 2,574.07
万元，评估增值 337.02 万元，增值率为 15.07%。
（2）收益法
593
截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为 2,260.54 万元，较母
公司口径全部权益账面价值评估增值 23.49 万元，增值率为 1.05%。
最终，本次交易中，徐工智联股东全部权益的评估价值为 2,574.07 万元。
2、评估假设
天健兴业对徐工智联股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐工
有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
3、资产基础法评估具体情况
（1）货币资金
货币资金账面价值为 133,342,923.05 元，主要是银行存款。本次评估中，银
行存款以核实后账面值作为评估值。经评估，货币资金评估值为 133,342,923.05
元。
（2）应收票据
应收票据账面价值为 7,298,500.00 元，共计 2 笔，为不带息银行承兑汇票。
本次评估中，应收票据以核实后账面值确认评估值。经评估，应收票据评估值为
7,298,500.00 元。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 569,799,469.63 元，计提坏账准备 3,453,226.45 元，账面
价值 566,346,243.18 元；纳入评估范围内其应收账款账面余额 435,408,094.71 元，
计提坏账准备 16,600.00 元，账面价值 435,391,494.71 元。
经评估，应 收账款评 估值为 566,346,243.18 元，其 他 应 收款评 估值为
435,391,494.71 元。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 92,159,999.42 元，主要内容为银行承兑汇票和商
业承兑汇票。经评估，应收款项融资评估值为 92,159,999.42 元。
（5）预付款项
594
预付款项账面价值为 291,589,742.53 元，主要内容为预付的运费、采购费等。
经评估，预付账款评估值 291,589,742.53 元。
（6）存货
纳入评估范围的存货账面余额 102,135,851.89 元，未计提存货跌价准备，账
面价值为 102,135,851.89 元。存货为产成品，主要包括劳务成本、挖掘机、备件、
轴承、轮胎和金属矿石。
评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品
盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其中，
徐工智联存货中的锰矿系 2020 年 11 月 6 日购买，评估基准日参考市场价格进行
评估，评估增值 95,779.27 元。
经实施以上评估过程，存货评估值为 102,231,631.16 元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值 8,287,180.33 元，是企业购买设备产生的待抵扣进项税。
经评估，其他流动资产评估值为 8,287,180.33 元。
（8）长期股权投资
1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为持股 100%的新疆徐工智联供应
链管理有限公司。
2）评估方法
本次对纳入评估范围的全资子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方
法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资
评估值。
3）评估结论
经评估，长期股权投资账面价值 5,000,000.00 元，评估结果 6,990,221.34 元，
评估增值 1,990,221.34 元，增值率 39.80%。评估增值的主要原因为长期股权投资
账面价值为原始投资成本，随着被投资单位经营不断积累，净资产有所提高，经
595
评估后又有一定变化，导致徐州徐工智联物流服务有限公司对新疆徐工智联供应
链管理有限公司的权益价值高于原始投资成本，最终导致长期股权投资评估增
值。
（9）固定资产-设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
原值、净值具体如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 21,541,270.78 14,431,605.08
车辆 868,093.63 543,135.69
电子设备 1,447,677.69 604,444.48
合计 23,857,042.10 15,579,185.25
2）设备概况
本次评估设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，主要分布于徐
工智联位于徐州经济技术开发区东环工业园内集配中心、汽车物流部门和其他物
流部门。
3）评估方法
固定资产-设备的评估方法具体参见本节“三、选用的评估方法和重要评估
参数以及相关依据”之“（二）资产基础法评估情况”之“12、固定资产-设备”
之“（3）评估方法”。
4）评估结果
经评估，设备类资产评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 21,541,270.78 14,431,605.08 19,415,100.00 15,405,700.00 -9.87 6.75
车辆 868,093.63 543,135.69 788,900.00 652,000.00 -9.12 20.04
596
电子设备 1,447,677.69 604,444.48 1,222,200.00 805,700.00 -15.58 33.30
合计 23,857,042.10 15,579,185.25 21,426,200.00 16,863,400.00 -10.19 8.24
经评估后，设备类固定资产评估结果与账面价值相比发生增减值变化，主要
原因如下：1、机器设备原值减值的主要原因是徐工智联部分设备购置时间较早，
设备技术进步、更新换代导致更新重置成本降低；评估净值增值原因主要是机器
设备的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，从而评估净值增值；2、车辆原
值评估减值的主要原因是车辆的更新换代较快、车辆的价格下降，从而导致评估
原值减值；车辆评估净值增值原因主要是车辆的经济使用年限长于企业的会计折
旧年限，从而导致评估净值增值；3、电子设备评估减值的主要原因为电子产品
由于技术进步、市场价格下降，从而评估原值减值；电子设备评估净值增值原因
主要是电子设备的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，从而评估净值增值。
（10）递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值 868,491.61 元，为应收款项和其
他应收款坏账准备引起的递延所得税资产。经评估，本次评估范围内的递延所得
税资产账面价值为 868,491.61 元，评估值为 868,491.61 元，无增减值变化。
（11）负债
1）短期借款
短期借款账面值 24,818,668.07 元，主要为徐工智联向交通银行等取得的借
款，借款担保方式为信用借款。经评估，短期借款评估值为 24,818,668.07 元。
2）应付票据
应付票据账面值 65,241,528.29 元，为供货单位等而开具的银行承兑汇票。
经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
3）应付账款
应付账款账面值 559,649,910.65 元，主要核算企业因购买材料、商品或接受
劳务等而应付给供应单位的款项，以核实后账面值确认评估值。
4）应交税费
597
应交税金账面值 2,516,595.53 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值
税、城市维护建设税、所得税等，经核实，评估基准日所应交纳的税种和金额无
误，以核实后账面值确认评估值。
5）合同负债
合同负债账面价值为 103,524,545.81 元，主要核算企业因销售材料等而预收
施工单位的款项，以核实后账面值确认评估值。
6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 2,000,000.00 元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险
费等。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值
确认评估值。
7）其他应付款
其他应付款账面值为 731,320,513.18 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，
无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
8）其他流动负债
其他流动负债的账面价值为 146,556,708.03 元，由企业的保理业务和待转销
项税组成。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在
确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
4、评估结论及增减值情况分析
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工智联的股东全
部权益价值为 2,574.07 万元，评估增值 337.02 万元，增值率为 15.07%。具体数
据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 163,655.19 163,664.77 9.58 0.01
598
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
2 非流动资产 2,144.70 2,472.15 327.44 15.27
3 其中：长期股权投资 500.00 699.02 199.02 39.80
4 固定资产 1,557.92 1,686.34 128.42 8.24
5 其他 86.78 86.79 0.00 0.00
6 资产总计 165,799.89 166,136.92 337.02 0.20
7 流动负债 163,562.85 163,562.85 - -
8 非流动负债 - - - -
9 负债总计 163,562.85 163,562.85 - -
10 净资产（所有者权益） 2,237.04 2,574.07 337.02 15.07
徐工智联系徐工有限的全资子公司，徐工智联成立于 2017 年 2 月，投资成
本为 500 万元，随着徐工智联经营不断积累，净资产有所提高，本次评估资产基
础法评估结果为 2,574.07 万元，较长期股权投资成本增值较高，具有合理性。
在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工智联净资产账面价值（母公
司口径）评估增值主要来自于徐工智联对子公司的长期股权投资以及固定资产增
值所致，具体请参见上述各项评估情况的分析。
（五）徐工施维英
1、本次交易评估概述
徐工施维英采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法
的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工施维英净资产账面价值（母公司口径）为 96,408.34 万元，评估值为 118,211.97
万元，评估增值 21,803.63 万元，增值率为 22.62%。
（2）收益法
截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为 109,239.04 万元，较
母公司口径全部权益账面价值评估增值 12,830.69 万元，增值率为 13.31%。
599
最终，本次交易中，徐工施维英股东全部权益的评估价值为 118,211.97 万元。
2、评估假设
天健兴业对徐工施维英股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐
工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
3、资产基础法评估具体情况
（1）货币资金
货币资金账面价值 343,209,206.63 元，由库存现金、银行存款和其他货币资
金三部分组成。
1）库存现金
库存现金账面价值为 23,701.50 元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
2）银行存款
银行存款账面价值为 330,445,339.97 元，共 23 个账户，全部为人民币存款。
银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 330,445,339.97 元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为 12,740,165.16 元，全部是企业为开具银行承兑汇
票支付给银行的承兑保证金和按揭保证金。对于其他货币资金，评估人员通过向
各银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，故以核实后
账面值 12,740,165.16 元确认评估值。
经评估，货币资金评估值 343,209,206.63 元。
（2）应收票据、应收账款融资
应收票据账面价值为 473,694,043.17 元，坏账准备 1,668,117.71 元，账面净
额 472,025,925.46 元，共计 355 笔，全部为商业承兑汇票。应收账款融资账面价
值 40,446,426.48 元，未计提坏账准备，共计 200 笔，全部为不带息银行承兑汇
票。
经评估，应收票据评估值为 473,193,175.15 元；应收账款融资评估值为
40,446,426.48 元。
600
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 2,791,778,916.51 元，坏账准备 201,212,280.33 元，账面
价值 2,590,566,636.18 元；其他应收款账面余额 127,289,434.85 元，坏账准备
352,863.83 元，账面价值 126,936,571.02 元。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别
确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏帐准备评估为零。
经 评 估 ， 应 收 账 款 评 估 值 2,593,977,647.38 元 ； 其 他 应 收 款 评 估 值
127,289,434.85 元。
（4）预付款项
预付款项账面价值为 296,328,321.47 元，主要内容为预付款。经评估，预付
账款评估值 296,328,321.47 元。
（5）存货
存货账面余额 1,625,217,063.53 元，计提跌价准备 12,049,393.72 元，账面价
值 1,613,167,669.81 元，存货包括原材料、产成品、在产品。
1）原材料
原材料账面余额 105,189,240.10 元，未计提跌价准备。经评估，原材料评估
值 105,189,240.10 元。
2）产成品
601
产成品账面余额为 1,348,571,317.44 元，减值准备 12,049,393.72 元，账面价
值 1,336,521,923.72 元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包
括混凝土搅拌车、混凝土泵车等。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售
费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
经评估，产成品的评估值为 1,579,376,266.05 元，主要系产成品评估值中包
含部分利润所致。
3）在产品
在 产 品 账 面 余 额 为 171,456,505.99 元 ， 未 计 提 减 值 准 备 ， 账 面 价 值
171,456,505.99 元，为尚未完工的在制品。因纳入评估范围的在产品难以按产成
品约当量方法核算，本次评估采用如下公式计算其评估值：
在产品评估值=在产品账面值×（主营业务收入-主营业务税金及附加-销售费
用-所得税-扣除率×净利润）/主营业务成本
经评估，在产品账面价值 171,456,505.99 元，评估值 182,742,178.65 元，评
估增值 11,285,672.66 元，增值率 6.58%。
本次评估中，存货评估增值主要因为产成品、在产品账面价值按照实际成本
进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，因产成品不含税销售价格扣除销售
税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润后的评估值高于账面成本，导致
产成品评估增值。
602
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值 57,053,163.48 元，是企业留抵扣的增值税。经评估，
其他流动资产评估值为 57,053,163.48 元，无增减值变化。
（7）长期应收款
长期应收款账面价值为 649,709,853.44 元，计提坏账准备 36,654,935.07 元，
账面价值 613,054,918.37 元。款项内容为徐工施维英应收分期付款产品的款项。
本次以核实后的账面值作为评估值，长期应收款评估值为 613,054,918.37 元。
（8）长期股权投资
1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为全资子公司。账面余额
62,804,250.00 元，未计提减值准备。
2）评估方法
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按徐工施维英所占权益比例计算长期股权投资评估值。
3）评估结论
本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即长期股权投资
账面价值 62,804,250.00 元，评估结果 31,965,157.41 元，本次评估减值主要系徐
工施维英子公司前期业务亏损较多所致。
（9）固定资产-建（构）筑物
1）评估范围
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物及构筑物，建筑物账面原值
5,552,086.03 元，账面净值 3,968,858.88 元。具体如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 498,575.00 476,866.21
构筑物及其他辅助设施 5,053,511.03 3,491,992.67
合计 5,552,086.03 3,968,858.88
603
2）建（构）筑物概况
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物和构筑物：房屋建筑物为住宅楼，结构
为钢混结构。构筑物为泵送道路管网和堆井及天井大棚建设，从结构来看主要为
混凝土结构。
3）评估方法
房屋建筑物中的住宅楼由于评估基准日后已进行处置，本次评估以处置价作
为该住宅楼的评估值。除此之外的房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进行评
估。具体方法参见本节“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之
“（二）资产基础法评估情况”之“11、固定资产-建（构）筑物”之“（3）评
估方法”。
4）评估结论
经评估，建（构）筑物评估原值 5,684,354.00 元，评估净值 4,988,054.00 元；
评估原值增值率 2.38%，评估净值增值率 25.68%。评估增（减）值主要原因如
下：1、房屋建筑物评估原值和评估净值减值的原因为该房屋建筑物已于评估基
准日后处置，本次评估以处置价作为评估值，处置价相比账面成本较低所致；2、
构筑物评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调
整后账面原值增值，评估净值增值的主要原因是构筑物的耐用年限比企业采用的
会计折旧年限长。
（10）固定资产-设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 429,650,200.64 元，账面净值 122,176,010.13 元。具体如下表：
单位：元
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 412,841,805.82 114,697,852.19
车辆 15,420,004.40 7,265,783.95
电子及办公设备 1,388,390.42 212,373.99
合计 429,650,200.64 122,176,010.13
604
2）设备概况
设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，主要分布于徐工施维英
厂区内。其中，机器设备为混凝土搅拌车、泵车等生产设备，主要有大型加工中
心、涂装生产线、各型起重机等，分布在各厂区生产车间及车间仓库，单位价值
量大，多为定制设备；运输设备主要为各类轿车、生产用车、商务车等办公用车
辆，分布在车管处和各生产销售及辅助部门；电子办公设备为各类计算机、空调
机、打印机、扫描仪、复印机等生产、办公用设备，分布在徐工施维英各部门内。
通用设备的规格种类多，而且某些相同名称的设备，因其规格型号不同，其价格
差距较大。
3）评估方法
固定资产-设备的评估方法具体参见本节“三、选用的评估方法和重要评估
参数以及相关依据”之“（二）资产基础法评估情况”之“12、固定资产-设备”
之“（3）评估方法”。
4）评估结论
经 评 估 ， 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 357,374,990.00 元 ， 评 估 净 值 为
174,262,990.00 元。评估原值减值率 16.82%，评估净值增值率 42.63%。评估增
（减）值主要原因如下：1、机器设备原值减值为市场价格下降造成原值减值；
评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；
2、车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿
命年限；3、电子设备净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中
电子设备的经济寿命年限。
（11）在建工程
1）评估范围
在建工程为正在建设中的工程项目，本次评估范围为设备安装工程，账面价
值为 76,960,346.94 元。
2）评估结果及分析
605
经评估，在建工程评估值 78,380,853.63 元，评估增值 1,420,506.69 元，增值
率 1.85%。在建工程评估增值的主要原因为纳入本次评估范围的在建工程账面价
值不含资金成本，本次评估中根据在建开工日期、合理工期和基准日 LPR 利率
记取合理的资金成本，导致在建工程评估增值。
（12）无形资产-其他无形资产（商标和专利权）
1）评估范围
纳 入 评 估 范 围 的 专 利 及 非 专 利 技 术 类 资 产 共 376 项 ， 账 面 价 值 为
114,360,412.15 元，其中：专有技术 4 项、专利技术及软件著作权 372 项。纳入
评估范围的商标技术共计 9 项，账面价值为 120,656,250.00 元，为徐工施维英技
术与商标。上述无形资产由股东用以出资投入徐工施维英和自行研发形成。
2）评估方法
无形资产-其他无形资产的评估方法具体参见本节“八、标的资产主要下属
企业评估情况”之“（二）徐工挖机”之“（15）无形资产-其他无形资产”之
“（2）评估方法”。
3）评估结果及分析
经 评 估 ， 专 利 及 非 专 利 技 术 账 面 价 值 114,360,412.15 元 ， 评 估 值 为
177,126,900.00 元，增值额 62,766,487.85 元，增值率为 54.88%。增值原因为纳入
评估范围的专利权及软件著作权在取得时大部分费用化，该部分账面值为零，本
次采用收益法进行评估，导致评估增值。商标评估值为 65,118,500.00 元，减值
率 46.30%，主要原因为徐工施维英技术与商标资产包中的施维英技术已包含在
专利与专有技术的评估结果中，此处仅评估施维英商标，故导致评估减值。
（13）开发支出
1）评估范围
纳入本次评估范围内的 V11 系统 62 米泵车项目发生的需资本化的材料费、
人工费、折旧等。
2）评估方法
606
纳入本次评估范围的开发支出主要为徐工施维英新产品的开发，与现有无形
资产中的技术不相关，新产品对应的收入已在未来收入预测中考虑，故在以徐工
施维英未来整体销售业务收入为基础，采用收益分成法评估的无形资产—专利技
术评估值中已包含开发支出的评估值，因此开发支出科目不再重复评估。
3）评估结果及分析
经评估，开发支出账面价值 10,836,758.69 元，评估值 0 元，减值率 100%。
（14）递延所得税资产
徐工施维英递延所得税资产账面价值 140,581,015.37 元，为资产减值准备引
起的递延所得税资产和可抵扣亏损引起的递延所得税资产。经评估，本次评估范
围内的递延所得税资产账面价值为 140,581,015.37 元，评估值为 70,125,746.56
元，减值 70,455,268.81 元，减值率为 50.12%。
（15）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 8,847,569.86 元，为徐工施维英购
置资产的预付款项。经评估，其他非流动资产账面价值为 8,847,569.86 元，评估
值为 8,847,569.86 元，无增减值变化。
（16）负债
1）短期借款
短期借款账面值 328,313,583.33 元，为徐工施维英向工商银行、邮储银行等
取得的借款。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认
评估值。经评估，短期借款评估价值 328,313,583.33 元。
2）应付票据
应付票据账面值 1,302,985,262.10 元，为应付徐州徐工物资供应有限公司、
徐州徐工施维英机械租赁有限公司等公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
经评估，应付票据评估价值为 1,302,985,262.10 元。
3）应付账款
607
应付账款账面值 1,851,411,398.80 元，主要核算企业因购买材料、商品或接
受劳务等而应付给供应单位的款项。经评估，应付账款评估价值为
1,851,411,398.80 元。
4）预收款项
预收款项账面值 736,611,281.90 元，主要核算企业因销售产品等而预收的款
项。经评估，预收账款评估价值为 736,611,281.90 元。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 4,426,277.75 元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、工会经费、教育经费
等。经评估，应付职工薪酬评估值 4,426,277.75 元。
6）应交税费
应交税金账面值 3,877,633.30 元，主要核算公司应交纳的增值税、城建税、
教育费附加等。经评估，应交税费评估价值为 3,877,633.30 元。
7）其他应付款
其他应付款账面值为 972,415,677.34 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项。经评估，其他应付款评估价值为 972,415,677.34
元。
8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 444,444.44 元，为长期借款利息。经评估，
一年内到期的非流动负债评估价值为 444,444.44 元。
9）其他流动负债
其他流动负债账面值 140,070,500.87 元，主要核算已背书未到期的商业承兑
汇票等。经评估，其他流动负债评估值 140,070,500.87 元。
10）长期借款
长期借款账面值 500,000,000.00 元，为徐工施维英向进出口银行取得的借款，
借款担保方式均为信用担保。经评估，长期借款评估价值为 500,000,000.00 元。
608
11）递延收益
递延收益的账面价值为 7,210,000.00 元，为环保引导资金、中央大气污染防
治专项资金。经核实，纳入本次评估范围的递延收益属于补贴资金，不需偿还，
企业在财务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月结转。
评估人员核查了项目的财政文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，确定
该部分负债属于企业已经实际收到不需偿还的债务，且被评估单位在取得款项
时，一次性缴纳了其对应的所得税，因此本次对递延收益评估为零。
4、评估结论及增减值情况分析
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工施维英的股东
全部权益价值为 118,211.97 万元，评估增值 21,803.63 万元，增值率为 22.62%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 553,973.39 579,880.51 25,907.12 4.68
2 非流动资产 127,211.56 122,387.07 -4,824.49 -3.79
3 其中：长期股权投资 6,280.43 3,196.52 -3,083.91 -49.10
4 固定资产 12,406.47 17,925.10 5,518.63 44.48
5 在建工程 7,696.03 7,838.09 142.06 1.85
6 无形资产 23,501.67 24,224.54 722.87 3.08
7 其他 77,326.96 69,202.82 -8,124.14 -10.51
8 资产总计 681,184.95 702,267.58 21,082.63 3.09
9 流动负债 534,055.61 534,055.61 - -
10 非流动负债 50,721.00 50,000.00 -721.00 -1.42
11 负债总计 584,776.61 584,055.61 -721.00 -0.12
12 净资产（所有者权益） 96,408.34 118,211.97 21,803.63 22.62
徐工施维英系徐工有限的控股子公司，徐工施维英成立于 2012 年 12 月，徐
工有限持有的徐工施维英 75%股权投资成本为 468,453,437.47 元，随着徐工施维
英经营不断积累，净资产有所提高，本次评估资产基础法评估结果为
609
886,589,767.67 元（对应徐工施维英 75%的股权），较长期股权投资成本增值较
高，具有合理性。
在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工施维英净资产账面价值（母
公司口径）发生变动主要来自于存货、长期股权投资、固定资产、无形资产以及
递延所得税资产的评估增（减）值所致，具体请参见上述各项评估情况的分析。
（六）徐工香港发展
1、本次交易评估概述
徐工香港发展为控股型母公司，自身无主营业务，主要资产为长期股权投资、
其他应收款等，因此，本次评估对徐工香港发展采用资产基础法进行评估并作为
最终评估结果。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工香港发展净资产账面价值（母公司口径）为 45,305.55 万元，评估值为 4,562.93
万元，评估减值 40,742.62 万元，减值率为 89.93%。
2、评估假设
天健兴业对徐工香港发展股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与
徐工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
3、资产基础法评估具体情况
（1）货币资金
货币资金账面价值 69,438,343.41 元，全部为银行存款。银行存款账面值
69,438,343.41 元 ， 为 人 民 币 存 款 和 外 币 存 款 。 经 评 估 ， 货 币 资 金 评 估 值
69,438,343.41 元。
（2）其他应收款
其他应收款账面余额 970,888,023.97 元，计提坏账准备 7,993,535.35 元，账
面价值 962,894,488.62 元。本次评估中，对于部分关联方债权，根据其经营情况
进一步计提坏账损失。经评估，其他应收款评估值为 953,505,351.31 元。
（3）其他权益投资工具
610
1）评估范围
其他权益工具投资为徐工香港发展对巴西圣保罗销售公司和徐工巴西制造
有限责任公司的股权投资，账面原值为 1,826,575.90 元，未计提资产减值准备。
2）评估方法
徐工香港发展对巴西圣保罗销售公司和徐工巴西制造有限责任公司的持股
比例低，未达到控股比例，无法协调进行整体评估，根据本次评估目的及资料收
集情况，按照被投资单位评估基准日未审计报表净资产乘以股东所持有的股权比
例计算得出该项投资的评估值。
3）评估结论
经评估，被投资单位在评估基准日账面净资产均为负数，且因徐工香港发展
承担有限责任，故本次评估价值为 0。
（4）长期应收款
长期应收款账面余额 939,034,645.70 元，未计提坏账准备，具体为应收
XCMG Europe GmbH、XS Holding GmbH 的借款。本次评估中，对于应收 XS
Holding GmbH 的借款，根据其经营情况计提坏账损失。经评估，长期应收款评
估值 911,551,605.06 元。
（5）长期股权投资
1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 3 家，全部为控股子公司。账面价值如下：
单位：元
被投资单位名称 持股比例% 投资成本 账面价值
XCMG Europe GmbH 100% 821,056,777.98 821,056,777.98
Fluitronics GmbH 100% 148,437,415.12 148,437,415.12
徐州工程机械制造（印度）有限公司 99.9994% 57,326.88 57,326.88
合计 969,551,519.98 969,551,519.98
减：长期股权投资减值准备 409,000,000.00
净额 969,551,519.98 560,551,519.98
2）评估方法
611
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
3）评估结果及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 评估结论
XCMG Europe GmbH 100% 17,290.05
Fluitronics GmbH 100% 1,283.96
徐州工程机械制造（印度）有限公司 99.9994% -
合计 18,574.01
经评估，长期股权投资账面价值 56,055.15 万元，评估结果 18,574.01 万元。
评估减值 37,481.14 万元，减值的主要原因为子公司主要致力于国际市场的开拓，
前期投入较大，市场竞争激烈，导致亏损所致。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 1,318,933.34 元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。经评估，递延所得税资产评估值 7,402,842.69 元。
（7）负债
1）短期借款
短期借款账面价值 772,563,327.95 元，主要为徐工香港发展向浦发银行离岸
部和民生银行取得的借款及计提的利息，借款担保方式均为信用担保借款。本次
评估中，以核实后账面值确认评估值，无增减值变化。
2）其他应付款
其他应付款账面价值 325,027,856.30 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项。本次评估中，以核实后账面值确认评估值，无
增减值变化。
3）长期借款
612
长期借款账面价值 984,417,840.00 元，为徐工香港发展向中银香港取得的借
款，借款担保方式为保证，保证人为徐工集团。本次评估中，以核实后账面值确
认评估值，无增减值变化。
4、评估结论及增减值情况分析
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工香港发展的股
东全部权益价值为 4,562.93 万元，评估减值 40,742.62 万元，减值率为 89.93%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 103,233.28 102,294.37 -938.91 -0.91
2 非流动资产 150,273.17 110,469.46 -39,803.71 -26.49
3 其中：长期股权投资 56,055.15 18,574.01 -37,481.14 -66.86
4 其他 94,218.02 91,895.45 -2,322.57 -2.47
5 资产总计 253,506.45 212,763.83 -40,742.62 -16.07
6 流动负债 109,759.12 109,759.12 - -
7 非流动负债 98,441.78 98,441.78 - -
8 负债总计 208,200.90 208,200.90 - -
9 净资产（所有者权益） 45,305.55 4,562.93 -40,742.62 -89.93
徐工香港发展系徐工有限的全资子公司，徐工香港发展成立于 2010 年 10
月，徐工有限持有的徐工香港发展股权投资成本为 1,244,559,895.36 元，徐工香
港发展及其子公司主要致力于国际市场的开拓，海外市场竞争激励，加之境外受
新冠疫情影响较大，长期亏损导致净资产下降，本次评估资产基础法评估结果为
4,562.93 万元，较长期股权投资成本减值较大。
在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工香港发展净资产账面价值
（母公司口径）发生变动主要来自于长期股权投资、长期应收款、其他权益工具
投资等，具体请参见上述各项评估情况的分析。
613
（七）本次交易徐工挖机、徐工塔机收益法评估中折现率相关参数（无风险
收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）选取的合理性、预测过程中
可比公司选择的合理性
1、标的资产具体行业分类情况
本次交易标的公司徐工有限系控股型公司，主要通过下属子公司徐工挖机、
徐工塔机等开展业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），徐工挖机、徐工塔机的主营业务属于工程机械行业，属于“C35 专用
设备制造业”。
2、可比公司选取标准
本次徐工挖机、徐工塔机评估过程中可比公司按照中国证监会《监管规则适
用指引-评估类第 1 号》及中国资产评估协会《资产评估专家指引第 12 号——收
益法评估企业价值中折现率的测算》文件中的规定进行选取，即：通过综合考虑
同行业上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业
竞争力、企业发展阶段及上市年限等因素上的差异，进而确定可比公司。具体选
择标准如下：
（1）通过 wind 金融数据终端查询我国证券市场中主营业务与标的公司相关
的上市公司；
（2）剔除上市时间不满两年的公司；
（3）剔除有 H 股、B 股和 ST 股的公司；
（4）剔除业务类型差异较大的公司；
（5）剔除企业规模、资本结构和盈利能力差异较大的公司。
3、可比公司选取过程
（1）徐工挖机可比公司选取过程
本次评估中，通过 Wind 资讯查询到 12 家与徐工挖机所处业务领域具有一
定可比性的上市公司，并对其业务类型、上市时间、盈利能力、资本结构、融资
成本等指标进行筛选，过程如下：
1）剔除上市时间不满两年的公司
614
初步筛选的 12 家上市公司，于评估基准日上市时间均已超过两年，故本次
不予剔除。
2）剔除有 H 股、B 股和 ST 股的公司
上文所述的 12 家上市公司，均为 A 股上市公司，故本次不予剔除。
3）剔除业务类型差异较大的公司
徐工挖机主营业务为挖掘机械生产销售，以此为标准，剔除上文所述 12 家
上市公司中业务结构与徐工挖机主营业务差异较大的，包括汉马科技、安徽合力、
建设机械、杭叉集团、诺力股份等 5 家上市公司。
4）剔除企业规模、资本结构和盈利能力差异较大的公司
厦工股份盈利能力与徐工挖机盈利能力差异较大，故本次予以剔除。
经过上述分析，最终选取中联重科、徐工机械、柳工、山推股份、山河智能、
三一重工等 6 家上市公司，作为本次徐工挖机收益法折现率测算中的可比公司。
（2）徐工塔机可比公司选取过程
本次评估中，通过 Wind 资讯查询到与徐工塔机所处业务领域具有一定可比
性的建筑机械与重型卡车行业上市公司共计 51 家，并对其业务类型、上市时间、
盈利能力、资本结构、融资成本等指标进行筛选，过程如下：
1）剔除上市时间不满两年的公司
华丰股份于 2020 年 8 月首发上市，时间距离评估基准日不足 2 年，故予以
剔除。
2）剔除有 H 股、B 股和 ST 股的公司
苏常柴 B、上柴 B 股、振华 B 股、凯马 B 均为 B 股上市公司，由于 B 股市
场与 A 股资本市场存在一定差异，故予以剔除。
3）剔除业务类型差异较大的公司
徐工塔机主营业务为起重机械生产销售，以此为标准，剔除上市公司中业务
结构差异较大的，包括：中集集团、潍柴动力、柳工、苏常柴 A、山推股份、智
慧农业、冀东装备、潍柴重机、云内动力、中国重汽、山河智能、威海广泰、新
筑股份、宝鼎科技、达刚控股、海伦哲、森远股份、康跃科技、江龙船艇、国瑞
科技、中船科技、中国船舶、太原重工、全柴动力、北方股份、振华重工、汉马
科技、晋西车轴、航天晨光、中铁工业、中船防务、安徽合力、厦工股份、上柴
615
股份、中国中车、亚星锚链、杭叉集团、诺力股份、龙马环卫等 39 家上市公司。
4）剔除企业规模、资本结构和盈利能力差异较大的公司
中联重科、徐工机械、润邦股份、天桥起重、三一重工、建设机械、法兰泰
克与徐工塔机企业规模、资本结构和盈利能力接近，本次不予剔除。
经过上述分析，最终选取中联重科、徐工机械、润邦股份、天桥起重、三一
重工、建设机械、法兰泰克等 7 家上市公司，作为本次徐工塔机收益法折现率测
算中的可比公司。
综上所述，徐工挖机、徐工塔机分别从事挖掘机械、塔式起重机械的生产销
售业务，国内没有与标的资产业务完全一致的上市公司，可比上市公司主营业务
与标的资产相近或相似，与标的资产具有一定可比性，分别选取上述上市公司作
为本次徐工挖机、徐工塔机收益法折现率测算中的可比公司具有合理性。
4、结合近期可比案例，分析折现率相关参数选取的合理性
本次交易标的公司是一家聚焦于工程机械及备件的研发、制造、销售和服务
的制造型企业，根据细分行业难以找到较多主营业务与之完全一致的可比交易案
例。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市场发生
的相似行业的交易案例，可比交易案例折现率相关参数如下：
序 无风险 市场期望报 无财务杠 特定风险
上市公司 交易标的 标的公司业务 经济行为 评估基准日 折现率
号 收益率 酬率 杆β值 系数
000400.SZ 中电装备山东电子 电网终端设备制
1 股权转让 2019/12/31 3.98% 11.10% 1.0120 2.00% 11.30%
许继电气 有限公司股权 造
000837.SZ 陕西法士特沃克齿 齿轮、传动和驱动
2 收购股权 2020/3/31 3.69% 9.90% 0.9730 3.00% 12.07%
ST 秦机 轮有限公司股权 设备制造
航空金属零部件、
300227.SZ 成都通宇航空设备
3 模具、夹具等工具 收购股权 2020/2/28 3.69% 9.90% 0.9734 2.00% 11.27%
光韵达 制造有限公司股权
制造
603032.SH 东莞致宏精密模具 精密模具、刀具、
4 收购股权 2020/3/31 2.59% 9.71% 0.9287 2.90% 12.10%
德新交运 有限公司股权 零件制造
300470.SZ 自贡新地佩尔阀门
5 特种阀门制造 收购股权 2020/8/31 3.02% 10.89% 0.9095 2.00% 12.00%
中密控股 有限公司股权
603032.SH 东莞致宏精密模具 裁切模具与高精
6 收购股权 2020/9/30 3.15% 10.27% 0.9106 2.90% 12.53%
*ST 德新 有限公司股权 密模切刀
300678.SZ 成都瑞拓科技股份
7 检测设备制造 收购股权 2020/6/30 3.61% 9.72% 0.8487 2.00% 10.74%
中科信息 有限公司股权
000400.SZ 珠海许继电气有限
8 变配电设备制造 股权转让 2020/11/30 3.25% 10.37% 1.0383 2.50% 13.14%
许继电气 公司股权
300678.SZ 成都瑞拓科技股份
9 检测设备制造 收购股权 2020/12/31 3.14% 10.64% 0.8474 1.60% 11.08%
中科信息 有限公司股权
300173.SZ 东莞市超业精密设
10 设备制造 收购股权 2019/7/31 3.96% 11.20% 0.9189 2.80% 13.40%
智慧松德 备有限公司
616
序 无风险 市场期望报 无财务杠 特定风险
上市公司 交易标的 标的公司业务 经济行为 评估基准日 折现率
号 收益率 酬率 杆β值 系数
600817.SZ 宇通重工股份有限
11 环卫设备制造 收购股权 2019/12/31 3.14% 10.43% 0.9316 3.00% 12.50%
ST 宏盛 公司
300201.SZ 广东新宇智能装备
12 设备制造 收购股权 2017/7/31 3.68% 10.23% 1.3666 2.00% 14.02%
海伦哲 有限公司
平均值 3.41% 10.36% 0.9716 2.39% 12.18%
最高值 3.98% 11.20% 1.3666 3.00% 14.02%
最低值 2.59% 9.71% 0.8474 1.60% 10.74%
通过以上数据可以看出：
（1）无风险收益率：可比交易案例无风险收益率取值在 2.59%-3.98%之间，
平均值为 3.41%。本次评估中，徐工挖机、徐工塔机无风险收益率最终取值为
3.19%，取值结果符合评估相关规定、位于可比交易案例取值区间内。
（2）市场期望报酬率：可比交易案例市场期望报酬率取值在 9.71%-11.20%
之间，平均值为 10.36%。本次评估中，根据评估相关规定采用中国证券市场指
数测算市场风险溢价，最终市场期望报酬率取值为 10.35%，取值结果符合评估
相关规定、位于可比交易案例取值区间内。
（3）无财务杠杆 β 值：可比交易案例无财务杠杆 β 值取值在 0.8474-1.3666
之间，平均值 0.9716。本次徐工挖机无财务杠杆 β 值为 0.9982、徐工塔机无财务
杠杆 β 值为 0.9640，取值结果位于可比交易案例取值区间内。
（4）特定风险系数：可比交易案例特定风险系数取值在 1.6%-3.0%之间，
平均值为 2.39%。本次徐工挖机特定风险系数取值为 2.50%、徐工塔机特定风险
系数取值为 2.00%，取值结果位于可比交易案例取值区间内。
（5）折现率：可比交易案例最终折现率取值在 10.74%-14.02%之间，平均
值 12.18%。本次徐工挖机的折现率取值为 11.23%、徐工塔机的折现率取值为
11.47%，取值结果位于可比交易案例取值区间内。
综上所述，徐工挖机、徐工塔机收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、
市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）选取与同行业可比交易案例的折现率
相关参数水平相当，具有合理性。
617
（八）徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长的原因及合理性
根据天健兴业出具的《评估报告》，徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利
润预测情况如下：
单位：万元
徐工挖机
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 1,678,072.43 2,302,767.43 2,352,460.87 2,437,551.23 2,533,431.57 2,634,269.24 2,739,189.82 2,739,189.82
营业成本 1,203,921.73 1,581,332.70 1,614,729.71 1,673,972.70 1,739,966.31 1,809,523.07 1,881,992.24 1,879,269.94
毛利 474,150.70 721,434.73 737,731.16 763,578.53 793,465.26 824,746.17 857,197.58 859,919.88
毛利率 28.26% 31.33% 31.36% 31.33% 31.32% 31.31% 31.29% 31.39%
净利润 9,929.84 110,173.04 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26 147,194.18 150,256.03
徐工塔机
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 346,856.78 683,748.74 603,902.51 597,444.32 608,607.38 625,685.64 643,548.16 643,548.16
营业成本 304,299.75 589,537.84 519,576.63 512,925.57 522,371.29 536,350.63 550,875.55 549,815.45
毛利 42,557.03 94,210.90 84,325.88 84,518.75 86,236.09 89,335.01 92,672.61 93,732.71
毛利率 12.27% 13.78% 13.96% 14.15% 14.17% 14.28% 14.40% 14.56%
净利润 14,309.94 27,941.72 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41 32,540.00 33,471.99
根据上述预测期收入和净利润情况，徐工挖机、徐工塔机在预测期收入和净
利润增长主要是由于销量增加带来的收入增长和毛利增加。
1、收入预测分析
（1）徐工挖机
本次评估中，对于徐工挖机的营业收入预测思路如下，即：营业收入=单价
×销售数量=单价×市场容量×市场占有率
1）关于市场容量的预测
在关于挖掘机械未来容量的预测中，本次评估充分考虑了工程机械行业的周
期性以及未来发展趋势，从下游客户需求、整体市场保有量、宏观经济影响以及
环保政策与更新需求、挖掘机械对人工及其他工程机械产品的替代、工程机械行
业“十四五”规划、国外市场拓展等角度进行预测。
618
综上来看，本次评估中预测未来徐工挖机产品销量稳步提高，营业收入增长
率保持在工程机械“十四五”规划提出的技术经济目标规划范围内，与十四五规
划经济增长目标一致。
2）关于销售单价的预测
考虑到挖掘机械行业市场竞争日趋激烈及市场竞争策略，全行业挖机销售单
价呈下行趋势，尤其是自 2019 年以来，价格持续走低，2020 年较 2019 年、2021
年较 2020 年，均有所下降。考虑到目前的行业竞争态势和代理商经营压力，徐
工挖机产品价格“随行就市”，为有效提升产品竞争力，支持代理商打赢市场竞
争，近几年工厂对产品结算价格也进行了适当的下调。未来随着行业竞争格局的
变化，综合实力不足的品牌将难以生存，资源及客户将向头部企业聚集，市场竞
争将逐渐恢复理性。因此，徐工挖机在 2021 年至 2023 年销售单价逐年下降 1%，
2024 年之后保持稳定，充分考虑了市场竞争情况和周期性的影响。
3）徐工挖机的市场占有率预测
目前国内市场主要竞争厂商为三一重工等龙头企业。挖掘机械行业集中程度
较高，行业竞争激烈，预测期内徐工挖机的市场占有率预计稳定在评估基准日水
平。
4）主营业务收入预测数据
经对徐工挖机各产品历史产销量统计分析、了解销售量、产品价格以及上文
所述行业周期性、未来发展趋势等情况的影响后，根据徐工挖机的未来盈利预测
并结合历史期生产销售状况，对预测期的主营业务收入进行预测。主营业务收入
的预测结果如下：
单位：万元
预测期
科目 二级科目 单位
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销售数量 台 2,254.00 3,480.00 3,654.00 3,800.00 3,952.00 3,952.00
微挖 平均单价 万元/台 11.51 11.53 11.41 11.41 11.41 11.41
销售收入 万元 25,938.48 40,120.50 41,708.38 43,374.96 45,111.42 45,111.42
销售数量 台 17,312.00 27,427.00 28,798.00 29,950.00 31,148.00 31,148.00
小挖
平均单价 万元/台 23.35 23.12 22.89 22.89 22.89 22.89
619
预测期
科目 二级科目 单位
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销售收入 万元 404,282.16 634,228.38 659,313.02 685,687.10 713,115.04 713,115.04
销售数量 台 11,472.00 19,236.00 20,198.00 21,005.00 21,845.00 21,845.00
中挖 平均单价 万元/台 52.31 51.42 50.9 50.9 50.9 50.9
销售收入 万元 600,108.36 989,066.04 1,028,072.40 1,069,152.45 1,111,905.81 1,111,905.81
销售数量 台 3,397.00 4,952.00 5,200.00 5,408.00 5,624.00 5,624.00
大挖 平均单价 万元/台 114.3 112.61 111.48 111.48 111.48 111.48
销售收入 万元 388,276.89 557,661.92 579,716.70 602,896.98 626,984.94 626,984.94
销售数量 台 723 1,110.00 1,166.00 1,212.00 1,261.00 1,261.00
轮挖 平均单价 万元/台 51.18 50.65 50.15 50.14 50.15 50.15
销售收入 万元 37,000.24 56,221.32 58,469.82 60,774.84 63,234.09 63,234.09
租赁收入 万元 5,583.63 10,604.98 10,590.16 10,604.98 10,590.16 10,590.16
备件收入 万元 94,614.40 148,024.38 153,873.22 160,022.61 166,422.83 166,422.83
合计 1,555,804.16 2,435,927.52 2,531,743.70 2,632,513.92 2,737,364.29 2,737,364.29
（2）徐工塔机
本次评估中，对于徐工塔机的营业收入预测思路如下，即：营业收入=单价
×销售数量=单价×市场容量×市场占有率
1）关于市场容量的预测
在关于塔式起重机械未来容量的预测中，本次评估充分考虑了工程机械行业
的周期性以及未来发展趋势，从下游客户需求、装备式建筑、宏观经济影响、工
程机械行业“十四五”规划等角度进行预测。
综上来看，结合徐工塔机竞争优势、周期性应对措施、市场容量的预测，本
次评估中预测未来徐工挖机产品销量稳步提高，营业收入增长率保持在工程机械
“十四五”规划提出的技术经济目标规划范围内，与十四五规划经济增长目标一
致。
620
2）关于销售单价的预测
考虑到塔机行业市场竞争日趋激烈，塔机的市场竞争策略，徐工塔机在 2021
年-2023 年销售单价逐年下降 1%，2024 年之后保持稳定，充分考虑了市场竞争
情况和周期性的影响。
3）徐工塔机的市场占有率预测
国内建筑起重机械行业集中程度在逐步提升，由于行业周期及原材料成本的
大幅上涨，部分塔机厂家将面临新一轮洗牌，徐工塔机拥有品牌、技术、产品、
服务等优势，将进一步扩大客户数量和市场份额，预测期内徐工塔机市场占有率
将维持稳定。
4）主营业务收入预测数据
经对徐工塔机各产品历史产销量统计分析、了解销售量、产品价格以及上文
所述行业周期性、未来发展趋势等情况的影响后，根据徐工塔机的未来盈利预测
并结合历史期生产销售状况，对预测期的主营业务收入进行预测。主营业务收入
的预测结果如下：
单位：万元
预测期
项目 二级科目 单位
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销售数量 台 3,480.00 5,070.00 5,220.00 5,380.00 5,540.00 5,540.00
小塔 平均单价 万元/台 42.02 41.60 41.18 41.18 41.18 41.18
销售收入 万元 146,229.60 210,912.00 214,959.60 221,548.40 228,137.20 228,137.20
销售数量 台 1,300.00 1,750.00 1,800.00 1,850.00 1,910.00 1,910.00
中塔 平均单价 万元/台 78.10 77.32 76.55 76.55 76.55 76.55
销售收入 万元 101,530.00 135,310.00 137,790.00 141,617.50 146,210.50 146,210.50
销售数量 台 1,640.00 2,260.00 2,330.00 2,400.00 2,470.00 2,470.00
125 系列 平均单价 万元/台 53.38 52.85 52.32 52.32 52.32 52.32
销售收入 万元 87,543.20 119,441.00 121,905.60 125,568.00 129,230.40 129,230.40
销售数量 台 290.00 360.00 370.00 380.00 390.00 390.00
大塔 平均单价 万元/台 147.47 146.00 144.54 144.54 144.54 144.54
销售收入 万元 42,766.30 52,560.00 53,479.80 54,925.20 56,370.60 56,370.60
升降机 销售数量 台 840.00 1,280.00 1,320.00 1,360.00 1,400.00 1,400.00
621
预测期
项目 二级科目 单位
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
平均单价 万元/台 21.76 21.54 21.32 21.32 21.32 21.32
销售收入 万元 18,278.40 27,571.20 28,142.40 28,995.20 29,848.00 29,848.00
备件自产 销售收入 万元 3,658.11 7,427.41 7,648.00 7,875.91 8,112.19 8,112.19
备件收入 万元 6,200.79 10,746.25 11,426.11 12,127.47 12,847.59 12,847.59
租赁收入 万元 1,612.87 2,150.50 2,150.50 2,150.50 2,150.50 2,150.50
合计 404,161.16 558,690.95 569,854.01 586,932.27 604,794.79 604,794.79
2、预测期毛利率和毛利增长分析
本次评估中，徐工挖机、徐工塔机的主营业务成本主要为与销售收入对应的
生产成本及制造费用，与备品备件对应的备品备件成本及与租赁收入对应的租赁
成本。本次预测对于各部件成本结合销售量及对应成本单价进行预测，对于工资
类费用结合企业未来人员数量及工资增长水平进行预测，对于折旧等根据企业折
旧政策进行预测，对于与销售收入密切相关的费用，本次根据历史期与收入的比
进行预测。徐工挖机、徐工塔机预测期内的毛利率系收入预测和成本预测的结果，
未对毛利率单独进行预测。
（1）预测期毛利率分析
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月徐工挖机的毛利率分别为 28.26%、31.33%、
31.41%，报告期平均毛利率为 30.33%，2021 年预测期的毛利率为 31.36%，2022
年、2023 年、2024 年、2025 年及永续期毛利率分别为 31.33%、31.32%、31.31%、
31.29%、31.39%，与 2020 年以来的毛利率水平持平。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月徐工塔机的毛利率分别为 12.27%、13.78%、
16.05%，报告期平均毛利率为 14.03%，2021 年预测期的毛利率为 13.96%，2022
年、2023 年、2024 年、2025 年及永续期毛利率分别为 14.15%、14.17%、14.28%、
14.40%、14.56%，与 2020 年以来的毛利率水平持平。
（2）预测期毛利增长分析
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月徐工挖机的毛利分别为 474,150.70 万元、
721,434.73 万元、249,923.95 万元，预测期 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、
622
2025 年及永续期的毛利分别为 737,731.16 万元、763,578.53 万元、793,465.26 万
元、824,746.17 万元、857,197.58 万元、859,919.88 万元。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月徐工塔机的毛利分别为 42,557.03 万元、
94,210.90 万元、25,846.45 万元，预测期 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、
2025 年及永续期的毛利分别为 84,325.88 万元、84,518.75 万元、86,236.09 万元、
89,335.01 万元、92,672.61 万元、93,732.71 万元。
因此，预测期净利润增长主要源于公司收入增长带动的毛利增长较高，毛利
增长带动公司净利润增长。
3、宏观经济环境
2021 年 7 月 15 日，国家统计局发布 2021 年 6 月及 2021 年上半年经济数据。
上半年，我国国内生产总值为 532,167 亿元，按可比价格计算，同比增长 12.7%，
两年平均增长 5.3%。其中，第一产业增加值为 28,402 亿元，同比增长 7.8%，两
年平均增长 4.3%；第二产业增加值为 207,154 亿元，同比增长 14.8%，两年平均
增长 6.1%；第三产业增加值为 296,611 亿元，同比增长 11.8%，两年平均增长 4.9%。
在工业经济方面，随着统筹疫情防控和经济社会发展成果持续巩固，工业经
济继续稳定恢复，产能利用率处于近年较高水平，出口保持快速增长，企业效益
改善。2021 年上半年，规模以上工业增加值同比增长 15.9%，增速较一季度回落
8.6 个百分点；两年平均增速为 7.0%，较一季度加快 0.2 个百分点，增速略高于
疫情前水平。产能利用率处于近年来较高水平。2021 年上半年，工业产能利用
率为 77.9%，较去年同期提高 6.8 个百分点，较 2019 年同期提高 1.7 个百分点，
为近年来较高水平。总体来看，2021 年上半年我国经济持续稳定恢复，生产需
求继续回升，经济发展呈现稳中加固、稳中向好态势。
4、工程机械行业周期性情况
（1）国内工程机械行业 1999 年以来的周期性情况
工程机械行业属于周期性行业，受到各类政治、经济、技术、社会等因素影
响，进而呈现出市场的周期性波动，以挖掘机械为例，挖掘机械是工程机械中价
值量较高的单品，也是最能代表工程机械行业的典型产品。根据中国工程机械工
623
业协会挖掘机械分会 2020 年 12 月发布的《中国挖掘机械市场动态与展望》，我
国挖掘机行业大约每 3-4 年经历一次短周期，每 10 年经历一次中周期，每 20 年
经历一次长周期，国内挖掘机械行业 1999 年以来的销量及增速情况如下：
从上图中可以看出来，在经历 2015 年的工程机械行业低谷后，国内挖掘机
械行业市场连续高速增长。2020 年新冠疫情爆发，由于疫情导致大量工程在 2020
年上半年出现停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加
设备数量来提供整体施工效率，使得 2020 年工程机械行业再创新高。
在我国，工程机械是与基础设施建设深度绑定在一起的行业，也正因如此，
工程机械行业才被打上“周期性”的烙印。尤其是在经历 2012 年至 2015 年的行
业周期后，市场上逐步形成惯性思维，认为工程机械属于强周期性行业。
（2）国外可比工程机械市场发展情况
在全球范围内，美国、日本是工程机械大国，其工程机械市场的发展与中国
有一定的相似性，对上述市场的分析，有助于更好的理解中国市场，并对未来发
展做出指导。
在中信建投证券 2021 年 7 月的《美国工程机械的复盘与启示》报告中，随
着城市化进程的推进，美国新增建设需求逐步下降，运行维护成为主要需求。但
是对于工程机械，由于机器替代人力、技术进步推动设备升级、应用领域拓展，
624
其可以表现出跨越周期的成长性，推动工程机械需求不断提升。但是同时，不可
忽视，信贷、战争、疫情等会引发经济周期波动，从而对工程机械的需求产生短
期扰动，工程机械最终在波动中持续成长。
日本工程机械市场也存在类似的趋势，其工程机械发展主要有三个阶段，对
应三个主要的驱动力。1990 年前，主要受到国内建筑业投资的驱动。1991-2010
年，主要驱动力是海外的市场的拓展，尤其是受益于中国等新兴国家的市场需求
提升。2010 年以后，主要驱动力是劳动力短缺与老龄化带动的机器替代人力。
（3）国际工程机械巨头的实践
在全球工程机械领域，卡特彼勒、小松等已经发展近百年，并在全球工程机
械周期性中不断发展壮大，其对行业发展趋势的研判、技术趋势的把握、经营管
理策略的优化等，是我国大型工程机械企业的发展参考，其主要策略如下：
卡特彼勒 日本小松
1、持续性的研发投入；
2、全球化布局发展； 1、保持高研发投入，实现核心部件国产化；
3、卓越的库存和供应链管理； 2、把握市场需求，产品结构优化升级；
4、强大的经销商体系优势； 3、注重国际市场，积极参与全球竞争；
5、全生命周期盈利与经营转型； 4、提供资金支持，发展本土化代理商。
6、未雨绸缪，制定“低谷期战略计划”。
在华泰证券 2020 年 12 月的《是什么造就了卡特彼勒和小松？》中，对国际
工程机械行业主要巨头进行分析，在不同的发展阶段，企业抵抗行业周期的核心
竞争力分别为核心技术、产品策略和全球化。随着产业链配套能力上的提升，产
品线的不断丰富和制造能力的提升，中国工程机械龙头企业已经成为具备全球竞
争力的参与者，通过技术创新、产品多元化以及灵活应对市场变化的能力、全球
产销一体化及完善的代理商体系，国内工程机械企业将进一步提高抵御周期波动
的能力。
（4）中国工程机械行业未来的周期性
从上述的分析可以看出来，工程机械在早期发展阶段因与国内基建行业高度
相关而具有一定周期性，尤其是 2012 年至 2015 年的下滑周期，根据中信建投《成
长性大过周期性，估值进入上行阶段》报告中的分析，导致上一轮周期的因素几
乎没有重现的可能性。目前我国正处于工业化中后期和城镇化中期阶段，预计未
625
来国内市场的主要动力将集中在城镇化后期和国际化两个方面。随着海外市场的
开拓，机器代替人力的加速，以及龙头企业的竞争力增强，其周期性会被熨平，
更加表现出成长性特征。
5、下游行业景气度情况
详见报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点及
经营情况”之“（五）行业上下游情况及影响”。
6、市场需求量情况
（1）工程机械行业“十四五”发展规划
2021 年 7 月 8 日，中国工程机械工业协会正式发布《工程机械行业“十四
五”发展规划》。规划认为，“十四五”期间，我国工程机械行业面临良好机遇，
我国将加大现代化基础设施体系建设，布局建设信息基础设施、融合基础设施、
创新基础设施等新型基础设施。完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地
区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与
周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高
速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路
建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，推进普通国省道瓶颈路段贯通
升级，推动内河高等级航道扩能升级，稳步建设支线机场、通用机场和货运机场，
加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨
道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设。
继续加强能源基础设施建设，构建现代能源体系。“十四五”将建设一批大型清
洁能源基地、沿海核电、电力外送通道、抽水蓄能电站、油气储运设施。此外，
“十四五”期间，在水利基础设施、乡村基础设施、完善新型城镇化布局、新型
城市建设和民生保障工程等方面将加快发展。
近几年，我国工程机械行业新技术、新材料、新工法应用不断取得新成果，
有力推动了技术创新和产业升级；工程机械应用领域需求不断升级，机器换人方
兴未艾；智能化、数字化、网络化、轻量化赋能工程机械不断拓展应用领域；我
国经济发展空间巨大，基础设施建设庞大规模，工程机械市场仍处于上升期，存
量更新和新增需求并重，“十四五”期间工程机械仍大有可为。
626
《工程机械行业“十四五”发展规划》进一步提出，2025 年，工程机械行
业市场规模营业收入目标为 9,000 亿，预计年均增长为 3%-5%。
（2）中国工程机械行业发展趋势
1）工业互联网技术在工程机械行业广泛应用
为深入贯彻落实国务院《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网
的指导意见》相关精神，构建工程机械行业工业互联网平台和标准体系，通过工
程机械工业互联网大数据驱动我国工程机械产业价值链向高端延伸，抢占未来发
展主动权，工业互联网技术在工程机械行业的应用得到实质性深化，并与产业发
展相融合，已经初步建立起可用于生态环境管理的生态云平台，开展精准测算污
染排放量和发布状况等数据体系建设，力争在“十四五”期间实现逐步接入更多
在用和新增车联网数据，建立工程机械行业生态云平台，实现长效、精确的生态
环境治理，配合政府有关部门打赢蓝天保卫战、打好污染防治攻坚战，实现绿色
制造、绿色维修、绿色施工。
2）绿色制造积极推进
近年来，工程建设装备领域相关产业链不断深化供给侧结构性改革、积极推
动高质量发展、提升品牌价值，工程机械绿色制造取得积极进展，各制造企业积
极开展以智能制造和绿色制造为目标的技术改造，全面推广水性涂料应用和焊接
粉尘控制技术，以及四阶段非道路移动工程机械和六阶段道路机械，还有各种高
端配套零部件，环保法规升级持续促进旧机更新升级。
3）标准与产业并进，中国工程机械全产业链协同出海
近年来，工程机械行业标准化工作取得积极进展，按计划开展了强制性标准
的整合精简和推荐性标准集中复审工作，配合“一带一路”倡议，开展标准“走
出去”工作;行业标准化体系建设进一步完善，团体标准制度建设进一步规范化，
团体标准制定、发布、宣传贯彻取得显著成绩，在推动行业技术进步和工程应用
方面发挥了不可替代的基础作用。2019 年，中国工程机械产品出口达到历史新
高，出口量为 7.9 万台（含压路机和移动式起重机）。
4）自主创新继续突破，行业企业质量和品牌实力提升
627
近年来，工程机械行业深入实施创新驱动发展战略，在高端、智能产品核心
技术研发和应用等方面不断取得新突破，涌现出一大批具有国际领先水平的科研
成果，为行业持续发展增添了重要动力。
5）大力发展智能制造，抢占全球未来产业制高点
近几年，工程机械行业加快了控制技术、电液技术、计算机技术、通信技术
等在工程机械智能化监控、维护、检测、安全防护与管理、远程作业管理等方面
的应用研究，加快了智能化工程机械的发展步伐。2021 年 7 月 8 日由中国工程
机械工业协会发布的《工程机械行业“十四五”发展规划》明确将“围绕‘智能
化、绿色化、高端化’，继续加强共性技术、基础技术、科研成果产业化的研发
和应用推广工作”作为行业“十四五”期间的重点工作。
工程机械行业已经初步形成了科研机构、大专院校、整机制造企业、配套元
器件及系统集成商、软件开发机构、施工及承包企业等联合开展智能化产品研发
合作机制，并已初步取得研发成果，在部分领域得到实践应用。一批具有辅助操
作、无人驾驶、状态管理、机群管理、安全防护、特种作业、远程控制、故障诊
断及生命周期管理等功能的智能化工程机械得到实际应用，极大地解决了施工中
的一些难点问题。智能化工程机械也成为新时期工程机械行业持续健康发展的新
亮点和我国工程机械行业重要的发展方向。发展智能制造、抢占全球未来产业制
高点已成为全行业的共识。
（3）挖掘机械行业的发展趋势
1）挖掘机械行业下游客户分散，周期性逐渐减弱
挖掘机械是所有工程机械产品中规模最大的品类，巨大的销量规模形成了挖
掘机械行业以个体散户为主的客户结构，特别是国内挖掘机市场，终端消费市场
上大多挖掘机械都是由个人购买，或自用或租赁，下游客户的分散性特征将逐步
减弱挖掘机械行业的周期性。
2）环保政策与更新需求
目前我国非道路移动机械设备的排放标准使用的是 2016 年实施的国三标
准，2021 年 12 月有望实施国四标准，排放标准趋严是行业需求稳定的催化剂，
628
推动存量设备的更新需求。
3）挖掘机械对人工及其他工程机械产品的替代
一是在人工替代方面，与国外成熟市场相比，我国的工程机械渗透率仍有巨
大提升空间。一方面从挖掘机人均保有量对比来看，我国人均保有量均明显低于
日本等可比国家，另一方面人口老龄化的发展造成适龄劳动力的短缺，使得人力
成本不断上升，而机械作业相比人工作业更省时、更经济。并且随着前期国内大
量投入使用的道路交通、能源水利以及城市建设等基础设施，正越来越多的进入
维护保养阶段，小型化的土方工程施工需求量增加，将促进小型挖掘机人工替代
的渗透。
二是挖掘机对其他工程机械产品的替代。根据中国工程机械工业协会统计数
据，国内挖掘机/装载机比例已经从 2006 年 0.39 上升至 2020 年的 2.75。参考国
际成熟工程机械市场情况，挖掘机与装载机比例约为 3:1 至 5:1，国内挖掘机替
代应用市场仍有较大增长空间。
4）在其他细分领域的业务拓展，例如农业、园林、大型矿山等领域的应用，
可以进一步平滑行业周期性
相比于其他机械，挖掘机械除了在基础设施建设、房地产建设和矿山开采等
传统应用场景中有较为广泛的应用外，挖掘机还可以通过装配不同的附具来满足
更多场景下的使用需求。
5）加大国际市场开拓，不断提升对外出口，降低行业周期性的影响
根据中国工程机械挖机分会统计，2021 年 1-9 月中国出口挖掘机销量 47,026
台，同比增长 98%，预测 2022 年中国挖掘机械出口将继续延续 2021 年良好势头。
（4）塔式起重机械行业的发展趋势
目前，国内存量塔机市场到期更新，使塔机市场需求扩大。塔机本身使用寿
命在 10 年左右，但一般 5 年是施工方要求的产品更换周期，存量市场更新需求
相对稳定。
装配式建筑高速发展推动用于装配式建筑的中大型塔机增量扩大。近两年装
629
配式建筑高速发展，按照 2026 年装配式比例达到 30%的目标，2021 年、2022
年适用于装配式建筑的塔机增量市场缺口为 27,000 台、17,000 台。
塔机出口销量保持增长态势，亚洲仍是塔式起重机械重点出口区域。塔式起
重机械出口排名前十的国家中，亚洲国家占 9 个。韩国居首位，新加坡、中国香
港、哈萨克斯坦、中国台湾、越南出口量同比增速迅猛，是塔机出口的潜力市场。
国内存量塔机产品结构调整，63 吨米以下小型塔机逐步淘汰，80 吨米至 125
吨米中型、小型塔机销量占比持续增大，315 吨米及以上大型塔机需求稳定，1,000
吨米及以上超大型塔机需求逐步增多。
在塔式起重机械下游需求的特点上，逐步向平头化、产品系列化、大型化、
智能化、绿色节能方向发展，具体情况如下：
1）向平头化方向发展
近几年平头式塔机的群塔交叉作业空间需求小、安装效率高、起重臂空中拆
装便捷、模块化程度高、生产效率高等优势已充分体现，市场占有率逐年上升，
是目前塔机的主流发展方向，徐工塔机目前已经布局平头系列 80-2,230 吨米产
品，覆盖平头化产品类。
2）向产品系列化发展
2018 年以来，国内塔机制造商以徐工 S 系列产品为代表，开启了塔机系列
化研发之路，推行以产品技术平台驱动系列产品研发的正向研发模式，打破行业
内单一产品研发模式，大幅提升产品研发质量和研发效率，缩短产品研发周期，
大幅提升模块化水平，提高生产效率，缩短生产周期。加快产品更迭换代速度，
增强产品技术优势竞争激烈程度，促进塔机行业高速发展。
3）向大型化方向发展
随着桥梁建设、风电建设、核电建设、水电站建设、场馆建设、装配式建筑
建设等工程施工项目对施工周期和施工效率追求越来越高，构件逐渐向大型化方
向发展，推动吊装设备向高可靠性、高附加值、高科技含量、大型化方向发展，
大吨位塔机产品占比逐步提高。
630
4）向智能化方向发展
随着电子信息技术高速发展，基于塔机控制技术、检测技术、物联网技术、
信息技术、无线通信技术、远程控制技术、变频控制技术、总线控制技术等的塔
机控制系统也向智能化、集成化方向发展。
5）向绿色节能方向发展
随着建筑行业的发展，新型预制件、装配式混凝土结构建造、工业化住宅技
术等施工方式的诞生与推广，对塔机的吊装精度、吊装稳定性和吊装效率等都提
出了更高要求。
7、主要产品类型
详见本独立财务顾问报告之“第四章 被吸收合并方基本情况”之“六、主
营业务发展情况”之“（三）主要产品的用途及报告期的变化情况”。
8、主要竞争对手情况
根据英国 KHL 集团发布的 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜中，徐
工集团排名提升到全球第三位，营业额 162.52 亿美元。作为全球工程机械领域
的领导者之一，徐工有限的挖掘机械、塔式起重机械领域的主要竞争对手包括国
外的卡特彼勒公司、日本小松集团，以及国内的三一重工、中联重科等企业，主
要竞争对手情况如下：
（1）卡特彼勒公司（CAT.N）
卡特彼勒公司成立于 1925 年，致力于全球的基础设施建设，并与全球代理
商紧密合作，在各大洲积极推进持续变革。卡特彼勒是世界上最大的建筑和采矿
设备、柴油和天然气发动机以及工业气体涡轮机制造商之一。卡特彼勒公司的机
械设备具体产品包括吊斗铲、吊管机、非公路用卡车、钢丝绳电铲、夯锤、滑移
式装载机和紧凑型履带式装载机、铰接式卡车、矿用液压挖掘机、冷铣刨机、冷
再生机、沥青摊铺机、履带式装载机、轮式推土机式铲运机、轮式装载机、平地
机、伸缩臂式装载机、推土机、挖掘机、挖掘装载机等。
根据卡特彼勒公司披露的财务数据，2020 年及 2021 年度，公司营业收入分
别为 2,724.02 亿元、3,249.76 亿元，净利润分别为 195.62 亿元、413.72 亿元。
631
（2）日本小松集团（6301.T）
日本小松集团于 1921 年 5 月成立于日本石川县小松市，经过百年的发展，
已成为一家业务遍及世界各地区的大型工程机械、矿山机械和产业机械等业务领
域的制造企业。日本小松集团总部位于日本东京，作为一家全球化企业，在中国、
北美及欧洲设有 3 个地区总部，集团子公司共 255 家，员工约 6.15 万人。日本
小松集团品类齐全，注重可靠性、技术先进性以及安全性，并以完善的服务赢得
了全球用户的喜爱，主要产品有挖掘机、推土机、装载机、自卸卡车、井工采矿
机械等工程机械、矿山机械，各种大型压力机、钣金机械、加工中心等产业机械。
根据日本小松集团披露的财务数据，最近一年（2020 年 4 月 1 日至 2021 年
3 月 31 日）公司营业收入为 1,303.94 亿元，净利润为 63.27 亿元。
（3）三一重工（600031.SH）
三一重工成立于 1994 年 11 月，主要从事工程机械的研发、制造、销售和服
务。三一重工产品包括混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、筑路机械。
2021 年上半年，三一重工挖掘机械销售收入 260.07 亿元，同比增长 39.46%。
混凝土机械实现销售收入 177 亿元，同比增长 31.05%。起重机械销售收入达
140.34 亿元，同比增长 48.86%；路面机械销售收入 18 亿元，同比增长 19.94%。
根据三一重工披露的财务数据，2020 年及 2021 年 1-9 月，公司营业收入分
别为 1,000.54 亿元、882.81 亿元，净利润分别为 158.61 亿元、128.59 亿元。
（4）中联重科（000157.SZ）
中联重科成立于 1999 年 8 月，主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、
销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、
高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服
务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生
产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
根据中联重科披露的财务数据，2020 年及 2021 年 1-9 月，公司营业收入分
别为 651.09 亿元、544.27 亿元，净利润分别为 73.55 亿元、58.14 亿元。
632
9、报告期经营情况及财务数据
详见本独立财务顾问报告之“第四章 被吸收合并方基本情况”之“五、下
属子公司情况”。
综上所述，徐工挖机、徐工塔机在预测期净利润增长主要是由于销量增加带
来的收入增长和毛利增加，结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、
市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况及财务数据、宏观
经济状况等因素，徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长具有合理性。
（九）徐工挖机、徐工塔机评估增值和交易作价的合理性
1、徐工挖机、徐工塔机本次交易评估结果及增减值情况
在评估基准日持续经营假设前提下，采用合并口径收益法评估,徐工挖机的
股东全部权益价值为 831,380.31 万元，评估增值 495,112.07 万元，增值率为
147.24%。
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估,徐工塔机的股东全部
权益价值为 240,895.22 万元，评估增值 152,131.81 万元，增值率为 171.39%。
2、徐工有限的行业地位、核心竞争力情况
根据英国 KHL 集团发布的 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜中，徐
工集团排名提升到全球第三位，国内企业排名第一，营业额 162.52 亿美元。
核心竞争力情况详见报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易
标的行业特点及经营情况”之“（七）标的资产的核心竞争力”。
3、订单获取难易程度
工程机械行业属于充分竞争市场，徐工有限作为我国极具竞争力、影响力和
国家战略地位的工程机械龙头企业，也是中国工程机械行业龙头徐工集团的核心
主业承载主体，是江苏省乃至中国装备制造业的一张“世界名片”。徐工有限是
提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之一，拥有完善的产
品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产，具备为客户提供
成套解决方案的能力。凭借多年的业务经验积累，徐工品牌在工程机械领域具备
633
良好的品牌声誉和客户认可度，因此在订单获取过程中具备较强的竞争实力。
4、市场竞争格局
详见本独立财务顾问报告之“第六章 本次交易的评估情况”之“八、标的
资产主要下属企业评估情况”之“（八）徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利
润增长的原因及合理性”。
5、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例
（1）可比上市公司市盈率情况
本次评估中，徐工挖机、徐工塔机与同行业可比上市公司市盈率比较如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 000157.SZ 中联重科 14.41
2 000425.SZ 徐工机械 15.95
3 000528.SZ 柳工 10.95
4 000680.SZ 山推股份 54.41
5 600031.SH 三一重工 18.78
6 002097.SZ 山河智能 17.94
7 002483.SZ 润邦股份 17.40
8 002523.SZ 天桥起重 56.57
9 600984.SH 建设机械 20.66
10 603966.SH 法兰泰克 20.33
中位值 18.36
平均值 24.74
徐工挖机 7.55
徐工塔机 8.62
资料来源：Wind 资讯
注：可比上市公司市盈率=2021 年 3 月 31 日收盘市值/2020 年度归属母公司所有者净利润；标的
公司市盈率＝2021 年 3 月 31 日评估值/2020 年度归属于母公司所有者净利润。
可比 A 股上市公司市盈率平均值为 24.74 倍，中位数为 18.36 倍，本次评估
徐工挖机、徐工塔机市盈率远低于同行业可比上市公司指标。综合来看，从相对
估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司
及中小股东的利益。
634
（2）可比交易案例比较情况
徐工有限是一家聚焦于工程机械及备件的研发、制造、销售和服务的制造型
企业，徐工挖机、徐工塔机分别从事挖掘机械、塔式起重机械的研发及制造，根
据细分行业难以找到主营业务与之完全一致的可比交易案例。根据徐工挖机、徐
工塔机所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市场发生的相似行业
的交易案例情况如下：
序 经济 评估结果 上年净利润 净资产
上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率 增值率
号 行为 （万元） （万元） （万元）
000400.SZ 股权
1 中电装备山东电子有限公司 2019/12/31 36,061.12 4,907.23 29,626.14 7.35 0.22
许继电气 转让
000837.SZS 收购
2 陕西法士特沃克齿轮有限公司 2020/3/31 42,886.18 5,384.15 18,116.31 7.97 1.37
T 秦机 股权
300227.SZ 收购
3 成都通宇航空设备制造有限公司 2020/2/28 50,092.80 3,188.50 7,513.80 15.71 5.67
光韵达 股权
603032.SH 收购
4 东莞致宏精密模具有限公司 2020/3/31 70,064.00 5,041.45 9,200.78 13.90 6.62
德新交运 股权
300470.SZ 收购
5 自贡新地佩尔阀门有限公司 2020/8/31 24,820.00 2,191.90 8,376.64 11.32 1.96
中密控股 股权
603032.SH 收购
6 东莞致宏精密模具有限公司 2020/9/30 74,443.90 5,041.45 13,525.04 14.77 4.50
*ST 德新 股权
300678.SZ 收购
7 成都瑞拓科技股份有限公司 2020/6/30 24,509.61 1,858.29 4,850.36 13.19 4.05
中科信息 股权
000400.SZ 股权
8 珠海许继电气有限公司 2020/11/30 82,320.46 11,071.08 19,691.51 7.44 3.18
许继电气 转让
300678.SZ 收购
9 成都瑞拓科技股份有限公司 2020/12/31 25,374.72 2,022.56 5,660.01 12.55 3.48
中科信息 股权
300173.SZ 收购
10 东莞市超业精密设备有限公司 2019/7/31 88,110.70 4,763.11 33,514.75 18.50 1.63
智慧松德 股权
600817.SZ 收购
11 宇通重工股份有限公司 2019/12/31 250,567.60 33,042.05 134,419.29 7.58 0.86
ST 宏盛 股权
300201.SZ 收购
12 广东新宇智能装备有限公司 2017/7/31 42,858.77 1,052.66 10,849.92 40.71 2.95
海伦哲 股权
平均值 14.25 3.04
最高值 40.71 6.62
最低值 7.35 0.22
徐工挖机 7.55 1.47
徐工塔机 8.62 1.71
通过以上可比交易案例数据可以看出，可比交易案例的市盈率在 7.35 倍至
40.71 倍之间，平均值为 14.25 倍。本次评估中，徐工挖机、徐工塔机的市盈率
分别于 7.55 倍、8.62 倍，徐工挖机、徐工塔机的市盈率均低于可比交易案例的
平均值；可比交易案例的评估增值率在 0.22 至 6.62 之间，平均值为 3.04，本次
评估中徐工挖机、徐工塔机的评估结果增值率分别为 1.47、1.71，徐工挖机、徐
635
工塔机评估结果增值率均低于可比交易案例区间平均值。
综上所述，结合行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、
同行业公司市盈率情况以及可比收购案例，徐工挖机、徐工塔机评估结果对应的
市盈率较低，交易作价合理，评估增值具备合理性。
（十）纳入本次评估范围的知识产权评估情况
单位：万元
序
标的公司 类别 评估方法 账面值 评估值 增值额
号
专利类 成本法 - 18,636.87 18,636.87
1 徐工有限
软件著作权 成本法 - 1,048.24 1,048.24
2 创新中心 专利类 成本法 - 1,446.05 1,446.05
专利类 - 9,301.38 9,301.38
3 徐工研究院 成本法
软件著作权 - 358.48 358.48
4 阿马凯 专利类 收益法 539.63 843.03 303.40
专利类
5 徐工挖机 收益法 32,241.02 78,857.41 46,616.39
软件著作权
6 徐工精密 专利类 成本法 - 1,376.83 1,376.83
7 重庆建机 专利类 在母公司徐工塔机中评估 - - -
专利类
收益法 10,436.89 15,578.03 5,141.14
8 徐工塔机 软件著作权
商标 成本法 - 0.36 0.36
9 日牵科技 专利类 在母公司大连日牵中评估 - - -
专利类 - 842.94 842.94
10 大连日牵 收益法
商标 6.44 387.90 381.46
专利类 在母公司南京凯宫中评估 - - -
11 凯宫隧道
商标 成本法 - 0.16 0.16
12 南京凯宫 专利类 收益法 6.67 480.03 473.36
商标 12,065.63 6,511.85 -5,553.78
13 徐工施维英 专利类 收益法
11,436.04 17,712.69 6,276.65
软件著作权
14 内蒙特装 专利类 收益法 - 800.53 800.53
专利类
15 徐工矿机 收益法 18,559.61 18,627.24 67.63
软件著作权
636
序
标的公司 类别 评估方法 账面值 评估值 增值额
号
SchwingGmbH 专利类 - 7,028.74 7,028.74
16 成本法
（德国施维英） 商标 - 96.32 96.32
StetterGmbH 专利类 - 830.99 830.99
17 成本法
（施德达有限） 商标 - 62.87 62.87
SchwingAmerica,Inc. 专利类 - 212.78 212.78
18 成本法
（施维英美国） 商标 - 13.46 13.46
SchwingGmbHAustria
19 专利类 成本法 - 1,442.14 1,442.14
（施维英奥地利）
SchwingStetter（India）
20 PrivateLimited. 商标 成本法 - 0.08 0.08
（施维英印度）
SchwingEquipamentosIndu
21 striaisLtda. 商标 成本法 - 2.33 2.33
（施维英巴西）
如上表所示，纳入本次评估范围的 21 家公司拥有知识产权资产。本次评估
中对上述标的公司的每项知识产权资产逐一进行分析核实，对已经或即将应用的
知识产权资产，以对应的产品或服务收入为基础，采用收入分成模型，以收益法
评估其价值。对未曾使用或停用，并且没有明确的应用计划的知识产权资产，采
用成本法进行评估，以知识产权的历史研发成本现值，扣除各项贬值后的余额作
为评估值。
（十一）徐工有限一级子公司控制的公司使用收益法评估以及业绩承诺情况
本次评估中，徐工有限一级子公司徐工挖机、徐工塔机均采用资产基础法、
收益法进行评估，最终采用收益法评估值作为评估结果。在收益法评估中，徐工
挖机、徐工塔机均采用合并口径的收益法进行预测，上述预测已包含其并表范围
内的子公司业绩预测。因此，徐工挖机、徐工塔机的业绩承诺金额为合并口径的
数据，上述业绩承诺已经包含徐工挖机、徐工塔机持有的子公司，不需要单独进
行业绩承诺。
除上述徐工挖机、徐工塔机及其下属单位外，本次评估徐工有限一级子公司
控制的下属企业中，尚有新疆徐工智联供应链管理有限公司、徐州阿马凯液压技
术有限公司、江苏凯宫隧道有限公司、上海施维英机械制造有限公司、徐工巴西
银行股份有限公司等 5 家企业采用了收益法（同时采用资产基础法和收益法两种
637
方法）进行评估，但最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。因此，上述 5
家企业不涉及业绩承诺。
（十二）徐工有限近两年的市场环境、经营范围、客户变化情况
1、徐工挖机
（1）行业持续向好，市场规模不断扩大
2016 年以来，国内挖掘机械市场逐步走出低谷，挖掘机械的销售量由 2016
年的 7.3 万台增长至 2020 年的 32.7 万台。
在前次混改时点，考虑到国内挖掘机械行业处于快速复苏阶段，对行业未来
发展的预期为年保有量年增长 5.5%-6.5%左右，预计到 2020 年末国内挖掘机械
10 年保有量达到 139.5 万台。
而 2020 年以来，由于突发新冠疫情导致大量工程在 2020 年 2 月、3 月出现
停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提
高整体施工效率，国内挖掘机械保有量显著增长。挖掘机械六年保有量首次突破
100 万台，八年、十年保有量也都创下新高，分别达到 142.5 万台、182.2 万台。
2020 年末的挖掘机械十年保有量已大幅高于混改时的行业预测，十年保有量超
出原预期 42.7 万台，差异率约为 31%。
此外，结合《工程机械行业“十四五”发展规划》，到 2025 年工程机械行
638
业市场规模营业收入目标为 9,000 亿，预计未来年均增长 3%-5%，市场规模仍将
进一步扩大。
（2）行业地位和竞争实力有所提升
根据英国 KHL 集团发布的 2019 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，徐工
集团稳居全球第六位，中资企业排名第一，营业额 88.98 亿美元。而在英国 KHL
集团发布的 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜中，徐工集团排名提升到全
球第三位，营业额 162.52 亿美元。
在挖掘机械方面，前次混改评估时，2018 年度徐工挖机在国内挖掘机械市
场的占有率排名第三，前三名分别为三一重工、卡特彼勒、徐工挖机，徐工挖机
的市场占有率约为 11.4%。而在本次交易评估时，2020 年度徐工挖机在国内挖掘
机械市场的占有率排名第二，超越卡特彼勒，仅次于三一重工，徐工挖机的市场
占有率提升至 15.8%左右。徐工挖机在混改后市场规模扩大、行业地位提升，市
场占有率逐步提高。
（3）本次交易经营业绩较前次混改评估时大幅度提升
前次混改评估基准日至本次交易评估基准日期间，徐工挖机经营业绩有大幅
度提升，净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，徐工有限在
混改完成后对徐工挖机增资 5 亿元），徐工挖机的净资产由 2019 年 6 月 30 日的
120,687.06 万元增长至 2021 年 3 月 31 日的 336,268.24 万元。
徐工挖机前次混改评估的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，对应的徐工挖机
历史期间的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 1,229,820.52 1,051,926.38 1,057,486.74 809,507.10
负债总额 1,109,133.46 928,647.45 941,658.50 692,775.10
所有者权益 120,687.06 123,278.93 115,828.24 116,732.00
营业收入 940,788.27 1,209,680.79 655,518.36 274,871.12
净利润 -2,656.11 11,628.11 1,151.66 6,774.12
639
本次交易评估的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，对应的徐工挖机财务数据
（合并口径）如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 2,551,768.51 2,272,158.69 1,585,112.72
负债总额 2,215,500.26 2,008,428.17 1,446,256.36
所有者权益 336,268.24 263,730.52 138,856.35
营业收入 795,618.87 2,302,767.43 1,678,072.43
净利润 42,348.71 110,173.04 9,929.84
两次评估时点的主要财务指标如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入增长率 138.48% 84.54% 38.72% 37.23% -
净资产增长率 -0.77% 6.43% 12.64% 89.93%
销售净利率 0.18% 0.96% 0.59% 4.78% 5.32%
从两次评估时点的经营业绩来看，前次混改评估基准日后，徐工挖机的营业
收入持续增长，净利润大幅提升，净资产也快速增加，销售净利率提高，企业盈
利能力大幅提升。
（4）出口行业连续多年持续增长，国产品牌持续推进国际化进程
自 2016 年起中国挖掘机出口销量呈持续上升态势，2021 年预计行业出口突
破 6.5 万台，同比增幅超过 80%。未来仍然会延续增长态势，国际市场处于巨大
机遇期，具备国际化能力的企业将突显竞争优势。
（5）徐工挖机竞争力不断增强，产品更加多元化，应用领域更加广泛
1）始终保持优于行业的增长节奏，展现较好的成长性
徐工挖机近几年随着产品技术的快速进步形成了较强的性价比优势，产品型
谱更加丰富，客户选择具有多样性，营销方式更加灵活，获客能力更强，始终保
持优于行业的增长节奏，尤其是近三年来，国内市场占有率每年保持增长 1.5 个
百分点。
2）产品结构不断优化，徐工挖机的品牌价值不断提升
640
近年来，徐工挖机通过砂石矿、渣土圈、央国企客户为中大挖产品销售的突
破点，促进中大挖产品销量的提升，持续优化产品结构，中大挖产品比重尤其是
30 吨以上大挖产品比重提升明显，2020 年达到 8.6%，较 2018 年提升 1.1 个百分
点，预计 2021 年将达到 9.7%。聚焦发力细分市场，加快多元化产品布局，新增
打桩、森工、管廊及物料处理等新门类产业，持续丰富挖机产品线，提升高毛利
产品占比。与此同时，徐工挖机通过强化品牌建设，不断提升徐工挖机品牌价值，
推动终端平均价格水平提升。
3）国际化主战略正加快推进，海外销量占比持续提升
坚持国际化主战略不动摇，徐工在海外产品出口方面从 2019 年开始设立挖
机年，不断加大资源投入，利用徐工覆盖全球的渠道体系网络和成套化品牌优势，
一年一大步，快速实现市场销量突破，复合增长率行业第一，出口排名上升至第
三位，海外销量占比从 2018 年 4.6%提升到 2020 年的 6%，预计今年将突破 14%。
4）强化能力建设，经销商体系价值营销能力不断增强
徐工挖机近年来不断夯实开展经销商体系赋能和穿透管理，全力打造“志同
道合、门当户对、协同作战”的经销商同盟军队伍，设立同盟军商学院，系统开
展赋能工程，在人才引进与培养、内部管理体系优化、营销手段创新等多个方面
强化能力建设，市场体系的打赢能力、价值营销能力显著提升。
2、徐工塔机
（1）行业持续向好，市场规模不断扩大
在前次混改时点，塔机行业整体平稳增长，2017 年至 2019 年，国内塔机行
业销量及销售收入持续增加，对行业未来发展的预期为年保有量年增长 4.0%左
右，预计到 2020 年末国内塔机保有量达到 24.3 万台。
而 2020 年以来，由于突发新冠疫情导致大量工程在 2020 年 2 月、3 月出现
停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提
供整体施工效率，国内塔机保有量显著增长。2020 年实际销量达到 4.81 万台，
较 2019 年的 3.17 万台增长 1.64 万台，增长率 51.64%。
641
此外，结合《工程机械行业“十四五”发展规划》，到 2025 年工程机械行
业市场规模营业收入目标为 9,000 亿，预计未来年均增长 3%-5%，市场规模仍将
进一步扩大。
（2）行业地位和竞争实力有所提升
根据英国 KHL 集团发布的 2019 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，徐工
集团稳居全球第六位，中资企业排名第一，营业额 88.98 亿美元。而在英国 KHL
集团发布的 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜中，徐工集团排名提升到全
球第三位，营业额 162.52 亿美元。
在塔机方面，前次混改评估时，徐工塔机在国内塔式起重机市场的占有率约
为 14.5%左右。而在本次交易评估时，徐工塔机在国内塔式起重机市场的占有率
排名第二，仅次于中联重科，徐工塔机的市场占有率提升至 20.7%左右。徐工塔
机在混改后市场规模扩大、行业地位提升，市场占有率大幅提高。
（3）本次交易经营业绩较前次混改评估时大幅度提升
前次混改评估基准日至本次交易评估基准日期间，徐工塔机经营业绩有大幅
度提升，净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，徐工有限在
混改完成后对徐工塔机进行三轮增资，共增加注册资本 3.5 亿元），徐工塔机的
净资产由 2019 年 6 月 30 日的 11,821.82 万元增长至 2021 年 3 月 31 日的 88,763.41
万元。
徐工塔机前次混改评估的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，对应的徐工塔机
历史期间的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 262,008.34 245,884.77 223,421.32 169,517.58
负债总额 250,186.56 242,938.78 213,382.73 161,452.95
所有者权益 11,821.82 2,946.01 10,038.59 8,064.64
营业收入 149,961.88 116,697.30 75,608.78 53,563.12
净利润 7,743.89 -9,235.98 -915.47 -9,368.52
642
本次交易评估的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，对应的徐工塔机财务数据
（合并口径）如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 526,153.03 481,696.36 289,904.91
负债总额 437,389.62 425,800.79 276,976.29
所有者权益 88,763.41 55,895.57 12,928.63
营业收入 160,987.98 683,748.74 346,856.78
净利润 12,755.16 27,941.72 14,309.94
两次评估时点的主要财务指标如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入增长率 41.16% 54.34% 197.23% 109.04% -
净资产增长率 24.48% -70.65% 338.95% 332.24%
销售净利率 -1.21% -7.91% 4.13% 4.09% 7.92%
从两次评估时点的经营业绩来看，前次混改评估基准日后，徐工塔机的营业
收入持续增长，净利润大幅提升，净资产也快速增加，销售净利率提高，企业盈
利能力大幅提升。
（4）经营环境的变化
1）市场环境及产品结构变化
建筑起重机械作为工程机械后周期产品，未来两年将持续处于设备更新高峰
期。就细分领域的塔机行业而言，市场格局需求依然活跃，产品技术迭代快速，
行业产品竞争力逐步提升，海外市场有望迎来大幅增长。
2）当前行业主要利好因素
①两新一重项目开工
大型超大型塔机仍是重点工程建设不可或缺的设备，随着新型基础设施建
设、新型城镇化建设、交通水利等两新一重项目开工，催生中大塔市场需求。
643
长期看，我国城镇化率不断提升，人工成本持续上升，工程机械保有量仍有
望温和上升。社科院调查显示，中国城镇化率约为 51%，而国际上发达国家城镇
化率一般在 75%-80%，中国城镇化还有发展空间。
②设备更新需求
国家提出“生态优先、绿色发展”，展现了国家在疫情防控形势复杂、经济
设备发展面临挑战的情况下，坚定不移贯彻绿色发展理念，坚定不移走生态优先、
绿色发展之路。环境保护要求会越来越严格，旧设备的加速强制淘汰更新已经成
为大概率事件，韧性和持续性更强。我国当前塔机和升降机的使用寿命一般是
6-10 年，行业已经进入更新换代需求集中释放的时期，未来 2-3 年，更新需求空
间继续存在，为行业带来新增量。
③风电“倍速”发展
围绕“十四五”规划和“3060”目标，风力发电被视为实现碳中和的重要路
径之一，这必将对大型塔机发展带来利好。风电塔机具有性能稳定、安全性高、
超高性价比、更高的起升高度、更强的抗风能力等优点，未来的需求必将占重要
地位。
④大塔时代来临
吊装行业重型化和建筑工厂预制化，标志着当前中国已进入大塔时代。构件
越来越重，建筑越来越高，桥梁跨度越来越长，随着中国超级工程的逐年递增，
吊装行业重型化的发展，正突飞猛进。欧美、新加坡等 PC 构件大型化的趋势也
非常明显，新加坡的装配式建筑吊装，是整间或整套公寓楼的吊装，用 1200tm
塔机。中国的装配式建筑，也会朝此方向发展。
受装配式建筑发展和构件大型化等影响，塔机产品结构有三个趋势，一是
63tm 以下小型塔机逐步淘汰，二是 125-250tm 中大型塔机销量占比持续增大，
三是 315tm 以上超大型塔机销量占比稳步提升，中大塔将迎来高速发展。
（5）营销模式变化
①在国内市场方面
644
进一步完善经直互补营销渠道，精密织网布局，细分下沉直销驻点，持续拓
展经销代理渠道，打造“行业万家客户信息库”，搭建了客户档案管理、客户开
发管理、客户运营管理、客户商机管理为主的客户资源管理体系，拉动客户数据
营销，推动客户基数翻倍增长管理平台。大力开发空白市场，销售收入及市场占
有率再创历史新高，增速远超行业和主要竞争对手。
②在海外市场方面
布局蓝海、主动出击，发力国际化主战略，聚焦韩国、新加坡、以色列、香
港等核心市场专业渠道建设，打造销售、服务一体化优质同盟军，海外收入占比
持续提升。
③在超大塔与升降机市场方面
聚焦升降机和超大塔板块专项营销，全力打造徐工升降机高端品牌，完成全
球最大塔机技术发布，实现升降机与超大塔销售规模与市场占有率显著提升。
④商务政策方面
持续坚持全款、出口、按揭等优质销售模式高位运营，打造灵活适用的按揭
商务政策，助力企业高质量发展。运用差异化有竞争力的商务模式，围绕门户市
场，热点市场制定专项的营销政策，构建分层分级的营销策略与激励机制，优化
经销商、代理商的商务政策，聚焦渠道活力建设，优化返利机制，细化会销支持
政策，策划专属奖励机制。
（6）主要客户变化
在客户数量方面，客户基数不断扩大，客户群体中中小型租赁商客户基数稳
步提升，近两年实现翻番。在客户结构方面，大型央国企、全国租赁 100 强、省
级 TOP5 等核心优质客户占比显著提高。
（十三）股权类业绩承诺金额的合理性及可实现性
根据天衡会计师出具的审计报告，2021 年以来徐工挖机、徐工塔机经营状
况良好，已实现业绩承诺的比例较高，具体情况如下：
单位：万元
645
公司名称 2021 年承诺净利润 2021 年 1-9 月净利润 实现比例
徐工挖机 118,464.90 140,429.54 118.54%
徐工建机 29,627.53 36,854.42 124.39%
合计 148,092.43 177,283.96 119.71%
注：2021 年 1-9 月数据已经审计。
截至 2021 年 9 月末，徐工挖机、徐工塔机已实现 2021 年全年业绩承诺的
119.71%，标的公司实现 2021 年度业绩承诺利润不存在障碍。
综上所述，结合徐工有限核心竞争力、市场竞争格局、行业周期性、报告期
内业务开展情况等情况，徐工挖机、徐工塔机等股权类业绩承诺金额实现情况较
好，业绩承诺金额具有合理性及可实现性。
（十四）补充披露下属一级子公司评估增值情况，包括但不限于账面原值、
账面净资产、持股比例、资产基础法或收益法评估值、评估增值率等，并说明评
估增值合理性
徐工有限下属一级子公司中，评估结果增值率大于 20%且金额大于 2000 万
元的子公司主要为徐工研究院、徐工挖机、徐工精密、徐工塔机、大连日牵、徐
工矿机、高端装备基金和徐工施维英。上述子公司评估增值的原因及合理性如下：
1、徐工研究院
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工研究院的股东
全部权益价值为 3,402.40 万元，评估增值 14,314.84 万元，增值率为 131.18%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 42,303.06 43,028.83 725.77 1.72
2 非流动资产 28,818.39 42,011.93 13,193.53 45.78
3 其中：长期股权投资 4,222.86 5,353.28 1,130.42 26.77
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 13,883.44 15,364.05 1,480.61 10.66
6 在建工程 5,256.47 5,482.78 226.31 4.31
646
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
7 无形资产 2,941.07 13,248.12 10,307.05 350.45
8 无形资产—土地使用权 2,918.38 3,481.93 563.55 19.31
9 其他 2,514.55 2,563.70 49.14 1.95
10 资产总计 71,121.45 85,040.76 13,919.30 19.57
11 流动负债 81,638.36 81,638.36 - -
12 非流动负债 395.54 - -395.54 -100.00
13 负债总计 82,033.90 81,638.36 -395.54 -0.48
14 净资产（所有者权益） -10,912.45 3,402.40 14,314.84 131.18
徐工研究院全部股东权益评估增值的主要原因系无形资产中专利、专有技术
评估增值所致。经评估，包括专利、专有技术、软件著作权、网站域名、软件使
用权在内的其他无形资产账面价值 22.70 万元，仅对应 2 项外购软件。其他无形
资产评估值为 9,766.19 万元，评估增值 9,743.49 万元，评估增值的主要原因为部
分无形资产-专利在研发中发生的成本为费用化处理，本次采用成本法对其进行
评估，以评估基准日的重置价作为评估值，因此该项评估增值具备合理性。
2、徐工挖机
详见本独立财务顾问报告之“第六章 本次交易的评估情况”之“八、标的
资产主要下属企业评估情况”之“（二）徐工挖机”。
3、徐工精密
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工精密的股东全
部权益价值为 35,520.49 万元，评估增值 18,019.47 万元，增值率为 102.96%。具
体数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 41,035.55 41,181.55 146.00 0.36
2 非流动资产 54,499.56 62,373.03 7,873.47 14.45
647
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 37,809.23 42,431.98 4,622.75 12.23
6 在建工程 12,647.87 10,619.24 -2,028.63 -16.04
7 无形资产 2,735.59 8,014.94 5,279.35 192.99
8 无形资产—土地使用权 2,623.04 6,521.51 3,898.47 148.62
9 其他 1,306.87 1,306.87 0.00 0.00
10 资产总计 95,535.11 103,554.58 8,019.47 8.39
11 流动负债 23,034.09 23,034.09 - -
12 非流动负债 55,000.00 45,000.00 -10,000.00 -18.18
13 负债总计 78,034.09 68,034.09 -10,000.00 -12.81
14 净资产（所有者权益） 17,501.02 35,520.49 18,019.47 102.96
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估,徐工精密的股东全部
权益价值为 20,687.67 万元，评估增值 3,186.65 万元，增值率为 18.21%。
（3）评估结论的确定与增值合理性分析
由于徐工精密仍处于建设扩张期，相对收益法而言，资产基础法评估结果更
为稳健。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评
估基准日被评估单位的股东全部权益价值为 35,520.49 万元。
经分析，徐工精密纳入本次评估范围的递延收益属于专项补贴资金、不需偿
还，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月
结转。评估人员核查了项目的财政文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，
确定该部分负债属于企业已经实际收到不需偿还债务，无需缴纳所得税，因此评
估为零，该公司全部股东权益评估增值具备合理性。
4、徐工塔机
详见本独立财务顾问报告之“第六章 本次交易的评估情况”之“八、标的
资产主要下属企业评估情况”之“（三）徐工塔机”。
648
5、大连日牵
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，大连日牵的股东全
部权益价值为 23,373.60 万元，评估增值 4,644.08 万元，增值率为 24.80%。具体
数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 21,902.74 22,365.46 462.72 2.11
2 非流动资产 12,872.81 17,054.17 4,181.36 32.48
3 其中：长期股权投资 836.60 882.90 46.30 5.53
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 10,026.76 11,764.14 1,737.38 17.33
6 在建工程 518.63 526.22 7.59 1.46
7 无形资产 593.87 3,757.75 3,163.88 532.76
8 无形资产—土地使用权 - 2,353.10 2,353.10
9 其他 896.95 123.16 -773.79 -86.27
10 资产总计 34,775.55 39,419.63 4,644.08 13.35
11 流动负债 12,689.03 12,689.03 - -
12 非流动负债 3,357.00 3,357.00 - -
13 负债总计 16,046.03 16,046.03 - -
14 净资产（所有者权益） 18,729.52 23,373.60 4,644.08 24.80
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估,大连日牵的股东全部
权益价值为 20,686.38 万元，评估增值 1,956.86 万元，增值率为 10.45%。
（3）评估结论的确定与增值合理性分析
大连日牵主营电机、配件及电控设备制造，属于电气机械和器材制造业，其
生产的主要产品原料大部分为金属材料，在当今市场金属市场价格频繁波动和相
关宏观经济因素的综合影响下，是未来收益产生较大的不确定性，从而对标的公
司的经营状况产生不利影响，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低。而资
649
产基础法从资产重置的角度反映了被评估单位股东全部权益的公平市场价值，结
合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部
收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面
的清查和评估，相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健。因此，本次评
估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日被评估单位的
股东全部权益价值为 23,373.60 万元。
大连日牵全部股东权益评估增值 4,644.08 万元，评估增值的主要原因为土地
使用权评估增值所致。大连日牵所有的土地使用权 12 宗，面积合计 63,201.00
平方米，土地使用权无账面价值，原始取得成本已经包含在房产价值中，本次评
估中采用房地分估方式进行评估，因此导致土地使用权评估增值。
6、徐工矿机
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工矿机的股东全
部权益价值为 237,135.93 万元，评估增值 46,519.35 万元，增值率为 24.40%。具
体数据详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 833,388.93 870,349.41 36,960.48 4.43
2 非流动资产 150,467.30 160,020.88 9,553.57 6.35
3 其中：长期股权投资 - -19.31 -19.31
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 96,627.38 105,266.85 8,639.47 8.94
6 在建工程 13,672.79 14,023.13 350.34 2.56
7 无形资产 24,470.31 25,201.82 731.51 2.99
8 无形资产—土地使用权 4,497.17 5,068.98 571.81 12.71
9 其他 15,696.82 15,548.39 -148.44 -0.95
10 资产总计 983,856.23 1,030,370.29 46,514.05 4.73
11 流动负债 723,434.36 723,434.36 - -
12 非流动负债 69,805.30 69,800.00 -5.30 -0.01
650
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
13 负债总计 793,239.66 793,234.36 -5.30 -0.00
14 净资产（所有者权益） 190,616.57 237,135.93 46,519.35 24.40
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估,徐工矿机的股东全部
权益价值为 206,318.11 万元，评估增值 15,701.53 万元，增值率为 8.24%。
（3）评估结论的最终确定
徐工矿机主营矿山机械生产销售，资产基础法从资产重置的角度反映了被评
估单位股东全部权益的公平市场价值，结合本次评估情况，徐工矿机详细提供了
其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估
人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，相对收益法而言，资产基
础法评估结果更为稳健。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终
评估结论，即评估基准日被评估单位的股东全部权益价值为 237,135.93 万元。
徐工矿机全部股东权益评估增值 46,519.35 万元，评估增值的主要原因为流
动资产中存货评估增值所致。评 估基准日徐工矿机存货账面余额账面价值
309,538.44 万元，包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品。其中，纳入评
估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括各型号液压挖掘机、破碎站、
筛分站、自卸车等。对于对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、
销售价格，以市场法确定评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销
售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，因此导致存货
评估增值。
7、高端装备基金
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，高端装备基金的股
东全部权益价值为 138,285.22 万元，评估增值 38,376.68 万元，增值率为 38.41%。
具体数据详见下表：
单位：万元
651
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 108.54 108.54 - -
2 非流动资产 99,800.00 138,176.68 38,376.68 38.45
3 其中：长期股权投资 99,800.00 138,176.68 38,376.68 38.45
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 - - -
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 无形资产—土地使用权 - - -
9 其他 - -0.00 -0.00
10 资产总计 99,908.54 138,285.22 38,376.68 38.41
11 流动负债 - - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 - - -
14 净资产（所有者权益） 99,908.54 138,285.22 38,376.68 38.41
高端装备基金全部股东权益评估增值的主要原因为长期股权投资评估增值
所致。高端装备基金的主要资产为对徐工矿机的股权投资，原始投资成本为
99,800.00 万元，持股比例 73.8376%，投资日期为 2018 年 11 月。随着徐工矿机
的不断经营积累，净资产不断提高。经本次评估后，徐工矿机股东全部权益价值
进一步增值（具体参见本独立财务顾问报告之“第六章 本次交易的评估情况”
之“八、标的资产主要下属企业评估情况”之“（十四）补充披露下属一级子公
司评估增值情况，包括但不限于账面原值、账面净资产、持股比例、资产基础法
或收益法评估值、评估增值率等，并说明评估增值合理性”之“6、徐工矿机”），
因此导致高端装备基金的长期股权投资评估增值。
8、徐工施维英
详见本独立财务顾问报告之“第六章 本次交易的评估情况”之“八、标的
资产主要下属企业评估情况”之“（五）徐工施维英”。
（十五）本次交易评估已经考虑境外经营风险因素
经核实，标的公司境外业务主要涉及印度、美国、德国、巴西等国家，上述
652
国家政局和经济发展基本稳定，境外经营风险处于可控范围之内。考虑到境外业
务面临国别风险、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场
竞争地位等风险，基于稳健性原则，本次评估采用资产基础法作为最终的评估结
论，本次评估充分考虑上述境外经营风险，评估结论具有合理性。
九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分
析
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性说明
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估
事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正
常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰
当，评估方法与评估目的相关性一致。
653
四、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。”
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实
施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的
资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司
的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响
本次交易标的资产为徐工有限全部股权，采用资产基础法进行定价，不适合
进行敏感性分析。
本次评估中，徐工有限下属子公司徐工挖机、徐工塔机采用收益法进行评估，
产品销量、折现率对徐工有限的评估值具有显著影响。在不同产品销量和折现率
水平下，徐工有限估值敏感性测算如下
单位：万元
项 目 折现率
654
增长 10% 增长 5% 基准 下降 5% 下降 10%
增长 10% 4,519,406.02 4,627,598.72 4,745,914.35 4,876,948.29 5,023,549.08
增长 5% 4,220,415.70 4,313,589.49 4,415,688.78 4,528,734.20 4,655,119.06
主要产品
基准 3,939,599.83 4,017,962.94 4,103,860.11 4,199,035.43 4,305,224.14
产销量
下降 5% 3,644,191.04 3,707,619.86 3,777,313.23 3,854,526.16 3,940,525.37
下降 10% 3,353,733.79 3,402,237.61 3,455,725.81 3,515,011.83 3,580,811.61
注：主要产品销量变动指徐工挖机和徐工塔机主要产品销量变动；折现率变动指徐工挖机和徐工
塔机以收益法进行评估时的折现率变动。
经测算，假设主要产品销量上升（下降）10%且折现率下降（上升）10%，
本次交易徐工有限的估值将由 4,103,860.11 万元上升至 5,023,549.08 万元（下降
至 3,353,733.79 万元）。
鉴于主要产品销量的变动和折现率变动对评估结果影响较大，标的公司和评
估机构已在本次评估中审慎合理的进行了预测和计算，但仍不排除主要产品销量
大幅波动产生的风险，提请投资者关注。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影
响
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
上述注入业务与上市公司主要业务领域相协同，但上述协同效应对业务发展
的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效
应。
655
（五）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、可比交易
本次交易标的公司是一家聚焦于工程机械及备件的研发、制造、销售和服务
的制造型企业，根据细分行业难以找到较多主营业务与之完全一致的可比交易案
例。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市场发生
的相同或相似行业的交易案例，相关标的资产评估增值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 交易标的 评估增值率 评估方法 增值原因
300707.SZ 威唐工业 德凌迅 70%股权 1,524.66% 收益法 /
300201.SZ 海伦哲 新宇智能 100%股权 295.01% 收益法 /
主要为长期股权投资、投
600418.SH 江淮汽车 江汽集团 100%股权 207.53% 资产基础法
资性房地产等增值
300173.SZ 智慧松德 超业精密 88%股权 162.90% 收益法 /
600817.SH ST 宏盛 宇通重工 100%股权 86.41% 收益法 /
000528.SZ 柳工股份 柳工有限 100%股权 9.67% 资产基础法 主要为长期股权投资增值
平均值 381.03%
000425.SZ 徐工机械 徐工有限 145.17% 资产基础法 主要为长期股权投资增值
根据上表，本次交易中，徐工有限的增值率低于近期资本市场发生的可比交
易案例的平均增值水平。
2、可比上市公司
本次评估中，徐工有限及其主要下属子公司徐工挖机、徐工塔机与同行业可
比上市公司市盈率、市净率比较如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 600031.SH 三一重工 18.78 4.66
2 000157.SZ 中联重科 14.41 1.89
3 000528.SZ 柳工 10.95 1.23
4 002097.SZ 山河智能 17.94 1.81
5 000680.SZ 山推股份 54.41 1.52
6 002483.SZ 润邦股份 17.40 1.10
7 002523.SZ 天桥起重 56.57 1.53
8 603966.SH 法兰泰克 20.33 2.60
656
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
中位值 18.36 1.67
平均值 26.35 2.04
徐工有限 18.64 1.45
徐工挖机 7.55 2.47
徐工塔机 8.62 2.71
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比上市公司市盈率=2021 年 3 月 31 日收盘市值/2020 年度归属母公司所有者净利润；
可比上市公司市净率=2021 年 3 月 31 日收盘市值/2021 年 3 月 31 日归属母公司所有者权益。
注 2：标的公司市盈率＝2021 年 3 月 31 日评估值/2020 年度归属于母公司所有者净利润；
标的公司市净率＝2021 年 3 月 31 日评估值/2021 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益。
可比 A 股上市公司市盈率平均值为 26.35，中位数为 18.36，本次评估徐工
有限市盈率位于同行业可比上市公司指标平均值与中位值之间，徐工挖机、徐工
塔机市盈率远低于同行业可比上市公司指标；可比 A 股上市公司市净率平均值
为 2.04，中位数为 1.67，本次评估标的公司市净率略低于同行业上市指标。综合
来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考
虑了上市公司及中小股东的利益。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
2021 年 6 月 23 日，徐工有限召开董事会以及股东大会审议《利润分配方案》，
以公司账面未分配利润为基础，向徐工集团分配现金红利 235,241.82 万元。本次
吸收合并的交易对价将根据徐工有限截至评估基准日的评估值，并扣除徐工有限
对徐工集团利润分配金额后确定。根据目前徐工有限通过的分红方案，徐工有限
扣除利润分配影响后的对价为 3,868,618.29 万元。如后续徐工有限对前述分红方
案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，《上市规则》以及《公司
章程》的有关规定，徐工机械的独立董事在认真审阅了本次交易的相关文件后，
经审慎分析，就本次交易的评估机构天健兴业的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
657
（一）评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正
常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰
当，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价
公允。
658
第七章 本次交易主要合同
一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》
（一）协议主体及签订时间
2021 年 4 月 19 日，上市公司与徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、
建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中
信保诚（于本章之“一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》”中
合称为“各方”）签署了附生效条件的《吸收合并协议》；2021 年 9 月 29 日，
根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的天兴评报字（2021）第 0954 号评估
报告为依据所确定的被合并方交易价格，各方签署了附生效条件的《吸收合并协
议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
上市公司拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国
信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基
金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴
厚德及中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。
本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并存续方承继和承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；徐工有限作为被吸收合并
方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和
承接，徐工有限的法人资格同时予以注销。本次吸收合并完成后，徐工有限持有
的上市公司股份将被注销，徐工有限全体股东将成为本次吸收合并后的上市公司
的股东。
（三）被合并方的交易价格及定价依据
1、定价依据
根据《吸收合并协议》的约定，被合并方徐工有限的交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构评估并经国资委核准/备案的评估结果为基础，经交
659
易各方协商确定。各方同意在《徐工有限资产评估报告》正式出具并完成核准/
备案后，由各方协商一致另行签署补充协议，对被吸收合并方徐工有限的交易价
格作出进一步约定。
2、交易价格
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及经江苏省国资委备案的《徐工有
限资产评估报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，徐工有限 100%股权的评估值为
41,038,601,100.00 元。因标的公司在过渡期间进行了 2,352,418,241.22 元的分红，
本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的资产
评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格
为 38,686,182,858.78 元。
（四）支付方式
上市公司以发行股份的方式支付本次吸收合并的全部交易对价，具体如下：
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为被合并方徐工有限的全体股
东，即徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州
双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿
和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚，合计 17 名。
3、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
4、发行价格
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发
行价格按照定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.65
660
元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）与上市公司 2021 年 3 月 31 日经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的孰高值确定。
鉴于上市公司 2021 年 3 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值低于本次吸收合并定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 5.65 元/股。因此，各方确认，本次吸收合并涉及的上市公司新增股份
的发行价格确定为 5.65 元/股。
根据《吸收合并协议》，在上市公司审议本次合并方案的董事会决议公告日
至发行完成日期间，徐工机械如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调
整。
2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配实施完毕，每股派发现金
红利 0.1 元。因此，本次发行价格由 5.65 元/股调整为 5.55 元/股。
5、发行股份的数量
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次交易中被吸收合并方徐工有
限 100%股权的最终交易价格为 38,686,182,858.78 元，按照发行价格 5.55 元/股
计算，合计发行股份数量为 6,970,483,397 股，每名交易对方各自所持徐工有限
股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下，上述发行股份数量应经上市公司
股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准：
交易对方以各自所持徐工有限股权应
序号 股东名称
获发行股份数量（股）
1 徐工集团 2,376,848,019
2 天津茂信 728,675,752
3 上海胜超 698,132,455
4 国信集团 654,499,180
5 建信投资 305,432,949
6 金石彭衡 274,156,963
7 杭州双百 239,983,029
8 宁波创翰 218,384,559
9 交银金投 218,166,393
10 国家制造业基金 209,114,505
661
交易对方以各自所持徐工有限股权应
序号 股东名称
获发行股份数量（股）
11 宁波创绩 203,112,912
12 徐工金帆 189,477,510
13 福州兴睿和盛 163,624,793
14 上海港通 130,899,834
15 河南工融金投 130,899,834
16 天津民朴厚德 119,991,515
17 中信保诚 109,083,195
合计 6,970,483,397
上述股份将由徐工机械于徐工有限交割（即徐工机械与徐工有限签署交割确
认书，确认徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由
徐工机械享有或承担）至徐工机械之日后约定的时间内完成发行股份的相关程
序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将发
行的股份登记至各交易对方名下等手续。
6、锁定期安排
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
天津茂信、上海胜超、国信集团、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天
津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限
股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如
前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中
662
以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让。
鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一
致行动关系，故各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如
建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中
以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将
不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信
投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
徐工有限股东因本次吸收合并取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工有限股东
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若徐工有限股东所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，徐工有限股东将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（五）上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提
供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向
本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
根据《吸收合并协议》本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，为本
次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2021 年 7 月
14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发现金红利 0.1 元。
因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调整机制，本次吸收合
并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。自定价基准日至现金选择权实施日，如上
市公司股票再次发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权价格将做进一步调
整。
663
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。徐工机械将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相
关议案和就关于合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东
派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期
间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权
的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数
量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，
异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由上市公司或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供
方。
4、现金选择权的行权程序
异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
（六）债务处理
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将于本次合
并方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文
件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期
664
限内，相关债权人未向徐工有限或上市公司主张提前清偿的，相应未提前清偿债
权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。
（七）员工安置
本次吸收合并完成后，徐工有限的全体员工应按照职工代表大会及有权部门
同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由徐工机械接收的，徐工有限作为
其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由徐工机械享
有和承担。
（八）标的资产在过渡期间的损益归属
各方同意以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审
核并出具专项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“标的资产在过渡期间
的损益归属”中予以考虑。
（九）滚存未分配利润的归属
各方同意，上市公司在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完
成后上市公司的新老股东共同享有。
（十）协议的生效条件
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成
立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次吸收合并方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
665
2、本次吸收合并的所有交易对方的有权决策机构已审议批准本次吸收合并
相关事项；
3、徐工有限的董事会和股东会已审议批准本次吸收合并正式方案；
4、本次吸收合并涉及的资产评估报告获得国资委备案；
5、本次吸收合并获得国资委的批准；
6、本次吸收合并获得中国证监会核准；
7、本次吸收合并获得其他必要的有权管理机构的核准、批准、备案。
（十一）交割安排
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。
徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务
转由上市公司享有及承担，徐工有限同意将协助上市公司办理相关变更手续。
上市公司与徐工有限应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印
章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财
务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执
照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由上市公司所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司
对上述资产享有权利和承担义务。
上市公司应于徐工有限交割（即徐工机械与徐工有限签署交割确认书，确认
徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享
666
有或承担）至徐工机械之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记
至各交易对方名下等手续。
（十二）税费
各方同意，无论本次交易是否完成，除在《吸收合并协议》或《吸收合并协
议之补充协议》中另有约定外，因签订和履行《吸收合并协议》及《吸收合并协
议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相
关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除
另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（十三）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》
或《吸收合并协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或
严重有误，则该方应被视作违约。
违约方依《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》应承担继续履行、
采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。
如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通
过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资管
理部门）未能批准/核准等原因，导致本次吸收合并方案不能实施，不视为任何
一方违约。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
上市公司与徐工集团（于本章之“二、《业绩承诺补偿协议》”中合称为“双
方”）于 2021 年 9 月 29 日签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩补偿义务人
本次承担业绩补偿义务的主体为徐工集团。
667
（三）业绩补偿期间
双方同意，如本次交易的交割（即徐工机械与徐工有限签署交割确认书，确
认徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械
享有或承担）在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩
补偿期间为 2021 年、2022 年、2023 年；如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿期间延长至 2024 年，即 2021 年、2022
年、2023 年、2024 年。
（四）业绩承诺资产评估及交易作价情况
为切实保障上市公司及广大股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律
法规的规定，徐工集团愿意就徐工有限及其下属公司中以收益法评估的资产于本
次吸收合并业绩补偿期间的净利润数及收入分成数作出承诺，并在该等承诺净利
润数及收入分成数不能实现时对上市公司实施补偿。
根据天健兴业出具的《徐工有限资产评估报告》并经双方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：
1、股权类业绩承诺资产
单位：万元
徐工有
限所持
序号 公司名称 收益法评估资产范围 收益法评估资产评估值 交易作价
股权比
例
1 徐工挖机 100.00% 股东全部权益 831,380.31 641,380.31
2 徐工塔机 100.00% 股东全部权益 240,895.22 210,895.22
合计 1,072,275.53 852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和
30,000 万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资
产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
2、知识产权类业绩承诺资产
单位：万元
知识产权类业绩
序 徐工有限所持 收益法评估资产 收益法评估
承诺资产所在公 交易作价
号 股权比例 范围 资产评估值
司名称
1 徐工施维英 98.2500% 专利及专有技术 17,712.69 17,402.72
668
知识产权类业绩
序 徐工有限所持 收益法评估资产 收益法评估
承诺资产所在公 交易作价
号 股权比例 范围 资产评估值
司名称
商标权 6,511.85 6,397.89
2 徐工矿机 76.3480% 专利及专有技术 18,627.24 14,221.53
专利及专有技术 842.94 475.33
3 大连日牵 56.3895%
商标权 381.46 215.10
4 南京凯宫 34.0000% 专利及专有技术 480.03 163.21
5 内蒙特装 50.0000% 专利及专有技术 800.53 400.27
6 阿马凯 15.0000% 专利及专有技术 843.03 126.45
合计 46,199.77 39,402.50
注 1：上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩
承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类
业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；
注 2：上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股
权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机
械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量
而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产
权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯
15%股权的乘积。
（五）业绩承诺
1、股权类业绩承诺资产
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年—2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
徐工挖机 118,464.90 127,368.50 133,560.96 139,924.26
徐工塔机 29,627.53 29,659.21 29,909.86 31,105.41
合计净利润数 148,092.43 157,027.71 163,470.82 171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的净利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实
施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审
计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、
669
157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前
（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022
年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不
低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
2、知识产权类业绩承诺资产
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元
徐工有限所 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
持知识产权
项目 类业绩承诺
资产所在公 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
司股权比例
徐工施维英—专利及专有技术 8,582.48 7,473.31 5,393.35 2,813.92
98.2500%
徐工施维英—商标权 953.61 954.92 990.65 990.65
徐工矿机—专利及专有技术 76.3480% 6,023.31 5,975.00 5,434.25 4,366.72
大连日牵—专利及专有技术 319.87 390.72 271.24 125.68
56.3895%
大连日牵—商标权 35.54 51.55 56.67 62.36
南京凯宫—专利及专有技术 34.0000% 185.48 202.69 140.76 64.73
内蒙特装—专利及专有技术 50.0000% 395.71 349.89 232.04 102.58
阿马凯—专利及专有技术 15.0000% 454.03 393.81 251.21 106.83
考虑徐工有限持股比例后的合计数 14,497.32 13,394.85 10,807.69 7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，
则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合
计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次
交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺
知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收
入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
670
（六）实现净利润及实现收入分成数的确定
本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。
上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现
的扣除非经常性损益后的合计净利润。
（七）业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
1、股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。
为避免疑义，双方知悉，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
2、知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
671
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。
为避免疑义，双方知悉，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业
绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
（八）标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对上市公司
另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
672
资产的评估值中与《业绩承诺补偿协议》约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或
业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺
资产增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，《业绩承诺补偿协议》
中约定的徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000
万元分红除外）的影响。
（九）业绩补偿上限及调整
徐工集团就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过徐工集团在本次交易中
就业绩承诺资产获得的交易作价除以本次交易的每股发行价格。徐工集团就业绩
承诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过徐工集团在本
次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。
上述业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致徐工集团持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应
作相应调整。
（十）业绩补偿的实施
如徐工集团需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到上市公司书面通知
之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公
司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事
宜。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（即上市
673
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上
市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股
权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（十一）生效和解除
《业绩承诺补偿协议》自双方签名盖章之日起成立，于《吸收合并协议》及
其《吸收合并协议之补充协议》生效时同时生效。
（十二）违约责任
《业绩承诺补偿协议》签署后，除其它条款另有约定或不可抗力因素外，任
何一方不履行或不及时、不适当履行《业绩承诺补偿协议》项下其应履行的任何
义务，或违反其在《业绩承诺补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括
但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与
此相关的一切付款、费用或开支。
三、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
（一）合同主体及签订时间
上市公司与徐工集团（于本章之“三、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》”
中合称为“双方”）于 2022 年 3 月 10 日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议
（一）》。
（二）不可抗力
原《业绩承诺补偿协议》中约定了违约责任条款，具体内容为：“第六条 违
约责任 除本协议其它条款另有约定或不可抗力以外，本协议任何一方不履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损
674
失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判
决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支”。
双方同意，将前述违约责任条款内容变更为：“第六条 违约责任 除本协议
其它条款另有约定以外，本协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包
括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或
与此相关的一切付款、费用或开支”。
原《业绩承诺补偿协议》中约定了有关保密、不可抗力条款的适用范围，具
体为：“9.1 本协议有关保密、不可抗力等条款，适用《吸收合并协议》及其补
充协议的相关约定”。
双方同意，将前述条款内容变更为：“9.1 本协议有关保密条款，适用《吸
收合并协议》及其补充协议的相关约定”。
（三）生效和解除
《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》自双方签字盖章之日起成立，于《吸
收合并协议》及其《吸收合并协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》生效时
同时生效。
除非《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》另有约定，对《业绩承诺补偿
协议之补充协议（一）》内容的任何修改、增加或删除均需双方以书面方式进行。
如《吸收合并协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》解除或终止，则
《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》同时解除或终止。
（四）其他
《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》为《业绩承诺补偿协议》的补充协
议，并作为《业绩承诺补偿协议》的组成部分。《业绩承诺补偿协议之补充协议
（一）》与《业绩承诺补偿协议》条款不一致的，以《业绩承诺补偿协议之补充
协议（一）》为准，《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》未约定的，适用《业
绩承诺补偿协议》的约定。
675
第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了
独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），徐工有限所处的工程机械
行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”的“C351 采矿、冶金、
建筑专用设备制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
676
年修订），徐工有限所处的行业为“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。
不属于《产业结构调整指导目录》中的限制或淘汰类产业。
徐工有限是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之
一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产，
具备为客户提供成套解决方案的能力，多款产品荣获业内重要奖项，获得客户的
高度认可。
《中国制造 2025》提出引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面
提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等
产业向价值链高端发展，明确了对工程机械领域企业发展的大力支持。《工程机
械行业“十三五”发展规划》明确了努力实现工程机械行业中高速增长和迈向中
高端水平的“双目标”，要求加快实施工程机械行业产业和产品走出去战略，推
进国际产能合作，着力实施“制造强国”发展战略，坚持创新驱动、智能转型、
强化基础、绿色发展，加快工业化和信息化深度融合步伐，充分利用现代化技术，
在产品智能化、制造数字化智能化、服务网络化等方面取得明显突破；加快实施
走出去战略。
徐工有限的主营业务及产品符合国家产业政策，本次交易有利于整合上市公
司体系内优势资源，符合国家的产业政策。
本次交易的被吸收合并方徐工有限不属于高污染行业，标的公司在生产经营
活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。徐工有限在报告期内不存在
因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
截至本独立财务顾问出具日，徐工有限在报告期内不存在因违反土地管理相
关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的
规定。
根据《中华人民共和共反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，本次交易正在依法与国家市场监督管理总局反垄断
局进行沟通，并将根据国家市场监督管理总局反垄断局的要求办理相关事宜，不
存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
677
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易涉及反垄断的情形如下：
1、本次交易需要向反垄断部门履行经营者集中申报程序
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定：经营者集中是指下列情
形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他
经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定：经营者集中有下列情
形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者
拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集
中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中
的经营者拥有的。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款的规定：经营
者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未
申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
本次交易中，徐工机械拟吸收其控股股东合并徐工有限，徐工有限及徐工机
械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准，
同时，本次交易前，徐工集团持有徐工有限 34.10%股权，徐工有限持有徐工机
械 38.11%股权，拥有的表决权比例未超过 50%，但本次交易前，徐工集团为徐
工有限的控股股东，徐工有限为徐工机械的控股股东，即徐工集团为徐工机械的
实际控制人，本次交易完成后，徐工集团仍为徐工机械的实际控制人。因此，本
次交易前后，徐工机械的实际控制人未发生变化。
678
因此，鉴于徐工有限及徐工机械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易应向国家市场监督管理局反垄断
局提交经营者集中申报。
2、本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局不予禁止审查
决定
2021 年 11 月 26 日，上市公司向国家市场监督管理总局提交了《经营者集
中申报书》，并根据国家市场监督管理总局的要求向其提交了相关补充材料。
2022 年 1 月 13 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查立案通知书》（反执二审查[2022]45 号），决定对徐工机械吸收合并
徐工有限案予以立案。
2022 年 2 月 23 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2022]133 号），决定对徐工机
械与徐工有限合并案不予禁止，可以实施集中。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东所持股份的
比例合计将不低于上市公司总股本的 10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次
重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元。
679
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
被吸收合并方最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具、
经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应
调减过渡期间分红金额。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所购买资产为徐工有限 100%的股权，交易对方均真实、合法持有
标的公司的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次吸收合并完成后，上市公司为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，徐工有限将注销法人资格，
徐工有限持有的上市公司股份将被注销，徐工有限的股东将成为上市公司的股
东。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人
于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法
定期限内，相关债权人未向上市公司或徐工有限主张提前清偿的，相应未提前清
偿的债权将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的
法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
680
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、建设机
械等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步
向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和
强化上市公司核心业务的基础上，全面推进工程机械业务的快速发展。上市公司
未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产
的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后的控股股东徐
工集团已经出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、
财务、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
681
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完
善上市公司治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为徐工有限的控股
股东、实际控制人。
本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人
未发生变更，仍为徐工集团。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿业机械、建设机械等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
682
本次交易前，报告期内徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、资金往来等关联交
易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履
行了信息披露义务。
本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，其除上市公司和其子
公司外的其他资产、负债将进入徐工机械，上述关联交易在上市公司编制合并报
表时将予以抵消，上市公司的关联交易将显著减少。
除上述外，本次交易前，徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工
集团及其关联方存在部分关联交易；本次交易完成后，上述关联交易将因徐工有
限纳入上市公司而导致增加上市公司的关联交易。但整体而言，报告期内上市公
司与徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）的之间的关联交易金额明显高于
徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工集团及其他关联方的关联交易
金额，因此本次交易整体来看将有利于减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东徐工集团
已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控
制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法
避免或者由合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原
则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
683
时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。”
为了减少和规范关联交易，本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股
东，交易对方之一天津茂信、上海胜超、国信出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控
制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法
避免或者由合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原
则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
16、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对设计本公司的关联交易进行表决
时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。”
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。本次交易前，上市公司实际控制人徐工集团及其控制的其他子公司与上
市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，徐工集团及其控制的其他子公司将会在宽体自卸车业务、
混凝土搅拌车业务和挖掘机业务方面与上市公司存在同业竞争情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免徐工集团及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，徐工集团作出关于避免同业
竞争的承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其子公
司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的
除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完成
684
后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采
取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
（一）宽体自卸车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简
称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车
的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐
工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务
存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起
36 个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。
（二）混凝土搅拌车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅拌
车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下
简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车
主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整
车；与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌
车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本
承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日
已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业
务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。
（三）挖掘机业务
截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的
境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其
股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。
乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，
国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工
集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向
685
乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌
尔根奇公司的股东。
为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东后
24 个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成后
的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将
本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公
司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业不得
以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、
投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与
上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企
业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，
本公司承诺将采取以下措施解决：
（一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上市
公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知
上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企
业持有的有关资产和业务；
（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务。
686
四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的
了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的
业务或项目；
五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，本公
司将依法赔偿上市公司的损失。”
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产，上市
公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。本次交易完成后的控股股东徐工集团已经出具承诺，在
本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立
性。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近两年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司 2019 年度、2020 年度财务报告经苏亚金诚会计师审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》。
687
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易为吸收合并，被吸收合并方股权权属清晰，不存在质押、冻结或其
他禁止转让等权利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的
要求
2021 年 4 月 19 日，上市公司第八届董事会第四十三次会议决议审议通过了
《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条的议案》，该议案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定
作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《重组
若干问题的规定》第四条规定，主要内容如下：
“一、本次交易的标的资产为徐工有限 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《徐工集团工程机械
股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》中详细披露
了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次拟吸收合并的徐工有限不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
688
四、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利
于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进
一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险
能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断，并记载于董事会决议中。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
七、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份定价依据及和理性分析
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
689
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
根据徐工机械 2021 年 6 月 28 日 2020 年度股东大会审议通过的《2020 年度
利润分配方案》，上市公司以 2020 年 12 月 31 日总股本 7,833,668,430 股为基数，
每 10 股派发现金 1 元（含税）。鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份吸收合并的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底
价-每股现金红利）=（5.65-0.10）=5.55 元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严
格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对目标公司进行评估，
评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性。
690
根据天健评估出具的并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限的股东全部权益价值的评估值为
4,103,860.11 万元。因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的
分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标
的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价
格为 3,868,618.29 万元。
上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见
认为。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基
础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
（三）标的资产的评估合理性分析
1、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价的公允性
（1）评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正
常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
691
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰
当，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
2、本次交易标的定价公允性的分析
（1）与同行业上市公司比较
本次评估中，徐工有限及其主要下属子公司徐工挖机、徐工塔机与同行业可
比上市公司市盈率、市净率比较如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 600031.SH 三一重工 18.78 4.66
2 000157.SZ 中联重科 14.41 1.89
3 000528.SZ 柳工 10.95 1.23
4 002097.SZ 山河智能 17.94 1.81
5 000680.SZ 山推股份 54.41 1.52
6 002483.SZ 润邦股份 17.40 1.10
7 002523.SZ 天桥起重 56.57 1.53
8 603966.SH 法兰泰克 20.33 2.60
中位值 18.36 1.67
平均值 26.35 2.04
徐工有限 18.64 1.45
徐工挖机 7.55 2.47
692
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
徐工塔机 8.62 2.71
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比上市公司市盈率=2021 年 3 月 31 日收盘市值/2020 年度归属母公司所有者净
利润；可比上市公司市净率=2021 年 3 月 31 日收盘市值/2021 年 3 月 31 日归属母公司所有
者权益。
注 2：标的公司市盈率＝2021 年 3 月 31 日评估值/2020 年度归属于母公司所有者净利
润；标的公司市净率＝2021 年 3 月 31 日评估值/2021 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益。
可比 A 股上市公司市盈率平均值为 26.35，中位数为 18.36，本次评估徐工
有限市盈率低于同行业可比上市公司指标，徐工挖机、徐工塔机市盈率远低于同
行业可比上市公司指标；可比 A 股上市公司市净率平均值为 2.04，中位数为 1.67，
本次评估标的公司市净率略低于同行业上市指标。综合来看，从相对估值角度分
析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东
的利益。
（2）与同行业可比交易比较
本次交易标的公司是一家聚焦于工程机械及备件的研发、制造、销售和服务
的制造型企业，根据细分行业难以找到较多主营业务与之完全一致的可比交易案
例。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市场发生
的相同或相似行业的交易案例，相关标的资产评估增值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 交易标的 评估增值率 评估方法 增值原因
300707.SZ 威唐工业 德凌迅 70%股权 1,524.66% 收益法 /
300201.SZ 海伦哲 新宇智能 100%股权 295.01% 收益法 /
主要为长期股权投资、投
600418.SH 江淮汽车 江汽集团 100%股权 207.53% 资产基础法
资性房地产等增值
300173.SZ 智慧松德 超业精密 88%股权 162.90% 收益法 /
600817.SH ST 宏盛 宇通重工 100%股权 86.41% 收益法 /
000528.SZ 柳工股份 柳工有限 100%股权 9.67% 资产基础法 主要为长期股权投资增值
平均值 381.03%
000425.SZ 徐工机械 徐工有限 145.17% 资产基础法 主要为长期股权投资增值
693
本次评估，徐工有限的增值率低于近期资本市场发生的可比交易案例的平均
增值水平。
综上所述，本次交易标的公司的评估结果客观反映了徐工有限股权的市场价
值，本次交易的评估及作价具有合理性。
（四）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正
常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰
当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
694
综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价
公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次
股份发行价格符合有关法律法规规定，本次交易标的资产的评估及作价情况合
理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
八、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
以 2020 年度作为对比基准，本次交易前上市公司年度报告披露的财务数据
与苏亚金诚会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合
并利润表，本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目 占营业 占营业
金额 总收入 金额 总收入 金额 变动率
比例 比例
营业总收入 7,397,003.36 100.00% 10,171,173.09 100.00% 2,774,169.73 37.50%
营业成本 6,134,112.67 82.93% 7,860,766.81 77.28% 1,726,654.14 28.15%
营业利润 427,484.58 5.78% 530,674.27 5.22% 103,189.69 24.14%
利润总额 429,590.91 5.81% 532,807.98 5.24% 103,217.07 24.03%
净利润 374,568.34 5.06% 455,729.61 4.48% 81,161.27 21.67%
归属于母公
司所有者的 372,885.96 5.04% 456,898.56 4.49% 84,012.60 22.53%
净利润
基本每股收
0.45 / 0.37 / -0.08 -17.78%
益（元/股）
以 2021 年 1-9 月作为对比基准，本次交易前上市公司经审计的财务数据与
苏亚金诚会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并
利润表，本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
695
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目 占营业总 占营业总
金额 金额 金额 变动率
收入比例 收入比例
营业总收
6,747,086.61 100.00% 9,367,387.65 100.00% 2,620,301.04 38.84%
入
营业成本 5,654,708.91 83.81% 7,354,142.40 78.51% 1,699,433.49 30.05%
营业利润 515,922.45 7.65% 755,475.86 8.06% 239,553.41 46.43%
利润总额 529,690.41 7.85% 770,549.87 8.23% 240,859.46 45.47%
净利润 467,922.63 6.94% 684,374.27 7.31% 216,451.64 46.26%
归属于母
公司所有
464,106.16 6.88% 680,918.78 7.27% 216,812.62 46.72%
者的净利
润
基本每股
收益（元/ 0.58 / 0.57 / -0.01 -1.72%
股）
由上述表格可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利
润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大提升。
本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-9 月备考每
股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
高。
根据天衡会计师出具的《徐工有限审计报告》（天衡审字[2022]【00023】
号），报告期内徐工有限实现营业总收入分别为 7,809,410.32 万元、10,171,173.09
万元和 9,367,387.65 万元，净利润分别为 341,050.46 万元、455,729.61 万元和
684,374.27 万元；净利率分别为 4.37%、4.48%和 7.31%，呈现逐年平稳上升的趋
势。由上可见，徐工有限报告期内盈利能力持续增强。
696
根据中国工程机械工业协会数据及徐工有限内部销售数据统计，报告期内徐
工有限挖掘机产品市场占有率分别为 14.8%、15.8%和 17.2%，其中矿用挖掘机
市场占有率分别为 17.4%、21.2%和 26.6%；塔式起重机产品市场占有率分别为
14.5%、18.8%和 21.5%；混凝土泵车市场占有率分别为 12.4%、11.9%和 14.6%，
混凝土搅拌车市场占有率分别为 3.4%、6.2%和 8.4%。整体来看，徐工有限挖掘
机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械产品的市场占有率持续提高，产品市
场竞争力不断增强。
徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生
产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是徐工集团的主体核心企业，
聚焦工程机械及核心零部件主业。本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，
可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司
将实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进
一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全
球工程机械行业领军企业，增强上市公司盈利能力及持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，未来十年，正
面竞争会更加激烈，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国
内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对
管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及激励机制占优的
民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合
竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。
本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善
产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交
易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工有限直接融
资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工有限跨跃发展。本次重组完成后，徐
工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，将有助于建立国有资本有序进
退、合理流动的资本布局和机制；有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的
697
机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全
球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、交易前后财务指标
根据上市公司经审计的财务数据以及苏亚金诚会计师按本次交易完成后架
构编制的备考合并报表，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考
合并报表之间的每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
2021 年 1-9 月 2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
每股收益 0.58 0.57 -1.72% 0.45 0.37 -17.78%
与实际数相比，2020 年、2021 年 1-9 月上市公司备考每股收益有所下降。
上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面
起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场
竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘机械、塔式
起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成为国产品牌
中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘
机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，徐工有限将注销，徐工有限下属非上市公司部分主体将成
为上市公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计
划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
2021 年 9 月 13 日，徐工机械召开职工代表大会、徐工有限本级召开职工大
会，审议并通过了与本次交易相关的职工安置方案。
698
本次吸收合并完成后，徐工有限注销，徐工有限本级的相关员工（以下简称
“安置人员”）除其自身要求离职外，均由徐工机械与安置人员签署劳动合同，
且安置人员在徐工的工龄连续计算。安置人员的工资标准、社会保险及住房公积
金的缴纳等事项由徐工机械依据《劳动合同法》《社会保险法》及《住房公积金
管理条例》等法律法规安排，相关福利待遇不低于原在徐工有限所享有的标准。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
九、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理
体制。截至本独立财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、
规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易对上市公司治理机制不存在不利影响。本次交易完成后，上市公司
将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范
性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公
司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公
司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持
股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会
规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东
合法行使权益，平等对待所有股东。
699
2、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为徐工集团，实际控制人仍为徐
工集团。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业
务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依
法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构
均独立运作。
3、董事与董事会
上市公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将改选董事会并提交股东大会审议，新一届董事
会席位数仍保持为 9 人（含 6 名非独立董事及 3 名独立董事），其中徐工集团将
提名 5 名非独立董事。天津茂信、上海胜超、建信投资、金石彭衡、杭州双百、
宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、
河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚共 15 家交易对方已出具《关
于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的承诺函》，同意上述安排。
此外，公司将进一步完善董事会制度及运作，进一步确保董事和独立董事的
任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依
据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、
高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、
提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
700
4、监事与监事会
上市公司监事会现设监事 7 名，其中职工代表监事 3 名，监事会的人数及人
员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，
认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、总裁和其他高级管理人员
履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东
的合法权益。
5、董事会专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事
会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露
事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并
指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主
动信息披露意识。
701
7、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发
展战略，重视上市公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
十、本次交易资产交付安排的说明
（一）拟购买资产的交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监
会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有
限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机
械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
702
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械
对上述资产享有权利和承担义务。
徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行
股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验
资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（二）期间损益安排
各方同意以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审
核并出具专项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
703
鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“标的资产在过渡期间
的损益归属”中予以考虑。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本
次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团为上市公司的实际控制人，通过本次交易将成为上市公司的控股股东；交易
对方上海胜超、天津茂信和国信集团，通过本次交易将成为上市公司持股比例
5%以上的股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易的必要性
标的公司所处行业前景良好，行业地位突出，本次交易有利于上市公司业务
开拓，增强可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告之“第一章 本次交
易概况”之“本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，
尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交
704
易，本次交易完成后的控股股东徐工集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中
小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的
程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东的情形。
十二、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺的主要内容参见本独立财务顾
问报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（十）业绩
承诺及补偿安排”。
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人徐工集团保证因本次交易取得
的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；未来质押因本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩
承诺补偿协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩补偿义务人的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约保障措
施，具体如下：
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
705
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；上市公司所预计的即期回报
摊薄情况合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合
法权益。
十三、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查
（一）本次交易摊薄当期每股收益的情况及可能摊薄即期回报的风险提示
根据上市公司经审计的财务数据以及苏亚金诚会计师按本次交易完成后架
构编制的备考合并报表，上市公司 2020 年度基本每股收益将由交易前的 0.45 元
/股下降至 0.37 元/股，2021 年 1-9 月基本每股收益将由交易前的 0.58 元/股下降
至 0.57 元/股，每股收益有所下降主要系合并后上市公司股本规模扩大所致。
与实际数相比，2020 年、2021 年 1-9 月上市公司备考每股收益有所下降。
上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面
起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场
竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘机械、塔式
起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成为国产品牌
中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘
机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远
角度来看，本次交易的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益
706
的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未来每股收益可能
存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次交易的必要性和合理性
本次交易的必要性和合理性详见本独立财务顾问之“第一章 本次交易概
况”之“本次交易的背景和目的”。
（三）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及增强持续回报能力采取的
措施
本次交易实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补
回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，
进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有
助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行
业领军企业。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，
增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控
风险。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
707
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结
合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程
序。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
708
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
报告期内，标的公司存在较大金额非经营性资金被实际控制人占用的情形。
2020 年以来，标的公司实施混合所有制改革，并引入战略投资者，逐步对资金
占用情况进行规范。截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限应收徐工集团及
其控制的其他企业非经营性资金占用款已全部清偿完毕，标的公司不存在被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用资金的情况。徐工集团已出
具关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函。因此，在本
次交易后，上市公司不会因本次交易新增资金被徐工集团及其控制的其他企业非
经营性占用的情形。
709
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限应
收徐工集团及其控制的其他企业非经营性资金占用款已全部清偿完毕，标的公司
不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用资金的情况。
徐工集团已出具关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
函。因此，在本次交易后，上市公司不会因本次交易新增资金被徐工集团及其控
制的其他企业非经营性占用的情形。
710
第九章 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法
律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公
平、公正”的原则。
本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格系根据资产评估值为基
础，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归
属于上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公
司长远发展战略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，徐工机械已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得中国证监会
的核准。
711
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》《华泰联合证券有
限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并进行现场检查。质量控制
部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说
明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人及质量控制部的审
核员参与问核工作；
4、经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核
小组会议审核，内核小组委员经讨论后以书面表决方式同意本项目通过内核会议
审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；
经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务
顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
项目组提交的徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械
有限公司暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评
审的小组成员共7名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。
712
综上所述，本独立财务顾问同意为徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相
关证券监管部门报送相关申请文件。
713
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份
有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
姜海洋 刘 雪 吉余道
项目协办人：
李安琪 潘沛宪 朱 锋
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
714
