徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第六十一次会议（临时）
                  相关审议事项的独立意见

    徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或
“徐工机械”）拟通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称
“徐工有限”）的全体股东发行股份的方式吸收合并徐工有限
（以下简称“本次交易”或“本次吸收合并”）。
    公司董事会于 2022 年 5 月 11 日召开第八届董事会第六十
一次会议（临时）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，我们作为公司的独立董事对公司提交本次董事会审议
的相关议案进行了审查和监督，发表如下独立意见：
    （一）根据《重组管理办法》等有关规定，天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2021 年 12 月 31 日为基准日为本次交易事项分别出具了天衡
审字（2022）01785 号《徐工集团工程机械有限公司模拟财务
报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和苏亚阅[2022]5
号《徐工集团工程机械股份有限公司审阅报告》（以下简称
“《备考审阅报告》”）。


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    （二）公司根据加期的《审计报告》、《备考审阅报告》及
中国证监会反馈回复编制的《徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
    综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并，
同意公司董事会就本次吸收合并的总体安排。


                                    2022 年 5 月 11 日




独立董事签字（按姓氏笔画为序）：
王飞跃 况世道 周玮 耿成轩




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