上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
声明事项........................................................................................................................ 2
正文................................................................................................................................ 4
第一部分 二次反馈意见回复 ...................................................................................... 4
一、问题 2............................................................................................................. 4
第二部分 一次反馈意见回复更新 ............................................................................ 29
一、问题 2........................................................................................................... 29
二、问题 3........................................................................................................... 30
三、问题 4........................................................................................................... 34
四、问题 5........................................................................................................... 36
五、问题 6........................................................................................................... 37
六、问题 7........................................................................................................... 38
七、问题 9........................................................................................................... 40
八、问题 10......................................................................................................... 41
九、问题 11 ......................................................................................................... 42
十、问题 22......................................................................................................... 49
十一、问题 23..................................................................................................... 57
第三部分 补充期间法律事项变化情况 .................................................................... 59
一、 本次重大资产重组交易方案的更新情况............................................. 59
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格的更新情况......................... 59
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议的更新情况............................. 59
四、 本次重大资产重组的批准和授权的更新情况..................................... 60
五、 本次重大资产重组的标的资产的更新情况......................................... 60
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置的更新情况..... 77
七、 关联交易与同业竞争的更新情况......................................................... 79
八、 信息披露的更新情况............................................................................. 82
九、 本次重大资产重组实质条件的更新情况............................................. 83
十、 结论......................................................................................................... 84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（四）
编号：01F20211945-8
致：徐工集团工程机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“徐工机械”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《徐工集团工程机械股份有限公司与上海市锦天城律师事务所关于
重大资产重组项目之法律服务合同》，作为上市公司本次吸收合并徐工集团工程
机械有限公司暨关联交易的专项法律顾问。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律
师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限
公司暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机
械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意
见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸
收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》及《上
海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团
工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意
见书”）。
中国证监会于 2022 年 3 月 29 日出具《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（213159 号）（以下简称“二次反馈意见”），此外，针对徐工
有限及其下属子公司在 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间（以下简称
“补充期间”）发生或存在变化的事项，本所会同上市公司独立财务顾问及其他
中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市
锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程
机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律
意见书中已表述过且不涉及更新的事项及内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在
原法律意见书中的含义相同。
声明事项
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资
决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书
之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交
给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要
的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市
公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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正文
第一部分 二次反馈意见回复
一、问题 2
申请文件及公开信息显示，1）天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙，
以下简称天津茂信）的实际控制人田宇、聂磊在上海磐信夹层投资管理有限公
司、绵阳磐信投资管理有限公司、西藏磐煜创业投资管理有限公司等多家企业
中担任执行董事、监事，该等企业均由中信产业投资基金管理有限公司（以下
简称中信产业基金）100%持股，中信产业基金的第一大股东为中信证券股份
有限公司（以下简称中信证券，对中信产业基金持股 35%）。2）天津茂信的主
要间接持有人 CPE Golden Sail Investment Limited（以下简称 CPE GSL）是
一家设立在开曼群岛的有限责任公司，上层权益持有人包括 Yu Tian 等 11 名自
然人。3）金石彭衡的执行事务合伙人金石投资有限公司由中信证券 100%持股，
同时中信证券通过中信证券投资有限公司等主体持有金石彭衡不少于 17.05%
的权益，且其担任本次交易的独立财务顾问。4）中信保诚人寿保险有限公司
（以下简称中信保诚）由中国中信有限公司（以下简称中信有限）持股 50%，
同时中信有限及其一致行动人合计持有中信证券 18.38%股份，为中信证券第
一大股东。5）本次交易后，天津茂信、金石彭衡、中信保诚分别对上市公司
持股 6.17%、2.32%、0.92%，徐工集团对上市公司持股 20.11%；天津茂信、
金石彭衡承诺因本次交易取得的上市公司股份锁定期为 36 个月。6）本次交易
完成后，上市公司董事会将由 9 人组成（含 6 名非独立董事及 3 名独立董事），
其中 5 名非独立董事由徐工集团提名。天津茂信等 15 名交易对方已出具不谋求
上市公司控制权的承诺，同意上述安排。请你公司：1）结合田宇、聂磊在中
信有限及中信证券的各级参、控股企业中的任职情况，中信有限、中信证券、
中信产业基金、中信保诚等企业之间的直接或间接投资关系、核心人员委派情
况及各自内部决策机制等，补充披露天津茂信、金石彭衡、中信保诚之间是否
存在关联关系，如否，请说明原因，如是，请依据《上市公司收购管理办法》
第八十三条的规定充分说明该等关联关系不构成一致行动关系的理由及合理性。
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2）结合 CPE GSL 的设立背景及其所投资企业是否实际开展业务等情况，CPE
GSL 各主要最终出资主体的国籍、出资背景、资金来源、出资金额及与其经济
实力的匹配度等，补充披露 CPE GSL 间接投资徐工有限及上市公司是否需要
履行外商投资相关程序，其上层权益持有人是否需进行穿透披露、计算投资者
人数及权益锁定，以及是否存在违规代持或相关主体违规入股（伙）等情形。
3）补充披露对相关交易对方不谋求上市公司控制权承诺的履行约束措施，违
反承诺的法律责任及追究机制，以及该等交易对方未来 36 个月内有无内部转让、
二级市场增持等计划。4）结合中信证券持有金石彭衡等交易对方权益等情况，
补充披露本次交易的独立财务顾问是否具备独立性。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、通过查询企查查等第三方查询平台核查田宇、聂磊担任董事、监事及高
级管理人员的情况；
2、取得天津茂信关于 CPE GSL 上层权益结构及最终出资主体身份情况的
确认；
3、取得天津茂信出具的各层权益持有人不存在违规代持或违规入股等情形
的确认文件；
4、取得相关交易对方出具的《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司
控制权的补充承诺函》；
5、访谈中信证券相关人员，确认中信证券在本次交易中是否为本次交易的
交易对方提供财务顾问服务。
二、核查事项
（一）结合田宇、聂磊在中信有限及中信证券的各级参、控股企业中的任
职情况，中信有限、中信证券、中信产业基金、中信保诚等企业之间的直接或
间接投资关系、核心人员委派情况及各自内部决策机制等，补充披露天津茂信、
金石彭衡、中信保诚之间是否存在关联关系，如否，请说明原因，如是，请依
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据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定充分说明该等关联关系不构成
一致行动关系的理由及合理性
1、田宇、聂磊在中信有限及中信证券的各级参、控股企业中的任职情况
中信证券股权分布较为分散，中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）
为其第一大股东，持有其 15.52%的股权，中信有限及其一致行动人合计持股中
信证券约 18.45%。中信证券董事会由九名成员组成，其中五名成员由中信有限
提名，由于中信证券董事会过半数成员由中信有限提名，综合其他相关因素，
中信证券的经营表现及财务状况合并于中信有限之财务报表内。
中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）股权分布亦
较为分散，中信证券为其第一大股东，持股 35%，不存在持股比例超过 50%或
者其他对中信产业基金构成控制的情形。因此，中信产业基金为中信证券参股
子公司。
田宇于 2011 年 5 月至 2018 年 12 月任职于中信产业基金，担任总裁职务，
并于 2018 年 12 月离职。2019 年 1 月至今任职于北京磐茂投资管理有限公司
（以下简称“北京磐茂”），担任总裁职务。
聂磊于 2015 年 11 月至 2018 年 12 月任职于中信产业基金全资子公司上海
磐信夹层投资管理有限公司，担任首席财务官职务，并于 2018 年 12 月离职。
2019 年 1 月至今任职于北京磐茂，担任首席财务官职务。
考虑到基金管理的连续性，在田宇与聂磊自中信产业基金离职后，中信产
业基金持股的部分基金管理公司仍由其担任原职务。上述情形仅发生在部分田
宇、聂磊从中信产业基金离职前就已经完成设立并运作的基金产品中，具体情
况如下：
该机构与中信产业基金的
人员 任职机构 任职情况
关系
执 行董事 、法 定
绵阳磐信投资管理有限公司 中信产业基金 100%持股
代表人
田宇 执 行董事 、法 定
上海磐信夹层投资管理有限公司 中信产业基金 100%持股
代表人
西藏磐煜创业投资管理有限公司 法 定 代 表 人 、 经 中信产业基金 100%持股
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理、执行董事
执 行董事 、法 定
上海磐诺企业管理服务有限公司 中信产业基金 100%持股
代表人
中信产业基金通过上海磐
执 行董事 兼总 经
西藏瑞卓投资管理有限公司 信夹层投资管理有限公司
理、法定代表人
100%持股
执 行董事 、法 定
上海磐欣企业管理服务有限公司 中信产业基金 100%持股
代表人
执 行董事 、法 定
上海磐信股权投资管理有限公司 中信产业基金 100%持股
代表人
中信产业基金通过上海磐
执 行董事 、法 定
上海磐蓉投资管理有限公司 信夹层投资管理有限公司
代表人
100%持股
绵阳磐信投资管理有限公司 监事 中信产业基金 100%持股
上海磐信夹层投资管理有限公司 监事 中信产业基金 100%持股
聂磊 西藏磐煜创业投资管理有限公司 监事 中信产业基金 100%持股
上海磐诺企业管理服务有限公司 监事 中信产业基金 100%持股
上海磐信股权投资管理有限公司 监事 中信产业基金 100%持股
田宇、聂磊自从中信产业基金及其子公司离职并于 2019 年 1 月加入北京磐
茂后，除上述任职情况外，田宇、聂磊未在中信产业基金及其子公司担任职务，
亦没有再新担任中信产业基金其他基金产品的职务。
田宇、聂磊虽然因为基金管理连续性的原因仍在上述中信产业基金的部分
子公司中担任职务，但田宇、聂磊在北京磐茂与天津茂信的决策不受到中信产
业基金的影响，中信产业基金与天津茂信不存在一致行动的关系。
除上述情况外，田宇、聂磊未在中信有限及中信证券的其他各级参、控股
企业中存在任职的情形。
2、中信有限、中信证券、中信产业基金、中信保诚等企业与天津茂信之
间的直接或间接投资关系、核心人员委派情况及各自内部决策机制等情况
（1）中信有限、中信证券、中信产业基金、中信保诚之间的直接或间接投
资关系
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
如上所述，中信证券为中信有限并表企业，中信产业基金为中信证券参股
公司。
中信保诚为中信有限和英国保诚集团股份有限公司合营企业，各持有中信
保诚 50%股权。中信有限不享有中信保诚的控制权。
（2）中信有限、中信证券、中信产业基金与天津茂信之间直接或间接投资
关系
注：上图中磐信（上海）投资中心（有限合伙）及磐茂（上海）投资中心（有限合伙）为
中信产业基金设立的下属人民币基金，为已办理私募基金备案的基金，均由北京磐茂作为
基金管理人管理。
（3）中信保诚与天津茂信直接或间接投资关系
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
注：中信保诚向磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、
厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计出资 10.25 亿元。
除上述投资情况外，中信有限、中信证券、中信产业基金及中信保诚与天
津茂信不存在其他直接或间接投资关系。
北京磐茂相关人员在中信产业基金下属企业延续任职的情况请参见本补充
法律意见书上文 “1、田宇、聂磊在中信有限及中信证券的各级参、控股企业
中的任职情况”。北京磐茂的投委会成员中，不存在由中信有限、中信证券、中
信产业基金、中信保诚等企业委派的情况。
在内部决策机制方面：根据天津茂信合伙协议约定， 其执行事务合伙人
（即北京磐茂）负责合伙企业日常运营，对合伙企业的投资业务及其他事务的
管理和控制拥有自主决策的权力，对外代表合伙企业；根据金石彭衡合伙协议
约定，其执行事务合伙人（即金石投资）拥有按合伙协议之规定全权负责金石
彭衡及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权；中
信保诚为有限责任公司，由中信有限与英国保诚集团股份有限公司各持股 50%，
根据中信保诚公司章程约定，股东会由股东按照出资比例行使表决权，股东会
决议应由对决议事项有表决权的股东一致同意通过。
除上述情况外，中信有限、中信证券、中信产业基金、中信保诚等企业与
天津茂信之间不存在其他的直接或间接投资关系，中信有限、中信证券、中信
产业基金、中信保诚等企业与北京磐茂、天津茂信等之间不存在核心人员委派
等情况，亦不存在互相参与内部决策的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3、天津茂信与中信保诚不存在关联关系或一致行动关系
根据上文披露的情况，以及天津茂信与中信保诚提供的资料及说明，并逐
项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与中信保诚
不构成关联关系或一致行动关系，具体情况如下：
序号 相关情形 具体判断依据
不适用，除中信保诚向天津茂信的 LP 天津磐
茂创业投资管理中心（有限合伙）的 LP 磐信
（上海）投资中心（有限 合伙）、磐茂（上
海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投
1 投资者之间有股权控制关系 资基金合伙企业（有限合伙）合计出资 10.25
亿元外，天津茂信与中信保诚之间不存在任何
其他互相投资与被投资的关系，且中信保诚间
接持有天津茂信权益的情况未构成对天津茂信
的控制。
不适用，中信保诚不存在控股股东及实际控制
2 投资者受同一主体控制
人。
投资者的董事、监事或者高级管 不适用，天津茂信的董事、监事及高级管理人
理人员中的主要成员，同时在另 员/主要管理人员中的主要成员与中信保诚的董
3
一个投资者担任董事、监事或者 事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不
高级管理人员 存在交叉任职的情况。
不适用，除中信保诚向天津茂信的 LP 天津磐
茂创业投资管理中心（有限合伙）的 LP 磐信
（上海）投资中心（有限 合伙）、磐茂（上
投资者参股另一投资者，可以对
海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投
4 参股公司的重大决策产生重大影
资基金合伙企业（有限合伙）合计出资 10.25
响
亿元外，天津茂信与中信保诚之间不存在任何
其他参股关系，上述参股关系对天津茂信的重
大决策不产生重大影响。
银行以外的其他法人、其他组织
不适用，天津茂信与中信保诚之间不存在相互
5 和自然人为投资者取得相关股份
提供融资的情况。
提供融资安排
不适用，天津茂信与中信保诚作为本次交易的
投资者之间存在合伙、合作、联
6 交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在
营等其他经济利益关系
其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然
7 人，与投资者持有同一上市公司 不适用
股份
在投资者任职的董事、监事及高
8 级管理人员，与投资者持有同一 不适用
上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事
及 高 级 管 理 人员 ， 其 父 母、 配
9 不适用
偶 、 子 女 及 其配 偶 、 配 偶的 父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属
同时持有本公司股份的，或者与
10 不适用
其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
上市公司董事、监事、高级管理
人员和员工与其所控制或者委托
11 不适用
的法人或者其他组织持有本公司
股份
不适用，CPE Golden Sail Investment Limited 及
其上层股东与中信保诚及其上层股东不存在重
12 投资者之间具有其他关联关系 合关系，北京磐茂投资管理有限公司的实际控
制人田宇和聂磊亦与中信保诚及其关联方（包
括中信证券及其子公司）不存在任职关系。
此外，天津茂信与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以
寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行
为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与中信保诚不
会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
4、天津茂信与金石彭衡不存在关联关系或一致行动关系
根据上文披露的情况，以及天津茂信与金石彭衡提供的资料及说明，并逐
项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与金石彭衡
不构成关联关系或一致行动关系，具体情况如下：
序号 相关情形 具体判断依据
不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在任何
1 投资者之间有股权控制关系
投资与被投资关系。
不适用，金石彭衡不存在控股股东及实际控制
2 投资者受同一主体控制
人。
投资者的董事、监事或者高级管 不适用，天津茂信的董事、监事及高级管理人
理人员中的主要成员，同时在另 员/主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董
3
一个投资者担任董事、监事或者 事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不
高级管理人员 存在交叉任职的情况。
投资者参股另一投资者，可以对
不适用，天津茂信与金石 彭衡不存在参股关
4 参股公司的重大决策产生重大影
系。
响
银行以外的其他法人、其他组织
不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在相互
5 和自然人为投资者取得相关股份
提供融资的情况。
提供融资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联 不适用，天津茂信与金石彭衡作为本次交易的
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
营等其他经济利益关系 交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在
其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然
7 人，与投资者持有同一上市公司 不适用
股份
在投资者任职的董事、监事及高
8 级管理人员，与投资者持有同一 不适用
上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事
及 高 级 管 理 人员 ， 其 父 母、 配
9 偶 、 子 女 及 其配 偶 、 配 偶的 父 不适用
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属
同时持有本公司股份的，或者与
10 不适用
其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
上市公司董事、监事、高级管理
人员和员工与其所控制或者委托
11 不适用
的法人或者其他组织持有本公司
股份
不适用，CPE Golden Sail Investment Limited 及
其上层股东与金石彭衡及其上层股东不存在重
12 投资者之间具有其他关联关系 合关系。北京磐茂投资管理有限公司的实际控
制人田宇和聂磊亦与金石彭衡及其关联方（包
括中信证券）不存在任职关系。
此外，天津茂信与金石彭衡之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以
寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行
为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与金石彭衡不
会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系
5、中信保诚与金石彭衡存在关联关系、不存在一致行动关系
根据上文披露的情况，以及中信保诚与金石彭衡提供的资料及说明，并逐
项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，中信保诚与金石彭衡
构成关联关系、不构成一致行动关系，具体情况如下：
序号 相关情形 具体判断依据
不适用，金石彭衡与中信保诚之间不存在任何
1 投资者之间有股权控制关系
投资与被投资关系。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
不适用，金石彭衡与中信保诚均不存在控股股
2 投资者受同一主体控制
东及实际控制人。
投资者的董事、监事或者高级管 不适用，中信保诚的董事、监事及高级管理人
理人员中的主要成员，同时在另 员/主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董
3
一个投资者担任董事、监事或者 事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不
高级管理人员 存在交叉任职的情况。
投资者参股另一投资者，可以对
不适用，金石彭衡与中信 保诚不存在参股关
4 参股公司的重大决策产生重大影
系。
响
银行以外的其他法人、其他组织
不适用，中信保诚与金石彭衡之间不存在相互
5 和自然人为投资者取得相关股份
提供融资的情况。
提供融资安排
不适用，金石彭衡与中信保诚作为本次交易的
投资者之间存在合伙、合作、联
6 交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在
营等其他经济利益关系
其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然
7 人，与投资者持有同一上市公司 不适用
股份
在投资者任职的董事、监事及高
8 级管理人员，与投资者持有同一 不适用
上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事
及 高 级 管 理 人员 ， 其 父 母、 配
9 偶 、 子 女 及 其配 偶 、 配 偶的 父 不适用
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属
同时持有本公司股份的，或者与
10 不适用
其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
上市公司董事、监事、高级管理
人员和员工与其所控制或者委托
11 不适用
的法人或者其他组织持有本公司
股份
不适用。中信保诚与金石彭衡的管理人及执行
事务合伙人存在关联关系，具体情况为：金石
彭衡管理人及执行事务合伙人为金石投资有限
公司，金石投资有限公司为中信证券股份有限
公司全资子公司，中信证券股份有限公司的第
12 投资者之间具有其他关联关系 一大股东为中国中信有限公司，而中国中信有
限公司持有中信保诚 50%的股权。除此以外，
金石彭衡与中信保诚之间 不存在其他关联关
系。但中信保诚与金石彭衡彼此独立决策，且
不存在一致行动的约定，不因该关联关系使得
双方构成一致行动人。
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
此外，金石彭衡与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以
寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行
为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，金石彭衡与中信保诚不
会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上所述，天津茂信与中信保诚、金石彭衡不存在关联关系及一致行动关
系，中信保诚与金石彭衡存在关联关系，不存在一致行动关系。
（二）结合 CPE GSL 的设立背景及其所投资企业是否实际开展业务等情
况，CPE GSL 各主要最终出资主体的国籍、出资背景、资金来源、出资金额及
与其经济实力的匹配度等，补充披露 CPE GSL 间接投资徐工有限及上市公司
是否需要履行外商投资相关程序，其上层权益持有人是否需进行穿透披露、计
算投资者人数及权益锁定，以及是否存在违规代持或相关主体违规入股（伙）
等情形
1、CPE GSL 的设立背景及其所投资企业是否实际开展业务等情况，CPE
GSL 各主要最终出资主体的国籍、出资背景、资金来源、出资金额及与其经济
实力的匹配度等
CPE Golden Sail Investment Limited（以下简称“CPE GSL”）设立于 2020
年 6 月 11 日，作为 CPE 源峰美元基金的海外平台之一。根据天津茂信提供的
资料，CPE GSL 除徐工 有限外， 仍有其他 对外投资 ，其对外 投资投资 CPE
INVESTMENT XIII LIMITED，目前有部分尚未公开的投资项目储备，但现阶
段仍未实施。储备项目主要涉及科技与工业、医疗与健康、软件与商业服务、
消费与互联网领域。
根据天津茂信提供的资料，CPE GSL 各主要最终出资主体的国籍、出资背
景、资金来源、出资金额等情况如下：
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
出 资
出资主 主体/
体/资金 资 金
出资层 出资金额 出资主体/资金管理 相关背景情况及其经济实力匹
各层权益持有者 持股比例 管理机 管 理
级 （美元） 机构 配程度
构设立 机 构
时间 所 处
国家
1 CPE Golden Sail Investment Limited / / / / / /
1-1 CPE China Fund III, L.P. 64.4689% / / / / /
阿 联
1-1-1 Portland Limited 6.9595% 160,000,000 ADIC 2007 年 主权基金
酋
1-1-2 Korea Investment Corporation 6.5246% 150,000,000 KIC 2005 年 韩国 主权基金
阿 联
1-1-3 Procific 6.5246% 150,000,000 ADIA 1976 年 主权基金
酋
Tropical Excellence Infrastructure Pte 新 加
1-1-4 6.5246% 150,000,000 GIC 1981 年 主权基金
Ltd 坡
新 加
1-1-5 V-Sciences Fund Investments Pte Ltd 4.7847% 110,000,000 Temasek 1974 年 主权基金
坡
中国/
China-UAE Investment Cooperation 2017 年 阿 联 主权基金
1-1-6 4.3497% 100,000,000 China-UAE
Fund, L.P.
酋
1-1-7 Moussenchips Limited 3.3928% 78,000,000 Mousse Partners 1994 年 美国 境外单一家族办公室
企业养老金，上市公司 AT&T
1-1-8 SBC Master Pension Trust 3.2623% 75,000,000 AT&T 1984 年 美国
的企业养老金
Citco Bank Canada Ref China 金融机构，全球最大的金融机
1-1-9 Opportunities III Offshore Feeder Fd 3.0448% 70,001,000 Citibank 1986 年 美国
构之一，纽交所上市公司
Ltd
1-1-10 K Zeta Investments No. 13 Limited 3.0448% 70,000,000 Kaust 2009 年 美国 大学捐赠基金
1-1-11 AP2 Capital Investments KB 2.1749% 50,000,000 AP2 2001 年 瑞典 政府养老金
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
主权基金，前身阿曼苏丹国国
家总储备基金(SGRF）于 1980
年成立，代表阿曼政府管理和
Oman Investment 投资该国石油与天然气收入的
1-1-12 Eagle Properties (No.5) Limited 2.1749% 50,000,000 2020 年 阿曼
Authority 盈余。2020 年，OIA 正式成
立，SGRF 和阿曼投资基金
(OIF)的所有资产和雇员立即转
移给 OIA
马 来
1-1-13 Employees Provident Fund Board 2.1749% 50,000,000 EPF 1951 年 政府养老金
西亚
加 拿 保险公司，境外上市公司的子
1-1-14 Manufacturers Life Reinsurance Limited 2.1749% 50,000,000 Manulife 1887 年
大 公司
Red Falcon Investment Holdings - Sole 阿 联
1-1-15 2.1749% 50,000,000 GPSSA 1999 年 主权基金
Proprietorship LLC 酋
Highmark Limited - Segregated Account 企业养老金，纽交所上市公司
1-1-16 2.1749% Lockheed Martin / 美国
Highmark Private Equity 5 50,000,000 洛克希德马丁的企业养老金
金融机构，The Norinchukin
Bank 股东包括 Japan
Agricultural Cooperatives (JA),
Japan Fishery Cooperatives (JF),
1-1-17 The Norinchukin Bank 2.1749% 50,000,000 Norinchukin 1923 年 日本 Japan Forest Owners’
Cooperatives (JForest), and
related federations, as well as
other agricultural, fishery and
forestry cooperative
organizations
境外母基金，成立于 1996
1-1-18 ASF Cosmos, L.P. 2.1749% 50,000,000 Ardian 1996 年 法国 年，全球领先的私募股权投资
公司
1-1-19 Asia Alternatives Capital Partners V, LP 2.1474% 49,368,000 Asia Alternatives 2005 年 美国 境外母基金，成立于 2005
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
年，致力于为机构投资者在全
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
新 加
1-1-20 AsterSeven Assets I Pte. Ltd. 1.7399% 40,000,000 Temasek 1974 年 主权基金
坡
Diversified and Balanced Joint Equity 金融机构，境外上市公司的投
1-1-21 1.7399% 40,000,000 Japan Post Bank 2006 年 日本
Company 2017 (USD) 资实体
保险公司，境外上市公司的境
1-1-22 KB Insurance Co., Ltd. 1.7399% 40,000,000 KB Insurance 1959 年 韩国
外子公司
Kumpulan Wang Persaraan 马来
1-1-23 1.7399% 40,000,000 KWAP 2007 年 政府养老金
(Diperbadankan) 西亚
Partners Group Private Equity (Master 境外母基金，全球私募股权公
1-1-24 1.4615% 33,600,000 Partners Group 1996 年 瑞士
Fund), LLC 司
阿 联
1-1-25 Rope Holdings RSC Limited 1.3049% 30,000,000 AC Limited 2013 年 境外单一家族办公室
酋
Allianz Leben Private Equity Fonds 保险公司，境外上市保险公司
1-1-26 1.1418% 26,250,000 Allianz 1998 年 德国
2001 GmbH 的子公司
境外母基金，成立于 1994
1-1-27 PAAF VII Holding Vehicle, L.P. 1.0874% 25,000,000 Portfolio Advisors 1994 年 美国 年，全球领先的私募股权投资
顾问
境外母基金，成立于 1994
Portfolio Advisors Secondary 1994 年 美国 年，全球领先的私募股权投资
1-1-28 1.0874% 25,000,000 Portfolio Advisors
Aggregator VII, L.P.
顾问
境外母基金，成立于 2005
年，致力于为机构投资者在全
1-1-29 San Francisco Asia Investors, L.P. 1.0874% 25,000,000 Asia Alternatives 2005 年 美国
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
境外母基金，全球领先另类资
1-1-30 Adams Street - PE Genesis Fund I LP 0.9569% 22,000,000 Adams Street 1972 年 美国
产管理机构，成立于 1972 年
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
境外母基金，世界最大机构投
Mercer Private Investment Partners IV
1-1-31 0.9569% 22,000,000 Mercer 1975 年 瑞士 资顾问公司之一美世的另类投
SICAV-SIF - Sub-Fund PE USD
资子公司
新 加
1-1-32 PavCap Fund I 0.8699% 20,000,000 Pavilion Capital 1974 年 主权基金
坡
Topanga Opportunities Fund Cayman, 境外母基金，大型全球资管平
1-1-33 0.8699% 20,000,000 BlackRock 1988 年 美国
Ltd. 台，纽交所上市公司
JFK Capital Alternative SICAV, à
1-1-34 0.8482% 19,500,000 Longbow / 瑞士 境外单一家族办公室
risque particulier
境外母基金，成立于 2003
Franklin Park International Fund 2018,
1-1-35 0.6960% 16,000,000 Franklin Park 2003 年 美国 年，美国 SEC 注册的私募投资
L.P.
公司
Pantheon Multi-Strategy Primary 1982 年 英国 境外母基金，成立于 1982 年
1-1-36 0.6609% 15,194,000 Pantheon
Program 2014, L.P. - Series 117
Le Mans Fonds SCS, SICAV-FIS 境外母基金，全球私募股权公
1-1-37 (Subfund: Le MansFonds - AI 0.6264% 14,400,000 Partners Group 1996 年 瑞士
司
Dachfonds I)
金融机构，成立于 2002 年，
Lombard Odier Investment Managers
1-1-38 0.6264% 14,400,000 Lombard Odier 1796 年 瑞士 总部位于瑞士日内瓦的独立瑞
Private Equity Investments
士银行集团
1-1-39 Vamousse LLC 0.6090% 14,000,000 Mousse Partners 1994 年 美国 境外单一家族办公室
Siguler Guff HP Opportunities Fund II, 1991 年 美国 境外母基金，成立于 1991 年
1-1-40 0.5437% 12,500,000 Siguler Guff
LP, 2017-1 Series
境外母基金，大型全球资管平
1-1-41 FM Global Cayman Ltd. 0.4350% 10,000,000 BlackRock 1988 年 美国
台，纽交所上市公司
Sihl Investment Foundation for 金融机构，全球最大的瑞士银
1-1-42 0.4350% 10,000,000 UBS 1998 年 瑞士
Alternative Investments 行机构，纽交所上市公司
UBS Global Private Equity Growth III 金融机构，全球最大的瑞士银
1-1-43 0.4350% 10,000,000 UBS 1998 年 瑞士
SLP-SIF 行机构，纽交所上市公司
1-1-44 Moussescale 0.3480% 8,000,000 Mousse Partners 1994 年 美国 境外单一家族办公室
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
Kallisto Fund Platform S.C.S, SICAV- 境 外 母 基 金 ， 成 立 于 1996
1-1-45 RAIF - Kallisto Fund Platform Pillar II 0.3480% 8,000,000 Ardian 1996 年 法国 年，全球领先的私募股权投资
2018 公司
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
New York Balanced Pool Asia Investors 年，致力于为机构投资者在全
1-1-46 0.3300% 7,587,200 Asia Alternatives 2005 年 美国
II, LP 亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
Asia Alternatives Capital Partners V 年，致力于为机构投资者在全
1-1-47 0.3275% 7,530,000 Asia Alternatives 2006 年 美国
(ERISA), LP 亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
境外母基金，全球领先另类资
1-1-48 Santa Ynez Band of Mission Indians 0.3262% 7,500,000 50 South Capital 2000 年 美国
产管理机构
Siguler Guff Global Emerging Markets 1991 年 美国 境外母基金，成立于 1991 年
1-1-49 0.3262% 7,500,000 Siguler Guff
Opportunities Fund IV, LP
The Lincoln National Life Insurance 境外母基金，大型全球资管平
1-1-50 0.3262% 7,500,000 BlackRock 1988 年 美国
Company 台，纽交所上市公司
家族办公室，Sagamore 的创始
人从 2002 年开始合作，在亚
1-1-51 Sagamore China Partners IV, L.P. 0.2610% 6,000,000 Sagamore 2002 年 中国
洲和美国投资了 100 多家基金
和公司
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
年，致力于为机构投资者在全
1-1-52 New Jersey Asia Investors III, LP 0.2481% 5,704,900 Asia Alternatives 2005 年 美国
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
NDSIB Private Opportunities Fund 境外母基金，大型全球资管平
1-1-53 0.2175% 5,000,000 BlackRock 1988 年 美国
Cayman Ltd. 台，纽交所上市公司
Sumitomo Mitsui 金 融 机 构 ， Sumitomo Mitsui
1-1-54 Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited 0.2175% 5,000,000 1925 年 日本
Trust Bank Trust Bank Limited 由住友信托
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
银行, 中央三井信托银行，中
央三井资产信托银行合并成立
境外母基金，全球领先另类资
1-1-55 Valley Health System 0.2175% 5,000,000 50 South Capital 2000 年 美国
产管理机构
1-1-56 Aozora Bank, Ltd. 0.2175% 5,000,000 Aozora Bank, Ltd. 1957 年 日本 金融机构，境外上市公司
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
年，致力于为机构投资者在全
1-1-57 MD Asia Investors III, LP 0.2068% 4,754,000 Asia Alternatives 2005 年 美国
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 1982
HarbourVest Dover Street IX
1-1-58 0.1740% 4,000,000 HarbourVest 1982 年 美国 年，全球最大的私募股权投資
Investment L.P.
管理公司之一
境外母基金，世界最大机构投
Mercer Private Investment Partners IV, 1975 年 瑞士 资顾问公司之一美世的另类投
1-1-59 0.1740% 4,000,000 Mercer
LP
资子公司
Pantheon Access Primary Program, L.P.
1-1-60 0.1656% 3,806,000 Pantheon 1982 年 英国 境外母基金，成立于 1982 年
- Series 46
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
年，致力于为机构投资者在全
1-1-61 Arcadia Asia Investors, LP 0.1654% 3,803,200 Asia Alternatives 2005 年 美国
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
年，致力于为机构投资者在全
1-1-62 Asia Alternatives FL Investor II, LP 0.1654% 3,803,200 Asia Alternatives 2005 年 美国
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
年，致力于为机构投资者在全
1-1-63 Virginia Asia Investors II, LP 0.1654% 3,803,200 Asia Alternatives 2005 年 美国
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
年，致力于为机构投资者在全
1-1-64 Hessen Doctors Asia Investors, L.P. 0.1650% 3,793,600 Asia Alternatives 2005 年 美国
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
年，致力于为机构投资者在全
1-1-65 IL Asia Investors, LP 0.1650% 3,793,600 Asia Alternatives 2005 年 美国
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
保险公司，境外上市保险公司
1-1-66 APKV Private Equity Fonds GmbH 0.1370% 3,150,000 Allianz 1998 年 德国
的子公司
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 1996
1-1-67 August S.C.A., SICAR 0.1087% 2,500,000 Ardian 1996 年 法国 年，全球领先的私募股权投资
公司
New England Pension 境外母基金，大型机构投资顾
1-1-68 DFI LP ALT (PRIVATE 2018) 0.1087% 2,500,000 1986 年 美国
Consultants 问，成立于 1986 年
金融机构，全球最大的瑞士银
1-1-69 Dual Private Equity Partners IC 0.1087% 2,500,000 UBS 1998 年 瑞士
行机构，纽交所上市公司
境外母基金，总部位于瑞士的
1-1-70 Privesta Fund Limited Partnership 0.1087% 2,500,000 PartnerVest / 瑞士 一家私募投资公司，在全球范
围内进行投资
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
年，致力于为机构投资者在全
1-1-71 Focus Asia 2014 Master, L.P. 0.0958% 2,203,000 Asia Alternatives 2005 年 美国
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
家族办公室，伦敦证券交易所
1-1-72 RIT Capital Partners Plc 0.0870% 2,000,000 RIT 1988 年 英国
上市的投资信托公司
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
1-1-73 AACP IV Ex-Japan Investors, LP 0.0842% 1,934,900 Asia Alternatives 2005 年 美国 年，致力于为机构投资者在全
亚洲进行私募股权投资提供解
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
决方案
境 外 母 基 金 ， 成 立 于 2005
年，致力于为机构投资者在全
1-1-74 Asia Alternatives Ivory Partners III, L.P. 0.0836% 1,921,200 Asia Alternatives 2005 年 美国
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
Campbell Lutyens Executive Investment 1988 年 英国 咨询公司
1-1-75 0.0652% 1,500,000 Campbell Lutyens
Limited Partnership
CITICPE Series of HCP Private Equity New England Pension 境外母基金，大型机构投资顾
1-1-76 0.0652% 1,500,000 1986 年 美国
Investors, LLC Consultants 问，成立于 1986 年
保险公司，境外上市保险公司
1-1-77 AZ-SGD Private Equity Fonds GmbH 0.0261% 600,000 Allianz 1998 年 德国
的子公司
1-1-78 CPE Holdings, L.P. 0.0000% 1 CPE III SLP / / 管理团队跟投境外实体
1-1-79 CPE Associates III, L.P. 2.0052% 46,098,999 CPE III SLP / / 管理团队跟投境外实体
1-2 CPE Opportunities Fund, L.P 10.6960% / / / / /
安 提
实际控制人为境外个
瓜 和
1-2-1 CPE Assets Allocation Fund B, L.P. 12.9496% 72,000,000 人，持安提瓜和巴布 / /
巴 布
达护照
达
实际控制人为境外个 中 国
1-2-2 CPE Assets Allocation Fund C, L.P. 8.9928% 50,000,000 / /
人，香港永居身份 香港
实际控制人为境外个 中 国
1-2-3 Key Main Investments Limited 1.7986% 10,000,000 / /
人，香港永居身份 香港
实际控制人为香港上
中 国
1-2-4 CPE Assets Allocation Fund D, L.P. 5.0360% 28,000,000 市公司中国动向 2007 年 /
香港
（03818）
实际控制人为境外个 中 国
1-2-5 CPE Assets Allocation Fund E, L.P. 1.2590% 7,000,000 / /
人，香港永居身份 香港
实际控制人为 Yang
1-2-6 CPE Assets Allocation Fund F, L.P. 2.5180% 14,000,000 / 中国 /
Herong（中国居民）
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
境外个人，持新加坡 新 加
1-2-7 Xiaohong Zhao 5.3957% 30,000,000 / /
护照 坡
境外个人，香港永居 中 国
1-2-8 Li Shing 0.4496% 2,500,000 / /
身份 香港
圣 基
实际控制人为境外个
茨 和
1-2-9 Sinomap Investments Limited 1.7986% 10,000,000 人，持圣基茨和尼维 / /
尼 维
斯护照
斯
Wind Information (HK) Company 实际控制人为 Lu
1-2-10 5.3957% 30,000,000 / 中国 /
Limited Feng（中国居民）
实际控制人为 Li
1-2-11 National Education Holding Limited 2.6978% 15,000,000 Hongtao（中国居 / 中国 /
民）
实际控制人为境外个 中国
1-2-12 Jixiang Investments Limited 2.6978% 15,000,000 / /
人，香港永居身份 香港
实际控制人为境外个 中国
1-2-13 CPE Assets Allocation Fund A, L.P. 25.1799% 140,000,000 / /
人，香港永居身份 香港
上层股东情况：李燕
（35.5769%）、李伯
涛（25.6410%）、徐
元玲（13.0192%）、
鲍海忠（9.7974%）
、孙同顺（3.6154%
1-2-14 CPE Assets Allocation Fund H, L.P. 12.5899% 70,000,000 / 中国 /
）、姜玉国（
2.9038%）、张明会
（2.3013%）、刘文
民（1.7718%）、牛
淑云（1.6423%）、
张汉常（1.4256%）
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
、张光辉（1.0513%
）、赵旭东（
0.8308%）、陈连兵
（0.4231%）
安提
实际控制人为境外个
瓜和
1-2-15 CPE Assets Allocation Fund I, L.P. 8.9928% 50,000,000 人，持安提瓜和巴布 / /
巴布
达护照
达
管理团队跟投境外实
1-2-16 CPE GOF Associates, L.P. 2.2482% 12,500,000 / / /
体
1-3 CPE Golden Sail Co-Invest A, L.P. 12.4176% 30,299,419 / / / /
境外母基金，成立于 2005
年，致力于为机构投资者在全
1-3-1 Asia Alternatives VPS XXIII, LTD 100% 30,299,419 Asia Alternatives 2005 年 美国
亚洲进行私募股权投资提供解
决方案
1-4 CPE Golden Sail Co-Invest B, L.P. 12.4176% 30,299,419 / / / /
Tropical Excellence Infrastructure Pte 新加 新加坡政府投资基金 GIC 控制
1-4-1 100% 30,299,419 GIC 1981 年
Ltd. 坡 下的投资基金
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根据 CPE GSL 上述各主要最终出资主体的国籍、出资背景、资金来源等情
况，各主要最终出资主体的出资金额与其经济实力可以匹配。
2、CPE GSL 间接投资徐工有限及上市公司是否需要履行外商投资相关程
序，其上层权益持有人是否需进行穿透披露、计算投资者人数及权益锁定，以
及是否存在违规代持或相关主体违规入股（伙）等情形
CPE GSL 作为有限合伙 人投资天津茂林股 权投资合伙企业（ 有限合伙）
（以下简称“天津茂林”），并通过天津茂林间接投资徐工有限及上市公司。根
据天津茂信的确认并经本所律师查询中华人民共和国商务部业务系统统一平台
“外商投资信息报告公示”栏目，CPE GSL 投资天津茂林时，天津茂林已按照
外商投资企业申请登记并作为外商投资企业予以公示。
根据本补充法律意见书上文介绍的相关情况，CPE GSL 设立于本次交易停
牌前 6 个月，除徐工有限外，仍有其他对外投资，属于非专为本次交易设立的
法人，本处基于谨慎性对其进行穿透披露，但 CPE GSL 不涉及计算额外投资者
人数及权益锁定等其他特殊安排。
根据天津茂信出具的承诺函及核查，天津茂信及穿透后的各层级股东或权
益持有人所持股权或者合伙份额均不存在委托持股、信托持股等违规代持或利
益输送等其他不符合我国相关法律法规事项的情况。
（三）补充披露对相关交易对方不谋求上市公司控制权承诺的履行约束措
施，违反承诺的法律责任及追究机制，以及该等交易对方未来 36 个月内有无内
部转让、二级市场增持等计划。
1、相关交易对方未来 36 个月不存在内部转让、二级市场增持等计划
根据天津茂信等 15 名相关交易对方出具的《关于不谋求徐工集团工程机械
股份有限公司控制权的补充承诺函》，该等交易对方确认其在本次交易完成后
36 个月内不存在与本次交易的交易对方之间内部转让所持有的上市公司股份或
在二级市场增持上市公司股份等计划。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、相关交易对方不谋求上市公司控制权承诺的履行约束措施，违反承诺的
法律责任及追究机制
根据天津茂信等 15 名相关交易对方出具的《关于不谋求徐工集团工程机械
股份有限公司控制权的承诺函》（以下简称“《不谋求控制权承诺函》”），
其作出的承诺在其作为上市公司股东期间持续有效。
为保证相关交易对方履行其出具的不谋求上市公司控制权承诺，并进一步
明确违反承诺的法律责任及追究机制，上述 15 名交易对方均已出具《关于不谋
求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的补充承诺函》，承诺其将严格履行
《不谋求控制权承诺函》及《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制
权的补充承诺函》项下所作出的承诺，如违反承诺，其将依法赔偿上市公司的
损失，且对于因违反承诺而获得的上市公司股份，应按照上市公司的要求予以
减持，减持完成前不行使该等股份的表决权，同时上市公司有权停止向其分配
该等股份的利润或派发红股。
综上，本所律师认为，相关交易对方承诺在本次交易完成后在持有上市公
司股份期间均不会谋求上市公司控制权，且本次交易完成后 36 个月内无内部转
让股权或二级市场增持等计划。为确保前述承诺的履行，相关交易对方已就违
反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺，如交易对方违反
不谋求控制权的承诺，上市公司有权要求相关交易对方减持其违反承诺取得的
上市公司股份，相关交易对方减持完成前其不行使该等股份的表决权，且上市
公司有权停止向其分配该等股份的利润或派发红股。
（四）结合中信证券持有金石彭衡等交易对方权益等情况，补充披露本次
交易的独立财务顾问是否具备独立性
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七 条第（一）项、第
（五）项、第（六）项规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾
问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司
存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选
派代表担任上市公司董事；……（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财
务顾问主办人独立性的其他情形。”
金石投资有限公司为金石彭衡的执行事务合伙人，金石投资有限公司的控
股股东为中信证券。本次交易完成后，金石彭衡预计将持有上市公司 2.32%的
股权，持股比例较低。根据金石彭衡出具的《关于不谋求徐工集团工程机械股
份有限公司控制权的承诺函》，金石彭衡将不会向上市公司委派董事。中信证
券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规
定的影响独立财务顾问独立性的情形。
此外，本次交易中，交易对方为徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚
德和中信保诚，中信证券并未向交易对方提供财务顾问服务。中信证券不存在
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项规定的影响
独立财务顾问独立性的情形。
中信证券不存在其他与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财
务顾问主办人独立性的其他情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》第十七条第（六）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
综上，本所律师认为，中信证券担任本次交易的独立财务顾问具备独立性。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、天津茂信与中信保诚、金石彭衡不存在关联关系或一致行动关系，中
信保诚与金石彭衡存在关联关系，不存在一致行动关系。
2、根据天津茂信的确认并经本所律师查询中华人民共和国商务部业务系
统统一平台“外商投资信息报告公示”栏目，CPE GSL 投资天津茂林时，天津
茂林已按照外商投资企业申请登记并作为外商投资企业予以公示；根据天津茂
信的确认，天津茂信及穿透后的各层级股东或权益持有人所持股权或者合伙份
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
额均不存在委托持股、信托持股等违规代持或利益输送等其他不符合我国相关
法律法规事项的情况。
3、相关交易对方承诺在本次交易完成后在持有上市公司股份期间均不会
谋求上市公司控制权，且本次交易完成后 36 个月内无内部转让股权或二级市场
增持等计划。为确保前述承诺的履行，相关交易对方已就违反不谋求控制权承
诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺，如交易对方违反不谋求控制权的承
诺，上市公司有权要求相关交易对方减持其违反承诺取得的上市公司股份，相
关交易对方减持完成前其不行使该等股份的表决权，且上市公司有权停止向其
分配该等股份的利润或派发红股。
4、中信证券担任本次交易的独立财务顾问具备独立性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 一次反馈意见回复更新
一、问题 2
申请文件显示，徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以
下简称徐工金帆）是徐工有限的员工持股平台，持有徐工有限 2.7183%股权，
交易后将持有存续公司 1.60%股份。该平台的资金部分来源于向浦发银行融资
借款（徐工金帆将所持部分股权所对应的收益权转让给浦发银行，并在到期后
回购）。请你公司：1）结合参与持股计划的人员身份，持股管理委员会和持股
平台管理人选聘机制，出资份额的认购、转让和退出机制，相关国有资产监管
部门审批情况（如需），补充披露员工持股计划是否依法设立并运行。2）补充
披露徐工金帆资金部分来源于向浦发银行融资借款的原因和借款实际用途，融
资安排是否符合员工持股计划设立宗旨，融资期间相关方有无重大法律纠纷；
截至目前相关股权对应的收益权是否回购完毕，融资安排会否导致徐工金帆所
持部分股权权属不清或转让受限，如是，补充披露本次交易是否符合《重组办
法》第十一条第四项的规定。3）补充披露除浦发银行外，徐工金帆有无其他
外部融资，如有，请对照前述问题补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
（一）结合参与持股计划的人员身份，持股管理委员会和持股平台管理人
选聘机制，出资份额的认购、转让和退出机制，相关国有资产监管部门审批情
况（如需），补充披露员工持股计划是否依法设立并运行
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，徐工有限员工持股计
划仍依法运行。截至本补充法律意见书出具日，个别员工已经离职或调岗，正
在办理退出手续。
（二）补充披露徐工金帆资金部分来源于向浦发银行融资借款的原因和借
款实际用途，融资安排是否符合员工持股计划设立宗旨，融资期间相关方有无
重大法律纠纷；截至目前相关股权对应的收益权是否回购完毕，融资安排会否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，如是，补充披露本次交易是
否符合《重组办法》第十一条第四项的规定
根据徐工金帆提供的资金凭证及确认，徐工金帆已按照《股权收益权转让
及回购合同》的约定正常履行第二期回购义务，并向浦发银行支付第二期回购
价款。截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆尚待根据协议约定的回购日期
履行剩余 1 期回购义务。
除上述事项外，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，徐工
金帆融资安排未发生变化，融资相关方无重大法律纠纷，徐工金帆所持徐工有
限部分股权权属清晰，不存在转让受限的情形。
（三）补充披露除浦发银行外，徐工金帆有无其他外部融资，如有，请对
照前述问题补充披露。
经核查徐工金帆的企业信用报告，并根据徐工金帆提供的说明，除已披露
的浦发银行融资借款外，截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆无其他外部
融资情况。
二、问题 3
申请文件显示，交易对方中存在合伙企业。请你公司：1）按照《公开发
行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组
（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第十五条要求，穿透披露上述合伙
企业等相关主体各层股东或权益持有人至最终出资人，并补充披露交易对方与
各层级股东或权益持有人之间的关联关系（如有）。2）补充披露各层级股东或
权益持有人是否合计超过 200 人，如是，有无调整或退出安排；各层级有无私
募基金管理人或私募基金产品，如有，补充披露是否依法登记备案并合规运作；
各层级有无结构化产品，如有，补充披露上述产品自停牌前 6 个月以来增资或
受让权益份额情况。3）补充披露穿透后各层级股东或权益持有人有无违规代
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
持等情形，所持股份或权益的锁定期是否符合我会相关要求。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第十五条要
求，穿透披露上述合伙企业等相关主体各层股东或权益持有人至最终出资人，
并补充披露交易对方与各层级股东或权益持有人之间的关联关系（如有）
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方上层股东或
权益持有人变更情况如下：
1、天津茂信
天津茂信的三级合伙人天津源峰镕泽创业投资中心（有限合伙）的上层合
伙人发生变更，变更后的天津源峰镕泽创业投资中心（有限合伙）穿透情况如
下：
是否专为本次交 取得权益
序号 出资层级 各层权益持有者 成立时间
易设立 时间
天津源峰镕泽创业投资中心（有限合
1 1-6-20 否 2021.04.30 2021.08.27
伙）
2 1-6-20-1 天津三峰企业管理中心（有限合伙） 否 2021.11.18 2022.03.25
3 1-6-20-1-1 严建亚 / / 2021.11.18
4 1-6-20-1-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2021.11.18
5 1-6-20-2 浦江县股权投资管理有限公司 否 2020.07.22 2022.03.25
6 1-6-20-3 西藏福茂投资管理有限公司 否 2005.11.23 2022.03.25
嘉兴沣业股权投资合伙企业（有限合
7 1-6-20-4 否 2017.08.10 2022.03.25
伙）
8 1-6-20-4-1 韩敬远 / / 2021.10.14
9 1-6-20-4-2 朱召国 / / 2021.10.14
10 1-6-20-4-3 韩力 / / 2021.10.14
11 1-6-20-4-4 赵梓媛 / / 2021.10.14
12 1-6-20-4-5 上海国瑞会务服务有限公司 否 2007.08.21 2021.10.14
13 1-6-20-4-6 张浩 / / 2021.10.14
14 1-6-20-4-7 陈丽婷 / / 2021.10.14
15 1-6-20-4-8 龚卫宁 / / 2021.10.14
16 1-6-20-4-9 北京丽颜坊化妆品科技有限公司 否 2011.02.15 2021.10.14
17 1-6-20-4-10 王秋娥 / / 2021.10.14
18 1-6-20-4-11 马赫 / / 2021.10.14
19 1-6-20-4-12 曹峰华 / / 2021.10.14
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
20 1-6-20-4-13 于杰 / / 2021.10.14
21 1-6-20-4-14 何向华 / / 2021.10.14
22 1-6-20-4-15 周殿豪 / / 2021.10.14
23 1-6-20-4-16 徐方方 / / 2021.10.14
24 1-6-20-4-17 曹军 / / 2021.10.14
25 1-6-20-4-18 曹东艳 / / 2021.10.14
26 1-6-20-4-19 杜天征 / / 2021.10.14
27 1-6-20-4-20 楼卿 / / 2021.10.14
28 1-6-20-4-21 熊焰 / / 2021.10.14
29 1-6-20-4-22 王铸 / / 2021.10.14
30 1-6-20-4-23 程明江 / / 2021.10.14
31 1-6-20-4-24 陆巍 / / 2021.10.14
32 1-6-20-4-25 陈鑫 / / 2021.10.14
33 1-6-20-4-26 嘉兴沣信私募基金管理有限公司 否 2017.05.17 2017.08.10
天津猛峰派企业管理中心（有限合
34 1-6-20-5 否 2020.09.04 2021.07.20
伙）
35 1-6-20-5-1 张怀亭 / / 2020.09.04
36 1-6-20-5-2 肖金波 / / 2020.09.04
37 1-6-20-5-3 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.09.04
38 1-6-20-6 天津聿涛企业管理中心（有限合伙） 否 2021.09.24 2022.03.25
39 1-6-20-6-1 李洪涛 / / 2021.09.24
40 1-6-20-6-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2021.09.24
41 1-6-20-7 天津海联企业管理中心（有限合伙） 否 2019.01.30 2022.03.25
42 1-6-20-7-1 天津海联投资管理中心（有限合伙） 否 2021.06.21 2021.09.01
43 1-6-20-7-1-1 Key Main Investments Limited 否 2014.03.30 2021.06.21
44 1-6-20-7-1-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2021.06.21
45 1-6-20-7-2 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.01.30
46 1-6-20-8 天津华晟企业管理中心（有限合伙） 否 2019.01.22 2021.07.20
47 1-6-20-8-1 陈波 / / 2019.01.22
48 1-6-20-8-2 刘明立 / / 2019.01.22
49 1-6-20-8-3 孙远飞 / / 2019.01.22
50 1-6-20-8-4 黄辉 / / 2019.01.22
51 1-6-20-8-5 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.01.22
天津聿兰企业管理合伙企业（有限合
52 1-6-20-9 否 2021.10.28 2022.03.25
伙）
53 1-6-20-9-1 李春兰 / / 2021.10.28
54 1-6-20-9-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2021.10.28
55 1-6-20-10 广东荣美投资企业（有限合伙） 否 2012.08.30 2022.03.25
56 1-6-20-10-1 许珊 / / 2012.08.30
57 1-6-20-10-2 许显昌 / / 2012.08.30
天津玉润石灵企业管理合伙企业（有
58 1-6-20-11 否 2021.08.16 2022.03.25
限合伙）
59 1-6-20-11-1 仇智勇 / / 2021.08.16
60 1-6-20-11-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2021.08.16
61 1-6-20-12 天津聿丰企业管理中心（有限合伙） 否 2021.04.07 2022.03.25
62 1-6-20-12-1 陈先明 / / 2022.01.05
63 1-6-20-12-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2021.04.07
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
64 1-6-20-13 天津超宏企业管理中心（有限合伙） 否 2020.07.28 2021.07.20
65 1-6-20-13-1 潘虹 / / 2020.07.28
66 1-6-20-13-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2020.07.28
67 1-6-20-14 天津聿华企业管理中心（有限合伙） 否 2021.12.01 2022.03.25
68 1-6-20-14-1 刘丽华 / / 2021.12.01
69 1-6-20-14-2 沈晓东 / / 2022.02.08
70 1-6-20-14-3 黎蕊华 / / 2022.03.31
71 1-6-20-14-4 苏州常瑞资产管理有限公司 否 2019.07.17 2021.12.01
72 1-6-20-15 天津聿新企业管理中心（有限合伙） 否 2019.03.05 2021.07.20
73 1-6-20-15-1 蒋克新 / / 2019.03.05
74 1-6-20-15-2 蒋雨波 / / 2019.03.05
75 1-6-20-15-3 杜黎燕 / / 2019.03.05
76 1-6-20-15-4 天津高誉企业管理有限公司 否 2019.01.15 2019.03.05
77 1-6-20-16 厦门源峰投资有限公司 否 2020.09.07 2021.04.30
2、上海胜超
上海胜超的一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）与一级合伙人上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签署《财产份额转让协议》，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）将其所持上海胜超财产份额 10,000 万元（占上海胜超全部出资额的比例为
3.0993%）转让给上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），并于
2022 年 5 月 10 日完成工商变更登记。转让完成后，上海国企改革发展股权投资
基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 持 有 上 海 胜 超 的 财 产 份 额 由 14.6908% 变 更 为
17.7901%。
3、金石彭衡
金石彭衡的一级合伙人三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）与一级合伙人中信证券投资有限公司签署《财产份额转让协议》，三峡金石
（ 武 汉 ）股 权 投资 基 金合 伙 企业 （ 有限 合 伙） 将 其 所持 金 石彭 衡 财产 份 额
79,213,252.03 元（占金石彭衡全部出资额的比例为 6.2313%）转让给中信证券
投资有限公司，并于 2022 年 4 月 8 日完成工商变更登记。转让完成后，中信证
券投资有限公司持有金石彭衡的财产份额由 17.0478%变更为 18.1807%。
金石彭衡一级合伙人北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限
合伙人重庆侨中投资有限公司与信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
签署《财产份额转让协议》，重庆侨中投资有限公司将其所持北京信银恒泰股权
投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让给信银振华（北京）股权投资基金管
理有限公司，并于 2022 年 4 月 29 日完成工商变更登记。
金石彭衡四级合伙人深圳昆港投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人陈
耀明变更为李壑，并于 2022 年 4 月 12 日完成工商变更登记。
除上述变更情况外，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，
交易对方其他上层股东或权益持有人未发生权益变化。
（二）补充披露各层级股东或权益持有人是否合计超过 200 人，如是，有
无调整或退出安排；各层级有无私募基金管理人或私募基金产品，如有，补充
披露是否依法登记备案并合规运作；各层级有无结构化产品，如有，补充披露
上述产品自停牌前 6 个月以来增资或受让权益份额情况
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，上海胜超的一级有限
合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的上海
胜超全部合伙份额转让给上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
前述份额转让完成后，上海胜超穿透计算后股东人数为 27 名，基于此，本次交
易对方穿透计算后的合计人数为 119，不超过 200 人。
（三）补充披露穿透后各层级股东或权益持有人有无违规代持等情形，所
持股份或权益的锁定期是否符合我会相关要求
除本补充法律意见书披露的权益变更情况外，自原法律意见书出具日至本
补充法律意见书出具日，交易对方各层级股东或权益持有人未发生权益变化。
本补充法律意见书披露的权益变更未影响交易对方及其穿透股东锁定情况，
相关穿透锁定安排仍符合证监会对锁定期的相关要求。
三、问题 4
申请文件显示，1）中信保诚人寿保险有限公司（以下简称中信保诚）与
淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称金石彭衡）系关联方。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津茂信）的执行事务合伙
人 为 北 京 磐 茂 投 资 管理 有限 公 司 （ 以 下 简 称北 京 磐 茂 ）。 CPE Golden Sail
Investment Limited 是天津茂信的主要间接权益持有人。2）工银金融资产投资
有限公司（以下简称工银金融）是交易对方河南省工融金投一号债转股股权投
资基金（有限合伙，以下简称河南工银）的主要有限合伙人，及其执行事务合
伙人控股股东。徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）和工银金融
系徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称徐工汽车）股东。3）2021 年 9 月，
建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）与徐工集团协议解除一致行
动关系，并变更股份锁定承诺。4）天津茂信等 15 名交易对方承诺不谋求控制
权，约定交易后徐工集团将拥有存续公司董事会 5 名非独立董事的提名权。请
你公司：1）结合 CPE Golden Sail Investment Limited 股权控制关系，以及北
京磐茂的实际控制人与中信证券的关系，补充披露天津茂信、中信保诚和金石
彭衡是否存在关联关系或一致行动关系。2）结合徐工集团与河南工银共同投
资徐工汽车情况，补充披露徐工集团与河南工银是否存在一致行动关系。3）
补充披露在重组预案已披露建信投资与徐工集团为一致行动人且建信投资已作
出股份锁定承诺的情况下，建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份
锁定承诺的目的与合理性，解除一致行动关系是否违反公开承诺（如有）。4）
结合交易后主要股东股权对比关系、相关交易对方不谋求控制权的具体承诺安
排（包括承诺有效期限和解除条件等），补充披露徐工集团能否有效控制存续
公司。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合 CPE Golden Sail Investment Limited 股权控制关系，以及北京
磐茂的实际控制人与中信证券的关系，补充披露天津茂信、中信保诚和金石彭
衡是否存在关联关系或一致行动关系
自 原 法 律 意 见 书 出 具 日 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 ，CPE Golden Sail
Investment Limited 的股权控制关系、北京磐茂的实际控制人未发生变化。此外，
结合田宇、聂磊在中信有限及中信证券的各级参、控股企业中的任职情况，中
信有限、中信证券、中信产业基金、中信保诚等企业之间的直接或间接投资关
系、核心人员委派情况及各自内部决策机制等情况，天津茂信与中信保诚不存
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
在关联关系或一致行动关系，天津茂信与金石彭衡不存在关联关系或一致行动
关系，中信保诚与金石彭衡存在关联关系、不存在一致行动关系，详见本补充
法律意见书“第一部分 二次反馈意见回复”之“一、问题 2”。
（二）结合徐工集团与河南工银共同投资徐工汽车情况，补充披露徐工集
团与河南工银是否存在一致行动关系
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，徐工集团与河南工银
不存在一致行动关系，未发生变化。
（三）补充披露在重组预案已披露建信投资与徐工集团为一致行动人且建
信投资已作出股份锁定承诺的情况下，建信投资与徐工集团解除一致行动关系
并变更股份锁定承诺的目的与合理性，解除一致行动关系是否违反公开承诺
（如有）
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，建信投资股份锁定承
诺未发生变化，不存在违反公开承诺的情况。
（四）结合交易后主要股东股权对比关系、相关交易对方不谋求控制权的
具体承诺安排（包括承诺有效期限和解除条件等），补充披露徐工集团能否有
效控制存续公司
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，15 名交易对方已出具
《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的补充承诺函》，该等交
易对方已就违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制作出了补充承诺，详
见本补充法律意见书“第一部分 二次反馈意见回复”之“一、问题 2”。
基于上述，本次交易完成后，徐工集团能有效控制存续公司。
四、问题 5
申请文件显示，1）《业绩承诺补偿协议》等约定了不可抗力情形下的业绩
补偿安排。2）本次交易后徐工集团按照持有徐工有限的股权比例进行业绩补
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
偿。请你公司补充披露：1）根据上述协议合同双方可否在不可抗力情形下协
商解除或变更补偿协议，如是，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关要求，是否有利于充分维护上市公司利益。2）补充披露其他交易
对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风
险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据上述协议合同双方可否在不可抗力情形下协商解除或变更补偿
协议，如是，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，
是否有利于充分维护上市公司利益
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，《业绩承诺补偿协议之
补充协议（一）》已取消不可抗力条款，未发生变化。
（二）补充披露其他交易对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排
能否足额覆盖标的资产经营风险
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，其他交易对方不参与
业绩补偿的原因未发生变化。
根据股权类业绩承诺资产的财务数据，股权类业绩承诺资产的经营情况较
好，且不低于 2021 年度预测净利润数。此外，截至 2021 年底，股权类业绩承
诺资产及知识产权类业绩承诺资产均已实现 2021 年度的承诺业绩。在极端情况
下，徐工集团补偿金额能够覆盖业绩补偿责任的比例为 44.46%，覆盖比例较高。
五、问题 6
申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方。
请你公司：1）补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的
处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及上市公司章程相关规定。2）结合
已有异议股东持股情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，并
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置
安排，上述事宜是否符合《公司法》及上市公司章程相关规定
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，异议股东现金选择权
行使程序和上市公司回购股份的处置安排未发生变化，符合《公司法》及上市
公司章程相关规定。
（二）结合已有异议股东持股情况，测算异议股东现金选择权所对应的现
金对价规模，并补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无
不利影响
截至 2021 年 12 月 31 日，徐工机械货币资金余额 230.77 亿元。综合来看，
上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货币资金余额可
以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为现金选择权
的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上市公司后
续生产经营产生不利影响。
六、问题 7
申请文件显示，吸收合并完成后，上市公司作为存续方，将承继及承接徐
工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。请你公司：补充披露
截至目前上市公司和徐工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议
债权人所持债权的金额及占比。是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，
如有，补充披露吸并双方此类债务金额及占比，上市公司和徐工有限是否已偿
还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）补充披露截至目前上市公司和徐工有限通知和取得债权人同意的最
新进展，以及无异议债权人所持债权的金额及占比
1、徐工机械取得债权人同意及公告债权人情况
（1）取得债权人同意函的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，徐工机械母公司口径的主要经营性负债包括金融
债务、应付债券、超短期融资券和一般债务（包括应付账款、合同负债等）等。
1）对于上述银行借款等金融债务，截至本补充法律意见书出具日，徐工机
械已取得全部截至 2021 年 12 月 31 日尚未偿还的前述债务所涉及的金融债权人
出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工机械提前清偿债务或另行提供担
保。
2）对于上述应付债券及超短期融资券，截至 2021 年 12 月 31 日，涉及的
债务余额总额为 78.8873 亿元。徐工机械 2018 年可续期公司债券已届期满且徐
工机械已全额兑付，此外，徐工机械新发行 2021 年面向专业投资者公开发行公
司债券（第一期）、2021 年度第一期超短期融资券、2021 年度第二期超短期融
资券、2021 年度第三期超短期融资券及 2021 年度第四期超短期融资券，徐工
机械已在相应募集说明书中披露本次吸收合并的相关信息。除前述事项外，补
充期间，徐工机械应付债券未发生其他变化，均已取得债券持有人关于本次交
易的同意。
3）对于上述一般债务（包括应付账款、合同负债等），涉及的债务余额总
额为 41.1228 亿元，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已取得相关一般
债权人同意函中涉及的应付账款和合同负债总额为 33.4530 亿元，占徐工机械
母公司口径截至 2021 年 12 月 31 日的应付账款和合同负债总额的 81.3491%。
2、徐工有限取得债权人同意及公告债权人情况
（1）取得债权人同意函的情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
截至 2021 年 12 月 31 日，徐工有限母公司口径的主要经营性负债包括金融
债务及一般债务（包括应付账款等）等。
1）对于上述银行借款等金融债务，涉及债务余额总额为 35.46 亿元，截至
本补充法律意见书出具日，徐工有限已取得全部截至 2021 年 12 月 31 日尚未偿
还的前述债务所涉及的债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工有
限提前清偿债务或另行提供担保。
2）截至 2021 年 12 月 31 日，徐工有限不存在已发行但未偿付的金融产品。
3）对于上述一般债务，涉及的应付账款账面余额为 412.5295 万元，截至
本补充法律意见书出具日，徐工有限已取得相关一般债权人同意函中涉及的应
付账款金额为 363.8219 万元，占徐工有限母公司口径截至 2021 年 12 月 31 日的
应付账款总额的比例为 88.1929%。
（二）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露吸
并双方此类债务金额及占比，上市公司和徐工有限是否已偿还、有能力在合理
期限内偿还该债务或另行提供担保
截至本补充法律意见书出具日，徐工机械、徐工有限发出的通知债权人公
告的公告期均已届满，徐工机械、徐工有限均未收到任何债权人关于提前清偿
相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸
收合并的通知。
七、问题 9
申请文件显示，徐工有限控股江苏徐工广联机械租赁有限公司（以下简称
广联租赁）和徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙，以下
简称徐工基金）。公开信息显示，广联租赁等租赁公司存在融资租赁诉讼纠纷。
请你公司：结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和业务范围、主
要客户，补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，及该类业务与
徐工有限主营业务的关系。如是，补充披露报告期内类金融业务的营业收入、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
净利润及占徐工有限对应指标的比重。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和业务范围、主
要客户，补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，及该类业务与
徐工有限主营业务的关系
除原法律意见书已披露的徐工有限（不含上市公司及其控股子公司）下属
企业存在租赁公司及私募基金外，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书
出具日，徐工有限体内租赁公司、私募基金未发生变化。
（二）补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，该类业务与
徐工有限主营业务的关系，及报告期内类金融业务的营业收入、净利润及占徐
工有限对应指标的比重
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，徐工有限下属企业
（不含上市公司及其控股子公司）不存在对外开展类金融业务的情形。
八、问题 10
申请文件显示，徐工有限子公司徐州徐工智联物流服务有限公司（以下简
称徐工智联）经营范围包括互联网生产服务平台和电子商务服务。请你公司补
充披露：徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门，日常经营是否需要
遵守互联网平台企业相关监管法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门
截至本补充法律意见书出具日，徐工智联主要从事物流服务业务，未发生
变化，且尚未开展网络货运业务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
补充期间，徐工智联业务模式、主要环节和主管部门未发生重大变化。
2021 年度，徐工智联前五大客户主要为南阳汉冶特钢有限公司、徐州工程
机械集团进出口有限公司、浙江东廷物产集团有限公司、徐州徐工基础工程机
械有限公司及江苏中能硅业科技发展有限公司等。
（二）日常经营需要遵守互联网平台企业相关监管法规
截至本补充法律意见书出具日，徐工智联日常经营不涉及互联网平台相关
业务，目前无需遵守互联网平台企业相关监管法规。如未来开展网络货运业务，
其日常经营需要符合《互联网信息服务管理办法》等互联网信息服务活动及相
关业务监管法规。
九、问题 11
申请文件显示，徐工有限（剔除上市公司，本问题下同）部分自有土地和
房屋尚未取得权属证书或存在权属受限情况，部分租赁房屋的出租方尚未提供
权属证明。请你公司：1）补充披露截至报告期末，存在权属瑕疵的生产经营
用地和用房面积及占徐工有限全部生产经营用地和用房面积比重。相关权属证
书办理进展，是否存在实质性障碍。2）列表补充披露土地和房屋被抵押和冻
结的原因、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。
3）补充披露上述权属瑕疵或受限对本次交易和存续公司持续盈利的影响以及
应对措施。4）补充披露评估中未考虑土地和房屋权属瑕疵的原因与合理性，
以及对评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露截至报告期末，存在权属瑕疵的生产经营用地和用房面积
及占徐工有限全部生产经营用地和用房面积比重。相关权属证书办理进展，是
否存在实质性障碍
1、境内瑕疵土地情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）尚未取得不动产权证书的瑕疵土地
截至 2021 年 12 月 31 日，徐工有限及其下属境内子公司的自有土地中，取
得土地不动产权证书的土地及存在权属瑕疵的土地面积合计为 2,253,237.93m2，
其中瑕疵土地 2 宗，面积合计为 122,891.99m2，瑕疵土地占境内子公司全部自
有土地的面积比例为 5.45%。补充期间，瑕疵土地未发生变化。
（2）租赁的主要生产经营用地中，出租方无法提供权属证书或授权文件的
土地
徐工有限及其下属境内子公司在境内租赁的主要生产经营用土地面积合计
为 591,198.83m2，其中出租方无法提供土地权属证书或出租方无法提供出租授
权文件的瑕疵土地面积合计为 104,000.33m2，租赁的瑕疵土地占境内子公司租
赁的全部主要生产经营用土地的比例为 17.59%。补充期间，瑕疵土地未发生变
化。
据此，经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，徐工有限及其境内子公
司尚未取得不动产权证书的自有瑕疵土地占境内子公司全部自有土地的比例为
5.45%，占比较小；徐工有限及其境内子公司租赁的瑕疵土地占其租赁的主要生
产经营用地的比例为 17.59%，根据相关子公司的说明，租赁的瑕疵土地系用于
仓储，且具有较强的可替代性，对生产经营的重要性较低。
2、境内瑕疵房产情况
（1）自有的瑕疵房产
1）生产经营用瑕疵房产
截至 2021 年 12 月 31 日，徐工有限及其下属境内子公司自有的境内生产经
营用房面积为 742,750.62m2，其中，未取得产权证书且未取得主管部门出具的
办理产权证书不存在障碍及/或继续使用不存在障碍的生产经营用房面积合计为
1,454.62m2，占徐工有限及其下属境内子公司自有的生产经营用房面积的比例
为 0.2%，占比较低。补充期间，徐工有限及其下属子公司生产经营用瑕疵房产
未发生变化。
43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2）境内其他无证房产
根据徐工有限提供的资料并经本所律师核查，徐工有限及其子公司在业务
账款回收过程中，存在通过诉讼等方式取得的房产，其中，部分该等房产尚未
取得产权证书。截至 2021 年 12 月 31 日，该等“以房抵债”房产的建筑面积合
计约 2,503.09m2，均系通过诉讼等方式取得，徐工有限及其子公司未将该等房
产用作主要生产经营活动，故未纳入“生产经营用房”统计范围。
（2）租赁的瑕疵房产
截至 2021 年 12 月 31 日，徐工有限及其下属境内子公司租赁的主要生产经
营用房面积合计为 397,442.11m2，其中，出租方无法提供权属证书且未出具承
诺函或未取得主管部门合规证明的房产面积合计为 66,703.54m2，占徐工有限及
其下属境内子公司租赁的主要生产经营用房的比例为 16.78%，占比较低，具体
如下：
序 租赁面积 租赁 出租方无法提供权属证明的
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m2） 用途 原因及相应的风险控制措施
出租方徐州衡信建筑工程有
限公司已出具《承诺函》，承
诺其为相关房产的产权人，
因其自身原因而无法向徐工
塔机提供产权证明。该公司
承诺出租房产权属清晰，若
徐 州经 租赁期限内租赁厂房的权属
徐 州衡信 济 开 发 纠纷或其他影响承租方继续
徐工 2021.4.20-
1 建 筑工程 区 徐 庄 2,200.00 生产 租赁该房产的任何事宜导致
塔机 2022.4.19
有限公司 镇 太 平 承租方需重新寻找替代租赁
村四组 厂房从而影响生产经营的，
该公司将承担承租方因此而
产生的搬运费用、设备闲置
损失、停产损失（如有）等
一切相关费用，以确保不会
对承租方的持续经营造成不
利影响。
重 庆市 徐工重庆工程机械有限公司
九 龙坡 128,958.0 系徐工机械全资子公司。根
0
徐 工重庆 区 九 龙 据徐工重庆建机出具的《关
徐工重 （无证 房 2021.1.1-
2 工 程机械 园 C 区 生产 于徐工重庆建机工程机械有
庆建机 产 2021.12.31
有限公司 九 龙 大 限公司未能提供权属证明的
41,315.00
道 38 ） 情况说明》，徐工重庆工程
号 机械有限公司未取得房屋产
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
权证的主要原因为房屋不符
合原设计规划，且存在违章
建筑。相关建设项目前期已
取得规划许可证、施工许可
证，同时在 2017 年通过了消
防验收，2020 年取得了排污
许可证，后续将积极与高新
区规划局联系沟通，推进规
划验收工作。
出租方郭世敏已出具《承诺
函》，承诺其为相关房产的
所有权人，其向徐工智联出
租的部分房产为后期建设项
目，因其自身原因而无法向
徐工智联提供部分房产的产
权证明。出租方承诺，相关
13,000.00 房产权属清晰，若租赁期限
徐 州市 （ 其 中
徐工 2021.1.21- 内相关房产因权属纠纷或其
3 郭世敏 金 桥路 3,398.29 仓储
智联 2022.12.31 他影响徐工智联继续租赁而
5号 为无证 房
产） 导致徐工智联受到损失的，
包括但不限于重新寻找替代
租赁房产从而影响徐工智联
生产经营产生的损失、搬迁
费用等损失，出租方将对徐
工智联予以赔偿，以确保不
会因相关租赁房产权属事项
对徐工智联造成不利影响。
出租方江苏宝通物流发展有
限公司已出具《承诺函》，
承诺其为徐州矿务集团有限
公 司 （ 以下 简 称 “徐 矿集
团”）的全资子公司，其向
徐工智联出租的相关厂房为
徐矿集团所有，权属清晰且
徐 州经 其已取得徐矿集团出具的合
济 技术 法 使 用 相关 厂 房 的授 权文
开 发区 仓 库 件。因出租方原因无法提供
江 苏宝通 5,400.00
徐工 金 港路 2020.12.11- 相关房产的房权证及授权文
4 物 流发展 、钢结 构 仓储
智联 88 号宝 2022.12.10 件，若出现因租赁厂房的权
有限公司 大 棚
通 物流 属纠纷影响徐工智联继续租
2,000.00
2 号仓 赁相关厂房导致徐工智联需
库 重新寻找替代租赁厂房从而
影响生产经营事宜的，该公
司将承担因此产生的搬迁费
用、设备闲置损失、停产损
失（如有）等一切相关合理
费用，以确保不会对徐工智
联 的 持 续经 营 造 成不 利影
响。
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
出租方江苏德力重工有限公
司已出具《承诺函》，承诺
其为相关房产的产权人，其
向徐工智联出租的相关房产
不动产权证书正在办理过程
中，暂无法提供相关房产产
徐 州市
9,115.25 权证明。出租方承诺，相关
铜 山区
江 苏德力 （ 其 中 房产权属清晰，若租赁期限
徐工 棠 张工 2020.9.25-
5 重 工有限 2,444.93 仓储 内相关房产因权属纠纷导致
智联 业 园区 为无证 房 2023.9.24
公司 徐工智联受到损失，包括但
学 庄路
产） 不限于重新寻找替代租赁房
2号
产 对 徐 工智 联 生 产产 生损
失、搬迁费用损失等，该公
司将对徐工智联受到的损失
予以赔偿，以确保不会因相
关租赁房产权属事项对徐工
智联造成不利影响。
该厂区因徐工机械不动产权
经 济开 证书尚在办理过程中而无法
发 区 提供。
104 国 徐州经济技术开发区住房和
道 北延 城乡建设局已出具《证
段 南 明》，证明徐工机械位于徐
侧 ，长 州经济技术开发区三环北路
徐工施 安 大道 2021.1.1- 东延南侧长安大道西侧厂区
6 徐工机械 166,621 生产
维英 西 侧 2021.12.31 （徐工施维英租用）内土地
（ 徐州 及房屋均已取得土地证、建
经 济技 设用地规划许可证、建设工
术 开发 程规划许可证、建设工程施
区 桃山 工许可证等审批文件，办理
路 29 不动产权证书不存在实质性
号） 障碍，拟于 2022 年 9 月 30
日之前取得不动产权证。
湖南日
火 炬创
牵电机
新 创业
有限公
园 南片
司（已 湘 潭国家 补充期间内承租方发生股权
区 钢结 生产
更名为 高 新技术 2021.1.1- 转让，截至本补充法律意见
7 构 棚及 4,590.00 与办
“湖南 创 业服务 2023.12.31 书出具日，承租方已不再为
长 丝成 公
瓦力传 中心 徐工有限子公司。
品 库车
动科技
间 一楼
有限公
南面
司”）
补充期间新增租赁。
徐 州经
该厂区因徐工机械不动产权
济 技术
证书尚在办理过程中而无法
徐工农 开 发区 2021.10.1-
8 徐工机械 5,810.14 生产 提供。
机 104 国 2021.12.31
徐州经济技术开发区住房和
道 北延
城乡建设局已出具《证
段东侧
明》，证明徐工机械位于徐
46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
州经济技术开发区 104 国道
北延段东侧厂区（徐工农机
租用）内土地及房屋均已取
得土地证、建设用地规划许
可 证 、 建设 工 程 规划 许可
证、建设工程施工许可证等
审批文件，办理不动产权证
书不存在实质性障碍，拟于
2022 年 9 月 30 日之前取得不
动产权证。
补充期间新增租赁。
徐州工程机械保税有限公司
系 徐 工 机械 二 级 全资 子公
司 。 徐 工智 联 已 出具 《说
明》，载明因徐州工程机械保
税有限公司原因而无法向其
徐 州综 提供仓库房权证，徐工智联
徐 州工程
徐工智 合 保税 2021.10.1- 仅将前述仓库用于仓储，具
9 机 械保税 25,388.54 仓储
联 区 内西 2022.9.30 有较强的可替代性、对其生
有限公司
区 产经营的重要性较弱。徐工
智联持续正常使用前述租赁
仓库，如前述仓库在租赁期
限内发生权属纠纷或其他影
响其继续租赁前述仓库的情
形，不会对徐工智联的生产
经营造成实质性不利障碍。
3、境外瑕疵不动产
根据相关境外子公司提供的资料及境外律师出具的法律意见，徐工有限境
外收入较为集中的子公司（不含上市公司的境外子公司）中，Schwing Stetter
(India) Private Limited（施维英施德达印度）、Schwing America（施维英美国）、
Schwing GmbH（德国施维英有限公司）、Stetter GmbH（德国施德达有限公司）
不存在自有瑕疵不动产，根据境外律师出具的法律意见书，前述公司拥有的不
动产产权的权属合法清晰且不存在争议。
此 外 ， 根 据 境 外 律 师 出 具 的 法 律 意 见 ， Schwing Stetter (India) Private
Limited （ 施 维 英 施 德 达 印 度 ）、 Schwing America （ 施 维 英 美 国 ）、 Schwing
GmbH（德国 施维英有限 公司）、Stetter GmbH（德国施德 达有限公司 ）中，
Schwing Stetter (India) Private Limited（施维英施德达印度）存在向徐工有限及
其 下 属 子 公 司 以 外 的 第 三 方 租 赁 不 动 产 的 情 况 。 根 据 Surana&Surana
International Attorneys 于 2022 年 3 月 18 日出具的法律意见书，Schwing Stetter
47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
(India) Private Limited（施维英施德达印度）所租赁不动产的合同合法有效且正
在正常履行，不存在争议。
（二）列表补充披露土地和房屋被抵押和冻结的原因、面积及占比、被担
保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展
1、核查事项
（1）境内被抵押的房产、土地
补充期间，徐工有限及其下属子公司涉及抵押的房产、土地未发生变化。
（2）境外被抵押的不动产
截至 2021 年 12 月 31 日，徐工有限及其境外子公司以境外不动产进行担保
的主债权余额为 35,666.51 万元， 占徐工有限 合并口径归 母净资产的 比例为
1.22%。前述境外被抵押的不动产及其主债权履行情况如下：
序 注 主债权履
所有权人 坐落位置 抵押 主债权余额
号 行情况
XCMGEuropeGmbH ParcelNo.488,CityofKre
1 feld,citydistrictFischeln, 是 53.54 万欧元 正常
（徐工欧洲）
EuroparkFichtenhain.
Dr.Karl-Lenz-
StetterGmbH
2 Strae,buildingarea,open 是 100.00 万欧元 正常
（施德达有限）
space
SchwingStetterSAS RuedesTuileriesinSOUF
3 是 89.78 万欧元 正常
（施维英法国） FELWYERSHEIM
Factoryandotherbuilding
atPlotNo.F71,F75A ，
F75B,F75C,G12G12A
，
4 D6andD15,SIPCOTIndu 是 正常
SchwingStetter(India) strialPark,Irungattxikotta
PrivateLimited i,Sriperumbudur- 315,700.00 万卢比
（施维英印度） 602117,KanchipuramTa
milNadu
Factoryandotherbuilding
atPlotNo.A8,SIPCOTIn
5 是 正常
dustrialComplex,Phase-
II.Cheyyar,TamilNadu
SchwingEquipamentos RodoviaFernoDias,km5
6 IndustriaisLtda. 6,4,cityofMairipor,Stat 是 973.92 万雷亚尔 正常
（施维英巴西） eofSoPaulo
SchwingAmerica 5900CentervilleRoad,St.
7 是 510.82 万美元 正常
（施维英美国） Paul,Minnesota
48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
EZ15KG77247St.Stefan
,DistrictCourtWolfsberg, 是
8
withGSTNo.34/1and154
0/2
EZ16KG77247St.Stefan
9 ,DistrictCourtWolfsberg, 是
withGST-No.1487/6
SchwingAustria EZ138KG77247St.Stefa 344.77 万欧元 正常
10 （施维英奥地利） n,DistrictCourtWolfsber 是
g,withGSTNo.370/1
EZ557KG77247St.Stefa
11 n,DistrictCourtWolfsber 是
g,withGSTNo.369/1
EZ1058KG77247St.Stef
12 an,DistrictCourtWolfsbe 是
rg,withGST-No.34/3
注：上表中主债权余额以 2021 年 12 月 31 日汇率换算后合计约为 35,666.51 万元人民
币。
（三）补充披露上述权属瑕疵或受限对本次交易和存续公司持续盈利的影
响以及应对措施
补充期间，徐工有限及其下属子公司上述不动产权属瑕疵或受限的情形未
发生重大变化，不会对本次交易构成实质性障碍，不会对交易后公司持续经营
造成重大不利影响。
（四）补充披露评估中未考虑土地和房屋权属瑕疵的原因与合理性，以及
对评估结果的影响
补充期间，徐工有限及其下属子公司上述不动产权属瑕疵或受限的情形未
发生重大变化，天健评估师已出具以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的《徐工
集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股
东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0531 号）。
十、问题 22
申请文件显示，1）2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，徐工有限发生关联
采购金额分别为 438,564.16 万元、562,772.59 万元和 392,344.28 万元。徐工有
49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
限发生关联销售金额分别为 294,238.57 万元、238,777.04 万元和 151,384.98 万
元。2）徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称施维英）受让的徐工集团及
其关联人的应收账款 32,363.37 万元，徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应
收账款 110,000.00 万元。3）徐工有限在报告期内存在非经营性资金占用和关联
担保情况。请你公司：1）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露
关联采购和销售的必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情
形。2）补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原因
和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用。3）
补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，截至目前
是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况。4）结合徐工有限内部控制制
度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露徐工有限避免后续关联方资金占
用和担保的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联采购和销售
的必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情形
1、徐工有限（剔除上市公司）
2021 年度，被吸收合并方徐工有限（剔除上市公司）与关联方发生关联采
购和销售的具体情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联采购金额
序号 关联方名称
2021 年度
徐工集团及下属企业
1 徐州工程机械集团有限公司 592.50
2 徐州徐工汽车制造有限公司 37,071.18
3 徐州徐工物流有限公司 -
4 徐州工润实业发展有限公司 0.98
5 徐州工润建筑科技有限公司 551.90
50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
关联采购金额
序号 关联方名称
2021 年度
6 徐州力山建设工程有限公司 -
7 江苏徐工工程机械租赁有限公司 63,018.84
8 徐州徐工挖掘机械租赁有限公司 -
9 徐州公信建设机械有限公司 24.00
10 徐州工程机械技师学院 117.89
11 徐州泽汇人力资源有限公司 14,224.09
12 江苏泽瀚制造外包有限公司 37,612.35
13 徐工集团商业保理（徐州）有限公司 2.65
14 江苏泽泓装备制造有限公司 4,807.30
小计 158,023.68
合营企业及联营企业
15 徐工集团凯宫重工南京有限公司 1,061.95
16 徐州派特控制技术有限公司 13,221.46
17 徐州威卡电子控制技术有限公司 17,211.44
18 徐州美驰车桥有限公司 0.55
19 徐州罗特艾德回转支承有限公司 13.98
20 徐州特许机器有限公司 -
21 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 1,307.08
小计 32,816.46
合计 190,840.14
2021 年度，徐工有限向徐工汽车采购单价与向非关联方平均采购单价的对
比情况如下：
单位：万元
2021 年度
采购内容
徐工汽车 非关联方
发动机罩 0.10 0.11
26.11 27.10
底盘 22.37 23.31
22.83 23.31
经比对，徐工有限向徐工汽车采购发动机罩和底盘的单价与向非关联方平
51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
均采购单价差异较小，关联采购价格具有公允性。
2021 年度，徐工有限向徐州派特控制技术有限公司采购单价与向非关联方
平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021 年度
采购内容
徐州派特 非关联方
0.02 0.03
电缆 0.01 0.01
0.02 0.02
开关 0.01 0.01
接头 0.01 0.01
连接器 0.01 0.01
电极保护 0.01 0.01
2021 年度，徐工有限向徐州威卡电子控制技术有限公司采购单价与向非关
联方平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021 年度
采购内容
徐州威卡 非关联方
电器件-操纵类 0.19 0.19
电器件-显示类 0.10 0.12
电器件-线路类 0.05 0.06
电器件-原件类 0.07 0.07
电器件-其他类 0.08 0.09
稀浆封层机 - -
经比对，徐工有限向徐州派特控制技术有限公司采购线束、电缆、继电器
和点火开关等电气设备，向徐州威卡电子控制技术有限公司采购显示器，控制
器和电路板等电控系统的单价与向非关联方平均采购单价差异较小，关联采购
价格具有公允性。
（2）关联销售
单位：万元
52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
关联销售金额
序号 关联方名称
2021 年度
徐工集团及下属企业
1 徐州工程机械集团有限公司 3,538.43
2 徐州徐工汽车制造有限公司 32,556.52
3 徐州工润实业发展有限公司 0.72
4 徐州工润建筑科技有限公司 123.75
5 江苏徐工工程机械租赁有限公司 879.65
6 江苏公信资产经营管理有限公司 -
7 徐州徐工挖掘机械租赁有限公司 28.87
8 徐州公信建设机械有限公司 -
9 徐州工程机械技师学院 7.99
10 徐州徐工重型车辆有限公司 135.83
11 徐州徐工新能源汽车有限公司 441.98
12 徐州徐工工程施工有限公司 685.84
小计 38,399.58
合营企业及联营企业
13 徐州美驰车桥有限公司 145.92
14 徐州罗特艾德回转支承有限公司 27.16
15 徐州徐工股权投资有限公司 0.48
16 徐州派特控制技术有限公司 0.17
17 徐州特许机器有限公司 6.27
18 徐州威卡电子控制技术有限公司 1.18
19 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 -
小计 181.18
参股公司
20 江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司 -
小计 -
合计 38,580.76
2021 年度，徐工有限向徐工汽车销售单价与向非关联方平均销售单价的对
比情况如下：
单位：万元
53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2021 年度
销售内容
徐工汽车 非关联方
搅拌车 30.92 32.65
车载泵 46.02 51.86
经比对，徐工有限向徐工汽车销售搅拌车的单价与向非关联方平均销售单
价差异较小，关联销售价格具有公允性。
2021 年度，徐工有限未向徐工租赁销售塔式起重机、搅拌车、泵车和车载
泵等主机产品。
2、上市公司
2021 年度，徐工有限（剔除徐工有限非上市部分，即上市公司）与关联方
发生关联采购和销售的具体情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联采购金额
序号 关联方名称
2021 年度
徐工集团及下属企业
1 徐州工程机械集团有限公司 0.20
2 徐州徐工汽车制造有限公司 124,476.27
3 南京徐工汽车制造有限公司 -
4 徐州工润实业发展有限公司 41.44
5 徐州工润建筑科技有限公司 359.50
6 徐州力山建设工程有限公司 1,533.94
7 江苏徐工工程机械租赁有限公司 11,629.06
8 江苏公信资产经营管理有限公司 13,166.45
9 徐州徐工挖掘机械租赁有限公司 -
10 徐州工程机械技师学院 1,145.48
11 徐州泽汇人力资源有限公司 24,735.33
12 江苏泽瀚制造外包有限公司 58,140.27
13 江苏泽泓装备制造有限公司 12,184.19
14 徐州徐工新能源汽车有限公司 3,033.41
54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
小计 250,445.54
合营企业及联营企业
15 徐州派特控制技术有限公司 11,524.37
16 徐州威卡电子控制技术有限公司 69,267.61
17 徐州美驰车桥有限公司 34,530.85
18 徐州罗特艾德回转支承有限公司 31,732.52
19 徐州特许机器有限公司 2,589.59
20 兴县兴洁环境服务有限公司 0.62
21 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 17,086.94
小计 166,732.50
参股公司
22 江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司 1,574.21
小计 1,574.21
上市公司共同董事
23 潍柴动力股份有限公司 105,024.34
24 陕西汉德车桥有限公司 24,152.80
25 陕西法士特齿轮有限责任公司 27,534.69
26 陕西重型汽车有限公司 197.52
小计 156,909.35
合计 575,661.60
（2）关联销售
单位：万元
关联销售金额
序号 关联方名称
2021 年度
徐工集团及下属企业
1 徐州工程机械集团有限公司 4.46
2 徐州徐工汽车制造有限公司 32,385.71
3 南京徐工汽车制造有限公司 -
4 徐州工润实业发展有限公司 5.31
5 徐州工润建筑科技有限公司 38.20
6 徐州润美置业有限公司 -
7 江苏徐工工程机械租赁有限公司 75,031.67
55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
8 江苏公信资产经营管理有限公司 0.75
9 徐州徐工挖掘机械租赁有限公司 -
10 徐州公信建设机械有限公司 5.06
11 徐工集团巴西投资有限公司 1,961.22
12 徐州工程机械技师学院 497.98
13 徐州泽汇人力资源有限公司 2.26
14 徐州徐工重型车辆有限公司 69.56
15 徐州徐工新能源汽车有限公司 321.08
小计 110,323.26
合营企业及联营企业
16 徐工集团凯宫重工南京有限公司 -
17 徐州派特控制技术有限公司 331.82
18 徐州威卡电子控制技术有限公司 90.91
19 徐州美驰车桥有限公司 98.36
20 徐州罗特艾德回转支承有限公司 0.87
21 徐州特许机器有限公司 79.28
22 兴县兴洁环境服务有限公司 4,914.28
23 徐州徐工股权投资有限公司 15.49
24 江苏天裕能源科技集团有限公司 61,839.23
25 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 268.08
小计 67,638.32
参股公司
26 江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司 129.16
小计 129.16
上市公司共同董事
27 潍柴动力股份有限公司 343.75
28 陕西汉德车桥有限公司 -
29 陕西重型汽车有限公司 35.40
小计 379.15
合计 178,469.89
（二）补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原
因和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项不构成非经营性资金占用，
未发生变化。
（三）补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，
截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况
报告期内徐工集团及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用均已偿还，
徐工有限对徐工集团及其关联人的担保均已到期或解除，截至目前除徐工机械
为合营联营企业徐工派特提供担保外，徐工有限不存在被非经营性资金占用和
提供关联担保的情形。
（四）结合徐工有限内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充
披露徐工有限避免后续关联方资金占用和担保的应对措施
徐工有限已就规范关联交易作出适当的制度安排，并出具承诺函。补充期
间，该等承诺未发生变化。
十一、问题 23
申请文件显示，正在筹建的徐工巴西银行股份有限公司（以下简称巴西银
行）是以徐工集团为主体申报设立的，具体由徐工有限通过往来借款的方式借
助徐工集团平台进行初始投资。2020 年 8 月 19 日，徐工有限与徐工集团签订
协议，以非公开协议转让方式受让徐工集团持有的巴西银行股权，相关转让已
经完成。请你公司补充披露：1）巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业
务管理模式，与现有业务的协同性。2）徐工有限与徐工集团之间上述借款的
金额，相关股权转让是否已获得境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，
以及上述交易的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业务管理模式，与现有业
务的协同性
57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
徐工巴西银行系经巴西中央银行批准设立的持牌金融机构，持有融资租赁、
信贷业务、投资、结售汇四块金融牌照。截至本补充法律意见书出具日，徐工
巴西银行主要围绕徐工巴西制造所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为
徐工巴西制造终端客户提供融资租赁服务，未发生变化。
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，徐工巴西银行的经营
发展战略、业务管理模式及与现有业务的协同性未发生变化。
（二）徐工有限与徐工集团之间上述借款的金额，相关股权转让是否已获
得境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，以及上述交易的会计处理
补充期间，本题所涉回复内容未发生变化。
58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第三部分 补充期间法律事项变化情况
一、本次重大资产重组交易方案的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
本次重大资产重组的交易方案未发生变化。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格的更新情况
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，上海胜超及金石彭衡
合伙人发生变更（详见本补充法律意见书“第二部分 一次反馈意见回复更新”
之“问题 3”），同时交银金投注册资本增加、金石彭衡的经营范围发生了变更。
根据中国银行保险监督管理委员会出具的《关于交银金融资产投资有限公
司变更注册资本的批复》，交银金投注册资本由 1,000,000 万元增加至 1,500,000
万元。截至本补充法律意见书出具日，前述增资尚未完成工商变更。
根据金石彭衡现持有的淄博市张店区行政审批服务局于 2022 年 4 月 8 日核
发的《营业执照》，金石彭衡的经营范围变更为“一般项目：以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
除上述变更外，本次重大资产重组相关各方的主体资格未发生变化。
综上，本所律师认为，本次交易的交易各方仍具备实施并完成本次交易的
主体资格。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
本次重大资产重组的相关合同和协议未发生变更。
59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
四、本次重大资产重组的批准和授权的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
本次重大资产重组的批准和授权未发生变更。
五、本次重大资产重组的标的资产的更新情况
（一）主要业务许可和经营资质的更新情况
1、境内业务许可和经营资质
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
徐工有限及其境内子公司更新的业务许可和经营资质证书具体情况如下：
更新
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可项目（范围） 许可单位 有效期
情况
建筑工程用机械制 重 庆高新 区
许可范
1 徐工重庆建机 排污许可证 9150010730520 造、轻小型起重设 管 委会生 态 2020.1.31-
1700L001Q 2025.1.30 围更新
备制造 环境局
91320301MA1 矿山机械制造，工 徐 州市生 态 许可范
2019.12.14-
2 徐工矿机 排污许可证 MA70W4N001
业炉窑，表面处理 环境局 2024.12.13 围更新
R
建筑工程用机械制 徐 州市生 态 2019.12.13- 许可范
3 徐工挖机 排污许可证 9132030167701
24928001V 造，表面处理 环境局 2022.12.12 围更新
2、境外业务许可和经营资质
根据徐工有限的说明及境外律师更新出具的法律意见，徐工有限下属境外
子公司已取得所在地从事生产经营的必要许可。
（二）主要资产的更新情况
1、徐工有限及其下属子公司自有房产的更新情况
根据徐工有限提供的资料及徐工有限的确认，并经本 所律师核查，截至
2021 年 12 月 31 日，徐工有限及其下属境内子公司新增房产 6 项，具体如下：
房屋面积 房屋
序号 房屋所有权人 房产证号 房屋坐落位置
（m2） 用途
60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
吉 （ 2021） 长春 市 绿园区春郊路 413 号金
徐 工 广信 建机
1 不 动 产 权 第 禹阳光住宅小区 5#楼 46.84 办公
租赁
0472675 号 201 号
吉 （ 2021） 长春 市 绿园区春郊路 413 号金
徐 工 广信 建机
2 不 动 产 权 第 禹阳光住宅小区 5#楼 42.33 办公
租赁
0472890 号 202 号
吉 （ 2021） 长春 市 绿园区春郊路 413 号金
徐 工 广信 建机
3 不 动 产 权 第 禹阳光住宅小区 5#楼 43.36 办公
租赁
0473003 号 203 号
吉 （ 2021） 长春 市 绿园区春郊路 413 号金
徐 工 广信 建机
4 不 动 产 权 第 禹阳光住宅小区 5#楼 41.16 办公
租赁
0472735 号 204 号
吉 （ 2021） 长春 市 绿园区春郊路 413 号金
徐 工 广信 建机
5 不 动 产 权 第 禹阳光住宅小区 5#楼 46.84 办公
租赁
0472824 号 301 号
吉 （ 2021） 长春 市 绿园区春郊路 413 号金
徐 工 广信 建机
6 不 动 产 权 第 禹阳光住宅小区 5#楼 43.02 办公
租赁
0472669 号 401 号
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除上述房产变化情形外，徐工
有限及其下境内属子公司拥有的房产未发生变化。
2、徐工有限及其下属子公司租赁的主要不动产情况
根据徐工有限提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，徐
工有限及其下属境内子公司向第三方承租的用于生产及仓储用途的主要租赁不
动产情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m2） 用途
徐州工业园区，
徐州达一重
新泉路以西、南 2021.5.10-
1 徐工塔机 锻科技有限 1,953.00 生产
庄社区以东东三 2022.5.9
公司
跨车间
徐州工业园区，
徐州达一重 新泉路以西、南
徐工塔机 锻科技有限 庄社区以东东二 2020.12.1- 生产
2 1,980.00
2021.11.30
公司 跨南侧半跨及东
四跨车间
徐州衡信建 徐州经济开发区
徐工塔机 筑工程有限 徐庄镇太平村四 2021.4.20- 生产
3 2,200.00
2022.4.19
公司 组
徐工重庆工 重庆市九龙坡区
2021.1.1-
4 徐工重庆建机 程机械有限 九 龙园 C 区 九 128,958.00 生产
2021.12.31
公司 龙大道 38 号
61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
徐州市金桥路 5 2021.1.21-
5 徐工智联 郭世敏 13,000.00 仓储
号 2022.12.31
徐州经济技术开 仓 库
江苏宝通物
发 区金 港路 88 5,400.00 、 2020.12.11-
6 徐工智联 流发展有限 仓储
号宝通物流 2 号 钢结构大棚 2022.12.10
公司
仓库 2,000.00
徐州市铜山区棠
江苏德力重 2020.9.25-
7 徐工智联 张工业园区学庄 9,115.25 仓储
工有限公司 2023.9.24
路2号
徐州市铜山区棠
江苏德力重 2020.3.25-
8 徐工智联 张工业园区学庄 5157.40 仓储
工有限公司 2023.3.24
路2号
徐州经济技
术开发区东
徐工智联 环街道办事 孟家沟社区西侧 2006.5.1- 仓储
9 24,666.79
2026.4.30
处孟家沟居
民委员会
徐州经济技
术开发区东
徐工智联 环街道办事 孟家沟社区西侧 2006.11.1- 仓储
10 16,666.67
2026.10.31
处孟家沟居
民委员会
徐州经济开发区
江苏恒久机
杨山路 99 号机 2021.1.1-
11 徐工智联 械股份有限 14,072.30 仓储
械二车间厂房北 2022.12.31
公司
侧第 1、2 跨
徐州经济开发区
江苏恒久机
杨山路 99 号机 2021.1.1-
12 徐工矿机 械股份有限 14,072.30 仓储
械二车间厂房南 2021.12.31
公司
侧第 1、2 跨
徐州市云龙区铜 2020.1.1-
13 徐工港机 徐工重型 57,642.00 生产
山路 165 号 2024.12.31
江苏国旭机 沛县经济开发区
徐工精密 械科技有限 汉兴路西侧、张 约 1000.00 2021.6.25- 仓储
14
2022.6.24
公司 良路北侧
办 公 楼
3,050.00 ，
厂 房
徐州徐工传 办 公
12,068.00， 2021.7.1-
15 徐工农机 动科技有限 驮蓝山路 8 号 及 试
室 外 2023.6.30
公司 验
5,660.00 ，
共 计
20,778.00
62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
厂 房
10,508.00，
办 公 室
徐州经济技术开
1,233.00 ，
徐州华东机 发 区荆 山路 55 2021.7.1-
16 徐工农机 车间辅房三 生产
械有限公司 号东南角“带式 2024.6.30
楼 浴 室
输送机南厂房”
287.00 ， 共
计
12,028.00
经济开发区 104
国道 北延段 南 土 地
侧，长安大道西 375,675.80 2021.1.1-
17 徐工施维英 徐工机械 生产
侧（徐州经济技 房 产 2021.12.31
术开发区桃山路 166,621.00
29 号）
徐州市贾汪区经
徐州宇森物 2021.9.1-
18 徐工施维英 济技术开发区金 22,000.00 仓储
流有限公司 2022.8.31
港路 88 号
徐州市贾汪区经
徐州宇森物
19 徐工施维英 济技术开发区金 40,666.87 2021.3.23- 仓储
流有限公司 2022.3.22
港路 88 号
徐工集团工
程机械股份
徐州经济开发区 2021.1.1-
20 徐工研究院 有限公司江 21,789.18 研发
驮蓝山路 26 号 2021.12.31
苏徐州工程
机械研究院
徐州经济技术开
2021.10.1-
21 徐工农机 徐工机械 发区 104 国道北 5,810.14 生产
2021.12.31
延段东侧
徐州工程机
徐州综合保税区 2021.10.1-
22 徐工智联 械保税有限 25,388.54 仓储
保税仓 A8、A9 2022.9.30
公司
注：1、截至本补充法律意见书出具日，针对上表中第 2、3、4、12、17、19、21 项已
到期的租赁房产，承租方已与出租方签署续租协议，且承租方就第 2、3 项房产的进一步延
长租赁期限事项与出租方正在磋商中。
2、根据徐工有限确认，针对上表中第 20 项租赁房产，徐工研究院在到期后不再承租
相关场地。
经本所律师核查，上表中第 3、4、5、6、7、9、10、17、21、22 项不动产
租赁，出租方未能提供相关不动产的产权证明，第 18、19、22 项不动产租赁的
出租方未能提供有权出租的证明文件。前述租赁瑕疵分析参见本补充法律意见
书“第二部分 一次反馈意见回复更新”之“九、问题 11”。
此外，根据徐工有限及其下属境内子公司、分支机构提供的资料、徐工有
限说明并经本所律师核查，徐工有限下属境内子公司承租的上述房产均未办理
63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同备案的情形不影响房屋租赁合同的效力。
综上所述，徐工有限及其下属境内子公司部分租赁不动产存在出租方未能
提供产权证明或授权文件的情况。关于前述租赁瑕疵，徐工有限已取得部分出
租方出具的补偿承诺函及相关部门出具的证明；对于未取得出租方补偿承诺函
的租赁瑕疵情形，徐工有限及/或其下属子公司出具了说明，载明相应租赁瑕疵
不会对徐工有限及下属子公司正常生产经营产生重大不利影响，因此，本所律
师认为，上述租赁瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
3、徐工有限及其下属子公司的知识产权的更新情况
（1）专利
1）新增专利情况
根据徐工有限提供的专利证书、专利变更手续合格通知书等资料，并经本
所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属子公司新增的主要专利情况如下：
专利 权利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
一种混合动力车辆 发明 原始
1 徐工有限 2019100783790 2019.1.28 20 年
及其控制方法 专利 取得
三角履带轮和工程 发明 原始
2 徐工有限 2020103537199 2020.4.29 20 年
车辆 专利 取得
机械产品网络化发
发明 原始
3 徐工有限 布数据处理方法和 2019103230027 2019.4.22 20 年
专利 取得
装置、存储介质
一种提高挖掘机燃
发明 原始
4 徐工挖机 油经济性的控制方 2019103721230 2019.5.6 20 年
专利 取得
法
动能回收能量再利 实用 原始
5 徐工挖机 2021202078665 2021.1.25 10 年
用系统以及挖掘机 新型 取得
动臂操作控制系统 发明 原始
6 徐工挖机 2021104596451 2021.4.27 20 年
及挖掘机 专利 取得
回收能量再利用系 实用 原始
7 徐工挖机 2021202078684 2021.1.25 10 年
统以及挖掘机 新型 取得
一种可拆卸式空气 实用 原始
8 徐工挖机 2021202261529 2021.1.27 10 年
过滤器框架 新型 取得
64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
一种升降式护栏及 实用 原始
9 徐工挖机 2021202261158 2021.1.27 10 年
挖掘机 新型 取得
一种物料小车及其 实用 原始
10 徐工挖机 202120538454X 2021.3.16 10 年
自动挂接装置 新型 取得
外观 原始
11 徐工挖机 液压挖掘机 2021304238679 2021.7.6 10 年
设计 取得
一种适用于小型挖
实用 原始
12 徐工挖机 掘机的机械式属具 2020229451081 2020.12.10 10 年
新型 取得
快换结构及挖掘机
外观 原始
13 徐工挖机 液压挖掘机 2021304518152 2021.7.16 10 年
设计 取得
一种液压型可推拉 实用 原始
14 徐工挖机 2020226047132 2020.11.12 10 年
式防护网及驾驶室 新型 取得
实用 原始
15 徐工挖机 一种棘轮铰链结构 202022722187X 2020.11.23 10 年
新型 取得
一种轮式挖掘机中 实用 原始
16 徐工挖机 2020229165450 2020.12.8 10 年
用组合式车轮 新型 取得
一种基于挖掘机的 实用 原始
17 徐工挖机 2020232947858 2020.12.30 10 年
多功能吊管机 新型 取得
一种轮式挖掘机负
实用 原始
18 徐工挖机 载敏感系统的马达 2020233239391 2020.12.31 10 年
新型 取得
补油回路
用于挖掘机动臂、
实用 原始
19 徐工挖机 斗杆耳板加工的防 2021200198380 2021.1.6 10 年
新型 取得
振装置
一种燃油箱呼吸装 实用 原始
20 徐工挖机 2020223651915 2020.10.22 10 年
置 新型 取得
一种挖掘机械动臂
实用 原始
21 徐工挖机 根部液压管路保护 2020229009950 2020.12.7 10 年
新型 取得
结构
一种自动调节的机 实用 原始
22 徐工挖机 2020229041655 2020.12.7 10 年
械式行走操纵杆 新型 取得
一种用于夹具快速
实用 原始
23 徐工挖机 顶紧/拆卸的折叠螺 202023095881X 2020.12.21 10 年
新型 取得
栓
一种用于夹具快速 实用 原始
24 徐工挖机 2020230982043 2020.12.21 10 年
换型的定位机构 新型 取得
一种防止润滑油脂 实用 原始
25 徐工挖机 2020232751880 2020.12.30 10 年
乳化的回转装置 新型 取得
一种装配式侧板以 实用 原始
26 徐工挖机 2020232904049 2020.12.31 10 年
及副油箱 新型 取得
一种推土铲及挖掘 实用 原始
27 徐工挖机 2020232981399 2020.12.30 10 年
机 新型 取得
一种挖掘机冷凝器 实用 原始
28 徐工挖机 2020232981577 2020.12.30 10 年
安装机构及挖掘机 新型 取得
一种发动机舱装饰 实用 原始
29 徐工挖机 2020232981609 2020.12.30 10 年
盖及挖掘机 新型 取得
65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
一种挖掘机多功能 实用 原始
30 徐工挖机 2020233217778 2020.12.31 10 年
拇指夹 新型 取得
一种挖掘机框架通 实用 原始
31 徐工挖机 2020233326313 2020.12.31 10 年
用型立柱 新型 取得
一种可旋转的定位 实用 原始
32 徐工挖机 2021202563798 2021.1.29 10 年
工装 新型 取得
一种驾驶室防脱落
实用 原始
33 徐工挖机 挡块装配结构及其 2021203435373 2021.2.5 10 年
新型 取得
驾驶室
实用 原始
34 徐工挖机 一种自动转运夹具 2021203667258 2021.2.8 10 年
新型 取得
一种改善流体流动 实用 原始
35 徐工挖机 2021204221066 2021.2.26 10 年
特性的软管接头 新型 取得
一种组合式硬管管 实用 原始
36 徐工挖机 2021207567988 2021.4.13 10 年
夹 新型 取得
一种工程机械散热
实用 原始
37 徐工挖机 机构调节装置及工 2021208580015 2021.4.25 10 年
新型 取得
程机械
一种挖掘机下车架 实用 原始
38 徐工挖机 2021210694974 2021.5.19 10 年
涂装用吊具 新型 取得
机罩防护组件和工 发明 原始
39 徐工挖机 2020105596308 2020.6.18 20 年
程机械 专利 取得
一种基于双目视觉
发明 原始
40 徐工挖机 的实时土方量计算 2021101028697 2021.1.26 20 年
专利 取得
方法
一种固定架间隙调 实用 原始
41 徐工挖机 2021210871254 2021.5.20 10 年
整及固定装置 新型 取得
一种自复位按键状 发明 原始
42 徐工挖机 2020107487146 2020.7.30 20 年
态切换方法 专利 取得
一种尿素水溶液快 实用 原始
43 徐工挖机 2021216183154 2021.7.16 10 年
速取样装置 新型 取得
一种破碎液压控制 实用 原始
44 徐工挖机 2021204880010 2021.3.8 10 年
系统及挖掘机 新型 取得
焊缝表面质量智能 实用 原始
45 徐工挖机 2021204981026 2021.3.9 10 年
检测系统 新型 取得
挖机动臂斗杆双工 实用 原始
46 徐工挖机 2021204982141 2021.3.9 10 年
位智能检测系统 新型 取得
一种配重组件及挖 实用 原始
47 徐工挖机 2021205847838 2021.3.23 10 年
掘机 新型 取得
一种单螺栓固定的 实用 原始
48 徐工挖机 2021206263186 2021.3.29 10 年
组合式管夹 新型 取得
一种易拆卸工具箱 实用 原始
49 徐工挖机 2021207566877 2021.4.14 10 年
及工程机械 新型 取得
一种带有防护、过
实用 原始
50 徐工挖机 滤功能的侧门及工 2021207568393 2021.4.14 10 年
新型 取得
程机械
66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
一种动臂及其前端
实用 原始
51 徐工挖机 的防护装置、挖掘 2021207677812 2021.4.15 10 年
新型 取得
机
一种挖掘机用组合
实用 原始
52 徐工挖机 配重、挖掘机用配 2021207793122 2021.4.16 10 年
新型 取得
重及挖掘机
一种简易的尿素桶
实用 原始
53 徐工挖机 进气开启结构及工 2021208058769 2021.4.20 10 年
新型 取得
程机械
一种液压挖掘机回
实用 原始
54 徐工挖机 转减速机安装座结 2021208930269 2021.4.28 10 年
新型 取得
构及液压挖掘机
一种侧门开启限位 实用 原始
55 徐工挖机 202120912225X 2021.4.29 10 年
结构及挖掘机 新型 取得
外观 原始
56 徐工挖机 液压挖掘机 2021303133504 2021.5.25 10 年
设计 取得
一种装配式燃油箱
实用 原始
57 徐工挖机 加强结构、燃油箱 2021216182096 2021.7.16 10 年
新型 取得
及挖掘机
一种用于空调系统
制热管路的可调节 实用 原始
58 徐工挖机 2021216689202 2021.7.22 10 年
水阀组件及工程机 新型 取得
械
一种焊接接头固有
实用 原始
59 徐工挖机 应变标定用拼点工 2021216690360 2021.7.22 10 年
新型 取得
装
发明 原始
60 徐工挖机 工程机械 2021111323459 2021.9.27 20 年
专利 取得
液压油箱实际工况
发明 原始
61 徐工挖机 模拟装置及液压油 2020107486815 2020.7.30 20 年
专利 取得
箱耐久性试验方法
一种矿用自卸车及
发明 原始
62 徐工矿机 其可调节风量通风 2020106547455 2020.7.9 20 年
专利 取得
冷却系统、方法
一种具有两级缓冲
实用 原始
63 徐工矿机 的自清洁悬挂油缸 202120218916X 2021.1.27 10 年
新型 取得
及矿用自卸车
一种矿用挖掘机及
实用 原始
64 徐工矿机 其液压管路及行走 2021202190186 2021.1.27 10 年
新型 取得
马达用护罩
一种三桥刚性矿用
实用 原始
65 徐工矿机 自卸车车架及矿用 2021204181247 2021.2.26 10 年
新型 取得
自卸车
一种矿车中后桥限
实用 原始
66 徐工矿机 位装置及矿用自卸 2021204181251 2021.2.26 10 年
新型 取得
车
一种车架环形焊缝 实用 原始
67 徐工矿机 202022545424X 2020.11.6 10 年
自动化焊接夹具 新型 取得
67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
实用 原始
68 徐工矿机 一种吊具 2020233187359 2020.12.31 10 年
新型 取得
一种便捷装配式破
实用 原始
69 徐工矿机 碎装置及移动颚式 2021200771194 2021.1.13 10 年
新型 取得
破碎站
一种用于连接电机
实用 原始
70 徐工矿机 与分动箱的动力传 2021203606979 2021.2.7 10 年
新型 取得
递装置
一种矿用自卸车、
实用 原始
71 徐工矿机 矿用自卸车货厢及 2021203993308 2021.2.24 10 年
新型 取得
其前举升支座
一种宽体自卸车单
实用 原始
72 徐工矿机 举升油缸支座定位 2021203993416 2021.2.24 10 年
新型 取得
工装
一种用于铰接式自
实用 原始
73 徐工矿机 卸车动力传动系统 2021204027051 2021.2.23 10 年
新型 取得
的悬置系统
一种兼顾排石器和
实用 原始
74 徐工矿机 货箱拉链的安装装 2021204052689 2021.2.24 10 年
新型 取得
置及矿用自卸车
一种兼顾消音器和
实用 原始
75 徐工矿机 挡泥板的安装支架 2021204080636 2021.2.25 10 年
新型 取得
及矿用自卸车
一种焊接可调式发
动机安装座、轻型 实用 原始
76 徐工矿机 2021204728174 2021.3.5 10 年
矿车车架及轻型矿 新型 取得
车
一种发动机低温启 实用 原始
77 徐工矿机 2021205037169 2021.3.10 10 年
动装置及工程车辆 新型 取得
一 种 空 调送 风 装
实用 原始
78 徐工矿机 置、驾驶室及工程 202120537997X 2021.3.16 10 年
新型 取得
机械
矿用自卸车货厢侧
板结构、矿用自卸 实用 原始
79 徐工矿机 202120552543X 2021.3.18 10 年
车货厢及矿用自卸 新型 取得
车
外观 原始
80 徐工矿机 驾驶室 2021304094348 2021.6.30 10 年
设计 取得
外观 原始
81 徐工矿机 顶棚 2021304094352 2021.6.30 10 年
设计 取得
外观 原始
82 徐工矿机 驾驶室内饰 2021304096451 2021.6.30 10 年
设计 取得
一种矿用自卸车前
实用 原始
83 徐工矿机 保险杠安装装置及 2021204052693 2021.2.24 10 年
新型 取得
矿用自卸车
一种矿车驾驶室安
实用 原始
84 徐工矿机 装结构及矿用自卸 2021204080513 2021.2.25 10 年
新型 取得
车
68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
一种矿车销轴限位
实用 原始
85 徐工矿机 装置、矿车车架及 2021205827478 2021.3.23 10 年
新型 取得
矿用自卸车
一种矿用自卸车后
实用 原始
86 徐工矿机 照灯安装总成及矿 2021206391201 2021.3.30 10 年
新型 取得
用自卸车
一种应急转向及制 实用 原始
87 徐工矿机 2021206477166 2021.3.31 10 年
动系统、工程机械 新型 取得
一种电传动自卸车
实用 原始
88 徐工矿机 后视镜支撑装置及 2021206477202 2021.3.31 10 年
新型 取得
电传动自卸车
外观 原始
89 徐工矿机 车辆翼子板 2021303956821 2021.6.25 10 年
设计 取得
外观 原始
90 徐工矿机 驾驶室后侧蒙皮 2021304042127 2021.6.29 10 年
设计 取得
矿用自卸车抗扭管
实用 原始
91 徐工矿机 套环、矿用自卸车 2021204463629 2021.3.2 10 年
新型 取得
车架及矿用自卸车
一种简易式蓄能器
实用 原始
92 徐工矿机 增压充气工具及矿 2021206386985 2021.3.30 10 年
新型 取得
用自卸车
一种矿用自卸车的
实用 原始
93 徐工矿机 全景影像系统及矿 2021207225497 2021.4.9 10 年
新型 取得
用自卸车
实用 原始
94 徐工矿机 一种可调式吊具 202120858002X 2021.4.25 10 年
新型 取得
矿用自卸车甲板蒙 外观 原始
95 徐工矿机 2021303866064 2021.6.22 10 年
皮 设计 取得
外观 原始
96 徐工矿机 湿式制动器 2021304042146 2021.6.29 10 年
设计 取得
外观 原始
97 徐工矿机 电气箱盖 2021304346620 2021.7.9 10 年
设计 取得
一种大挖多种涨紧
实用 原始
98 徐工矿机 弹簧总成吊装共线 2020232017806 2020.12.28 10 年
新型 取得
装置
一种宽体矿用自卸 实用 原始
99 徐工矿机 2021204463493 2021.3.2 10 年
车及其货厢 新型 取得
一种刚性电传动自
实用 原始
100 徐工矿机 卸车副车架及电传 2021206278552 2021.3.29 10 年
新型 取得
动自卸车
一种矿用工程车辆
实用 原始
101 徐工矿机 变速箱辅助支撑及 2021208925595 2021.4.28 10 年
新型 取得
工程车辆
一种工程机械纵梁 实用 原始
102 徐工矿机 2021210956943 2021.5.21 10 年
结构及工程机械 新型 取得
一种基于末端位置
实用 原始
103 徐工矿机 控制的液压挖掘机 202120780329X 2021.4.16 10 年
新型 取得
操控系统
69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
矿用工程车辆变速 实用 原始
104 徐工矿机 2021208924268 2021.4.28 10 年
箱支撑及工程车辆 新型 取得
一种通用于多种散 实用 原始
105 徐工矿机 2021208184085 2021.4.21 10 年
热器部装车 新型 取得
一种大型矿用挖掘
实用 原始
106 徐工矿机 机整体铸造履带板 2021201604540 2021.1.21 10 年
新型 取得
起吊安装装置
矿用机械传动自卸
实用 原始
107 徐工矿机 车及其变速箱液力 2021207218794 2021.4.9 10 年
新型 取得
缓行自动控制系统
一种可移动多功能 实用 原始
108 徐工矿机 2021211693574 2021.5.28 10 年
重载支撑工装 新型 取得
一种纯电动轻型自
实用 原始
109 徐工矿机 卸车车架及纯电动 2021213041414 2021.6.11 10 年
新型 取得
轻型自卸车
一种刚性电传动自
实用 原始
110 徐工矿机 卸车风道补风口及 2021213890577 2021.6.22 10 年
新型 取得
刚性电传动自卸车
一种矿用自卸车货
实用 原始
111 徐工矿机 厢销轴辅助安装装 2021214183855 2021.6.25 10 年
新型 取得
置
一种矿用自卸车悬
实用 原始
112 徐工矿机 挂油缸充气阀及矿 2021214506584 2021.6.29 10 年
新型 取得
用自卸车
一种超大型挖掘机
实用 原始
113 徐工矿机 拨叉总成及超大型 2021215585969 2021.7.9 10 年
新型 取得
挖掘机
外观 原始
114 徐工矿机 电池箱盖 2021305003789 2021.8.4 10 年
设计 取得
矿用自卸车椭球螺
实用 原始
115 徐工矿机 纹插装式液压梭阀 2021214507360 2021.6.29 10 年
新型 取得
及矿用自卸车
一种适用于输送机
实用 原始
116 徐工矿机 托辊的物流配送小 202121520557X 2021.7.5 10 年
新型 取得
车
一种反击破上机架 实用 原始
117 徐工矿机 2021215212588 2021.7.5 10 年
拼点工装 新型 取得
一种大吨位矿用电 实用 原始
118 徐工矿机 2021215594366 2021.7.9 10 年
动挖掘机电缆盘架 新型 取得
一种大型挖掘机用
实用 原始
119 徐工矿机 非标燃油箱结构及 202121595006X 2021.7.14 10 年
新型 取得
大型挖掘机
一种挖掘机液压钢
实用 原始
120 徐工矿机 管固定结构及挖掘 2021215952120 2021.7.14 10 年
新型 取得
机
70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
一种降低非道路移
动机械大功率发动 发明 原始
121 徐工矿机 2021102133351 2021.2.26 20 年
机烟度的后处理装 专利 取得
置
一种电传动矿用自
发明 原始
122 徐工矿机 卸车多活塞湿式制 2020105837376 2020.6.24 20 年
专利 取得
动器
一种新型施工升降 实用 原始
123 徐工塔机 2021203030358 2021.2.3 10 年
机两用组合附墙 新型 取得
实用 原始
124 徐工塔机 一种新型快装平台 2021207580681 2021.4.14 10 年
新型 取得
实用 原始
125 徐工研究院 一种复合镀膜装置 2020227523850 2020.11.25 10 年
新型 取得
外观 原始
126 徐工研究院 挖掘机（短尾） 2020307948942 2020.12.23 10 年
设计 取得
牵引车鞍座总成及
发明 原始
127 徐工研究院 其控制方法和牵引 2019111956948 2019.11.29 20 年
专利 取得
车
路径规划方法和装 发明 原始
128 徐工研究院 201911416418X 2019.12.31 20 年
置、工程车辆 专利 取得
一种基于 3D 打印
发明 原始
129 徐工研究院 的整体式液压多路 2020101269010 2020.2.28 20 年
专利 取得
阀砂芯铸造工艺
一种隔声发动机机 发明 原始
130 徐工研究院 2020113205857 2020.11.23 20 年
罩及隔声方法 专利 取得
施工流程自动调度
发明 原始
131 徐工研究院 方法、系统、作业 2019102208223 2019.3.22 20 年
专利 取得
机和存储介质
徐工研究
耐磨支重轮、履带
院、徐州徐 发明 原始
132 式底盘及耐磨支重 2019109921160 2019.10.18 20 年
工履带底盘 专利 取得
轮的制备方法
有限公司
一种基于激光雷达
发明 原始
133 徐工研究院 的同步建图和自动 2020101269025 2020.2.28 20 年
专利 取得
作业方法及系统
一种差速液压联合
发明 原始
134 徐工研究院 转向控制方法、系 202011117406X 2020.10.19 20 年
专利 取得
统及工程车辆
徐工研究
院、徐工集
团工程机械 一种装载机驾驶室 实用 原始
135 2021202598157 2021.1.29 10 年
股份有限公 内饰 新型 取得
司科技分公
司
一种磁场辅助阴极 实用 原始
136 徐工研究院 2021202727815 2021.2.1 10 年
引弧装置 新型 取得
71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
徐工研究
院、徐工消 外观 原始
137 高空作业平台车 2021303306109 2021.6.1 10 年
防安全装备 设计 取得
有限公司
外观 原始
138 徐工研究院 室内阅读灯 2021304014930 2021.6.28 10 年
设计 取得
外观 原始
139 徐工研究院 轮式挖掘机 2021304052716 2021.6.29 10 年
设计 取得
一种矿山道路的边
发明 原始
140 徐工研究院 界线及可行驶区域 2019107771597 2019.8.22 20 年
专利 取得
检测方法及系统
一 种 翻 车警 报 系
统、翻车风险预测 发明 原始
141 徐工研究院 2019109025011 2019.9.24 20 年
方法及翻车警报方 专利 取得
法
重载机械能量回收
发明 原始
142 徐工研究院 装置及回收方法、 2019111960017 2019.11.29 20 年
专利 取得
重载机械
一种多功能作业平
发明 原始
143 徐工研究院 台、高空作业车辆 2020109521442 2020.9.11 20 年
专利 取得
及其控制方法
外观 原始
144 徐工研究院 多功能钻机 202130471203X 2021.7.23 10 年
设计 取得
徐工研究
一种履带式工程机
院、徐州徐 发明 原始
145 械用驱动轮及其制 2020103440850 2020.4.27 20 年
工履带底盘 专利 取得
备方法
有限公司
发明 原始
146 徐工研究院 机械连接装置 2020109149017 2020.9.3 20 年
专利 取得
一种伸缩式舌簧面 实用 原始
147 徐工研究院 2021201985612 2021.1.25 10 年
板锁 新型 取得
实用 原始
148 徐工研究院 一种电动装载机 2021208811240 2021.4.27 10 年
新型 取得
电动挖掘机（小吨 外观 原始
149 徐工研究院 2021304903499 2021.7.30 10 年
位） 设计 取得
挖 掘 机 （小 型 液 外观 原始
150 徐工研究院 2021305410338 2021.8.19 10 年
压） 设计 取得
江苏汇智高
端工程机械 可实现自适应越障 发明 原始
151 2020105860832 2020.6.24 20 年
创新中心有 的轮边传动机构 专利 取得
限公司
江苏汇智高
端工程机械 一种超大型电传动
发明 原始
152 创新中心有 轮式装载机应急驱 202010656609X 2020.7.9 20 年
专利 取得
限公司、徐 动系统及控制方法
工研究院
72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
一种泵送设备动力
发明 原始
153 徐工施维英 系统功率管理方法 2019106254150 2019.7.11 20 年
专利 取得
及系统
一种伸缩支腿搭接
实用 原始
154 徐工施维英 结构及具有该结构 2020229989037 2020.12.15 10 年
新型 取得
的混凝土泵车
一种防乳化液压油 实用 原始
155 徐工施维英 2020230111292 2020.12.15 10 年
箱及工程机械 新型 取得
一种混凝土泵车底
实用 原始
156 徐工施维英 盘大梁刚度加强装 2020231401945 2020.12.23 10 年
新型 取得
置
一种混凝土泵车支 实用 原始
157 徐工施维英 2020231483856 2020.12.24 10 年
腿伸缩检测结构 新型 取得
一种支腿锁止机构 实用 原始
158 徐工施维英 2020232243239 2020.12.28 10 年
及工程机械 新型 取得
一种用于混凝土泵
实用 原始
159 徐工施维英 车的开放式链条伸 2020232630087 2020.12.30 10 年
新型 取得
缩系统
一种骨料投料系统
发明 原始
160 徐工施维英 的投料方法及混凝 2021108345541 2021.7.23 20 年
专利 取得
土搅拌站
一种车架结构及具
实用 原始
161 徐工施维英 有该结构的工程机 2020231170565 2020.12.22 10 年
新型 取得
械
一种摆臂及使用该 实用 原始
162 徐工施维英 2021203669840 2021.2.8 10 年
摆臂的泵送机械 新型 取得
一种用于混凝土泵
实用 原始
163 徐工施维英 车输送管尾部软管 2020230664144 2020.12.18 10 年
新型 取得
的封堵装置
一种泵送油缸固定
实用 原始
164 徐工施维英 装置及包括其的混 2021203182384 2021.2.4 10 年
新型 取得
凝土泵送设备
一种混凝土搅拌运 实用 原始
165 徐工施维英 2020233217744 2020.12.31 10 年
输车用防锈水箱 新型 取得
一种混凝土泵车转
实用 原始
166 徐工施维英 台及包括其的混凝 2020229494208 2020.12.11 10 年
新型 取得
土泵车
一种新型支腿多路 实用 原始
167 徐工施维英 2020231124209 2020.12.22 10 年
阀及混凝土泵车 新型 取得
一种混凝土喷射台 实用 原始
168 徐工施维英 2020232189925 2020.12.28 10 年
车 新型 取得
一种回转支承的安 实用 原始
169 徐工施维英 2020232202807 2020.12.28 10 年
装装置及工程机械 新型 取得
一种混凝土拨料装 实用 原始
170 徐工施维英 2020232410119 2020.12.29 10 年
置 新型 取得
一种泵车用防护封 实用 原始
171 徐工施维英 2020232470459 2020.12.29 10 年
门装置 新型 取得
73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
一种防倾覆搅拌机 实用 原始
172 徐工施维英 2020232545099 2020.12.29 10 年
料门机构 新型 取得
实用 原始
173 徐工施维英 一种新型搅拌机构 202023277959X 2020.12.30 10 年
新型 取得
一种搅拌车电驱动
实用 原始
174 徐工施维英 系统及具有该系统 2021200145218 2021.1.5 10 年
新型 取得
的搅拌车
一种敞口式水槽及
实用 原始
175 徐工施维英 使用该水槽的泵送 2021201891808 2021.1.25 10 年
新型 取得
机械
一种干污泥存储系 实用 原始
176 徐工施维英 2021203530791 2021.2.8 10 年
统 新型 取得
一种用于大电流用
实用 原始
177 徐工施维英 电设备的线路故障 2021203762977 2021.2.19 10 年
新型 取得
诊断电路
一种可润滑、可调
实用 原始
178 徐工施维英 式泵送机构水槽安 2021202218567 2021.1.27 10 年
新型 取得
装机构及泵送机械
一种可润滑、可调
实用 原始
179 徐工施维英 式泵送机构水槽安 2021202218567 2021.1.27 10 年
新型 取得
装机构及泵送机械
一种工程车辆及其 实用 原始
180 徐工施维英 2021202590738 2021.1.29 10 年
可移动的防护装置 新型 取得
混凝土搅拌系统和 实用 原始
181 徐工施维英 2021204145611 2021.2.25 10 年
混凝土搅拌站 新型 取得
一种臂架终端软管 实用 原始
182 徐工施维英 2021203890316 2021.2.22 10 年
锁止机构 新型 取得
一种隧道湿喷机用 实用 原始
183 徐工施维英 2021205769909 2021.3.22 10 年
驾驶室 新型 取得
一种油缸及管路清
实用 原始
184 徐工施维英 洁度自动控制系统 2021207145929 2021.4.8 10 年
新型 取得
及装置
一种挡圈结构及混 实用 原始
185 徐工施维英 2021207241860 2021.4.9 10 年
凝土搅拌筒 新型 取得
实用 原始
186 徐工施维英 一种污泥泵送装置 2021208333963 2021.4.22 10 年
新型 取得
一种混凝土泵车终 实用 原始
187 徐工施维英 2021208956254 2021.4.28 10 年
端软管支架 新型 取得
一种泵送单元测试 实用 原始
188 徐工施维英 2021209228080 2021.4.29 10 年
设备 新型 取得
一种储放料系统及 实用 原始
189 徐工施维英 202120872758X 2021.4.26 10 年
混凝土搅拌站 新型 取得
2）专利失效情况
74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据徐工有限的说明，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属
子公司专利失效的主要情况如下：
序 专利 权利 取得 状态
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 期限 方式 更新
新 型 液压 挖掘 届满
实用 原始
1 徐工挖机 机 附 件快 换控 201120466817X 2011.11.22 10 年 终止
新型 取得
制系统 失效
挖 掘 机散 热系 届满
实用 原始
2 徐工挖机 统 的 节能 控制 2011204922471 2011.12.1 10 年 终止
新型 取得
系统 失效
无 线 遥控 液压 届满
实用 原始
3 徐工挖机 挖 掘 机示 教再 2011203675852 2011.10.1 10 年 终止
新型 取得
现系统 失效
届满
新 型 挖掘 机限 实用 原始
4 徐工挖机 2011204751302 2011.11.25 10 年 终止
流控制系统 新型 取得
失效
届满
新 型 挖掘 机电 实用 原始
5 徐工挖机 2011203675797 2011.10.1 10 年 终止
器控制箱总成 新型 取得
失效
届满
防 止 挖掘 机撞 实用 原始
6 徐工挖机 2011203675960 2011.10.1 10 年 终止
人的安全装置 新型 取得
失效
一种具有 X 支
届满
腿 的 混凝 土泵 实用 受让
7 徐工施维英 2011205218870 2011.12.14 10 年 终止
车 底 架结 构及 新型 取得
失效
混凝土泵车
（2）计算机软件著作权
根据徐工有限提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，补
充期间，徐工有限及其下属子公司拥有的软件著作权更新情况主要为新增取得
软件著作权，主要情况如下：
序 登记批准日 取得 权利
著作权人 软件著作权名称 登记号
号 期 方式 范围
一种异构系统集成的 原始 全部
1 徐工研究院 2021SR2050034 2021.12.14
设计仿真协同软件 取得 权利
动力舱及驾驶室热管 原始 全部
2 徐工研究院 2021SR2004941 2021.12.6
理分析系统 取得 权利
原始 全部
3 徐工研究院 销轴参数化设计软件 2021SR1920393 2021.11.29
取得 权利
仿真报告快速生成软 原始 全部
4 徐工研究院 2021SR1903570 2021.11.26
件 取得 权利
75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
隧道三维激光扫描点 原始 全部
5 徐工研究院 2021SR1789735 2021.11.18
云自动处理系统软件 取得 权利
徐工挖掘机用高性能
原始 全部
6 徐工研究院 标准型控制器运行时 2021SR1732655 2021.11.15
取得 权利
系统软件
XS125 压路机控制系 原始 全部
7 徐工研究院 2021SR1671726 2021.11.9
统应用软件 取得 权利
凿岩台车智能引导系 原始 全部
8 徐工研究院 2021SR1604083 2021.11.1
统 取得 权利
原始 全部
9 徐工研究院 隧道布孔规划系统 2021SR1604048 2021.11.1
取得 权利
多功能钻机智能引导 原始 全部
10 徐工研究院 2021SR1604047 2021.11.1
系统 取得 权利
江苏汇智高
徐工矿用自卸车轮毂
端工程机械 原始 全部
11 减速机驱动单元概念 2021SR1663730 2021.11.8
创新中心有 取得 权利
方案设计软件
限公司
徐工集装箱正面吊整 原始 全部
12 徐工港机 2021SR2111608 2021.12.23
机控制系统软件 取得 权利
基于 Qt 的混凝土泵 原始 全部
13 徐工施维英 2021SR1631822 2021.11.4
车触摸显示屏软件 取得 权利
原始 全部
14 徐工农机 油耗仪数据解析软件 2021SR2112111 2021.12.23
取得 权利
5、徐工有限的对外投资情况的更新情况
（1）境内一级子公司更新情况
根据徐工有限提供的资料，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限下属
境内一级子公司未发生变化。
（2）境外一级子公司的更新情况
根据徐工有限提供的资料，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限境外
一级子公司未发生变化。
（三）税务
1、主要税种及税率
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》、徐工有限的确
认，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其境内子公司执行的主要税种、
税率未发生变化。
2、税收优惠
根据《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》、徐工有限的确
认，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其境内子公司享受的主要税收
优惠变化如下：
（1）徐工塔机于 2021 年 11 月 30 日被认定为江苏省 2021 年第二批高新技
术企业，2021 年度按照 15%税率计缴企业所得税。
3、依法纳税情况
根据徐工有限及其下属境内子公司所在地税收主管部门出具的证明，并经
本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属境内子公司不存在重大税务处罚。
（四）重大诉讼、仲裁
原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，徐工有限及其下属
子公司作为被告且标的金额在 5,000 万元以上的重大未决诉讼或仲裁案件未发
生进展更新及重大新增案件。
（五）行政处罚
根据徐工有限提供的资料、有关政府部门出具的证明文件、境外律师更新
出具的法律意见及徐工有限的确认，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限
及其境内下属子公司不存在新增受到主管部门处罚金额在 1 万元以上的重大行
政处罚的情况。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置的更新情况
（一）债权债务处理事项的更新情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
1、徐工机械及徐工有限债权人通知及公告情况
（1）徐工机械债权人通知情况
截至 2021 年 12 月 31 日，徐工机械母公司口径的主要经营性负债包括金融
债务、应付债券、超短期融资券和一般债务（包括应付账款、合同负债等）等。
1）对于上述银行借款等金融债务，截至本补充法律意见书出具日，徐工机
械已取得全部截至 2021 年 12 月 31 日尚未偿还的前述债务所涉及的金融债权人
出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工机械提前清偿债务或另行提供担
保。
2）对于上述应付债券及超短期融资券，截至 2021 年 12 月 31 日，涉及的
债务余额总额为 78.8873 亿元。徐工机械 2018 年可续期公司债券已届期满且徐
工机械已全额兑付，此外，徐工机械新发行 2021 年面向专业投资者公开发行公
司债券（第一期）、2021 年度第一期超短期融资券、2021 年度第二期超短期融
资券、2021 年度第三期超短期融资券及 2021 年度第四期超短期融资券，徐工
机械已在相应募集说明书中披露本次吸收合并的相关信息。除前述事项外，补
充期间，徐工机械应付债券未发生其他变化，均已取得债券持有人关于本次交
易的同意。
3）对于上述一般债务（包括应付账款、合同负债等），涉及的债务余额总
额为 41.1228 亿元，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已取得相关一般
债权人同意函中涉及的应付账款和合同负债总额为 33.4530 亿元，占徐工机械
母公司口径截至 2021 年 12 月 31 日的应付账款和合同负债总额的 81.3491%。
（2）徐工有限债权人通知情况
截至 2021 年 12 月 31 日，徐工有限母公司口径的主要经营性负债包括金融
债务及一般债务（包括应付账款等）等。
1）对于上述银行借款等金融债务，涉及的债务余额总额为 35.46 亿元，截
至本补充法律意见书出具日，徐工有限已取得全部截至 2021 年 12 月 31 日尚未
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
偿还的前述债务所涉及的债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工
有限提前清偿债务或另行提供担保。
2）截至 2021 年 12 月 31 日，徐工有限不存在已发行但未偿付的金融产品。
3）对于上述一般债务，涉及的应付账款账面余额为 412.5295 万元，截至
本补充法律意见书出具日，徐工有限已取得相关一般债权人同意函中涉及的应
付账款金额为 363.8219 万元，占徐工有限母公司口径截至 2021 年 12 月 31 日的
应付账款总额的比例为 88.1929%。
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，徐工有限未收到
任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权
人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
2、徐工有限产品销售回购义务
截至 2021 年 12 月 31 日，徐工有限及其下属子公司通过江苏徐工工程机械
租赁有限公司为承租人应付的融资租赁款承诺回购义务的历年累计未偿还余额
为 425,364.64 万元人民币，通过外部融资租赁公司为承租人应付的融资租赁款
承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为 2,803,446.66 万元人民币。此外，
截至 2021 年 12 月 31 日，徐工有限非上市子公司的客户按揭贷款历年累计余额
为 558,079.99 万元人民币。
（二）职工安置事项的更新情况
经本所律师核查，补充期间，本次重大资产重组涉及的职工安置情况未发
生变化。
七、关联交易与同业竞争的更新情况
经本所律师核查，补充期间，本次交易仍构成关联交易。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，补充期间，徐工集团更新出具了关于避免同业竞争的承
诺，针对宽体自卸车业务的同业竞争问题解决方式予以更新。更新后的承诺内
容具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其子
公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制
的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易
完成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司
承诺采取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
（一）宽体自卸车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下
简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸
车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称
“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，
业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之
日起 36 个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，让渡完成后，徐州
徐工重型车辆有限公司的控股股东将为上市公司或者与本单位无关联关系的第
三方投资者，或者无实际控制人，避免同业竞争。
（二）混凝土搅拌车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅
拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司
（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐
工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产
混凝土整车；与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购
混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销
售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本
承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌
车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（三）挖掘机业务
截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦
的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有
其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。
乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，
国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐
工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公
司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注
册为乌尔根奇公司的股东。
为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东
后 24 个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成
后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承
诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行
使。
二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子
公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业
不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从
事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相
同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其
子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动
进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相
关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上
市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即
通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子
公司；
（二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务。
四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司
的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞
争的业务或项目；
五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，
本公司将依法赔偿上市公司的损失。”
八、信息披露的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
徐工机械关于本次重大资产重组已履行的重要事项节点的信息补充披露情况如
下：
2022 年 3 月 12 日，上市公司公告并披露了《第八届董事会第五十八次会议
（临时）决议公告》，载明第八届董事会第五十八次会议（临时）审议通过了
《关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计报告
和备考审阅报告的议案》、《关于〈徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议
案》以及《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》，
并于同日在巨潮资讯网公告并披露了相关独立董事的事前认可意见以及与本次
董事会相关的文件。2022 年 3 月 12 日，上市公司公告并披露了《关于〈中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》，并于同
日公告披露了《重组报告书（草案）（修订稿）》、《徐工集团工程机械股份有限
公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》、《关
于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关
联交易报告书（草案）》修订说明的公告》等与本次重组相关的文件。
2022 年 3 月 30 日，上市公司公告并披露了《关于重大资产重组所涉评估报
告加期的公告》、《关于〈徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉修订说明的公告》以及《重组报告
书（草案）（修订稿）》等与本次重组相关的文件。
2022 年 3 月 30 日，上市公司公告并披露了《关于收到〈中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》，载明上市公司于 2022 年 3 月 29 日
收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（213159 号）。
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，
徐工机械已经履行了现阶段法定披露和报告义务。
九、本次重大资产重组实质条件的更新情况
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重
组仍符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质性条件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
十、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定；
（二）本次交易的交易各方具备实施并完成本次交易的主体资格；
（三）截至本补充法律意见书出具日，除本次交易尚需履行的批准和授权
外，本次交易已取得现阶段所必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
（四）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生
效并可以实际履行；
（五）本次交易标的资产，即徐工有限 100%股权权属清晰，不存在质押、
第三方权益或权利限制情形，也不存在被采取冻结等强制措施的情形；
（六）本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质性条件；
（七）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限
公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》
的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
董君楠
负责人：___________________ 经办律师：___________________
顾功耘
卜 平
经办律师：____________________
鲁玮雯
年 月 日
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