证券代码：000425         证券简称：徐工机械          公告编号：2022-61


             徐工集团工程机械股份有限公司
         关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司
           现金选择权派发及实施的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要提示：
     1、2022 年 7 月 8 日，徐工集团工程机械股份有限公司（以
下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准徐
工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等
发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许
可[2022]1281 号），内容详见公司于 2022 年 7 月 8 日公告的《关
于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易事项获
得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-51）。
     2、为充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将
向上市公司有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由
徐工机械担任本次吸收合并现金选择权的提供方。有权行使现
金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自行以现金选择权
价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行
使现金选择权。
     3、 上 市 公司股 票（证券简称：徐工机械，股票代码：
000425）将自 2022 年 8 月 1 日开市时起开始连续停牌，公司股
票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至
                                                                 - 1 -
现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2022
年 7 月 29 日为现金选择权股权登记日。
    公司 2020 年公司债（债券简称：20 徐工 01）、2021 年公司
债（债券简称：21 徐工 02）不停牌。
    4、上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在上市公司审议本次交易的股东大会（即 2021 年第四次临时股
东大会）上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并
协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次
交易的股东大会的股权登记日时（即 2021 年第四次临时股东大
会的股权登记日 2021 年 11 月 12 日）持有徐工机械股票并持续
持有代表该反对权利的股票至徐工机械异议股东现金选择权实
施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
    对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形
的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的
书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择
权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现
金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司
法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议
股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
    若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行
使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张
任何赔偿或补偿。
    5、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选
择权的股东可在申报期间（申报期为五个交易日，具体日期另

                                                      - 2 -
行公告）交易日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00 内以其持有的
徐工机械股票按照现金选择权的行权价格全部或部分申报行使
现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供
方。其中：
    （1）在现金选择权申报期截止日，对于已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形
的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的
书面同意或批准，不得行使现金选择权。
    （2）通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金
选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相
应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后
方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票
对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资
者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。
    （3）已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申
报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日
办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
   （4）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报
的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手
续，方能行使现金选择权。
    6、截至 2022 年 7 月 25 日，即本提示性公告刊登之日的前
一个交易日，徐工机械收盘价为 5.62 元/股，现金选择权行权价
格为 5.55 元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以 5.55 元/
股的行权价格获得现金对价。标的股票（即徐工机械股票）参

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考股价与现金选择权约定价格溢价比未超过 50%，同时，本次
现金选择权所含权利的 Delta 值的绝对值未低于 5%，根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的
相关规定，公司将采用交易系统方式提供现金选择权（系统申
报时显示为“现金选择权”业务），具体操作方式详见后文“三、
申报行使现金选择权的方式”之“（一）行权确认”。
    7、本提示性公告仅对现金选择权派发具体安排及申报行权
的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，
提请广大投资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后，公
司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。
    关于本次吸收合并方案的详细情况，详见公司于 2022 年 7
月 8 日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工
集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相
关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
    除本提示性公告另有定义，本提示性公告中有关简称或名
词释义与公司于 2022 年 7 月 8 日披露的《徐工集团工程机械股
份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报
告书（修订稿）》中的简称或名词释义具有相同的含义。
    一、有权申报行使现金选择权的股东
    上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在上市公司审议本次交易的股东大会（即 2021 年第四次临时股
东大会）上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并
协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次
交易的股东大会的股权登记日时（即 2021 年第四次临时股东大

                                                     - 4 -
会的股权登记日 2021 年 11 月 12 日）持有徐工机械股票并持续
持有代表该反对权利的股票至徐工机械异议股东现金选择权实
施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
    对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形
的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的
书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择
权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现
金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司
法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议
股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
    若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行
使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张
任何赔偿或补偿。
    在现金选择权申报期截止日，对于已经设定了质押、其他
第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股
份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面
同意或批准，不得行使现金选择权。
    通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择
权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股
票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能
获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应
的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在
申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。



                                                     - 5 -
    已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的
投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理
提前购回手续，方能行使现金选择权。
   参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投
资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续，
方能行使现金选择权。
    获得现金选择权的股东可在申报日上午 9:30-11:30，下午
1:00-3:00（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）内以其
所持有的徐工机械股票按照现金选择权的行权价格全部或部分
行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权
提供方徐工机械。
    二、现金选择权的基本条款
    （一）现金选择权的代码及简称
    代码：038039
    简称：徐工 XGP1
    （二）现金选择权的标的证券
    标的证券代码：000425
    标的证券简称：徐工机械
    （三）现金选择权的派发方式
    现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2022 年
7 月 29 日）收市后登记在册的有权行使现金选择权的股东的证
券账户在各个交易单元持有的可行使现金选择权的股票数量派
发。



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    1、现金选择权将以有权行使现金选择权的股东投票时使用
的证券账户为单位派发。
    2、如果有权行使现金选择权的股东的证券账户托管在两个
或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权
登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选
择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，
按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股
东应享有的现金选择权数量。
    （四）现金选择权的派发比例及数量
    徐工机械股东所持每 1 股有权行使现金选择权的股票将获
派 1 份现金选择权权利。根据徐工机械 2021 年第四次临时股东
大 会 的 表 决 情 况 ， 本 次 现 金选 择 权 最 高 派 发 数量 不 超 过
177,982,320 份，最终派发数量待现金选择权股权登记日后经核
定为准。
    （五）现金选择权的上市安排
    不上市交易。
    （六）现金选择权的行权比例
    行权比例为 1：1，即现金选择权持有人每持有 1 份该等权
利有权向现金选择权提供方出售 1 股公司股份。
    （七）现金选择权的行权价格
    现金选择权的行权价格为 5.55 元/股。自定价基准日至现金
选择权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派
发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的行权价格将
做相应调整。

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    （八）现金选择权的申报方式
    采用交易系统申报的方式。
    （九）现金选择权的申报期间
    申报日（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）上午
9:00-11:30 和下午 1:00-3:00。
    （十）到期后未行权权利的处置
    现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予
以注销。
    三、申报行使现金选择权的方式
    （一）行权确认
    在交易系统申报期间，有权股东应当通过其股份托管的会
员单位提交行权申报指令。
    行权申报指令应当包括证券账户号码、现金选择权代码、
交易单元代码、营业部识别码、行使现金选择权份数等内容，
并按照深交所规定的格式传送。
    行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销。
    根据深交所交易系统 S 日（S 日指交易系统申报期间的任一
交易日，下同）接收的现金选择权行权申报，中国结算深圳分
公司在 S 日日终进行清算，并在 S+1 日交收时点按照逐笔全额
非担保的原则进行交收。
    （二）行权前的确认事项
    1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
    2、在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东
应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择

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权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。对于已经设
定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权
机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结
或其他权利限制。如果有权行使现金选择权的股东在申报期间
内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未
冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金
选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有
权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的
数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股
份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
    3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不
得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行
使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报
行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
    4、通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选
择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应
股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方
能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对
应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者
在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。
    5、已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报
的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办
理提前购回手续，方能行使现金选择权。

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   6、参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的
投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续，
方能行使现金选择权。
   7、如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记
日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金
选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变
更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权，因此特别建
议有权行使现金选择权的股东在上述期间避免转托管等可能导
致有权行使现金选择权的股东证券账户所在交易单元变更的行
为。
    （三）行权期间股票交易
    现金选择权申报期间公司股票停牌。
    （四）行权结算的具体流程
    中国结算深圳分公司在交易系统申报期间的任一交易日 S
日，根据深交所 S 日收市后发送的现金选择权行权申报记录，
对当日行权申报进行有效性检查和逐笔清算，并将清算结果通
知公司和各股东所在的结算参与人。
    中国结算深圳分公司在 S+1 日最终交收时点 16:00 点，根据
S 日的清算结果，对 S 日的行权申报进行逐笔全额非担保交收。
具体过程为，中国结算深圳分公司按申报顺序检查对应投资者
账户内可用现金选择权和可用行权股份是否足额，以及上市公
司行权专用资金交收账户内可用资金是否足额。上述证券和资
金均足额的，中国结算深圳分公司办理现金选择权行权交收。



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   （五）申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户
中未行权的现金选择权将予以注销
   （六）税费
   有权股东通过交易系统方式申报行使现金选择权所产生任
何费用自行承担。
   四、现金选择权提供方
   现金选择权的提供方为徐工机械。徐工机械信誉良好，融
资能力较强，具备提供现金选择权的履约能力。
   五、现金选择权派发及实施的预计时间表
      日期                           事项
2022 年 7 月 22 日 公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公告
2022 年 7 月 29 日 现金选择权股权登记日
                    公司股票自本日起开始停牌，直至现金选择权
2022 年 8 月 1 日
                    申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌
                    现金选择权申报期间，T 日为现金选择权申报
                    首日（具体日期另行公告），公司将根据相关
T 至 T+4 交易日
                    要求在申报期间刊登提示性公告，申报截止时
                    间为 T+4 交易日（申报截止日）下午 3 点整
T+5 交易日          公告现金选择权申报结果并复牌

   以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准
   六、关于有权行使现金选择权的股东相关权利的说明
   虽然本次吸收合并为有权行使现金选择权的股东提供了现
金选择权，但并不意味着强制有权行使现金选择权的股东必须
接受本提示性公告中的行权价格并相应申报股份，有权行使现
金选择权的股东可以选择按本提示性公告中的价格将相应股份


                                                       - 11 -
转让给现金选择权提供方，或者选择继续持有徐工机械股票在
深圳证券交易所上市交易。
   七、联系人及联系方式
   公司：徐工集团工程机械股份有限公司
   地址：江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路 26 号
   电话：0516-87565621
   传真：0516-87565610
   联系人：刘敏芳、苗洋威


   特此公告。


                 徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                            2022 年 7 月 26 日




                                                    - 12 -