证券代码：000425         证券简称：徐工机械          公告编号：2022-63


          徐工集团工程机械股份有限公司
关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要提示：
     1、2022 年 7 月 8 日，徐工集团工程机械股份有限公司（以
下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准徐
工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等
发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许
可[2022]1281 号），内容详见公司于 2022 年 7 月 8 日披露的《关
于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易事项获
得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-51）。
     2、为充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将
向上市公司有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由
徐工机械担任本次吸收合并现金选择权的提供方。有权行使现
金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自行以现金选择权
价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行
使 现 金 选择 权， 详见公 司于同 日在 巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于吸收合并徐工集团工程机
械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。截至 2022
年 7 月 26 日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，徐工

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机械收盘价为 5.61 元/股，现金选择权行权价格为 5.55 元/股，
有效申报行使现金选择权的股东将以 5.55 元/股的行权价格获得
现金对价。
    3、公司股票（证券简称：徐工机械，股票代码：000425）
将自 2022 年 8 月 1 日开市时起开始连续停牌，公司股票进入现
金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择
权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2022 年 7 月 29
日为现金选择权股权登记日。
    公司 2020 年公司债（债券简称：20 徐工 01）、2021 年公司
债（债券简称：21 徐工 02）不停牌。
    除本提示性公告另有定义，本提示性公告中有关简称或名
词释义与公司于 2022 年 7 月 8 日披露的《徐工集团工程机械股
份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报
告书（修订稿）》中的简称或名词释义具有相同的含义。
    一、本次吸收合并方案
    徐工机械拟向控股股东徐工有限的全体股东徐工集团、天
津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双
百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工
金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚
德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合
并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市
公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业
务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注
销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐

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工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭
衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、
天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股
份。
    本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为徐
工机械审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议
决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基
准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整
至小数点后两位，即 5.65 元/股），不低于上市公司经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产。2021 年 7 月 14 日，公司
2020 年度利润分配事项完成，公司向股权登记日在册的全体股
东每 10 股派发现金 1 元（含税），本次交易发行股份购买资产的
发行价格相应调整为 5.55 元/股。
    根据资产评估机构出具的并经江苏省国资委核准的资产评
估报告，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限全部股东
权益的评估值为 4,103,860.11 万元。因徐工有限在本次交易的过
渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易对价在经江苏
省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果
基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交
易价格为 3,868,618.29 万元。按照发行价格 5.55 元/股计算，本
次吸收合并上市公司发行股份数量为 6,970,483,397 股。
    关于本次吸收合并方案的详细情况，详见公司于 2022 年 7
月 8 日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工

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集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相
关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
    二、现金选择权实施安排
    本次吸收合并现金选择权股权登记日为 2022 年 7 月 29 日，
现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见公司同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于吸收合并徐工集团
工程机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。
    截至 2022 年 7 月 26 日，即本提示性公告刊登之日的前一个
交易日，徐工机械收盘价为 5.61 元/股，现金选择权行权价格为
5.55 元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以 5.55 元/股的行
权价格获得现金对价。
    三、现金选择权派发及实施的预计时间表
       日期                           事项
2022 年 7 月 22 日   公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公告
2022 年 7 月 29 日   现金选择权股权登记日
                     公司股票自本日起开始停牌，直至现金选择权
2022 年 8 月 1 日
                     申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌
                     现金选择权申报期间，T 日为现金选择权申报
                     首日（具体日期另行公告），公司将根据相关
T 至 T+4 交易日
                     要求在申报期间刊登提示性公告，申报截止时
                     间为 T+4 交易日（申报截止日）下午 3 点整
T+5 交易日           公告现金选择权申报结果并复牌

    以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准
    四、联系人及联系方式
    徐工集团工程机械股份有限公司
    地址：江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路 26 号

                                                        - 4 -
电话：0516-87565621
传真：0516-87565610
联系人：刘敏芳、苗洋威


特此公告。


              徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                         2022 年 7 月 27 日




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