证券代码：000425           证券简称：徐工机械            公告编号：2022-73


            徐工集团工程机械股份有限公司
      关于设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企业
            （有限合伙）暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     一、对外投资暨关联交易概述
     根据公司“十四五”战略规划和经营发展需要，公司拟出资
17.5 亿元，与北京磐茂投资管理有限公司（简称北京磐茂）和天
津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)（简称海河产业基金）合
作设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以工商登记核准名称为准，简称徐工海河源峰基金）。
     通过与优秀的私募股权投资机构合作投资，依托其专业团队
优势、项目资源优势、研究能力优势，发现并培育一批高成长高
潜质项目和产业，帮助公司发掘并拓展新的业务领域，获得新的
业务增长点，助力公司完成战略性布局和持续成长。同时发挥资
金杠杆优势，撬动社会资本，促进公司投资资金效益最大化，实
现“珠峰登顶”的战略目标。
     徐工海河源峰基金规模 25.26 亿元人民币，公司通过徐州徐
工产业投资合伙企业（有限合伙）（简称徐工合伙）认缴出资 17.5
亿元，海河产业基金认缴出资 7.5 亿元，管理团队跟投认缴出资




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0.25 亿元；普通合伙人天津徐工源峰企业管理合伙企业（有限合
伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）认缴出资 100 万元；
    本次合作方北京磐茂为徐工机械重大资产重组完成后持股 5%
以上股东的普通合伙人，本次交易构成关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对手方介绍
    （一）北京磐茂投资管理有限公司
    1.企业名称: 北京磐茂投资管理有限公司；
    2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
    3.成立日期：2018 年 1 月 31 日；
    4.法定代表人：田宇；
    5.注册资本：10,000 万元人民币，实缴 3,000 万元；
    6.股东情况：田宇认缴出资 2,500 万元，持股 25%；聂磊认
缴出资 2,500 万元，持股 25%；其余 5 位自然人各认缴 1,000 万
元，持股 50%；
    7.实际控制人：田宇、聂磊；
    8.注册地址：北京市怀柔区开放路 113 号南三层 306 室；
    9.经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他



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企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    10.登记备案：北京磐茂已依照《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
履行登记程序。登记编号 P1067897。
    11.是否失信被执行人：经查询，未发现北京磐茂为失信被
执行人。
    12.最近一年的经营状况及资产状况（经审计）：
    经营情况
                                                     单位：万元
     项目             2021 年               2022 年 1-6 月

   营业收入            11,173                    1,662

    净利润               49                     -3,420

   上述 2021 年数据已经审计，2022 年 1-6 月数据未经审计。
    资产情况
                                                     单位：万元
     项目        2021 年 12 月 31 日       2022 年 6 月 30 日

   资产总额            4,969                     3,323

   负债总额            1,364                     3,138

    净资产             3,605                      185




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   上述 2021 年数据已经审计，2022 年 6 月底数据未经审计。
    徐工机械重大资产重组完成后，天津茂信企业管理合伙企业
（有限合伙）（简称天津茂信）将成为徐工机械持股 5%以上的股
东，北京磐茂为天津茂信的普通合伙人，同时北京磐茂为徐工海
河源峰基金的管理人，所以本次交易构成关联交易。
    （二）天津徐工源峰企业管理合伙企业（有限合伙）
    1.企业名称: 天津徐工源峰企业管理合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以工商登记核准名称为准）；
    2.企业类型：有限合伙企业；
    3.注册资本：1,100 万元人民币；
    4.出资情况：普通合伙人徐工股权和北京磐茂指定主体各认
缴出资 500 万元；有限合伙人北京磐茂认缴出资 100 万元；
    5.经营范围：企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记核准
的经营范围为准）；
    （三）天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)
    1.企业名称：天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙) ；
    2.企业类型：有限合伙企业；
    3.成立日期：2017 年 3 月 29 日；
    4.执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司；
    5.注册资本：200.5 亿元人民币；
    6.产权及控制关系：天津津融投资服务集团有限公司认缴出



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资 200 亿元，持股 99.75%；天津市海河产业基金管理有限公司
认缴出资 0.5 亿元，持股 0.25%；
    7.实际控制人：天津市财政局；
    8.注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际
大厦 1 栋 1509-08；
    9.经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行
股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    10．登记备案：海河产业基金系中国证券投资基金业协会备
案的私募股权投资基金，基金备案编号 SY4981。
    11.是否失信被执行人：经查询，未发现海河产业基金为失
信被执行人。




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    三、徐工海河源峰基金设立方案
    （一）基金架构




    （二）基金设立方案
    1.企业名称：天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有限合
伙）
    2.组织形式：合伙企业；
    3.注册地点：天津市；
    4.注册资本：25.26 亿元；
    5.有限合伙人（LP）：徐州徐工产业投资合伙企业（有限合
伙） 简称徐工合伙）在经过批准后将对基金认缴出资 17.5 亿元，
海河产业基金在经批准后将对基金认缴出资 7.5 亿元，管理团队
跟投认缴出资 0.25 亿元；
    6.普通合伙人（GP）：新设天津徐工源峰企业管理合伙企业


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（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准，简称新设合
伙企业）作为 GP，认缴出资 100 万元；
    其中，徐州徐工股权投资有限公司作为新设合伙企业 GP1，
认缴出资 500 万元；北京磐茂指定主体作为新设合伙企业 GP2，
认缴出资 500 万元，北京磐茂作为新设合伙企业 LP，认缴出资
100 万元。双方在行使 GP 职责上，采取协议约定，重大事项一致
同意后共同决策；
    7.管理团队跟投：认缴出资 2,500 万。
    8.出资方式：分三期实缴出资，出资比例为 30%、30%、40%。
首次出资时间为基金完成备案后 15 个工作日内。在前次出资完
成不低于 90%投资时，根据 GP 通知，在 15 个工作日内实缴下一
期出资。如任一期出现有限合伙人未同比例实缴出资，则须在 10
个工作日内退回其他合伙人的出资等；
    9.管理人: 北京磐茂投资管理有限公司；
    10.投资范围：重点投资于新能源、智能制造、高端装备、
新材料以及工程机械产业相关的优质标的等。聚焦商业模式优秀、
有宽阔护城河和成长确定性的赛道和企业；
    11.执行合伙事务报酬：投资期内，按 LP 实缴出资金额的
1.5%/年收取；退出期内，按尚未退出投资的投资成本余额的
1.5%/年收取。
    12.合伙企业经营期限：6 年，其中投资期 4 年，退出期 2
年；经全体合伙人一致同意，基金的存续期限可延长，延长期不
超过 3 年；
    13.项目退出方式：IPO、并购退出、股权回购或清算退出、


                                                     - 7 -
其他退出方式；
      14.会计核算方式：按照《企业会计准则》核算；
      15.投资方式：原则上应直接投资；
      16.管理和决策机制：基金由徐工机械合并报表。基金设投
委会，负责项目的投资决策。投委会会议做出决议，必须经投委
会委员过半数同意。投委会委员七名，其中徐工机械委派四名，
CPE 源峰委派两名，海河产业基金委派一名；其中，海河产业基
金有一票否决权；
      17.超额收益：
      （1）门槛收益为 8%/年（复利）；
      （2）门槛收益之上为超额收益。超额收益的 80％按合伙人
的实缴比例分配；超额收益的 20%由普通合伙人或其指定主体收
取。
      四、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影
响
      （一）对外投资暨关联交易的目的
      公司与相关合作方共同设立徐工海河源峰基金，根据公司战
略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现“三
高一可”高质量发展。
      （二）存在的风险及应对措施
      1.宏观经济波动的风险
      股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投
资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。
      对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用
徐工和 CPE 源峰强大的品牌、资金、研究及产业优势，降低宏观

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经济波动对股权投资的经营影响。
    2.政策风险
    股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影
响未来投资收益。
    对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求，
积极吸取同行业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研
判股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策
带来的风险。
    （三）对公司的影响
    1.公司将通过徐工海河源峰基金充分发挥合作方的资源优
势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符
合公司要求的标的，有利于促进公司实现高质量、高效率、高效
益、可持续“三高一可”高质量发展。
    2.本次交易后，公司将徐工海河源峰基金纳入合并报表范围。
本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状
况、和经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。
    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2022 年 1 月 1 日至公告披露日公司与北京磐茂累计已发生
关联交易金额为 0 万元。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    （一）事前认可意见
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立
董事规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会
召开第八届董事会第六十四次会议（临时）前向我们提供了《关
于设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联
交易的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真

                                                    - 9 -
负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行
了询问和了解，同意将该项议案提交董事会审议。
    （二）独立意见
    经核查，公司设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有
限合伙）有利于充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，
根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进
公司实现“三高一可”高质量发展，符合上市公司利益。本次关
联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议
程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中
小股东的利益。
    鉴于此，同意《关于设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企
业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
    七、备查文件
    1.董事会决议；
    2.独立董事事前认可意见和独立意见；
    3.交易所要求的其他文件。


                     徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                                 2022 年 7 月 30 日




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