中信证券股份有限公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易
之资产交割情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年八月
声明
本声明所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司受徐工集团工程机械股份有限公司董事会的委托，担
任本次吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易事宜的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态
度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础
上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于
本次重组的公告及文件。
2
目 录
声明................................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案的简要介绍............................................................................. 6
二、本次交易具体方案......................................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 36
一、本次交易的决策过程................................................................................... 36
二、本次交易的实施情况................................................................................... 36
三、本次交易的后续事项................................................................................... 38
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 39
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 39
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................... 39
七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 39
第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 41
3
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称或者名词具有如下含
义：
徐工机械、本公司、公司、
指 徐工集团工程机械股份有限公司
上市公司、吸收合并方
徐工有限、被吸收合并
指 徐工集团工程机械有限公司
方、标的公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
福州兴睿和盛 指
合伙）
上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
标的资产 指 徐工有限 100%股权
合并双方 指 徐工机械、徐工有限
徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、
金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造
交易对方 指
业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港
通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚
徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津
茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭
本次交易、本次重大资产
州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
重组、本次重组、本次吸 指
创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融
收合并、本次合并
金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工
有限
4
本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含
过渡期、过渡期间 指
当日）的期间
评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
报告期、最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议》 指 有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
限公司之吸收合并协议》
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议之补充
指 有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
协议》
限公司之吸收合并协议之补充协议》
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团
《业绩承诺补偿协议》 指
有限公司之业绩承诺补偿协议》
天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程
机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限
《徐工有限资产评估报
指 公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有
告》
限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0954 号）
苏亚金诚出具的《徐工集团工程机械股份有限公司审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（苏亚阅 [2022] 1 号）
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券及华泰联合证券
锦天城、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
苏亚金诚、苏亚金诚会计
指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上
存在差异的，为四舍五入所致。
5
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案的简要介绍
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
（三）交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
6
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），不
低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021 年 6 月 28 日，上市公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利
润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，
每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完毕。
按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买
资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
7
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行股份的数量
本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 徐工集团 1,319,150.65 2,376,848,019
2 天津茂信 404,415.04 728,675,752
3 上海胜超 387,463.51 698,132,455
4 国信集团 363,247.04 654,499,180
5 建信投资 169,515.29 305,432,949
6 金石彭衡 152,157.11 274,156,963
7 杭州双百 133,190.58 239,983,029
8 宁波创翰 121,203.43 218,384,559
9 交银金投 121,082.35 218,166,393
10 国家制造业基金 116,058.55 209,114,505
11 宁波创绩 112,727.67 203,112,912
12 徐工金帆 105,160.02 189,477,510
13 福州兴睿和盛 90,811.76 163,624,793
14 上海港通 72,649.41 130,899,834
8
15 河南工融金投 72,649.41 130,899,834
16 天津民朴厚德 66,595.29 119,991,515
17 中信保诚 60,541.17 109,083,195
合计 3,868,618.29 6,970,483,397
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
1、徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
9
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、上海胜超、国信集团、建信投资注1、杭州双百、宁波创翰、交银金投、
国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津
民朴厚德、中信保诚
上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制
造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已
满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、天津茂信、金石彭衡
天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
注1 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易
各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12
个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合
并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
10
锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
5、专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜
超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上
海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非
为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
（1）天津茂信穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
天津磐茂创业投资管理中心（有限合
1 2020.06.05 否 是
伙）
1-1 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2016.03.24 是 否
1-2 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 2016.06.24 是 否
磐涞（上海）企业管理中心（有限合
1-3 2016.07.06 是 否
伙）
1-4 北京磐茂投资管理有限公司 2018.01.31 是 否
天津茂林股权投资合伙企业（有限合
1-5 2020.08.11 否 是
伙）
1-5-1 CPE Golden Sail Investment Limited 2020.06.11 是 否
1-5-2 北京镕聿管理咨询有限公司 2018.03.06 是 否
厦门源峰股权投资基金合伙企业（有
1-6 2020.09.04 是 否
限合伙）
2 北京磐茂投资管理有限公司（GP） 2018.01.31 是 否
1）天津茂信出具的锁定承诺
天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
11
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、
北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如
下：
“天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出具
了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起 36 个月）内，
就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自
动续期至锁定期届满。
若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
3）天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂
（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北京
磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰股
权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺
内容如下：
“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
12
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4）天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京
镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限
合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本单位承诺不会进行转让。
如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
13
（2）上海胜超穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 上海城建投资发展有限公司 2001.01.15 是 否
上海国企改革发展股权投资基
2 2018.09.05 是 否
金合伙企业（有限合伙）
株洲市国有资产投资控股集团
3 1998.09.22 是 否
有限公司
中国华融资产管理股份有限公
4 1999.11.01 是 否
司
5 云南能投资本投资有限公司 2013.07.16 是 否
6 海通创新证券投资有限公司 2012.04.24 是 否
7 上海瑞夏投资管理有限公司 2014.06.24 是 否
镇江汇芯二期股权投资合伙企
8 2020.07.27 是 否
业（有限合伙）
上海盛浦企业管理合伙企业
9 2017.11.16 是 否
（有限合伙）
上海城建股权投资基金管理有
10 2013.09.16 是 否
限公司
11 上海盛石资本管理有限公司 2018.11.15 是 否
1）上海胜超出具的锁定承诺
上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
14
2）上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公
司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证
券投资有限公司、镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业
管理合伙企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资
本管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股
份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
15
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。”
（3）金石彭衡穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 1994.11.23 是 否
2 中信证券投资有限公司 2012.04.01 是 否
北京信银恒泰股权投资合伙企
3 2019.02.14 否 是
业（有限合伙）
四川峨胜水泥集团股份有限公
3-1 1999.01.06 是 否
司
深圳市东方嘉盛供应链股份有
3-2 2001.07.09 是 否
限公司
上海苏垚技术服务中心（有限
3-3 2020.08.17 否 是
合伙）
3-3-1 钟玉叶 / / /
3-3-2 朱荣娟 / / /
3-4 江苏柏语斋创业投资有限公司 2016.09.30 是 否
3-5 魏林友 / / /
3-6 皮晓宇 / / /
3-7 刘石伦 / / /
3-8 西藏钛信投资管理有限公司 2016.03.25 是 否
信银振华（北京）股权投资基
3-9 2013.11.27 是 否
金管理有限公司
宁波瀚海乾元股权投资基金合
4 2019.11.20 是 否
伙企业（有限合伙）
深圳鼎信私募股权投资合伙企
5 2020.06.23 是 否
业（有限合伙）
16
是否存在其 是否专为本
序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
6 金石投资有限公司 2007.10.11 是 否
1）金石彭衡出具的锁定承诺
金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资
有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、金
石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）
承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额，
本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自
动续期至锁定期届满。
若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。”
3）金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
17
金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东
方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋
创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基
金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企
业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份
锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业
（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙
份额，本人承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
18
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4）金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
“上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，
在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
的股份/股权/合伙份额。
在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直
接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不
会进行转让。
如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合
伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁
定期届满。
若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（4）杭州双百穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 杭州双百穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
国新央企运营（广州）投资基金（有
1 2017.04.13 是 否
限合伙）
国改双百发展基金合伙企业（有限
2 2019.07.22 是 否
合伙）
双百春华（杭州）股权投资合伙企
3 2019.05.16 是 否
业（有限合伙）
4 国改双百发展基金管理有限公司 2019.07.11 是 否
1）杭州双百出具的锁定承诺
19
杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、
国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
20
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（5）宁波创翰穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创翰穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投资
1 2016.08.25 是 否
管理有限公司（GP）
2 橄榄木投资（北京）有限公司 2017.04.11 是 否
1）宁波创翰出具的锁定承诺
宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不
转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
21
在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自
动续期至锁定期届满。
若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（6）宁波创绩穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 宁波创绩穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
宁波梅山保税港区中新融创投资
1 2016.08.25 是 否
管理有限公司（GP）
2 上海炽信投资有限公司 2014.04.21 是 否
3 珠海融诚投资中心（有限合伙） 2015.11.16 是 否
4 潍坊特钢集团有限公司 1993.11.09 是 否
5 山东诺吉雅力医药有限公司 2015.04.28 是 否
6 诺力智能装备股份有限公司 2000.03.03 是 否
1）宁波创绩出具的锁定承诺
宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
22
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理
有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢
集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不
转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份
额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自
动续期至锁定期届满。
若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（7）徐工金帆穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆企业管理咨询有限
1 2020.09.09 是 否
公司
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
2 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
3 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
4 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
23
是否存在其 是否专为本
序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
5 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
6 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
7 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
8 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
9 2020.09.14 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
10 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
11 2020.09.15 否 否
合伙企业（有限合伙）
1）徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主要
承诺内容如下：
“本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工有
限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发
生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份
额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，锁定
24
期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主
动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新
要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工
有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原
则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述
风险因素包括但不限于：
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持
股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如
下：
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、
调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上
市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。除前述
情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的合
25
伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变
更登记程序。
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定
期内，本承诺将持续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工
金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不
转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份
额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自
动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本
单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司
所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
26
（8）上海港通穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 湘江产业投资有限责任公司 2009.06.30 是 否
2 山东铁路发展基金有限公司 2016.10.28 是 否
济南港通新旧动能转换股权投资基金
3 2020.06.17 是 否
合伙企业（有限合伙）
4 山东省现代产业发展投资有限公司 2016.10.21 是 否
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限
5 2020.08.07 否 是
合伙）
5-1 青岛城乡建设小额贷款有限公司 2014.03.21 是 否
5-2 上海东方证券资本投资有限公司 2010.02.08 是 否
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合
6 2020.11.05 否 是
伙）
6-1 王宜明 / / /
新余市渝越新经济产业投资合伙企业
6-2 2020.06.01 是 否
（有限合伙）
6-3 威海山花君芳家饰有限公司 2013.04.28 是 否
6-4 雷振刚 / / /
6-5 江西云芽企业管理有限公司 2020.05.19 是 否
7 上海山财企业发展有限公司 2018.12.07 是 否
8 广东海基实业控股有限公司 2016.07.20 是 否
9 郑亚丽 / / /
10 卢元 / / /
11 港通（上海）资产管理有限公司 2019.07.17 是 否
1）上海港通出具的锁定承诺
上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
27
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展
基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山
东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东
海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定
的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新
发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺
28
函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁
定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发
行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承
诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届
满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期
安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
3）上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方
证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的
承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资
合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合
伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
29
若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的
监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限
合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于
股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份
额，本单位承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承
诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合
伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
30
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，
本人承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（9）河南工融金投穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 河南工融金投穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
1 工银金融资产投资有限公司 2017.09.26 是 否
江苏疌泉航天工融股权投资合伙
企业（有限合伙）（2019 年 11 月
2 至 2022 年 2 月曾用名为江苏疌泉 2019.11.04 是 否
航天工融债转股投资基金（有限合
伙））
3 工银资本管理有限公司（GP） 2018.11.22 是 否
1）河南工融金投出具的锁定承诺
河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
31
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江
苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南
工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，
不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金
投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融
金投将自动续期至锁定期届满。
若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（10）天津民朴厚德穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
上海大众公用事业（集团）股份有
1 1992.01.01 是 否
限公司
2 光大兴陇信托有限责任公司 2002.08.05 是 否
32
是否存在其 是否专为本
序号 天津民朴厚德穿透后的合伙人 成立时间
他对外投资 次交易设立
3 大众交通（集团）股份有限公司 1994.06.06 是 否
贵州铁路壹期陆号股权投资基金
4 2016.04.28 是 否
中心（有限合伙）
5 北京鲸象资产管理有限责任公司 2015.03.19 是 否
深圳市人民厚朴私募股权投资有
6 2016.06.14 是 否
限公司
1）天津民朴厚德出具的锁定承诺
天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权
的时间已满 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
徐工有限股权的时间不足 12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限公
司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有
限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限
公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
33
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所
有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具《关
于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（八）过渡期损益安排
以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
34
项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
35
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策过程
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职
工代表大会联席会议审议通过；
7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不
予禁止决定书。
10、中国证监会核准本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的约定，徐工机械拟
通过向控股股东徐工有限的全体股东发行股份的方式对徐工有限实施吸收合并，
徐工机械为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次交易完成后，徐工机械
为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
36
一切权利与义务，徐工有限将注销法人资格，徐工有限持有的上市公司股份也将
被注销。
2022 年 7 月 31 日，徐工机械、徐工有限与交易对方签署《资产交割协议》，
各方约定以 2022 年 8 月 1 日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、
《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产徐工有限进
行交割。自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
与义务均转由徐工机械享有及承担，徐工有限将协助徐工机械办理相关变更手
续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续
的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐
工机械，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履
行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。
2022 年 8 月 1 日，徐工机械与徐工有限签署《资产交割确认书》，确认自交
割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转
移至徐工机械享有及承担，并确认徐工有限已办理部分徐工有限直接持股的子公
司股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续，正在办理徐工有限其他
直接持股的子公司及参股公司的股权变更登记，并正在办理徐工有限不动产权、
知识产权等资产的权属变更过户手续。除前述已提及资产外，徐工有限其他资产
（包括但不限于办公设备、银行存款等）与徐工机械完成了资产交割，其中部分
银行存款将于到期后转账至徐工机械。
（二）债权债务处理情况
徐工机械、徐工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限
内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任
何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《资产交割协议》，自交割日起，徐工有限的全部债权、债务、担保责
任、合同义务、或有责任（不论发生于交割日之前或之后）均由徐工机械承继。
需要办理相关合同主体或责任主体变更手续的，徐工有限将协助徐工机械办理。
相关债权债务转移的手续的办理不影响徐工机械对前述债权债务享有的权利及
承担的义务。
根据《资产交割确认书》，徐工机械、徐工有限确认截至《资产交割确认书》
37
签署之日，徐工机械已全部承接徐工有限全部债权、债务、担保责任、合同义务、
或有责任。
（三）过渡期间损益交割
根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，标的资产在过
渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或
其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配外）部分，
由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据交割日前持有徐工有
限的股权比例以现金方式向徐工机械补足。
截至本核查意见出具日，过渡期间损益的审计正在进行中。
三、本次交易的后续事项
（一）现金选择权的实施
徐工机械尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义
务。
（二）办理上市公司新增股份验资、新增股份发行登记手续及上市手续，
以及徐工有限持有的徐工机械股份的注销手续
徐工机械尚需就本次交易涉及的新增股份委托审计机构予以验资，向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份发行登记手续，并向深交
所办理上述新增股份的上市手续。此外，需办理完成徐工有限持有的徐工机械股
份的注销手续。
（三）办理徐工有限直接持股的子公司的股权及其他资产的过户登记手续
截至本核查意见出具日，徐工有限及徐工机械已办理部分徐工有限直接持股
的子公司股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续，尚待完成徐工有
限其他直接持股的子公司及参股公司的股权变更登记，并尚待完成徐工有限不动
产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。
（四）办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续及相关资产过户完成后，
38
尚需办理徐工机械注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和徐工有限
法人主体注销的企业登记手续。
（五）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未
履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。
（六）信息披露事项
徐工机械尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前
披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准
文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其关联方违规占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，徐工机械、交易对方、徐工有限签署了《吸收合并协议》及其
补充协议，徐工机械与徐工集团签署了《业绩承诺补偿协议》。截至本核查意见
39
出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未
出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存
在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、避免同业竞争、减少和
规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本
次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容
已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关
承诺，未出现违反相关承诺的情形。
40
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决
策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律
法规的要求。
二、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割
手续已经履行完毕，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与
义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。
三、本次交易在办理完毕上述标的资产的交割手续后尚需办理相应后续事
项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
41
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
高士博 斯汉
杨君 谢雨豪
中信证券股份有限公司
年 月 日
42
