徐工机械：关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施公告2022-08-04
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2022-76
徐工集团工程机械股份有限公司
关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司
现金选择权实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机
械”、“上市公司”或“公司”）股票（股票代码：000425）已自
2022 年 8 月 1 日开市时起开始连续停牌，公司股票进入现金选
择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申
报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。
公司 2020 年公司债（债券简称：20 徐工 01）、2021 年公司
债（债券简称：21 徐工 02）不停牌。
2、根据本公司 2021 年第四次临时股东大会的表决情况，
本次现金选择权最高派发数量不超过 165,996,496 份。本公司对
本次现金选择权股权登记日（2022 年 7 月 29 日）有权行使现金
选择权的股东身份进行核定，于现金选择权派发日（2022 年 8
月 3 日）向于现金选择权股权登记日登记在册的有权行使现金
选择权的股东派发现金选择权，共计派发 164,060,163 份，最终
派发数量以经核定的数量为准。
3、获得现金选择权的股东可在申报期间（2022 年 8 月 8 日
至 2022 年 8 月 12 日之间的交易日）交易日上午 9:30-11:30 和下
午 1:00-3:00 内以其持有的徐工机械股票按照现金选择权的行权
- 1 -
价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股
票过户给现金选择权提供方。
4、截至 2022 年 7 月 29 日，即本公告刊登之日的前一个交
易日，徐工机械收盘价为 5.59 元/股，现金选择权行权价格为
5.55 元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以 5.55 元/股的行
权价格获得现金对价。标的股票（即徐工机械股票）参考股价
与现金选择权约定价格溢价比未超过 50%，同时，本次现金选
择权所含权利的 Delta 值的绝对值未低于 5%，根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规
定，公司将采用交易系统方式提供现金选择权（系统申报时显
示为“现金选择权”业务），具体操作方式详见后文“三、申报
行使现金选择权的方式”之“（一）行权确认”。
5、截至 2022 年 7 月 29 日，徐工机械收盘价为 5.59 元/股，
现金选择权行权价格为 5.55 元/股，有效申报行使现金选择权的
股东将以 5.55 元/股的行权价格获得现金对价。如在定价基准日
至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择
权价格将作相应调整。
6、本公告仅对现金选择权派发具体安排及申报行权的有关
事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，提请广
大投资者注意投资风险。
关于本次吸收合并方案的详细情况，详见公司于 2022 年 7
月 8 日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工
集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相
关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
- 2 -
除本公告另有定义，本公告中有关简称或名词释义与公司
于 2022 年 7 月 8 日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸
收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》
中的简称或名词释义具有相同的含义。
一、有权申报行使现金选择权的股东
上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在上市公司审议本次交易的股东大会（即 2021 年第四次临时股
东大会）上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并
协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次
交易的股东大会的股权登记日时（即 2021 年第四次临时股东大
会的股权登记日 2021 年 11 月 12 日）持有徐工机械股票并持续
持有代表该反对权利的股票至徐工机械异议股东现金选择权实
施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形
的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的
书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择
权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现
金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司
法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议
股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行
使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张
任何赔偿或补偿。
- 3 -
在现金选择权申报期截止日，对于已经设定了质押、其他
第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股
份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面
同意或批准，不得行使现金选择权。
通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择
权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股
票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能
获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应
的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在
申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。
已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的
投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理
提前购回手续，方能行使现金选择权。
参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投
资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续，
方能行使现金选择权。
获得现金选择权的股东可在申报期间（2022 年 8 月 8 日至
2022 年 8 月 12 日之间的交易日）上午 9:30-11:30 和下午 1:00-
3:00 内以其所持有的徐工机械股票按照现金选择权的行权价格
全部或部分行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给
现金选择权提供方徐工机械。
二、现金选择权的基本条款
（一）现金选择权的代码及简称
代码：038039
- 4 -
简称：徐工 XGP1
（二）现金选择权的标的证券
标的证券代码：000425
标的证券简称：徐工机械
（三）现金选择权的派发方式
现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2022 年
7 月 29 日）收市后登记在册的有权行使现金选择权的股东的证
券账户在各个交易单元持有的可行使现金选择权的股票数量派
发。
1、现金选择权将以有权行使现金选择权的股东投票时使用
的证券账户为单位派发。
2、如果有权行使现金选择权的股东的证券账户托管在两个
或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权
登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选
择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，
按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股
东应享有的现金选择权数量。
（四）现金选择权的派发比例及数量
徐工机械股东所持每 1 股有权行使现金选择权的股票将获
派 1 份现金选择权权利。根据徐工机械 2021 年第四次临时股东
大会的表决情况，本次现金选择权最高派发数量不超过
165,996,496 份。公司于现金选择权派发日（2022 年 8 月 3 日）
向于现金选择权股权登记日登记在册的有权行使现金选择权的
- 5 -
股东派发现金选择权，共计派发 164,060,163 份，最终派发数量
以经核定的数量为准。
（五）现金选择权的上市安排
不上市交易。
（六）现金选择权的行权比例
行权比例为 1：1，即现金选择权持有人每持有 1 份该等权
利有权向现金选择权提供方出售 1 股公司股份。
（七）现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为 5.55 元/股。自定价基准日至现金
选择权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派
发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的行权价格将
做相应调整。
（八）现金选择权的价值及 Delta 值
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》规定的计算方式，本次派发现金选择权所含权利的
价值为 0.076 元，Delta 值为-0.42。
（九）现金选择权的申报方式
采用交易系统申报的方式。
（十）现金选择权的申报期间
申报期间（2022 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 12 日之间的交易
日）上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00。
（十一）到期后未行权权利的处置
现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予
以注销。
- 6 -
三、申报行使现金选择权的方式
（一）行权确认
在交易系统申报期间，有权股东应当通过其股份托管的会
员单位提交行权申报指令。
行权申报指令应当包括证券账户号码、现金选择权代码、
交易单元代码、营业部识别码、行使现金选择权份数等内容，
并按照深交所规定的格式传送。
行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销。
根据深交所交易系统 S 日（S 日指交易系统申报期间的任一
交易日，下同）接收的现金选择权行权申报，中国结算深圳分
公司在 S 日日终进行清算，并在 S+1 日交收时点按照逐笔全额
非担保的原则进行交收。
（二）行权前的确认事项
1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2、在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东
应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择
权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。对于已经设
定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权
机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结
或其他权利限制。如果有权行使现金选择权的股东在申报期间
内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未
冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金
选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有
- 7 -
权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的
数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股
份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不
得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行
使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报
行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
4、通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选
择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日（2022
年 7 月 29 日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通
证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派
发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普
通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金
选择权行权申报。
5、已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报
的投资者，应不晚于本次现金选择权股权登记日（2022 年 7 月
29 日）前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
6、参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的
投资者，应当不晚于本次现金选择权股权登记日（2022 年 7 月
29 日）办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
7、如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记
日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金
选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变
更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权，因此特别建
- 8 -
议有权行使现金选择权的股东在上述期间避免转托管等可能导
致有权行使现金选择权的股东证券账户所在交易单元变更的行
为。
（三）行权期间股票交易
现金选择权申报期间公司股票停牌。
（四）行权结算的具体流程
中国结算深圳分公司在交易系统申报期间的任一交易日 S
日，根据深交所 S 日收市后发送的现金选择权行权申报记录，
对当日行权申报进行有效性检查和逐笔清算，并将清算结果通
知公司和各股东所在的结算参与人。
中国结算深圳分公司在 S+1 日最终交收时点 16：00 点，根
据 S 日的清算结果，对 S 日的行权申报进行逐笔全额非担保交
收。具体过程为，中国结算深圳分公司按申报顺序检查对应投
资者账户内可用现金选择权和可用行权股份是否足额，以及上
市公司行权专用资金交收账户内可用资金是否足额。上述证券
和资金均足额的，中国结算深圳分公司办理现金选择权行权交
收。
（五）申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户
中未行权的现金选择权将予以注销
（六）税费
有权股东通过交易系统方式申报行使现金选择权所产生任
何费用自行承担。
四、现金选择权提供方
- 9 -
现金选择权的提供方为徐工机械。徐工机械信誉良好，融
资能力较强，具备提供现金选择权的履约能力。
五、现金选择权派发及实施的预计时间表
日期 事项
公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公
2022 年 7 月 22 日
告
2022 年 7 月 29 日 现金选择权股权登记日
公司股票自本日起开始停牌，直至现金选择
2022 年 8 月 1 日 权申报期结束并履行相关信息披露义务后复
牌
2022 年 8 月 8 日至
2022 年 8 月 12 日期 现金选择权申报期间，公司于现金选择权申
间 交 易 日 的 上 午 报首日和截止日刊登提示性公告，申报截止
9:30-11:30 ， 下 午 时间为申报截止日下午 3 点整
1:00-3:00
2022 年 8 月 15 日 公告现金选择权申报结果并复牌
以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准
六、关于有权行使现金选择权的股东相关权利的说明
虽然本次吸收合并为有权行使现金选择权的股东提供了现
金选择权，但并不意味着强制有权行使现金选择权的股东必须
接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权行使现金选择
权的股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给现金选
择权提供方，或者选择继续持有徐工机械股票在深圳证券交易
所上市交易。
七、联系人及联系方式
公司：徐工集团工程机械股份有限公司
地址：江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路 26 号
- 10 -
电话：0516-87565621
传真：0516-87565610
联系人：刘敏芳、苗洋威
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2022 年 8 月 4 日
- 11 -
