证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2022-87
徐工集团工程机械股份有限公司关于
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、
“公司”）通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工
有限”）的全体股东徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业
管理合伙企业（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限
合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、
淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改双百智
造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产
管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家
制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资
产管理合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资
合伙企业（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合
伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、
天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信保诚人
寿保险有限公司发行股份吸收合并徐工有限（以下简称“本次
交易”），已于 2022 年 7 月 8 日取得中国证券监督管理委员会
《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集
- 1 -
团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的
批复》（证监许可[2022]1281 号）核准。
本次交易相关方作出的重要承诺如下（除本公告另有定义，
本公告中有关简称或名词释义与公司于 2022 年 7 月 8 日披露的
《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械
有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称或名词释义具
有相同的含义）：
承诺事项 承诺方 承诺内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
真 实、准确 和完整 ，保证不 存在任 何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任。
二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、
文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
关于所提供
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
信息真实
上市公司 复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
性、准确性
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
和完整性的
经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提
承诺函
供的信息和文件真实、准确和完整。
三 、在本次 交易期 间，本公 司将依 照相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真
- 2 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
事、监事、 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
高级管理人 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
员 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成 损失的， 将依法 承担个别 和连带 的法律责
任。
二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字
与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
徐工有限 真 实、准确 和完整 ，保证不 存在任 何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
- 3 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
承 诺所提供 纸质版 和电子版 资料均 真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或
原 件一致， 该等文 件上所有 签字与 印章皆真
实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文
件真实、准确和完整。
一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息
徐工集团、 真 实、准确 和完整 ，保证不 存在任 何虚假记
天津茂信、 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
上海胜超、 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
国信集团、 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
建信投资、 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资
金石彭衡、 者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
杭州双百、 责任。
宁波创翰、 二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构
交银金投、 提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
国家制造业 承 诺所提供 纸质版 和电子版 资料均 真实、完
基金、宁波 整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或
创绩、徐工 原 件一致， 该等文 件上所有 签字与 印章皆真
金帆、福州 实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并
兴睿和盛、 有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文
河南工融金 件真实、准确和完整。
投、上海港 三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的
通、天津民 信 息存在虚 假记载 、误导性 陈述或 者重大遗
朴厚德、中 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
信保诚 案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
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承诺事项 承诺方 承诺内容
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担
相应的法律责任。
本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得
的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个
月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交
易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公
司 如有派息 、送股 、资本公 积转增 股本等除
权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本
次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所
关于股份锁 发行股份的发行价格，则本公司在本次交易中
徐工集团
定的承诺函 取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自
动延长6个月。
本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的
股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监
- 5 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
管机构的监管政策进行相应调整。
本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得
的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个
月内不得转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约
徐工金帆
定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监
管机构的监管政策进行相应调整。
本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，
如 本单位持 有徐工 有限股权 的时间 已满 12个
上海胜超、
月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认
国信集团、
购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
建信投资、
起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持
杭州双百、
有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位
宁波创翰、
在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市
交银金投、
公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将
国家制造业
不以任何方式转让。
基金、宁波
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股
创绩、福州
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
兴睿和盛、
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约
河南工融金
定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公
投、上海港
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
通、天津民
交易所的规则办理。
朴厚德、中
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构
信保诚
的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监
管机构的监管政策进行相应调整。
本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自
天津茂信、
股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式
金石彭衡
转让。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监
管机构的监管政策进行相应调整。
天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天津茂信”）已出具了《交易对方关于股
份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市
天津茂信穿 公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将
透后的第一 不以任何方式转让。
层合伙人： 在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发
天津磐茂创 行结束之日起36个月）内，就本单位直接持有
业投资管理 的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何
中心（有限 形式进行转让。
合 伙 ）、 北 如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期
京磐茂投资 的，本单位同意天津茂信将自动续期至锁定期
管理有限公 届满。
司 若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券
监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
应调整并予执行。
天津茂信穿 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出
透后的第二 具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁
层合伙人： 定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合
磐信（上 伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
海）投资中 在 前述天津 磐茂创 业投资管 理中心 （有限合
心（有限合 伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有
伙 ）、 磐 茂 的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股
（上海）投 份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转
资中心（有 让。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
限 合 伙 ）、 如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存
磐涞（上 续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定
海）企业管 期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心
理中心（有 （有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
限 合 伙 ）、 若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所
北京磐茂投 持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管
资管理有限 机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证
公司、天津 券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
茂林股权投 相应调整并予执行。
资合伙企业
（有限合
伙 ）、 厦 门
源峰股权投
资基金合伙
企业（有限
合伙）
天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出
具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁
定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管
理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
天津茂信穿 在 前述天津 茂林股 权投资合 伙企业 （有限合
透后的第三 伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有
层合伙人： 的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股
CPE Golden 份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转
Sail 让。
Investment 如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存
Limited 、 续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定
北京镕聿管 期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业
理咨询有限 （有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
公司 若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所
持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证
券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
上海胜超穿
透后的第一
层合伙人：
上海城建投
资发展有限
公司、上海
国企改革发 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出
展股权投资 具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其
基金合伙企 承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的
业（有限合 上市公司新发行的股份。
伙 ）、 株 洲 在 前述上海 胜超股 权投资合 伙企业 （有限合
市国有资产 伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有
投资控股集 的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合
团有限公 伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行
司、中国华 转让。
融资产管理 如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存
股份有限公 续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
司、云南能 意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将
投资本投资 自动续期至锁定期届满。
有限公司、 若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所
海通创新证 认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
券投资有限 政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监
公司、镇江 管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
汇芯二期股 行。
权投资合伙 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违
企业（有限 规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意
合 伙 ）、 上 依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损
海盛浦企业 失进行赔偿。
管理合伙企
业（有限合
伙 ）、 上 海
城建股权投
资基金管理
有限公司、
- 9 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
上海盛石资
本管理有限
公司
上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出
具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其
承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的
上市公司新发行的股份。
在 前述上海 胜超股 权投资合 伙企业 （有限合
伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有
的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行
上海瑞夏投
转让。
资管理有限
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存
公司
续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将
自动续期至锁定期届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所
认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
金石彭衡穿 在 淄博金石 彭衡股 权投资合 伙企业 （有限合
透后的第一 伙）（以下简称“金石彭衡”）承诺的锁定期期
层合伙人： 间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自
江阴兴澄特 股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式
种钢铁有限 转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙
公司、中信 份额， 本单位承诺不会以任何形式进行转让。
证券投资有 如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期
限公司、北 的，本单位同意金石彭衡将自动续期至锁定期
京信银恒泰 届满。
股权投资合 若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机
伙企业（有 构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券
限 合 伙 ）、 监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
宁波瀚海乾 应调整并予执行。
- 10 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
元股权投资
基金合伙企
业（有限合
伙 ）、 深 圳
鼎信私募股
权投资合伙
企业（有限
合 伙 ）、 金
石投资有限
公司
金石彭衡穿
透后的第二
北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
层合伙人：
已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺
四川峨胜水
的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股
泥集团股份
权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合
有限公司、
伙份额。
深圳市东方
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限
嘉盛供应链
合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持
股份有限公
有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合
司、上海苏
伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进
垚技术服务
行转让。
中心（有限
如 北京信银 恒泰股 权投资合 伙企业 （有限合
合 伙 ）、 江
伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份
苏柏语斋创
额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投
业投资有限
资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
公司、西藏
届满。
钛信投资管
若 北京信银 恒泰股 权投资合 伙企业 （有限合
理有限公
伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证
司、信银振
券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将
华（北京）
根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安
股权投资基
排进行相应调整并予执行。
金管理有限
公司
金石彭衡穿 北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
- 11 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
透后的第二 已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺
层合伙人： 的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权
魏林友、皮 投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙
晓宇、刘石 份额。
伦 在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限
合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有
的 北京信银 恒泰股 权投资合 伙企业 （有限合
伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行
转让。
如 北京信银 恒泰股 权投资合 伙企业 （有限合
伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份
额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资
合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届
满。
若 北京信银 恒泰股 权投资合 伙企业 （有限合
伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证
券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根
据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排
进行相应调整并予执行。
上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了
《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙
企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承
金石彭衡穿 诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海苏
透后的第三 垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙
层合伙人： 份额，本人承诺不会进行转让。
钟玉叶、朱 如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期
荣娟 不足以覆盖上述股份 /股权/合伙份额锁定期
的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合
伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有
股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管
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承诺事项 承诺方 承诺内容
机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调
整并予执行。
杭州双百穿
透后的第一 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合
层合伙人： 伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺
国新央企运 函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交
营（广州） 易取得的上市公司新发行的股份。
投资基金 在 前述杭州 国改双 百智造股 权投资 合伙企业
（有限合 （有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位
伙 ）、 国 改 直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企
双百发展基 业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不
金合伙企业 会以任何形式进行转让。
（有限合 如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限
伙 ）、 双 百 合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，
春华（杭 本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企
州）股权投 业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
资合伙企业 若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限
（有限合 合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的
伙 ）、 国 改 最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管
双百发展基 机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调
金管理有限 整并予执行。
公司
宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有
宁波创翰穿 限合伙）（以下简称“宁波创翰”）已出具了
透后的第一 《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺
层合伙人： 的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
宁波梅山保 公司新发行的股份。
税港区中新 在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单
融创投资管 位直接持有的宁波创翰合伙份额/股权，本单位
理有限公司 承诺不会以任何形式进行转让。
及橄榄木投 如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期
资（北京） 的，本单位同意宁波创翰将自动续期至锁定期
有限公司 届满。
若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机
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承诺事项 承诺方 承诺内容
构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券
监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违
规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意
依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损
失进行赔偿。
宁波创绩穿
宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有
透后的第一
限合伙）（以下简称“宁波创绩”）已出具了
层合伙人：
《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺
宁波梅山保
的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
税港区中新
公司新发行的股份。
融创投资管
在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单
理有限公
位直接持有的宁波创绩合伙份额/股权，本单位
司、上海炽
承诺不会以任何形式进行转让。
信投资有限
如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期
公司、珠海
的，本单位同意宁波创绩将自动续期至锁定期
融诚投资中
届满。
心（有限合
若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机
伙 ）、 潍 坊
构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券
特钢集团有
监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
限公司、山
应调整并予执行。
东诺吉雅力
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违
医药有限公
规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意
司、诺力智
依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损
能装备股份
失进行赔偿。
有限公司
本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有
的合伙份额的锁定期进行了明确约定，具体约
徐工金帆上 定如下：
层10名有限 第三十一条 徐工有限实施员工持股后36个月为
合伙企业 第一阶段锁定期，徐工有限上市之日或注入上
市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定
期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务
- 14 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙
份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日
起36个月为第二阶段锁定期，锁定期内，除非
发 生本协议 第八章 约定的终 止服务 及降职情
形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐
工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对
锁定期有最新要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙
人即执行事务合伙人根据徐工有限员工持股管
理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合
伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因
素 后，出具 减持方 案，统筹 操作股 票减持事
项。上述风险因素包括但不限于：
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周
期与上市公司经营业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与
净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持
规定，内幕知情人等证券监管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委
员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员
工持股平台办理工商变更登记手续。
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持
有的徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份
额，本单位承诺如下：
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或
从徐工金帆退伙。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所
有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改
革[2016]133号）的规定，本单位的上层出资人
- 15 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇
等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之
后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个
月 内将所持 合伙份 额进行转 让。除 前述情形
外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行
合伙份额转让。
2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所
述《关于国有控股混合所有制企业开展员工持
股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的
规定而发生的合伙份额变动外，不予办理关于
本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外
部变更登记程序。
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证
券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定
的承诺函》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持
续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定
期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定
期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单
位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位
同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成
的损失进行赔偿。
徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“徐工金帆”）已出具了
《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺
徐工金帆执
的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
行事务合伙
公司新发行的股份。
人金帆有限
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单
位直接持有的徐工金帆合伙份额，本单位承诺
不会以任何形式进行转让。
- 16 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期
的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期
届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券
监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
应调整并予执行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位
违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同
意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的
损失进行赔偿。
上海港通穿
上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出
透后的第一
具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》 ，在
层合伙人：
其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得
湘江产业投
的上市公司新发行的股份。
资有限责任
在 前述上海 港通三 期投资合 伙企业 （有限合
公司、山东
伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有
铁路发展基
的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合
金有限公
伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行
司、济南港
转让。
通新旧动能
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存
转换股权投
续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
资基金合伙
意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将
企业（有限
自动续期至锁定期届满。
合 伙 ）、 山
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所
东省现代产
认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
业发展投资
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监
有限公司、
管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
青岛东证腾
行。
骎股权投资
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违
合伙企业
规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意
（有限合
依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损
伙 ）、 新 余
失进行赔偿。
市渝智产业
- 17 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
投资合伙企
业（有限合
伙 ）、 上 海
山财企业发
展有限公
司、广东海
基实业控股
有限公司、
港通（上
海）资产管
理有限公司
上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出
具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》 ，在
其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得
的上市公司新发行的股份。
在 前述上海 港通三 期投资合 伙企业 （有限合
伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的
上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转
让。
上海港通穿
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存
透后的第一
续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人同意
层合伙人：
上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自
郑亚丽、卢
动续期至锁定期届满。
元
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所
认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管
政 策对上述 锁定期 安排进行 相应调 整并予执
行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规
减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法
对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进
行赔偿。
上海港通穿 青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）
- 18 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
透后的第二 已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺
层合伙人： 的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海
青岛城乡建 港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股
设小额贷款 权/合伙份额。
有限公司、 在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限
上海东方证 合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持
券资本投资 有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合
有限公司 伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进
行转让。
如 青岛东证 腾骎股 权投资合 伙企业 （有限合
伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份
额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投
资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期
届满。
若 青岛东证 腾骎股 权投资合 伙企业 （有限合
伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证
券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将
根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安
排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违
规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意
依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损
失进行赔偿。
上海港通穿 新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已
透后的第二 出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的
层合伙人： 锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港
新余市渝越 通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权
新经济产业 /合伙份额。
投资合伙企 在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合
业（有限合 伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有
伙 ）、 威 海 的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
山花君芳家 股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转
饰有限公 让。
司、江西云 如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
- 19 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
芽企业管理 存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁
有限公司 定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙
企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监
管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进
行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违
规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意
依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损
失进行赔偿。
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已
出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的
锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港
通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权
/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合
伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股
份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
上海港通穿
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
透后的第二
存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁
层合伙人：
定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企
王宜明、雷
业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
振刚
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监
管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证
券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规
减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法
对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进
行赔偿。
- 20 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有
限合伙）（以下简称“河南工融金投”）已出具
了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承
河南工融金 诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上
投穿透后的 市公司新发行的股份。
第一层合伙 在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就
人：工银金 本单位直接持有的河南工融金投合伙份额/股
融资产投资 权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
有限公司、 如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁
江苏疌泉航 定期的，本单位同意河南工融金投将自动续期
天工融股权 至锁定期届满。
投资合伙企 若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监
业（有限合 管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
伙）和工银 证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进
资本管理有 行相应调整并予执行。
限公司 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违
规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意
依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损
失进行赔偿。
天津民朴厚 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合
德穿透后的 伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺
第一层合伙 函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交
人：上海大 易取得的上市公司新发行的股份。
众公用事业 在 前述天津 民朴厚 德股权投 资基金 合伙企业
（集团）股 （有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位
份有限公 直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企
司、大众交 业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不
通（集团） 会以任何形式进行转让。
股份有限公 如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限
司、贵州铁 合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，
路壹期陆号 本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企
股权投资基 业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
金中心（有 若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限
限 合 伙 ）、 合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的
- 21 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
北京鲸象资 最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管
产管理有限 机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调
责任公司、 整并予执行。
深圳市人民 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违
厚朴私募股 规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意
权投资有限 依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损
公司 失进行赔偿。
天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合
伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺
函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交
易取得的上市公司新发行的股份。
在 前述天津 民朴厚 德股权投 资基金 合伙企业
（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位
天津民朴厚 直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企
德穿透后的 业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不
第一层合伙 会以任何形式进行转让。
人：光大兴 如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限
陇信托有限 合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，
责任公司 本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企
业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限
合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管
机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调
整并予执行。
一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民
关于合法合 事诉讼或仲裁的情形；
规及诚信情 上市公司 二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在
况的承诺函 未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所
采 取监管措 施、纪 律处分或 者行政 处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
- 22 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕 信息及利 用该内 幕信息进 行内幕 交易的情
形。
一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行
为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情形；
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采
上市公司董
取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
事、监事、
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
高级管理人
在其他重大失信行为；
员
三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜
在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场
徐工有限及 相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情
其董事、监 形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
事、高级管 仲裁的情形；
理人员 二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国
- 23 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重
大失信行为；
三 、截至本 承诺函 出具日， 本单位 及现任董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重
大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人
徐工集团、 员/主要管理人员在最近五年内不存在受到刑事
天津茂信、 处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违
上海胜超、 法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的
国信集团、 重大民事诉讼或仲裁的情形；
建信投资、 二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人
金石彭衡、 员/主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不
杭州双百、 存 在未按期 偿还大 额债务、 未履行 承诺的情
宁波创翰、 形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券
交银金投、 交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
国家制造业 的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
基金、宁波 形，不存在其他重大失信行为；
创绩、徐工 三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董
金帆、福州 事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在
兴睿和盛、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
河南工融金 违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
投、上海港 被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结
通、天津民 的 或潜在的 重大诉 讼、仲裁 或行政 处罚的情
朴厚德、中 形；
信保诚 四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人
员/主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相
- 24 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。
五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上
述承诺被证明为不真实造成的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出。
本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
上市公司 依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何
上市公司的重大资产重组情形。
本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存
上市公司董
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
事、监事、
法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强
高级管理人
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在 员
管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上
涉嫌内幕交
市公司的重大资产重组情形。
易而受到处
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存
罚或受到立
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
案调查等情
或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监
况的承诺
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
徐工有限
任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重
大 资产重组 相关股 票异常交 易监管 的暂行规
定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重
大资产重组情形。
徐工集团、 本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易
天津茂信、 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
上海胜超、 近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
国信集团、 者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存
建信投资、 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
金石彭衡、 票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不
杭州双百、 得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
- 25 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
宁波创翰、
交银金投、
国家制造业
基金、宁波
创绩、徐工
金帆、福州
兴睿和盛、
河南工融金
投、上海港
通、天津民
朴厚德、中
信保诚
一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三
方担任本次交易异议股东（即上市公司召开股
东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订
吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反
对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股
份，直到现金选择权股权登记日的股东）现金
选择权的提供方。
二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三
方根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权
业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选择
关于提供现
权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国
金选择权的 上市公司
证券监督管理委员会核准本次交易后公告的吸
承诺
收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权
的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报
行 使现金选 择权的 股份，并 向其支 付现金对
价。
三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则现金选择权价格将做相应调整。
根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以
及相关方签署的《吸收合并协议》，为充分保护
徐工机械异议股东的利益，在本次交易过程中
- 26 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
将由徐工机械或其指定的第三方向徐工机械的
异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提
供方提出收购其持有徐工机械股份的要求。
经确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提
供现金选择权。
徐工集团、
天津茂信、 一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称
上海胜超、 “标的股权”），已履行全额出资义务，不存在
国信集团、 出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整
建信投资、 的所有权。
金石彭衡、 二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，
杭州双百、 不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
宁波创翰、 式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质
关于标的资
交银金投、 押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷
产权属情况
国家制造业 或 潜在纠纷 ，未被 行政或司 法机 关 查封、冻
的说明与承
基金、宁波 结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
诺
创绩、徐工 三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存
金帆、福州 在尚未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠
兴睿和盛、 纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
河南工融金 由本单位承担。
投、上海港 四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上
通、天津民 述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利
朴厚德、中 限制。
信保诚
一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公
司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独
立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
关于保持上 二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、
市公司独立 徐工集团 副总裁、财务负责人等高级管理人员及其他财
性的承诺函 务人员均无在本公司及本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在
本 公司及本 公司控 制的其他 企业领 取薪水情
况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据
- 27 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程
序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市
公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并
为 上市公司 独立拥 有和运营 ；本次 交易完成
后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及
违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不
以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的债务违规提供担保。
四 、本次交 易完成 后，保证 上市公 司业务独
立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对
外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务
体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任
与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关
会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进
行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并
进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务。
六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中
华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》
等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建
立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保
证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公
司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其
他企业的经营机构不存在混同的情形。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司
关于避免同 控制的除徐工有限及其子公司以外的其他企业
业竞争的承 徐工集团 （以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有
诺函 限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经
营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完
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承诺事项 承诺方 承诺内容
成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上
市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措
施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如
下：
（一）宽体自卸车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐
工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）
下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及
销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限
控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称
“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用
途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定
重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次
交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐
工重型车辆有限公司的控股权，让渡完成后，
徐州徐工重型车辆有限公司的控股股东将为上
市公司或者与本单位无关联关系的第三方投资
者，或者无实际控制人，避免同业竞争。
（二）混凝土搅拌车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽
车存在生产及销售混凝土搅拌车整车的业务，
该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机
械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的
混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工
汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购
混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与
之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上
装，并通过采购混凝土搅拌车底盘而集成生产
混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除
销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌
车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具
之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，
将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再
开展混凝土搅拌车的整车业务。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
（三）挖掘机业务
截 至本承诺 函出具 之日，本 公司作 为出资主
体，拟对注册在乌兹别克斯坦的境外公司乌尔
根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公
司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克
斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。
乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工
有限混合所有制改革过程中，国资监管机构关
于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合
方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权
转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本
公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理
完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根
奇公司的股东。
为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注
册登记为乌尔根奇公司股东后24个月内将本公
司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或
本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前
述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承
诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限
或本次交易完成后的徐工机械行使。
二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及
相关企业与上市公司及其子公司的潜在同业竞
争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公
司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市
公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或
间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营
活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司
及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体；
三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身
- 30 -
承诺事项 承诺方 承诺内容
及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，
如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完
成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公
司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（一）本公司及相关企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会，如与上市公司及其子公司
主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相
关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子
公司；
（二）如本公司及相关企业与上市公司及其子
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（三）上市公司认为必要时，本公司及相关企
业将减少直至全部转让相关企业持有的有关资
产和业务；
（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方
式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产
和业务。
四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不
利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及
其子公司相竞争的业务或项目；
五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如
违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损
失。
一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避
关于减少及 免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上
规范关联交 徐工集团 市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联
易的承诺函 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等
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承诺事项 承诺方 承诺内容
原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规
定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披
露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
广大中小股东的合法权益。
二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关
联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关
规定履行回避表决的义务。
一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避
免和减少本单位、本单位控制的其他企业与上
市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等
原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规
天津茂信、 定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披
上海胜超、 露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
国信集团 广大中小股东的合法权益。
二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关
联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关
规定履行回避表决的义务。
关于规范上 本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公
市公司对外 司控制的其他企业遵守《关于规范上市公司与
担保和不违 徐工集团 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
规占用上市 的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委
公司资金的 员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上
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承诺事项 承诺方 承诺内容
承诺函 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》（ 证 监 发
[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其
他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违
规占用上市公司的资金。
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
徐工集团 能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届
时 将按照中 国证监 会的最新 规定出 具补充承
诺。
三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
关于保障本 位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
次重组摊薄 上市公司利益。
即期回报填 二 、本人承 诺对本 人的职务 消费行 为进行约
补措施切实 束。
履行的承诺 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人
函 履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制
上市公司董 订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
事、高级管 情况相挂钩。
理人员 五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人
承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投
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承诺事项 承诺方 承诺内容
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
1、截至本函出具之日，本单位无在业绩补偿义
务履行期限届满前质押因本次重组所获上市公
司股份的明确计划和安排。
关于保障业
2、本单位保证因本次重组所获上市公司股份优
绩补偿义务
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
实现涉及质 徐工集团
方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将
押股份事项
书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上
的承诺函
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工
汽车”）现为本单位子公司，根据徐工汽车与工
银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金
投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称
“徐工有限”）签署的增资协议及与之配套的股
权转让协议以及徐工汽车、工银金投、徐工有
限及本单位签署的补充协议（以下合称“徐工
汽车债转股协议”），从而实施市场化债转股。
徐州工程机
根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投
械集团有限
没有通过并购重组的方式退出徐工汽车、徐工
公司关于徐
汽 车的业绩 承诺没 有完成等 一系列 特定情形
工汽车债转 徐工集团
下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投
股事项涉及
持有的徐工汽车股权。如果徐工有限或其指定
回购义务的
第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其
承诺函
他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐
工有限需予以补足（以下简称“徐工汽车债转
股涉及回购义务事项”）。同时，根据徐工汽车
债转股协议的约定，徐工集团亦需承担该等股
权回购义务及股权转让价款的差额补足义务。
鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简
称“上市公司”）拟向徐工有限全体股东发行股
份 ，吸收合 并徐工 有限（以 下简称 “本次重
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承诺事项 承诺方 承诺内容
组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工
有限的所有权利义务。针对徐工汽车债转股事
项，本单位作出如下保证和承诺：
1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购
义务或者股权转让价款的差额补足义务，无论
在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极
协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购
义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由
徐工有限或上市公司承担相应义务。
2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务
或者股权转让价款的差额补足义务，且无论因
任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购
义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位
将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日
起30个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应
股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足
款项及相应利息。
1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分
房产的产权证书的情况。本公司承诺，如因徐
工有限及其控股子公司使用无证房产等事项导
致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称
徐州工程机 “徐工机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简
械集团有限 称“本项目”）交易完成后徐工机械及合并报表
公司关于徐 范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给
工集团工程 予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不
机械有限公 徐工集团 限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政
司及其下属 处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相
子公司房 关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产
屋、土地事 生的损失等。
项的承诺函 2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分
土地的国有土地使用权证书的情况，本公司承
诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有关
部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使
用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有
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承诺事项 承诺方 承诺内容
土地使用权证书。如相应公司因使用未取得国
有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但
不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜
受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生
的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常
生产经营活动产生的损失，本公司承诺给予足
额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司
不会因此受到损失。
3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出
租方无法提供产权证明的瑕疵情形，且部分租
赁 的土地性 质为集 体用地。 对此， 本公司承
诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的
土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续
使用相关土地或房屋的，本公司将协助徐工有
限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至
其他合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子
公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁事项导
致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭
受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政
处 罚、因无 法继续 使用该地 块而产 生搬迁费
用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营
活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方
发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司
承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其
控股子公司不会因此受到损失。
关于符合 本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，
《上市公司 最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违
收购管理办 徐工集团 法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信
法》第六条 行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国
的承诺 证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
徐州工程机 徐州工程机械集团有限公司（以下简称 “本公
械集团有限 司”）对于徐工集团工程机械有限公司（以下简
徐工集团
公司关于南 称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业（集团）
京徐工汽车 有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南
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承诺事项 承诺方 承诺内容
制造有限公 京徐工汽车制造有限公司（以下简称 “南京徐
司土地征收 工汽车”）土地征收款分配事宜的诉讼纠纷，出
款分配事宜 具承诺如下：
诉讼案件的 徐工集团将与南京徐工汽车共同织极协助徐工
承诺函 有限参加诉讼， 在证据材料、法务技术力量等
多方面支持并配合徐工有限的诉讼安排。
徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公
司”）对于徐工集团工程机械有限公司（以下简
称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业（集团）
有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南
徐州工程机
京徐工汽车制造有限公司（以下简称“南京徐
械集团有限
工汽车”）拆迁补偿款的诉讼纠纷作出如下承
公司关于南
诺：
京徐工汽车
截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公
制造有限公 徐工集团
司的全资子公司。本公司承诺，关于东驰汽车
司土地征收
就 南京徐工 汽车拆 迁补偿款 诉徐工 有限之案
款分配事宜
件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承
诉讼案件的
担相应责任，徐工有限或徐工集团工程机械股
补充承诺函
份有限公司（以下简称“徐工机械”）如进一步
向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法
机关裁决支持，本公司或南京徐工汽车将根据
司法裁决结果执行。
在本次交易过程中，上述承诺的主要内容已在《徐工集团
工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨
关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本公告披露日，上述承诺仍在正常履行过程中，本次
交易相关方不存在违背该等承诺情形。公司将持续督促各方严
格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
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特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
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