上海市锦天城律师事务所

      关于徐工集团工程机械股份有限公司

吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易

         涉及现金选择权股份注销事项的

                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

 电话：021-20511000          传真：021-20511999

 邮编：200120
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                   关于徐工集团工程机械股份有限公司

          吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易

                         涉及现金选择权股份注销事项的

                                  法律意见书

                                                    编号：01F20211945-12

致：徐工集团工程机械股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“徐工机械”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《徐工集团工程机械股份有限公司与上海市锦天城律师事务所关于重
大资产重组项目之法律服务合同》，作为上市公司本次吸收合并徐工集团工程机
械有限公司（以下简称“徐工有限”）暨关联交易的专项法律顾问。

     本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师
事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公
司暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械
股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见
书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收
合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市
锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程
机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关
联交易之补充法律意见书（四）》《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程
机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之标的资产
交割情况的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易涉及徐工集团工程机
械有限公司持股注销事项的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于徐工集


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团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之实
施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

     现本所就上市公司吸收合并徐工有限涉及现金选择权股份注销情况进行核
查，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有
限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易现金选择权股份注销事
项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

     除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容
继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市
公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

     一、 本次交易涉及现金选择权股份注销的基本情况

     根据徐工机械第八届董事会第四十三次会议、第八届董事会第五十一次会议、
第八届董事会第五十四次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过的相关议
案、《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》《重组报告书》等相关文件，
上市公司拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续
公司承继和承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；
徐工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与
义务将由徐工机械承继和承接，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限持有的
上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、
金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工
金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚将成
为吸收合并后上市公司的股东。

     根据《公司法》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并
过程中由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现
金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市

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公司股份的要求。

     二、 本次交易的批准和授权

     （一）上市公司的内部批准和授权

      1、 2021 年 4 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议
通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜
的议案》等相关议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

      2、 2021 年 9 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议
通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》
《关于<徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表了事前
认可意见及独立意见。

      3、 2021 年 9 月 13 日，上市公司召开第五届职工代表大会第五次联席会
议，审议通过了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有
限公司涉及的职工安置方案》。

      4、 2021 年 11 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议
通过了《关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计
报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于<徐工集团工程机械股份有限公
司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

      5、 2021 年 11 月 17 日，上市公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

      6、 2022 年 3 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第五十八次会议，审议
通过了《关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计
报告和备考审阅报告的议案》《关于<徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的


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议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

      7、 2022 年 5 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第六十一次会议，审议
通过了《关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计
报告、备考审阅报告的议案》《关于<徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》等议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

      8、 2022 年 8 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第六十七次会议，审议
通过了《关于注销公司因实施现金选择权所回购全部股份的议案》。独立董事发
表了独立意见。

     （二）标的公司的批准和授权

      1、 徐工有限已召开股东会，审议通过本次吸收合并的事项。

      2、 2021 年 9 月 13 日，徐工有限召开徐工有限本级 2021 年第一次职工大
会，审议通过了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有
限公司涉及的职工安置方案》。

     （三）交易对方的批准和授权

     本次交易的交易对方中，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信
投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、
徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

     （四）标的资产评估结果备案情况

     2021 年 9 月 28 日，江苏省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备
案编号：0039G2WB2021039），对评估对象为徐工有限全部股东权益的评估报告
所确定的标的资产评估结果予以备案。

     （五）江苏省国资委的批准

     2021 年 11 月 2 日，江苏省国资委作出《关于徐工集团工程机械股份有限公
司重大资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2021]57 号），原则同意徐工机械
本次重大资产重组方案。

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     （六）中国证监会的核准

     2022 年 7 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准徐工集团工
程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集
团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281 号），对本次交易予以核准。

     （七）其他批准和授权

     2022 年 2 月 23 日，国家市场监督管理总局出具了反执二审查决定[2022]133
号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，载明对徐工机械与徐工有限合并
案不予禁止，徐工机械可以实施集中。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易履行了现阶段
所必要的批准与授权程序，符合相关法律法规的规定。

     三、 本次交易涉及现金选择权实施情况

     （一）现金选择权实施方案

     根据上市公司的公告并经本所律师核查，本次交易涉及的现金选择权方案的
主要内容如下：

     1、本次现金选择权实施股权登记日为 2022 年 7 月 29 日。

     2、上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审
议本次交易的股东大会（即 2021 年第四次临时股东大会）上就关于本次交易方
案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上
市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时（即 2021 年第四次临时股东大
会的股权登记日 2021 年 11 月 12 日）持有徐工机械股票并持续持有代表该反对
权利的股票至徐工机械异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期
内成功履行申报程序。

     3、对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经
合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份
的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权
登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制
扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，
享有现金选择权的股份数量不增加。

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     若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，
现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。在现金选择权申报期
截止日，对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转
让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面
同意或批准，不得行使现金选择权。

     通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择权申报的投资者，
应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的
普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部
分股票对应 的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报
日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

     已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚
于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

     参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于
现金选择权股权登记日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

     4、现金选择权行权价格：现金选择权的行权价格为 5.55 元/股。自定价基准
日至现金选择权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股
利等除权除息情况，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。

     5、现金选择权的派发比例及数量：上市公司股东所持每 1 股有权行使现金
选择权的股票将获派 1 份现金选择权权利。

     6、现金选择权的申报方式：采用交易系统申报的方式。

     7、现金选择权的申报期间：2022 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 12 日之间的交
易日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00。

     8、现金选择权提供方：徐工机械。

     9、行权结算的具体流程：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按申
报顺序检查对应投资者账户内可用现金选择权和可用行权股份是否足额，以及上
市公司行权专用资金交收账户内可用资金是否足额。上述证券和资金均足额的，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理现金选择权行权交收。

     （二）现金选择权实施情况及信息披露

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     上市公司分别于 2022 年 7 月 22 日、2022 年 7 月 25 日、2022 年 7 月 26 日、
2022 年 7 月 27 日、2022 年 7 月 28 日、2022 年 7 月 29 日发布了《徐工集团工
程机械股份有限公司关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的提示性
公告》（公告编号：2022-53、2022-56、2022-59、2022-62、2022-65、2022-69）
及《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现
金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号：2022-55、2022-58、2022-61、
2022-64、2022-67、2022-70）。

     2022 年 8 月 1 日，上市公司发布了《关于公司股票连续停牌直至现金选择
权实施完毕的公告》（公告编号：2022-74），并自 2022 年 8 月 1 日开市起开始
停牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至
现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。

     2022 年 8 月 4 日，上市公司发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于
吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-
76），并分别于 2022 年 8 月 8 日、2022 年 8 月 9 日、2022 年 8 月 10 日、2022
年 8 月 11 日、2022 年 8 月 12 日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于
公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施的提示性公告》（公告
编号：2022-77、2022-78、2022-79、2022-80 和 2022-81）。上市公司于现金选择
权申报期间（2022 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 12 日之间的交易日）接受获得现
金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。

     2022 年 8 月 17 日，上市公司发布《徐工集团工程机械股份有限公司关于现
金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-83），载明在本次现金选择权申报
期间，共有 2,438,600 份现金选择权通过交易系统方式进行了有效申报，相关股
份的资金交收均已办理完毕。

     四、 结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及现金选择
权实施及注销履行了现阶段所必要的批准与授权程序，符合相关法律法规的规定；
本次吸收合并中涉及的现金选择权申报及资金交收已实施完毕，尚待办理相应股
份注销手续。



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