北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road,
南京市鼓楼区集慧路 18 号 7-10/F of Building A,
联创科技大厦 A 座 7-10 层 Lianchuang Mansion,
邮编：210036 Gulou District,
Nanjing, China,210036
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
的法律意见书
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2022 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事
证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大
会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该
法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会
的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2022年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司关于召
开2022年第三次临时股东大会的通知》。公告载明了召开本次会议的
时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告
刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议
于2022年10月26日下午3:50在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月26日交
易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为2022年10月26日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人共 42 名，代表有表决权的股份 6,517,798,449
股，占公司股份总数的 55.16%。根据深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
参加网络投票的股东共 34 名，代表有表决权的股份 1,273,213,551 股，
占公司股份总数的 10.78%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
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2. 出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会，出席会议的资格
均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一
致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股
东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，
公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表
决结果如下：
1. 关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案
1.1 选举杨东升先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 8,178,601,953 股，占有效表决股份总数的 104.97%,
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,720,388,911 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 111.63%。
1.2 选举孙雷先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 8,162,706,725 股，占有效表决股份总数的 104.77%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,704,493,683 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 111.15%。
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1.3 选举陆川先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 8,163,082,281 股，占有效表决股份总数的 104.78%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,704,869,239 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 111.16%。
1.4 选举邵丹蕾女士为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 8,162,621,491 股，占有效表决股份总数的 104.77%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,704,408,449 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 111.15%。
1.5 选举夏泳泳先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 8,162,706,695 股，占有效表决股份总数的 104.77%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,704,493,653 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 111.15%。
1.6 选举田宇先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 4,596,144,241 股，占有效表决股份总数的 58.99%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 224,089,729 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 6.72%。
1.7 选举万广善先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 720,429,700 股，占有效表决股份总数的 9.25%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 65,930,520 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 1.98%。
综上，杨东升先生、孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳
先生、田宇先生当选公司第九届董事会非独立董事。
2. 关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案
2.1 选举耿成轩女士为公司第九届董事会独立董事
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表决结果：同意 7,133,094,593 股，占有效表决股份总数的 91.56%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,329,380,731 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 99.90%。
2.2 选举况世道先生为公司第九届董事会独立董事
表决结果：同意 7,134,192,294 股，占有效表决股份总数的 91.57%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,330,478,432 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 99.93%。
2.3 选举杨林先生为公司第九届董事会独立董事
表决结果：同意 7,134,163,791 股，占有效表决股份总数的 91.57%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,330,449,929 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 99.93%。
综上，耿成轩女士、况世道先生、杨林先生当选公司第九届董事
会独立董事。
3. 关于公司监事会换届暨选举第九届监事会股东监事的议案
3.1 选举甄文庆先生为公司第九届监事会股东监事
表决结果：同意 7,118,133,595 股，占有效表决股份总数的 91.36%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,314,419,733 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 99.45%。
3.2 选举张连凯先生为公司第九届监事会股东监事
表决结果：同意 7,135,286,520 股，占有效表决股份总数的 91.58%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,331,572,658 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 99.96%。
3.3 选举程前女士为公司第九届监事会股东监事
表决结果：同意 7,135,243,263 股，占有效表决股份总数的 91.58%，
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其中，中小投资者表决情况为：同意 3,331,529,401 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 99.96%。
3.4 选举章旭女士为公司第九届监事会股东监事
表决结果：同意 7,118,018,739 股，占有效表决股份总数的 91.36%，
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,314,304,877 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 99.45%。
综上，甄文庆先生、张连凯先生、程前女士、章旭女士当选公司
第九届监事会股东监事。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第三次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会
议通过的决议均合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意
将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一
并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈 永 明 朱 昱
经办律师：
任天霖
二〇二二年十月二十六日
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