北京大成（南京）律师事务所              18 Jihui Road,
                                     南京市鼓楼区集慧路 18 号        7-10/F of Building A,
                                     联创科技大厦 A 座 7-10 层     Lianchuang Mansion,
                                                 邮编：210036               Gulou District,
                                                                   Nanjing, China,210036

                                                 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                               dentons.cn




                北京大成（南京）律师事务所

关于徐工集团工程机械股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会

                       的法律意见书



致：徐工集团工程机械股份有限公司

    北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2022 年第四次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事
证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大
会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该
法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会
的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

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    一、本次股东大会召集人资格、召开程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2022年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司关于召
开2022年第四次临时股东大会的通知》。公告载明了召开本次会议的
时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告
刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议
于2022年11月11日下午3:30在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月11日交
易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为2022年11月11日9:15-15:00。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。

    二、与会股东的资格

    1.出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人为 10 名，代表有表决权的股份 3,004,446,889
股，占公司股份总数的 25.43%。根据深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
参加网络投票的股东 154 名，代表有表决权的股份 3,603,353,763 股，
占公司股份总数的 30.50%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
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    2. 出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会，出席会议的资格
均合法有效。

    三、本次大会提交表决的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一
致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股
东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，
公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表
决结果如下：

    1. 关于申请发行资产证券化项目的议案

    表决结果：同意 6,598,717,093 股，占有效表决股份总数的 99.863%；
反对 9,083,559 股，占有效表决股份总数的 0.137%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.000%。

    2. 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

    表决结果：同意 6,598,748,493 股，占有效表决股份总数的 99.863%；
反对 9,052,159 股，占有效表决股份总数的 0.137%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.000%。

    3. 关于公司债券发行方案的的议案

    表决结果：同意 6,598,748,493 股，占有效表决股份总数的 99.863%；

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反对 9,052,159 股，占有效表决股份总数的 0.137%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.000%。

    4. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行公司债券具体事宜的议案

    表决结果：同意 6,598,688,493 股，占有效表决股份总数的 99.862%；
反对 9,112,159 股，占有效表决股份总数的 0.138%；弃权 0 股，占有
效表决股份总数的 0.000%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合
法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第四次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会
议通过的决议均合法有效。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意
将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一
并公告。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章
后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2022 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京大成（南京）律师事务所



    负责人：                     经办律师：



               沈 永 明                            朱     昱




                                 经办律师：



                                                   任天霖




                                     二〇二二年十一月十一日




                                                                      5/5