证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2023-2
徐工集团工程机械股份有限公司
关于向江苏徐工工程机械租赁有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步做强公司主业，深化高端装备制造业与现代金融服
务业融合发展，进一步提高公司产品市场竞争力，推动公司向服
务型制造业转型升级，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简
称“公司”或“徐工机械”）根据评估报告的评估结果，以 1.150744
元/1 元注册资本的价格向控股股东徐州工程机械集团有限公司
（以下简称“徐工集团”）全资子公司江苏徐工工程机械租赁有
限公司（以下简称“徐工租赁”）增资 153,432.1231 万元人民币，
占徐工租赁注册资本增加额的 100%，其中 133,333 万元计入实
收资本，20,099.1231 万元计入资本公积。本次增资完成后，公
司持有徐工租赁 40%股权。
2023 年 1 月 13 日，公司召开的第九届董事会第四次会议
（临时）审议通过了《关于向江苏徐工工程机械租赁有限公司增
资暨关联交易的议案》，关联董事杨东升先生、孙雷先生、陆川
先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生回避表决，表决情况为：4 票同
意，0 票反对，0 票弃权。该事项已取得公司独立董事事前认可，
独立董事就该事项发表了独立意见。
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徐工集团为公司的控股股东，徐工租赁为徐工集团的全资子
公司，本次交易构成关联交易，关联董事已经回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：徐州工程机械集团有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.企业股东：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持股
90.533%，江苏省财政厅持股 9.467%；
4.成立日期：1985 年 8 月 21 日
5.注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
6.法定代表人：杨东升
7.注册资本：267,557.36 万元
8.统一社会信用代码：913203011347852611
9.经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿
山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动
工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制
造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展;软件
开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服
务;物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务;会议
及展览服务;房地产开发经营;道路普通货物运输;混凝土预制构
件制造销售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限
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定或禁止企经营的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）历史沿革
徐工集团前身为 1985 年 8 月成立的徐州工程机械工业公司；
1990 年 3 月，成立徐州工程机械集团公司，注册资本为人民币
19,781.00 万元；1995 年 7 月，改组为国有独资公司，定名为
“徐州工程机械集团有限公司”，注册资本为人民币 25,901.00
万元；1997 年 12 月，注册资本变更为人民币 34,731.00 万元；
2012 年 3 月，注册资本变更为人民币 146,187.00 万元；2012 年
11 月，注册资本变更为人民币 203,487.00 万元；2021 年 1 月 13
日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“徐州
市国资委”）将持有的徐工集团 10%的国有股权无偿划转至江苏
省财政厅；2021 年 7 月 29 日和 2021 年 11 月 12 日，徐州市国
资委对徐工集团两次增资，增资完毕后注册资本金增加至
265,287.00 万元；2022 年 2 月 18 日，徐工集团增资及实施资本
公积转增实收资本，注册资本金增加至 267,557.36 万元，其中
徐州市国资委持股 90.533%；江苏省财政厅持股 9.467%。
（三）经营状况及资产状况
（1）最近一年又一期的经营状况
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年
营业收入 8,995,300.26 12,428,787.23
利润总额 465,118.76 803,674.55
净利润 401,484.77 703,542.85
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注：上述2021年数据经审计，2022年1-10月数据未经审计。
（2）最近一年又一期的资产状况
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 21,649,707.79 21,041,495.34
负债 15,685,345.55 15,132,916.31
净资产 5,964,362.24 5,908,579.04
资产负债率 72.45% 71.92%
注：上述 2021 年 12 月 31 日数据经审计，2022 年 10 月 31 日数据未
经审计。
4.徐工集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
5.经查询，未发现徐工集团为失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：江苏徐工工程机械租赁有限公司
2.企业类型：有限责任公司（法人独资）
3.企业股东：徐州工程机械集团有限公司（持有徐工租赁 100%
股权）；
4.统一社会信用代码：91320000665795725L
5.注册地址：徐州经济开发区驮蓝山路 1 号
6.成立日期：2007 年 8 月 13 日
7.法定代表人：邵丹蕾
8.注册资本：200,000 万元人民币
9.经营范围：工程机械的租赁，融资租赁业务，经营租赁业
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务，售后回租业务，与主营业务相关的商业保理业务，向国内外
购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，向
第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金，工程机械及配件的
销售，保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
徐工租赁是 2007 年 8 月份在江苏省工商行政管理局注册登
记的有限责任公司，初始注册资本金 4,500 万元。2008 年 7 月，
注册资本增加至 1.7 亿元；2010 年 3 月，注册资本增加至 4 亿
元；2011 年 5 月，注册资本增加至 8 亿元；2020 年 6 月，注册
资本增加至 13 亿元；2021 年 4 月，注册资本增加至 20 亿元。
（三）经营状况及资产状况
1.最近一年又一期的经营状况
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年
营业收入 69,984.63 77,756.77
利润总额 11,851.08 10,879.25
净利润 8,843.64 8,156.73
注：上述数据已经审计。
2.最近一年又一期的资产状况
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,206,942.36 1,353,780.36
负债 977,636.24 1,131,367.89
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净资产 229,306.11 222,412.47
资产负债率 81.00% 83.57%
注：上述数据已经审计。
（四）经查询，未发现徐工租赁为失信被执行人。
四、增资方案
（一）增资金额
公司向徐工租赁增资 153,432.1231 万元人民币，占徐工租
赁注册资本增加额的 100%，其中 133,333 万元计入实收资本，
20,099.1231 万元计入资本公积。增资前后股权结构如下：
增资前后对照表
增资前 增资后
股东
金额(万元) 所占比例 金额(万元) 所占比例
徐州工程机械集团有限
200,000 100% 200,000 60%
公司
徐工集团工程机械股份
0 0 133,333 40%
有限公司
（二）资金来源
资金来源为公司自有或自筹。
（三）定价政策及定价依据
本次增资事项，由江苏华信资产评估有限公司分别采用收益
法和资产基础法对徐工租赁的股东全部权益在评估基准日 2022
年 10 月 31 日时的市场价值进行了评估，在对两种评估方法的评
估情况进行分析后，确定选取资产基础法的评估结果作为本项目
的最终评估结论。并出具了苏华评报字[2022]第 528 号的资产评
估报告。
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具体评估结论如下：徐工租赁的股东全部权益在评估基准日
2022 年 10 月 31 日的市场价值为 230,148.76 万元，较其账面净
资产 227,345.02 万元增值 2,803.74 万元，增值率 1.23%。
该资产评估结果已经徐州市人民政府国有资产监督管理委
员会备案。
（四）增资价格
根据评估报告的评估结果，按照市场价值 230,148.76 万元
计算，本次增资价格为 1.150744 元/1 元注册资本。
五、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影
响
（一）对外投资暨关联交易的目的
对徐工租赁进行增资，能进一步深化公司和徐工租赁的业务
协同关系，在行业周期低谷赋能工程机械主业，促进主机产品销
售，提升公司产品市场竞争力。
通过对徐工租赁进行增资，打造主机厂与租赁平台“利益共
享，风险共担”的共同体关系，强化公司对下游客户和经销商信
息穿透能力和风控能力，提高主机产品和金融服务综合配套解决
能力，加快落地“研产供销服融”全价值链、多模块的战略布局，
推动公司向服务型制造业转型升级。
（二）存在的风险及应对措施
1.宏观经济波动的风险
融资租赁行业受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导
致工程机械融资租赁行业存在较大不确定性，将会影响公司的投
资收益。
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对策：做好全球宏观经济及工程机械融资租赁行业趋势的研
判，利用徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动
对徐工租赁的经营影响。
2.应收账款管控的风险
受近年来弱宏观经济环境、工程机械周期波动、疫情多点频
发等影响，逾期风险管控难度加大，加剧租赁企业经营风险。
对策：强化应收账款管控措施，加强 GPS 管控、租赁物巡视，
避免租赁物资产报废和转移，进一步强化租赁物的安全控制，加
强数字化赋能风控体系，维护所有权安全，有效降低逾期。
（三）对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有徐工租赁 40%股权，公司有权
按对应持股比例委派董事和高级管理人员，徐工租赁不纳入公司
合并报表范围，公司对其采用权益法核算，对公司本期财务状况
不会产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至公告披露日公司与徐工租赁累计已发生
关联交易金额为 13.08 亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立
董事规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会
召开第九届董事会第四次会议（临时）前向我们提供了《关于向
江苏徐工工程机械租赁有限公司增资暨关联交易的议案》,我们
作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议
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案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意
将该项议案提交董事会审议。
（二）独立意见
经核查，公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司增资 15.34
亿元，持有其 40%股权，该交易有利于公司进一步做强主业，深
化高端装备制造业与现代金融服务业融合发展，进一步提高公司
产品市场竞争力，促进公司实现“三高一可”高质量发展，符合
上市公司利益。本次关联交易已按照相关法律法规和公司《章程》
的规定履行了审议程序，关联董事予以回避表决，关联交易决策
程序合法、合规。交易价格根据评估报告价格确定，并且已经徐
州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，合理公允，未损害
公司及中小股东的利益。鉴于此，同意《关于向江苏徐工工程机
械租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。
八、董事会审计委员会意见
公司根据发展战略和经营发展需要向江苏徐工工程机械租
赁有限公司增资，形成的关联交易不会影响公司的独立性。交易
价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行
为。审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
九、监事会意见
公司为深化和徐工租赁的业务协同关系，促进主机产品销售，
进一步做强主业，推动公司向服务型制造业转型升级，公司向江
苏徐工工程机械租赁有限公司增资 15.34 亿元，持有其 40%股权，
公司有权按对应持股比例委派董事和高级管理人员。本次关联交
易已按照相关法律法规和公司《章程》的规定履行了审议程序，
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关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。交易价
格根据评估报告价格确定，并且已经徐州市人民政府国有资产监
督管理委员会备案，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
十、备查文件
1．第九届董事会第四次会议（临时）决议；
2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3．第九届监事会第二次会议（临时）决议；
4. 第九届董事会审计委员会第一次会议决议；
5．评估报告。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2023 年 1 月 17 日
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