证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2019-030
南华生物医药股份有限公司
关于 2019 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 7 日收到深圳
证券交易所向公司下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的年报问询函》（公
司部年报问询函〔2020〕第 57 号）。经公司、审计中介机构进行了认真核查，现对
问询函所涉问题逐条回复如下：
一、关于持续经营能力
年报显示，你公司报告期实现营业收入 13,416.05 万元，同比增长 40.66%；实
现归母净利润 1,880.64 万元，同比增长 153.44%；实现扭亏为盈。公司历年年报显
示，自 2008 年以来，你公司归母净利润持续表现为两年为负、一年为正，且扣非后
净利润均为负值。同时，公司历年审计报告显示，2013 年以来，你公司年度财务报
告的审计意见类型均为带有强调事项段的无保留意见，强调事项均有持续经营能力
存在重大不确定性。而你公司在对我部近 5 年年年报问询函以及 2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年间重大资产出售及现金购买资产事项相关问询的回函中，均表示持
续经营能力不存在重大不确定性，并拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股
东资金支持等措施改善持续经营能力。
1．报告期，你公司“生物医药”板块的营业收入为 9,890.48 万元，同比增长
42.74%；“节能环保”板块的营业收入为 3,525.57 万元，同比增长 35.13%。其中，
湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）涉及的抗体产品销售及技术
服务业务在 2019 年度实现营业收入 4,187.66 万元，占营业总收入的 31.21%；2018
年实现营业收入 4,671.13 万元，占营业总收入的 48.97%。此外，你公司通过出售
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远泰生物 54%股权，产生资产处置收益 4,099.74 万元，占你公司报告期净利润总额
的 222.14%。与年报同时披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项审计说明》显示，报告期你公司与远泰生物发生的资金往来款合计为 2,108.37
万元。
请你公司：（1）结合干细胞储存及检测、节能环保等行业特点、产业政策、主
要客户、订单情况、毛利率及其变化情况等，说明“生物医药”和“节能环保”业
务报告期营业收入大幅增加的原因及合理性；（2）结合抗体产品销售及技术服务是
你公司营业收入主要来源的情形，说明你公司出售远泰生物股权的原因及合理性；
（3）说明你公司与远泰生物资金往来的具体情形，远泰生物偿还你公司资金的情况，
本次资产出售交易对方的付款时间。
请年审会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合干细胞储存及检测、节能环保等行业特点、产业政策、主要客户、
订单情况、毛利率及其变化情况等，说明“生物医药”和“节能环保”业务报告期
营业收入大幅增加的原因及合理性；
（1）干细胞储存及检测业务
从行业上来看，干细胞业务的上游为干细胞的检测制备与存储，中游为干细胞
制备及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。目前，国内干细胞行业
的上游为最成熟的产业化项目，近年来在政策驱动下，市场规模逐渐增长，同时竞
争也逐渐激烈，目前储存市场处于跑马圈地的阶段，在共同做大市场蛋糕的情况下，
各公司纷纷为未来干细胞中、下游产业的发展做储备。公司目前聚焦做大、做强储
存业务，同时加大在细胞应用方面的科研、合作，为将来中、下游的产业化做准备，
进而提升业务的可持续发展。
2019 年度公司干细胞业务实现收入 5,140.23 万元，同比 2018 年增长 172.81%，
2018 年同比 2017 年增长 296.41%，干细胞业务持续快速增长，毛利率水平也由 2017
年的 36.67%提升至 2018 年的 69.02%和 2019 年的 85.39%，收入规模和毛利率水平
大幅度提升的主要原因系：
①目前，干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注
和大力投入的重要研究领域，而国内从国家到地方政府层面也不断出台利好政策，
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从临床研究到应用转化，覆盖面越来越广，为干细胞行业的发展新格局营造了良好
环境，干细胞产业市场规模呈现逐年增长趋势，这为公司干细胞业务的发展提供良
好机遇；
②经过前几年的市场拓展及培育，公司有较好的市场口碑，随着公司销售队伍
的建设和销售渠道的拓展，公司业务基本覆盖全省地、市、县级医院，销售队伍的
壮大和销售渠道的增加，直接带来业务规模的提升，2019 年公司干细胞采集 4221
例，同比 2017 年、2018 年分别增长 466.58%和 153.97%；
③公司通过收购爱世普林控股权，解决了在湖南省内没有本地储存库的短板问
题。公司干细胞业务本地化储存后，一是生产成本得到控制，提高了业务毛利率；
二是实现本地化储存，缩短细胞从采集到制备及收储入库的距离和时间，减少运输
过程风险，提高细胞制备合格率；最后本地库能提供客户的直接体验，提高客户转
化率，带动业务规模的增长；
④公司干细胞业务自 2015 年 9 月开始开展，无任何历史基础，2015 年-2018 年
业务收入分别为 22.39 万元、224.91 万元、475.31 万元以及 1,884.18 万元，起点
低、基数小，因此，每年的业务收入与上年同比的相对增长幅度较大。
（2）节能环保业务
公司节能环保业务收入内容没有发生本质上的变化，主要由 BT 工程建设收入、
节能产品销售收入、合同能源管理收入及其他节能服务收入组成。其中：合同能源
管理收入包含光伏发电收入及污水处理收入。主要客户还是以政府机关、事业单位、
央企、上市公司、大型国有企业等为主。报告期营业收入增长主要来源于 BT 工程建
设收入和节能产品销售收入方面：
近年来我国对未来节能环保产业发展、节能减排、绿色发展、生态文明建设等
制定了一系列规划和政策，庞大的节能市场，强有力的政策支持为节能环保服务产
业的迅速发展创造了有利条件，为企业带来了广阔的市场空间；
①报告期 BT 工程建设收入为 1,271 万元，较上年同比增长 543 万元，增长比例
为 74.60%：由于 BT 工程建设项目需要通过商务谈判、产品生产、工程施工、工程
验收、财评、工程结算等，步骤繁多，时间跨度长，出现跨年结算的情况。公司控
股孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称“城光节能”）上年
度签订并施工的《湘府路快速化改造工程道路工程》项目在报告期进入验收、财评、
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结算阶段，取得工程结算收入 1,167 万元；
②节能产品销售收入 1,223 万元，较上年同比增长 462 万元，增长比例为 60.68%：
一方面，报告期内城光节能与湖南省康普通信技术有限责任公司签订了空调节能产
品销售合同，确认收入 826 万元。另一方面，城光节能与湖南财信节能环保科技有
限公司签订了安仁项目的 LED 灯具销售合同，取得收入 212 万元；
③由于城光节能业务是以项目为主，随着经济形势的严峻，行业的竞争激烈，
传统的 EMC、工程建设等节能环保业务受到很大的影响，城光节能需要不断拓展和
开发新领域、新业务，增加新的收入和利润来源。城光节能近几年来致力于发展成
为具有照明、空调、建筑节能以及光伏发电、污水处理等综合节能减排服务企业，
并在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等，为市政信息化建设提供技术
支持和服务。城光节能 2018 年 6 月份成立的控股子公司贵州濯清环保科技有限公司
污水处理样板工程项目通过一年多的调试及实验，在报告期已取得污水处理收入，
业务取得突破。
综上，公司相关业务收入的增长主要系政策驱动、自身市场拓展、历史基数低
以及新业务开展的效果，增长是合理的。
（二）结合抗体产品销售及技术服务是你公司营业收入主要来源的情形，说明
你公司出售远泰生物股权的原因及合理性；
为延伸生物医药产业链，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，2017 年 12
月，公司实施重大资产购买，以现金对价方式购买从事免疫细胞治疗的远泰生物 54%
控股权，2018 年 1 月公司完成购买远泰生物股权的交割，公司于 2018 年 2 月起新
增抗体产品销售及技术服务业务。2018 年公司合并远泰生物营业收入 4,671.13 万
元，占公司总收入的 48.97%，2019 年合并金额为 4,246.59 万元，占比 31.65%，公
司并购远泰生物控股权后，整体收入能力切实得到提升。但远泰生物作为一家科技
型公司，一直重视研发，在 CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研
发和投入，2018 年、2019 年度远泰生物研发费用为 1,301.31 万元和 1,141.89 万元，
占公司研发费用比重分别为 80.98%、73.59%，未来预计还将投入大量研发经费，公
司面临巨大的资金和研发费投入压力。出售远泰生物股权，公司主营业务减少了抗
体产品销售及技术服务业务，但同时大幅减少研发费用，取得的股权转让资金用于
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偿还银行贷款和补充营运资金，大大降低公司财务费用，集中资金和资源等各方面
优势力量，聚焦和拓展现有的干细胞业务和节能减排业务。2020 年 1 季度，公司财
务费用为 70.52 万元，比 2019 年度同期减少 273.28 万元，降幅为 79.49%，财务费
用大幅度下降主要得益于公司用远泰生物股权转让资金提前归还了相关银行贷款；
而研发费用方面，在转让远泰生物后，2020 年 1 季度同比上年也减少了 226.58 万
元，降幅 68.78%，短期内公司研发费投入压力大大缓解。
综上，公司转让远泰生物后，确实达到降低研发费用、缓解资金压力，改善资
产质量和财务状况的目的。
（三）说明你公司与远泰生物资金往来的具体情形，远泰生物偿还你公司资金
的情况，本次资产出售交易对方的付款时间。
（1）公司 2019 年度与远泰生物资金往来的具体情况
公司于 2018 年 5 月 2 日与远泰生物签订借款协议，协议约定借款金额为 900.00
万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 7.4375%，借款利息按实际借款金额和占用
天数计算。2019 年度提前收到归还的借款本金 900.00 万元，一并收到资金利息
83,671.88 元。
公司于 2019 年 6 月 4 日支付远泰生物经营性往来款 1,200.00 万元，系上市公
司本部从金融机构取得的流动资金贷款，贷款资金先由上市公司本部划转至控股子
公司，再由上市公司本部对资金进行归集和合规使用。
具体情况如下：
交易日期 交易内容 金额
期初往来余额 -2,000,000.00
2019-1-3 支付借款本金 -7,000,000.00
2019-2-15 计提借款利息 -83,671.88
2019-2-15 收到归还借款及利息 9,083,671.88
2019-6-4 支付经营往来款 -12,000,000.00
2019-6-5 收到经营往来款 6,280,000.00
2019-6-6 收到经营往来款 5,720,000.00
期末往来余额
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（2）公司出售远泰生物之交易对手方付款情况
上 海 祥 腾 投资 有 限公 司 向 湖南 省 联合 产 权 交易 所 有限 公 司累 计 支 付
97,391,520.00 元，其中股权转让价款 9,720.00 万元，挂牌费用 191,520.00 元。
具体情况如下：
交易日期 交易内容 交易金额
2019-7-23 收购意向金 30,000,000.00
2019-10-30 购买湖南远泰生物股权保证金 18,791,520.00
2019-12-2 购买湖南远泰股权 38,880,000.00
2019-12-11 购买湖南远泰剩余 10%的股权 9,720,000.00
合 计 97,391,520.00
湖南省联合产权交易所有限公司于 2019 年 11 月 8 日、12 月 3 日、12 月 16 日
分别向公司转款 4,860.00 万元、3,888.00 万元、972 万元，共计 9,720.00 万元。
2．你公司前期公告显示，2013 年至 2014 年，你公司传统纸媒及广告业务受新
媒体冲击，营收比重逐渐下降。2015 年 8 月，你公司与浙江金时代生物技术有限公
司（以下简称“浙江金时代”）签订《技术授权许可协议》和《细胞制备及储存委
托协议》，由浙江金时代许可公司（或子公司）使用其细胞制备、保管、存储、复
苏技术，指导并协助公司（或子公司）进行细胞储存库的建设，协助公司（或子公
司）建立技术团队，公司（或子公司）通过此种方式获得了行业中较为领先的细胞
储存技术。根据《细胞制备及储存委托协议》，公司（或子公司）提供细胞载体委
托浙江金时代对细胞载体进行干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。
同时，2015 年你公司新设湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司（以下简称“博
爱康民”），并收购南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司，拓展干
细胞业务。
2016 年 12 月，你公司出售北京赛迪经纬文化传播有限公司等子公司股权事项
实施完成，剥离传媒业务；同年 11 月完成收购惠州市梵宇实业发展有限公司（以下
简称“惠州梵宇”）100%股权事宜，公司主营业务由“传统纸媒+生物医药”转型为
“生物医药+节能环保”，当年实现扭亏为盈。2017 年 12 月，你公司出售湖南南华
梵宇贸易有限公司（以下简称“南华梵宇”，原名为惠州梵宇）48%股权事项实施完
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成。
2018 年 1 月，你公司收购湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称“爱
世普林”） 51%股权事项实施完成，拥有了湖南省内自主的干细胞储存库。2 月，
你公司购买远泰生物 54%股权事宜实施完成，拓展抗体产品销售业务，但于 2019 年
12 月完成出售远泰生物 54%股权事宜，剥离了抗体业务，并实现扭亏为盈。
请你公司：（1）结合公司战略规划、行业发展前景、生产经营情况等，对比说
明近 5 年重大资产购买、出售的交易目的是否互相矛盾，是否与公司长期战略规划
以及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹配；（2）说明你公司表示“拟采取
拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力”的具
体实施情况，并说明相关措施是否达到了改善你公司生产经营能力的目的。
回复：
（一）结合公司战略规划、行业发展前景、生产经营情况等，对比说明近 5 年
重大资产购买、出售的交易目的是否互相矛盾，是否与公司长期战略规划以及年报
中“公司未来发展的展望”的表述相匹配。
2008 年起，公司原有的传统纸媒业务在互联网等新兴媒体的冲击下，收入能力
持续下降，由 2008 年的 1.97 亿元萎缩至 2015 年的 0.13 亿元，盈利方面相应的持
续亏损。因此，公司迫切需要战略转型调整业务结构，通过拓展新的收入和利润来
源来改善持续经营能力。
2015 年初，公司筹划非公开发行股票方案，谋求进入生物医疗健康产业的战略
性转型升级，公司组建了从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队，并于 2015 年
9 月正式开展干细胞储存业务。干细胞业务对公司来说一切从零开始，业务拓展前
期一直处于市场的培育和投入期，期间纸媒业务继续亏损，公司持续经营能力存在
重大的不确定性，为此，公司在 2016 年度实施重大资产重组，一方面将长期亏损的
传统纸媒业务整体出售，降低资产减值风险，另一方面通过现金购买方式间接收购
从事节能技术服务业务的城光节能，从而调整公司的主营业务为生物医药+节能环保
双业务模式，为公司持续经营发展奠定基础，2016、2017 年，公司的营业收入分别
为 6,725 万元和 6,739 万元，公司的收入能力得到提升。期间，为加快生物医药业
务的发展步伐，提升盈利能力，公司现金收购了爱世普林 54%的控股权，从而解决
了在湖南省内没有本地储存库的短板，2018 年二季度起，公司干细胞业务全部实现
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本地化储存，原委托于独立第三方的检测和储存业务全部转向自有平台爱世普林开
展，公司的生产成本得到合理、有效控制，本地化储存同时也带来业务量的增长，
在业务规模增长、生产成本下降的共同作用下，公司干细胞业务的毛利率也逐步提
升至行业水平。为延伸生物医药产业链，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，
2017 年 12 月，公司实施重大资产购买，以现金对价方式购买从事免疫细胞治疗的
远泰生物 54%控股权；同时，鉴于公司长期缺乏资金，拟通过非公开发行股票补充
部分流动资金的方案也于 2017 年初终止，为补充自有资金、偿还部分借款以减轻财
务成本压力，公司在 2017 年底通过挂牌方式转让了南华梵宇 48%的股权。随着生物
医药业务的不断壮大，公司的收入结构由原来的节能环保业务占绝对比例逐渐转变
为生物医药业务占绝对比例，在生物医药业务中，干细胞储存业务持续大幅度增长，
2019 年干细胞业务收入同比 2018 年增加 3,256 万元，增幅 172.81%，2018 年同比
2017 年增幅为 296.41%，干细胞业务通过前几年的市场培育和拓展，基本奠定作为
主业的基础。2019 年 12 月，基于发展战略的不断优化，公司通过重大资产重组出
售研发投入资金需求较大的远泰生物，缓解了公司资金压力、降低公司财务费用、
降低研发投入资金、改善了公司财务状况，有利于公司消除退市风险警示，实现公
司可持续发展。
目前，干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和
大力投入的重要研究领域，我国政府在干细胞基础与转化方面也持续加强投入与布
局，国家和地方政府层面不断出台利好政策，从临床研究到应用转化，覆盖面越来
越广，为干细胞行业的发展新格局营造了良好环境。未来，在政策和资金的双重驱
动下，干细胞产业发展前进广阔。公司将秉承当前的政策优势，继续发展干细胞存
储业务，同时加大免疫细胞存储、干细胞和免疫细胞应用等方面的研究力度，拓展
干细胞下游产业，为公司未来可持续发展奠定厚实基础。
纵观公司近几年来相关资产购买和出售的目的及实施过程，始终围绕着公司业
务转型升级、拓展新兴领域、发掘新利润增长点、改善和提升可持续发展能力的核
心战略开展，与公司长期战略规划以及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹
配。
（二）说明你公司表示“拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金
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支持等措施改善持续经营能力”的具体实施情况，并说明相关措施是否达到了改善
你公司生产经营能力的目的。
近年来，为保证正常经营，改善持续经营能力，公司在拓展新业务、盘活现有
资产以及争取大股东资金支持等方面采取积极的措施，并取得了相应效果，具体情
况如下：
（1）新业务拓展方面
①在处置掉原有的亏损纸媒业务的同时，新引进了节能环保和干细胞业务，前
期阶段，由于干细胞业务处于市场培育和投入期，节能环保业务成为公司的主要收
入来源；为完善生物医药业务体系，公司在 2018 年引进免疫细胞治疗业务，生物医
药业务收入能力迅速提升，公司收入结构不再单纯依赖节能环保业务；
②受经济环境、行业竞争等客观因素影响，公司传统的 EMC、工程建设等节能
环保业务出现下滑，公司积极采取措施，尝试开拓光伏发电、污水及污泥处理等环
境综合治理业务，丰富业务内容，创造新的收入和利润来源，截至目前，光伏发电
及污水处理项目已累计产生 260 多万元的业务收入；
③2017 年底，公司还尝试开展生物医药的延伸业务美妆产品生产、销售以及医
疗器械销售等，在缺乏广告宣传、品牌与渠道建设等市场投入的情况下，业务进展
缓慢，美妆业务累计销售额 1,523 万元(含关联交易)，医疗器械业务除了零星耗材
销售外，相关设备销售项目目前有待订单落地。
（2）盘活现有资产方面：
①2015 年、2016 年分两次处置了在海南的闲置房产，回笼了资金，减少了房产
相关的折旧、物业、房产税金及附加等费用的支出，减轻部分刚性成本压力；以土
地及地上建筑物评估值出资参股公司，由合作方投资开发，避免土地因长期未开发
的被行政没收风险，获得部分资产增值收益；
②2016 年处置亏损的纸媒资产，避免资产的继续减值风险；2017 年，在不影响
控股权的情况下，挂牌转让南华梵宇 48%股权，补充自有资金、偿还部分借款，降
低财务成本压力；2019 年，挂牌转让持有的远泰生物股权，缓解了公司资金压力、
降低公司财务费用、降低研发投入成本压力、改善了公司财务状况。
（3）争取大股东资金支持方面：
①自 2013 年以来，累计获得大股东的直接借款 21,015 万元，有效缓解了公司
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资金压力，及时满足了日常经营和业务发展的需要；2019 年 6 月，大股东的出资人
湖南财信金融控股集团有限公司同意给予公司提供期限为两年的 2 亿元人民币综合
授信，为公司后续业务的发展提供资金保障；
②自 2015 年以来，通过大股东的及其出资人的全额担保，累计获得银行等金融
机构的贷款资金 55,560 万元,有效缓解了公司资金紧张状况，支持业务的发展，提
升料公司的外部融资能力；
③2013 年以来，累计获得大股东及其出资人债务豁免 6,262.67 万元，有效减
少公司现金支出，缓解资金压力，并增加了公司净资产。
通过上述几方面的努力措施，公司业务逐步转型升级、融资能力和收入能力得
到提升，公司的生产经营能力切实得到改善。
2020 年一季度，公司营业收入为 1,850.72 万元，同比去年下降 37.84%，其中
干细胞业务营业收入 1640 万元，去年同期为 906 万元，同比增长 81.02%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的为-156.41 万元，上年同期为-655.63 万元，同
比减亏 499.22 万元，减亏幅度 76.14%。
尽管公司干细胞业务持续增长，但公司总体的业务收入规模偏小，盈利能力不
强，公司在继续做大、做强现有业务的基础上，仍需进一步拓展、补充收入来源，
通过优化资金结构、加强成本管理等措施来降低运营成本，逐步改善和提升公司的
盈利能力。
3．你公司前期公告显示，2018 年 10 月，针对“技术秘密许可使用合同纠纷”，
浙江金时代向杭州中院提起诉讼，要求你公司支付剩余的技术授权费 500.00 万元、
逾期付款违约金 200.5 万元、销售提成费用 37.49 万元、继续履行双方签订的《技
术授权许可协议》及诉讼费用。2019 年 4 月，你公司就“技术服务合同纠纷”向湖
南中院起诉浙江金时代等，目前双方诉讼尚未结案。
请你公司：（1）说明目前浙江金时代在你公司干细胞业务开展过程中承担的具
体角色及主要分工；（2）说明你公司与浙江金时代的合同纠纷以及互相诉讼事项的
形成原因、临时披露情况、对你公司生产经营的具体影响等，是否会对你公司干细
胞储存业务的正常开展构成实质性障碍或者其他潜在影响，说明你公司对未决诉讼
未计提预计负债的原因及合理性。
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回复：
（一）说明目前浙江金时代在你公司干细胞业务开展过程中承担的具体角色及
主要分工
诉讼发生前，公司通过另行与浙江金时代公司签署的《细胞制备及存储委托协
议书》，委托浙江金时代对公司采集的脐带、胎盘等采集物进行造血干细胞、间充
质干细胞和免疫细胞及蛋白、多能干细胞的提取、检测、培养及冻存等细胞制备和
储存，并相应另行支付制备和存储费用。截至目前，公司委托浙江金时代公司储存
的细胞数量为 1157 例，每年支付浙江金时代公司存储费约 46 万元。
2017 年 12 月 31 日，公司收购了长沙爱世普林生物技术有限公司 51%的股权，
从而拥有了湖南省内自主的干细胞储存库和实验平台，可自行完成造血干细胞、间
充质干细胞和免疫细胞及蛋白、多能干细胞的提取、检测、培养及冻存等细胞制备
和储存。自 2018 年 5 月开始公司逐步停止委托浙江金时代处理新增的细胞，逐步实
现细胞的本地化储存。
目前，浙江金时代除对公司委托储存的存量细胞进行储存外，未承担生产环节
的任何角色和分工。
（二）说明你公司与浙江金时代的合同纠纷以及互相诉讼事项的形成原因、临
时披露情况、对你公司生产经营的具体影响等，是否会对你公司干细胞储存业务的
正常开展构成实质性障碍或者其他潜在影响，说明你公司对未决诉讼未计提预计负
债的原因及合理性。
（1）诉讼形成起因
2015 年 8 月，公司因非公开发行建设干细胞储存库项目的需要，与浙江金时代
签署了《技术授权许可协议书》，约定浙江金时代授权公司使用其所拥有的干细胞
及免疫细胞制备、保管、储存、复苏等技术，公司向浙江金时代支付技术许可费 1000
万元。
协议签署后，公司按照约定先后向浙江金时代支付了 500 万元技术授权许可费。
浙江金时代作为技术授权方未履行任何协议项下的技术资料交接、技术人员培训等
合同义务，客观上已无继续履行《技术授权许可协议》的基础，因此公司未予支付
剩余的技术许可费 500 万元。2018 年 10 月金时代公司诉讼要求公司向其支付技术
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授权费 500 万元、逾期付款违约金 200.5 万元、销售提成费用 37.49 万元、继续履
行双方签订的《技术授权许可协议》。
公司已聘请律师在杭州中院应诉，并另行起诉浙江金时代以及陆敏、王健，诉
讼请求为终止《技术授权许可协议》，退还公司已支付的技术授权许可费 500 万元。
（2）临时披露情况
①杭州中院 2018 年 10 月 26 日受理了浙江金时代向公司提起的“技术秘密许可
使用合同纠纷”案诉讼。2018 年 12 月 8 日，公司收到杭州中院寄达的《起诉状》
和《应诉通知书》后，发布了《关于收到起诉状等法律文书的公告》（公告编号：
2018-059）；
②2019 年 4 月 30 日公司发布的《2018 年度报告》中，介绍了本诉讼事项的进
展情况：2019 年 4 月 24 日下午 14 时，浙江金时代诉公司“技术秘密许可使用合同
纠纷”案在杭州中级院第十一法庭开庭审理，庭审过程中，双方对证据进行了交换
和质证，主审法官作出“延期审理，原告十日内补充证据，开庭时间另行通知”的
决定。
③2020 年 4 月 27 日公司发布的《2019 年度报告》中，公司再次介绍了本诉讼
事项的进展情况：2020 年 1 月 13 日，本案二次开庭，公司当庭提出追加第三人与
合并审理申请，杭州中院决定延期审理。
截至目前，浙江金时代诉公司“技术秘密许可使用合同纠纷”，以及公司诉浙
江金时代、陆敏、王健的“技术服务合同纠纷”，暂无其他进展。
（3）对公司生产经营的影响
因截至目前公司与浙江金时代的诉讼法院未作出判决，诉讼尚未有结果，目前
无法预计对公司本期及期后利润的影响。
公司目前在湖南省内拥有自主的细胞存储库，上述诉讼对公司干细胞储存业务
的正常开展不构成实质性障碍或者其他潜在影响。
（4）对未决诉讼未计提预计负债的原因及合理性
与浙江金时代的“技术秘密许可使用合同纠纷”诉讼，公司基于浙江金时代未
有向公司移交过任何技术内容以及浙江金时代询证函回复确认欠公司 500 万元的事
实，公司反诉浙江金时代以及陆敏、王健，请求终止《技术授权许可协议》，退还
公司已支付的技术授权许可费 500 万元。
12
因截至目前公司与浙江金时代的诉讼法院未作出判决，诉讼尚未有结果，无法
预计对公司 2019 年度及期后利润的影响，对该诉讼公司未计提预计负债，但公司谨
慎出发，将已预付的 500 万元 作为单项金额重大款项并进行单项计提坏账准备。
结合前述《技术授权许可协议》总金额 1000 万元、首笔款项支付时间，公司按资
本化为无形资产及其摊销期限，测试减值结果为计提 425 万元坏账准备。
对与浙江金时代的未决诉讼，公司未计提预计负债但计提 425 万元坏账准备，
相关计提是谨慎的、依据是充分合理的。
4.你公司前期公告显示，2019 年以来，你公司多名董事、监事、高管以及证券
事务代表相继辞职。请你公司：（1）说明前述人员任职时是否与其他人员在公司生
产经营、信息披露等事项上存在重大分歧，说明前述人员离职对你公司后续经营可
能产生的影响；（2）请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极采取
有效措施改善公司的持续经营能力。
回复：
（一）说明前述人员任职时是否与其他人员在公司生产经营、信息披露等事项
上存在重大分歧，说明前述人员离职对你公司后续经营可能产生的影响；
公司原董事石磊先生 2019 年 4 月 28 日因工作安排原因辞职，原董事长向双林
先生 2019 年 5 月 21 日因工作安排原因辞去董事长职务。上述人员辞职后，其职责
由董事长金文泉先生承接；
原董事、总经理向双林先生 2020 年 2 月 14 日因个人原因辞去董事、总经理职
务，其职责由董事长金文泉先生承接。
原证券事务代表王婷女士 2020 年 2 月 14 日因个人原因辞职，其职责由董事会
秘书陈勇先生承接；
原职工监事吴力军先生系公司原子公司远泰生物的总经理，公司出售所持远泰
生物全部股权后，其于 2020 年 3 月 31 日辞职，公司已于 2020 年 4 月 13 日召开职
工代表大会选举王怡雅女士为职工监事。
原副总经理费炜先生分管市场营销，于 2020 年 4 月 26 日因个人原因辞职，其
职责已分别由各控股公司主要负责人颜峰、卢开红、刘如石承接。
前述人员均为工作安排原因或个人原因离职，任职时未有与其他人员在公司生
13
产经营、信息披露等事项上存在重大分歧，离职后相关工作均有对应人员承接，不
对公司经营产生影响。
（二）请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极采取有效措施
改善公司的持续经营能力。
（1）依托大股东在金融方面的资源和优势，为公司提供运营资金保障，改善
公司资产结构，为公司的持续经营注入新活力；
依托控股公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司，加强研发投入，为干细胞
的临床应用奠定基础；依托控股公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司和
湖南爱世为民生物技术有限公司，拓展干细胞储存市场，积极提高市场转化率；
（2）加强预算管理和成本管控，控制各项费用支出，降低经营成本，提高主
营业务盈利水平。
（3）按照上市公司规范运作的要求，提高工作标准和完善内部控制体系，建
立健全企业运营组织机构，完善各项内部控制制度，加强风险控制措施，降低公司
经营风险。
（4）推进权益性融资工作，以进一步优化主营业务，寻求拓展新业务板块的
机会，增强核心竞争力和可持续发展能力。
5.请结合同行业公司情况、业务模式、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、
成本和毛利率、未决诉讼的影响等，充分评估你公司持续经营能力是否存在重大不
确定性。
回复：
公司目前开展生物医药及节能环保双主业业务内容，其中，生物医药主要以干
细胞储存和技术服务为主，节能环保则主要经营 EMC、节能产品销售和工程项目建
设。
公司干细胞业务前几年持续进行市场培育和拓展，逐步在品牌上树立了良好口
碑，而随着细胞的本地化储存和成熟销售团队的引进，近两年收入规模快速增长，
2019 年度该业务板块自身实现盈亏平衡的目标并有所盈利，毛利率水平也由远低于
行业水平提升到目前与行业水平相当。在业务的绝对规模上，同行业公司的中原协
14
和 2019 年度细胞检测制备及存储收入为 45,693.64 万元、南京新百为 141,824.95
万元，而公司同期的收入为 5,140.23 万元，差距原因主要受公司干细胞业务开展历
史短、存量客户积淀少、业务开展所在地区经济发展水平以及人们思想观念等因素
的影响，但随着政策的不断驱动、市场教育的深入以及人们观念的转变，这些影响
因素将逐渐减少甚至消除，而公司业务所在的湖南省，截至目前无论是细胞储存的
绝对数量还是储存率，均远低于可比较同行业公司所在区域的水平，公司干细胞业
务有广阔的增长空间。
节能环保业务有着长期的政策驱动，尽管在经济环境变化、市场竞争等影响下，
公司节能环保业务出现波动。公司及时调整策略，在继续深耕现有节能环保业务基
础上，积极拓展光伏发电和污水、污泥处理业务，截至 2019 年末，光伏发电业务累
计实现收入 181 万元，在贵州的酒厂污水项目也取得突破，2019 年 4 季度首次实现
业务收入 83 万元。随着新业务的进一步拓展，公司节能环保业务将稳步增长。
2019 年，公司实现业务收入 1.34 亿元，同比 2015 年度业务开始转型时的 0.13
亿元，收入水平增长 10 倍；公司经营活动产生的现金流量净额为 1,452.23 万元,
近十年来首次为正向。总体看，公司的持续经营能力得到有效改善，不存在重大不
确定性。
二、关于关联交易
根据你公司 2019 年 12 月 26 日披露的《关于减免费用及购买产品等关联交易的
公告》，关联方湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）豁免公
司 2019 年房屋租赁费 66 万元；关联方湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称
“财信金控”）豁免公司 2019 年借款资金使用费、担保费共 396.67 万元，且自 2019
年 11 月 1 日起不再向公司收取担保费；关联方湖南省国有投资经营有限公司（以下
称“湖南国投”）、财富证券有限责任公司（以下称“财富证券”）及财信金控等
购买公司的美妆产品（面膜及护肤品套装），金额分别为 600.68 万元、203.23 万
元、73.11 万元，共 877.02 万元。公告显示，上述关联交易金额共计 1339.69 万元，
交易完成后预计增加公司 2019 年度净利润约 680 万元，净资产约 1140 万元。
请你公司：（1）结合市场环境、涉及同类产品的市场价格、公司向第三方的销
售价格等，说明前述关联交易的定价是否公允，说明前述关联方豁免费用及购买产
15
品的原因，说明你公司与关联方是否存在其他潜在的利益安排，你公司是否负有其
他义务；（2）详细说明前述关联交易的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》
的规定；（3）说明是否按照《股票上市规则》的规定，就前述关联交易事项履行了
必要的审议程序；（4）请你公司独立董事进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的
情形，在事前发表意见和审议议案中是否保持必要的审慎。
请年审会计师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合市场环境、涉及同类产品的市场价格、公司向第三方的销售价格等，
说明前述关联交易的定价是否公允，说明前述关联方豁免费用及购买产品的原因，
说明你公司与关联方是否存在其他潜在的利益安排，你公司是否负有其他义务；
（1）美妆产品关联交易价格公允性说明
①关联方美妆产品交易情况
公司向湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”）销售面膜及护
肤品套装，面膜价格为 198.00 元/盒，每盒 5 片，护肤品套装价格为 1,168.00 元/
套。公司向财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）销售护肤品套装，价
格为 1,168.00 元/套。公司向湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金
控”）等其他关联公司销售面膜及护肤品套装，面膜价格为 30.00 元/盒，区分四件
套和五件套护肤品套装价格为 248.00 元/套、258.00 元/套、288.00 元/套。大额销
售具体情况如下：
公司名称 购买品种 单价 数量 总价 收入 毛利
湖南国投 面膜 198.00 15,000.00 2,970,000.00 2,883,495.15 2,576,864.56
湖南国投 护肤品套装 1,168.00 2,600.00 3,036,800.00 2,687,433.63 2,425,211.66
财信证券 护肤品套装 1,168.00 1,740.00 2,032,320.00 1,798,513.27 1,588,469.87
②公司向第三方的销售价格情况
护肤品套装外部销售单价主要为 205.00 元/套和 288.00 元/套，面膜对外销售
单价主要为 20.00 元/盒和 45.00 元/盒。面膜外销平均单价为 43.94 元/盒，护肤品
套装外销平均单价为 210.57 元/套。
③美妆产品关联交易公允性说明
公司向湖南国投和财信证券销售面膜及护肤品套装，高于市场价格。以面膜
16
30.00 元/盒和护肤品套装 288.00 元/套的价格进行测算，湖南国投不含税溢价金额
为 4,471,380.71 元，财信证券不含税溢价金额为 1,355,044.25 元，确认为资本公
积。面膜公允价值确认为 30 元/盒，与同类产品市场价格基本持平，略低于外部销
售平均价。套装公允价值确认为 288 元/套，与同类产品市场价格基本持平，略高于
外部销售平均价。
公司向湖南国投和财信证券的关联销售，公允价值的确定是合理的，对超过公
允价值的售价部分，公司确认为资本公积符合《企业会计准则》的规定。
（2）关联方豁免费用及购买产品的原因
关联交易系基于公司资金紧张、成本压力大以及生产经营与发展的需要，财信
金控及相关关联方为支持公司发展，根据公司的需求及当前的资金状况，保障公司
正常生产经营的举措，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方不存在其
他潜在的利益安排，亦不负有其他义务。
（二）详细说明前述关联交易的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的
规定；
（1）关联方费用豁免的账务处理
财信金控豁免公司 2019 年 1-10 月银行贷款担保费 2,536,388.89 元，2019 年
度 2,565.00 万元借款资金使用费 1,430,343.75 元，湖南财信投资控股有限责任公
司豁免公司 2019 年度房屋租赁费 660,000.00 元。合计豁免债务 4,626,732.64 元，
确认为资本公积-其他资本公积。会计分录为：
借：其他应付款-财信金控 3,966,732.64
借：其他应付款-财信金控 660,000.00
贷：资本公积-其他资本公积 4,626,732.64
（2）美妆产品关联交易的账务处理
湖 南 国 投 以高 于 市场 价 格 购买 面 膜及 套 装 ，测 算 不含 税 溢价 金 额 为
4,471,380.71 元；财信证券以高于市场价格购买面膜套装，测算不含税溢价金额为
1,355,044.25 元。会计分录为：
借：主营业务收入-湖南国投 4,471,380.71
借：主营业务收入-财信证券 1,355,044.25
17
贷：资本公积-其他资本公积 5,826,424.96
公司关联交易的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）说明是否按照《股票上市规则》的规定，就前述关联交易事项履行了必
要的审议程序；
公司第十届董事会第十次临时会议审议了上述《关于减免费用及购买产品等关
联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案所述
关联交易事项，财信金控等相关方为公司关联法人，关联董事对本议案回避表决，
独立董事对本议案进行了事前认可，并于董事会后发表了独立意见。根据《公司章
程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
因此，关于减免费用及购买产品等关联交易事项履行了必要的审议程序。
（四）请你公司独立董事进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的情形，在事
前发表意见和审议议案中是否保持必要的审慎。
独立董事需进一步说明的是：本次关于减免费用及购买产品等关联交易，的确
存在大股东支持公司的利益倾斜，以支持公司的发展，但未损害其他中小股东的利
益。
经自查，公司独立董事审慎地履行了诚信勤勉义务，遵照法律法规、深圳证券
交易所相关规则和公司章程，审阅了第十届董事会第十次临时会议《关于减免费用
及购买产品等关联交易的议案》，在董事会审议本议案前出具了事前认可意见，在
董事会审议本议案后出具了独立意见。
独立董事出具的事前认可意见和独立意见分别认为，《关于减免费用及购买产
品等关联交易的议案》是湖南财信金融控股集团有限公司及相关关联方为支持公司
发展，根据公司的需求及当前的资金状况，保障公司正常生产经营的举措，不存在
损害公司及股东利益的情形。董事会审议此议案的程序合法、有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
综上，独立董事在事前发表意见和审议议案中保持了必要的审慎。
三、关于资产减值损失
18
年报显示，你公司商誉的期末余额为 1,123.09 万元，比期初减少 78.06%，其
中报告期处置远泰生物股权减少商誉 3,337.66 万元，南华梵宇增加计提商誉减值
657.79 万元。存货的期末余额为 1,843.76 万元，比期初减少 40.95%，计提存货跌
价准备金额为 87.54 万元。此外，应收账款期末余额为 3,743.28 万元，比期初增加
43.20%，其中计提坏账准备 239.89 万元。预付款项的期末余额为 86.99 万元，比期
初大幅减少 84.01%。
请你公司：（1）结合公司业务模式、结算模式、收入确认政策及其变化等，说
明应收账款大幅增加、预付款项大幅减少的原因及合理性；（2）结合前期收购南华
梵宇和爱世普林股权时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及实际业绩情况，
说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性，以及商誉确认是否审慎； 3）
结合近 3 年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况，以及未来经营的预测变化、具
体评估参数等，说明涉及的商誉减值迹象在以前年度是否存在，以前年度及报告期
计提商誉减值准备的合理性、充分性，并说明以前年度及报告期计提的存货跌价准
备、商誉减值准备以及坏账准备是否充分；（4）结合以前年度实际坏账损失、期后
回款等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（5）结合行业特征、相关存货
价格、库龄及后续走势情况等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理。
请年审会计师对问题（2）-（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合公司业务模式、结算模式、收入确认政策及其变化等，说明应收账
款大幅增加、预付款项大幅减少的原因及合理性；
（1）公司主要业务为生物医药业务和节能环保技术服务业务，其业务模式、结
算模式、收入确认政策如下：
①生物医药行业-干细胞储存业务
干细胞储存业务具体由子公司博爱康民和爱世普林负责。目前主要为新生儿 干
细胞的储存，孕妇分娩时采集初生儿的干细胞，运送到细胞库进行检测，检测合格
后予以储存。公司收取客户检测费和储存费，支出相应的人工费用、检测耗材费用、
储存设备费用等成本，实现公司盈利。公司向客户收取的检测费于检测完成时一次
性确认收入，储存费分年度确认收入。收费模式分为趸交和期交，趸交一次收取 22
年所有费用，不存在应收账款。2019 年以前，期交分 6 年收取，存在两种模式，第
19
一种为第一年收取检测费和首年储存费，只有在客户后续年度没有按时缴费的情况
下才存在应收账款，年均储存费金额较小，此种模式下应收账款较少；第二种为第
一年收取部分检测费，剩余款项在余下 5 年平均收取，此种模式下应收账款较多。
2019 年，结合省内经济发展水平、客户承担能力、消费习惯以及竞争对手销售策略，
公司对期交模式的检测费收取政策进行调整：不再区分两种模式，全部统一为检测
费分两期、储存费分 6 期收取。
②节能环保行业（节能技术服务业务）
公司节能技术服务业务具体由孙公司负责。城光节能通过直接销售模式与合作
营销模式开拓业务，收入来源是 EMC、节能产品销售和 BT 项目收入以及公司技术
服务的收入。具体如下： A.EMC 模式：按照客户要求对灯具、空调等进行设计、测
试、投资、安装改造，双方约定效益分享期和效益分享比例，按实际节能效益取得
节能服务收入。 B.工程建设模式：和客户签订节能改造施工代建合同，工程完工且
客户验收后，确认工程建设收入，客户按照合同约定一次性或分期付款。 C.节能产
品销售模式：根据客户的要求，进行测试、设计、安装改造项目，客户验收后，确
认节能产品销售收入，客户按照合同约定一次性或分期付款。
（2）2019 年末应收账款余额同比大幅增加的原因说明
应收账款余额
应收账款余额 营业收入
对营业收入比重
公司
同比增 同比增 2019 2018 同比增
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
减(%) 减(%) 年(%) 年(%) 减(%)
博爱康民 490.35 67.26 629.04 1,816.27 971.44 86.97 27.00 6.92 20.07
爱世普林 1,422.55 222.46 539.46 3,323.95 1,120.63 196.61 42.80 19.85 22.95
城光节能 1,769.72 1,159.98 52.56 3,525.57 2,608.98 35.13 50.20 44.46 5.74
其他公司 60.66 1,164.26 -94.79 4,750.26 4,837.12 -1.80 1.28 24.07 -22.79
合计 3,743.28 2,613.96 43.20 13,416.05 9,538.17 40.66 27.90 27.41 0.50
公司 2019 年末应收账款余额同比大幅增加主要因为子公司博爱康民、爱世普林
和城光节能应收账款余额增加。
①博爱康民及爱世普林应收账款余额共计 1,912.9 万元，占公司应收账款余额
的 51.1%，同比 2018 年增加 1,623.18 万元,增幅 560.26%，干细胞储存业务应收账
20
款增加明显。公司执行两年分期收取检测费后，因该收费模式减轻了客户的首期资
金负担，客户比较认可度高，有利于提高潜在客户转化率，给公司带来增量收入；
同时随着业务量的迅速增长，客户基数扩大，期交客户增多，2019 年公司期交例数
占储存例数的比例为 59.02%，2018 同期该比例为 48%，期交客户比例的增长也给公
司带来应收账款的增加。
②城光节能 2019 年末应收账款余额为 1,769.72 万元，同比 2018 年增加 609.74
万元，增长 52.56%。城光节能应收账款余额同比增加原因主要为与中建五局土木工
程有限公司签订的《湘府路快速化改造工程道路工程》合同，报告期确认工程收入
1,167 万元，该项目尚在财评结算阶段，根据合同约定的收款进度累计收款 467 万
元，其他 700 万元待完成全部结算后收款。
（3）2019 年末预付账款余额同比大幅减少的原因说明
2019 年末预付账款余额为 86.99 万元，同比 2018 年减少 457.02 万元，下降
84.01%。预付账款余额大幅度减少的主要为城光节能预付账款的减少。城光节能 2018
年度与中建五局土木工程有限公司签订的《湘府路快速化改造工程道路工程》合同，
主要施工期为 2018 年当年，期间支付了材料、设备及劳务等工程相关款项，2019
年工程施工结束后确认收入时相关预付款项同步结算成本，因此减少了预付款，同
时，报告期没有新增金额较大的工程施工项目，预付款未有大额新增。
综上，公司应收款大幅增加主要系干细胞业务规模的增长、收费模式调整以及
节能环保工程项目建设与结算特点等因素引起的，预付款项大幅减少也主要受节能
环保工程项目的建设与结算特点影响，相关增加、减少的变动是合理的。
（二）结合前期收购南华梵宇和爱世普林股权时的资产评估基础、对未来的盈
利预测情况以及实际业绩情况，说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理
性，以及商誉确认是否审慎；
前期商誉确认审慎性说明如下：
（1）湖南南华梵宇贸易有限公司(以下简称“南华梵宇”)
开元资产评估有限公司于 2016 年 8 月以收益法对南华生物收购南华梵宇 100%
股权进行了评估，并出具了《评估报告》(开元评报字〔2016〕1-079 号)，南华梵
宇净资产账面价值 497.72 万元，评估值 5,958.14 万元，评估增值率 1,097.09%，
21
南华生物以 5,448.33 万元进行了收购。收购南华梵宇时，城光（湖南）节能环保服
务股份有限公司(以下简称“城光节能”)2016 年 6-12 月、2017 年、2018 年、2019
年预测净利润分别为 1,175.62 万元、1,907.42 万元、2,185.96 万元、2,269.13 万
元。
从城光节能的历史业绩实现情况看，2016 年 6-12 月其实现归母净利润 1,944.51
万元，高于预测的净利润；2017 年、2018 年、2019 年分别实现归母净利润为 764.94
万元、451.31 万元、365.53 万元，均低于评估预测值。
实际收入与预测收入存在差异，主要原因如下：
A.已完工未确认收入的情况
由于节能业务的销售收入和 BT 工程项目主要是政府客户，存在合同签订时间、
验收时间较长、审批手续繁琐等客观原因，所以部分工程确认收入时间与预测时相
比有滞后，导致实际收入比预测收入少。
B.对于已完工确认收入的项目，根据谨慎性原则，按监理签订的工程量金额下
降 3%确认收入，待出具最终工程结算审计后，预计可能会增加工程收入。南华生物
收购南华梵宇，评估值为 18,029.00 万元，较账面净资产 8,775.30 万元，增值率 105%，
低于公开渠道搜集到的当期上市公司类似收购项目增值率的平均值。节能项目的签
约流程比较长、验收结算手续相对比较复杂，预计的验收结算的时间节点很难准确
预测，资产评估师在预测时在折现率中考虑了该因素，通过较高的折现率来降低其
风险，此次评估折现率取值为 13.85%，高于公开渠道搜集到的当期上市公司类似收
购项目折现率的平均值。
公司认为：开元资产评估有限公司在对南华梵宇股权评估的过程中，对相关影
响因素已综合进行了考虑，根据当时的预测情况，对南华生物收购南华梵宇的评估
结论是合理的，账面商誉确认是审慎的。
（2）湖南爱世普林生物技术有限公司(以下简称“爱世普林”)
北京华信众合资产评估有限公司 2017 年 10 月以收益法对南华生物收购爱世普
林 51%股权进行了评估，出具了评估报告(华信众合评报字〔2017〕第 1117 号)，爱
世普林净资产账面价值 268.12 万元，评估值 770.59 万元，评估增值率 187.40%。
收购爱世普林时，其 2018 年、2019 年预测净利润分别为-150.91 万元、-103.88 万
元。
22
随着公司完成对爱世普林的控股权收购，公司干细胞业务实现本地储存，公司
在市场份额占有、成本控制等方面的能力得到有效提升，干细胞业务在公司的收入
占比不断提升。从爱世普林的历史业绩实现情况看，2018 年实现归母净利润-202.49
万元，2019 年实现归母净利润为 367.20 万元，两年合计净利润已远超预测值。
公司认为北京华信众合资产评估有限公司在对爱世普林的评估结论是合理的，
账面商誉确认是审慎的。
（三）结合近 3 年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况，以及未来经营的预
测变化、具体评估参数等，说明涉及的商誉减值迹象在以前年度是否存在，以前年
度及报告期计提商誉减值准备的合理性、充分性，并说明以前年度及报告期计提的
存货跌价准备、商誉减值准备以及坏账准备是否充分；
（1）近 3 年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
干细胞业务 节能环保业务 干细胞业务 节能环保业务 干细胞业务 节能环保业务
主营业
51,402,261.86 35,255,704.57 18,841,891.08 26,089,834.11 4,753,094.10 61,670,135.11
务收入
主营业
7,507,527.63 26,527,401.01 5,836,644.42 15,928,770.62 3,010,261.77 46,421,751.11
务成本
（2）南华梵宇各期评估差异分析
①南华梵宇历年来评估事项情况
南华梵宇历年来合计涉及四次评估事项，具体情况如下：
最终采用评
评估基准日 评估目的 评估结论
估方法
南华梵宇净资产账面价值 497.72 万元，评估值
第一次评估 南华生物拟收购南华梵宇
收益法 5,958.14 万元，评估增值 5,460.42 万元，评估
2016 年 5 月 31 日 股权项目
增值率 1,097.09%
南华梵宇净资产账面价值 503.73 万元，评估值
第二次评估 南华生物拟转让南华梵宇
收益法 13,745.11 万元，评估增值 29,632.45 万元，评
2017 年 6 月 30 日 部分股权项目
估增值率 5,882.61%
23
第三次评估 南华梵宇 2018 年底商誉 包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为
收益法
2018 年 12 月 31 日 减值测试项目 10,694.99 万元
第四次评估 南华梵宇 2019 年底商誉 包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为
收益法
2019 年 12 月 31 日 减值测试项目 11,094.57 万元
A、第一次评估情况
开元资产评估有限公司于 2016 年 8 月对南华生物收购南华梵宇 100%股权进行
了评估，并出具了《评估报告》(开元评报字〔2016〕1-079 号)，开元资产评估有
限公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，采用成本法和收益法对购买资产的股东
全部权益价值进行评估。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南华梵宇按成本法评
估股东全部权益价值为 1,898.73 万元，按收益法评估股东全部权益价值为 5,958.14
万元。此次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。
B、第二次评估情况
中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2017 年 11 月对南华生物转让南华梵宇
48%股权进行了评估，并出具了《评估报告》(中瑞评报字〔2017〕110731040 号)，
中瑞国际资产评估（北京）有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本
法和收益法对购买资产的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日 2017 年 6 月
30 日，南华梵宇按成本法评估股东全部权益价值为 11,486.23 万元，按收益法评估
股东全部权益价值为 30,136.18 万元。此次评估最终采用收益法评估结果作为评估
结论。
C、第三次评估情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月对南华生物合并
南华梵宇形成的商誉进行了减值测试，并出具了《评估报告》(北方亚事评报字〔2019〕
第 01--163-1 号)，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 12 月
31 日为评估基准日，采用收益法对确定的城光节能全部主营业务经营性资产形成的
资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值
扣除处置费用后的净额，再减去基准日营运资本金额。资产的可收回金额根据被评
估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减
去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定，最终确定包含商誉的资产组或
资产组组合可收回金额为 106,949,900.00 元。
24
D、第四次评估情况
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2020 年 4 月对南华生物合并南
华梵宇形成的商誉进行了减值测试，并出具了《评估报告》(鹏信资评报字〔2020〕
第 S028 号)，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日，采用收益法对确定的城光节能全部主营业务经营性资产形成的资产组
未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值扣除处
置费用后的净额，再减去基准日营运资本金额。资产的可收回金额根据被评估资产
的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置
费用和相关税费后净额两者之间较高者确定，最终确定包含商誉的资产组或资产组
组合可收回金额为 110,945,654.59 元。
②各报告期末商誉所在资产组或资产组组合相关信息
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
商誉账面余额① 23,152,356.41 23,152,356.41 23,152,356.41
商誉减值准备余额② 7,326,742.65
商誉账面价值③=①-② 15,825,613.76 23,152,356.41 23,152,356.41
未确认归属于少数股东
18,872,070.44 27,609,223.09 27,609,223.09
权益的商誉价值④
调整后的商誉账面价值
34,697,684.20 50,761,579.50 50,761,579.50
⑤=③+④
资产组的账面价值⑥ 90,670,130.25 72,252,215.80 60,410,355.92
包含整体商誉的资产组
125,367,814.45 123,013,795.30 111,171,935.42
账面价值⑦=⑤+⑥
包含商誉的资产组的
110,945,654.59 106,949,900.00 137,531,700.00
可收回金额⑧
减值损失⑨=⑧-⑦ -14,422,159.86 16,063,895.30 26,359,764.58
其中：应确认的商誉减值
-14,422,159.86 16,063,895.30
损失⑩=if(⑨>⑤,⑤,⑨)
被审计单位享有的股权份额⑾ 45.61% 45.61%
25
被审计单位应确认的
-6,577,947.11 7,326,742.65
商誉减值损失⑿=⑾*⑩
③上述四次评估的评估参数
四次评估所采取的收益法涉及的折现率在确定时，考虑无风险收益率、市场风
险溢价、Beta 系数、企业特有风险及其影响因素综合确定，影响因素主要有：国民
经济增长率及南华梵宇所在行业在国民经济中的地位、所在行业的发展状况及远泰
生物在行业中的地位、所在行业的投资风险、以及南华梵宇在未来的经营中可能承
担的风险等。自购买时评估基准日至今，上述影响因素未发生重大变化，但随着时
间的推移，不同评估时点的折现率取值会有所不同。
第一次评估折现率（基准 第二次评估折现率（基准 第三次评估折现率（基准 第四次评估折现率（基准
日为 2016 年 5 月 31 日） 日为 2017 年 6 月 30 日） 日为 2018 年 12 月 31 日） 日为 2019 年 12 月 31 日）
13.85% 11.76% 14.73% 12.67%
综上，南华梵宇四次资产评估事项均是采用收益法下的评估结果作为评估结论，
四次资产评估的评估参数部分使用的是现行的政策条款，部分是评估人员在评估时
常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，均具有相应情境下的合理性。
④四次评估主要的评估差异及原因
以 2016 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月
31 日作为基准日，南华梵宇以收益法作为评估方法得出的股东全部权益价值分别为
5,958.14 万元、13,745.11 万元、10,694.99 万元、11,094.57 万元。
A、2017 年转让南华梵宇部分股权项目评估预测过程
通过预测、计算城光节能未来经营期限的净现金流量来确定其整体企业价值。
由于城光节能日常经营业务主要为提供合同能源管理（EMC）、BT 以及产品销售，
因此假设城光节能损益表项目除折旧、流动资产摊销外，其他项目均通过现金进行
结算。根据城光节能前三年的收入、税金、成本费用发生情况，结合今后的发展规
划、更新改造计划等情况，对城光节能未来年度的主营业务收入及其相关的成本、
费用、利润进行预测。
1) 营业收入的预测
城光节能历史年度的收入主要包括销售收入、合同能源管理（EMC）节能服务收
入、节能服务回购收入、BT 工程项目收入以及其他服务收入。
26
从整个市场看，对于节能行业，国家产业政策给予大力支持，对采取合同能源
管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服
务等方面提出了具体的支持政策；同时，随着节能服务技术行业的不断发展，国家
及用能企业对合同能源管理的认知度不断提升，合同能源管理业务的市场将进一步
拓展；此外，能源价格上升，将不断增加用能企业对节能服务的需求，同时也迫使
政府进一步加快对公共设施的节能建设。
从城光节能自身发展历程来看，具有较强的技术优势，参与了多项湖南省节能
产品地方标准的制定，是国家认定的高新技术企业，具有多项节能领域的专利产品、
专利技术、软件著作权和地方标准；具有较强的区域优势，立足于湖南省内，积极
在省内进行项目开拓及示范项目建设，已经积累较多成功案例，形成了良好的示范
效应；具有众多优质的客户资源，逐步摆脱单一少数客户依赖，在多行业或类型企
业建立样板示范，项目具备可复制性，为其长期持续稳定的发展奠定了基础。城光
节能未来的发展态势良好，收入将继续保持稳定中增长。
⑴销售收入：
销售与 EMC 能源管理的工作流程一致，只是签订合同的不同区分为销售收入和
EMC 能源管理收入。因销售收入对应的成本较高，非公司以后重点发展方向，公司
未来年度会相应调整经营方向，通过引导客户，努力促成 EMC 能源合同项目，逐渐
减少销售收入。预测 2018 年销售收入为 4,024.30 万元，考虑从 2019-2020 年每年
销售收入比上年递减 10%，从 2021 年开始保持不变。
⑵BT 工程项目收入：
因 BT 项目成本较高，非公司以后重点发展方向，公司未来年度会相应调整经营
方向，通过引导客户，努力促成 EMC 能源合同项目。预测 2018 年 BT 工程项目收入
为 2,180.95 元，考虑从 2018-2020 年每年 BT 工程项目递减 10%，从 2022 年开始保
持不变。
⑶EMC 节能服务收入：
近年来，城光节能 EMC 节能服务收入增长迅猛，发展态势良好。2017 年 EMC 节
能服务收入相对较低的原因为：宜章县城市路灯节能扩改工程项目 EMC 合同能源管
理项目回购，不再有 EMC 节能服务收入分享；莱阳市市政工程处管辖的 2612 盏全
夜灯 EMC 合同能源管理项目诉讼合解一次性回购，不再有 EMC 节能服务收入分享。
27
城光节能未来的主要精力为大力开拓 EMC 合同能源管理服务。结合历史收入情
况和未来发展方向，预测 2018 在手合同可分享的节能服务收入 1,712.32 万元以外，
考虑 20%的增长率，即 2018 年预测收入为 2,054.78 万元，2019-2020 年每年比上年
增长 20%， 2021 年比上年增长 10%，从 2022 年开始保持稳定。
⑷节能服务回购收入
因节能服务回购为不可控收入，故未来年度不予预测。
⑸其他服务收入：
根据城光节能与宜章县城镇管理局签订的维护合同，合同期自 2017 年 1 月 1 日
至 2026 年 3 月 31 日止。每年维护费用分别为：2017 年 757,150 元，2018 年 687,820
元，2019 年 664,710 元，2020 年 651,487.50 元，2021-2023 年每年 647,080 元，
2024 年 254,327.50 元，2025 年 123,410 元，2026 年第 1 季度 30,852.50 元。根据
收费标准，预测未来年度的其他服务收入。
2) 营业成本的预测
城光节能的营业成本主要包括产品成本、施工费、人员费用等。
⑴销售成本：
按前三年平均成本率 63.2%对未来年度销售成本进行预测。
⑵BT 工程项目成本：
城光节能公司自成立以来，已完工确认收入成本的 BT 项目为 2 个，即宜章县城
市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目 BT 建设、洪江区道路照明建设工程灯杆及
基础设施项目 BT 建设。其中，宜章 BT 项目是城光节能承接的第一个 BT 项目，由于
缺乏经验，将施工部分转包给湖南宏志建筑公司；城光节能从第二个项目洪江 BT 项
目开始，自己组织人员施工。城光节能以后的 BT 项目将采取自己施工的方式，故采
用洪江 BT 项目的平均成本率 65.02%对未来年度 BT 工程项目成本进行预测。
⑶EMC 节能服务成本：
历史年度成本率较为稳定，平均约为 22.30%，故按此成本率对未来年度 EMC 节
能服务成本进行预测。
⑷其他服务成本：
2016 年 12 月 28 日，城光节能（甲方）与宜章县市政工程管理处（乙方）签订
了《宜章县城市路灯 LED 灯具（技改项目）委托维护管理合同》，合同期自 2017 年
28
1 月 1 日至 2024 年 3 月 29 日止。合同约定的维护路段为甲方与宜章县城镇管理局
签定的合同能源管理协议范围内（一期）路段共计 14,791 盏 LED 灯具，不含电缆、
电杆和箱变等供电系统；整个维护管理期内维护管理费用共计 2,245,060 元，每个
季度 77,415 元。
2017 年 2 月 28 日，城光节能（甲方）与李树法（乙方）签订《宜章县城市路
灯 LED 灯具（技改项目）委托维护管理合同》，合同期自 2017 年 2 月 28 日至 2018
年 2 月 28 日止。合同约定的维护路段为 107 国道坪石南至连州交界处和省道 XD67
至临武交界处路灯共计 1,763 盏 LED 灯具，不含电缆、电杆和箱变等供电系统；整
个维护管理期内维护管理费用共计 65,992 元，每个季度 16,498 元。
根据以上两份合同，预测未来年度每年的其他业务成本为 375,652.00 元。
3) 营业税金及附加预测
城光节能为增值税一般纳税人。
⑴各项税金的税率：
ⅰ 增值税率：
A. 销售收入，增值税率为 17%。
B. 合同能源管理项目免征增值税。具体文件如下：
根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所
得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，对符合条件的节能服务城光
节能实施合同能源管理项目，暂免征收营业税、增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业
税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）规定，城光节能实施合
同能源管理项目中提供的应税服务，免征增值税。
C. BT 工程项目增值税率：
根据文件，BT 项目在项目所在地交增值税，按 3%的税率（2016 年 4 月 30 日以
前签订的合同，简易征收）；新签 BT 项目全包增值税率 11%，进项可以抵扣，以清
包工方式（施工方不采购工程所需的材料或只采购辅助材料，并收取人工费、管理
费或者其他费用的服务）提供的服务，可以选择适用简易计税方法（税率 3%）计税。
只包工程不包材料实行简易征收 3%。
已确认收入成本的两个 BT 项目均为 2016 年 4 月 30 日以前签订的合同，按 3%
29
的税率征收。城光节能签订的 BT 工程项目合同均为全包方式（即包工包料），故未
来销项税按 11%的比例进行预测。已完工的 2 个 BT 项目中，宜章项目是城光节能承
接的第一个 BT 项目，其材料供应商为其下属联营公司湖南财信节能环保科技有限公
司，工程转包给湖南宏志建筑公司；城光节能从第二个项目洪江 BT 项目开始，自己
采购材料、组织人员施工。故采用洪江 BT 项目材料占比对未来年度的材料费用可抵
扣的进项税进行预测。
洪江 BT 项目成本构成表
项 目 金额（元） 占总成本比例 说明
1.材料成本 4,166,434.94 36% 灯具
2.工程成本
水泥、钢管、顶管等，主要为
工程材料（辅材） 2,228,772.00 20%
水泥
人工成本 5,021,904.34 44%
合 计 11,417,111.28 100%
D. 其他收入，包括节能服务回购收入及其他服务收入，增值税率 6%。
ⅱ 城市维护建设税：根据项目所在地点不同，税率为应交增值税的 7%、5%不
等。未来年度统一按 7%进行预测。
ⅲ 教育费附加：按应交增值税的 5%预测。
⑵预测过程：
ⅰ 增值税销项税额：对于销售收入、BT 工程项目，分别按 17%、3%的税率进行
测算；
ⅱ 增值税进项税额：对于销售成本和未来年度设备支出（具体见资本性支出），
均按 17%的税率进行测算。
4) 销售费用预测
城光节能的销售费用主要包括折旧、管理人员工资及福利、职工“五险两金”、
维修费、安装费、差旅费、办公费等。
固定销售费用：即折旧费。经测算，历史年度列入销售费用的折旧费占全部折
旧费用的平均比例约为 1%，故按未来年度预测折旧费用的 1%分摊至销售费用。
变动销售费用： 2015-2017 年平均销售费用率约为 1.5%，能够代表销售费用水
平。考虑到公司未来年度将加大营销力度，积极拓展业务渠道，并有效引导客户，
30
未来年度会加大销售费用的投入。故按照预测收入的 1.5%的比例对未来年度的变动
销售费用进行预测，再以近 3 年 1 期各项变动销售费用占变动销售费用总额的平均
比例确定未来各年各项变动销售费用的金额。
5) 管理费用预测
城光节能的管理费用包括主要为管理人员工资及福利、职工“五险两金”、折
旧，以及差旅费、办公费、招待费、税金、研发费用等。下面举例说明管理费用的
预测过程：
⑴人员费用的预测过程：
ⅰ 工资及附加：因 2017 年管理人员增加 6 人，故 2017 年工资费用大幅度增长。
以后每年工资上涨 10%，从 2023 年开始保持稳定水平。
ⅱ 社保：城光节能按照长沙市人均工资缴纳员工社保，结合历史年度社保缴纳
情况，按照工资比例的 20%对未来年度社保费进行预测。
ⅲ 福 利费 ：2016 年福 利费较 高的 原因 为缴 纳员 工食 堂租金 及物 业管 理费
42,720 元（2016.6.1-2018.5.31）。剔除此因素，历史年度平均福利费为 45,000
元，以此额度对未来年度福利费进行预测，同时考虑员工食堂租金支出。
ⅳ 工会经费：每年列支的工会经费均为缴纳上年度费用。按每年 1 万元对未来
年度进行预测。
⑵房租费：城光节能目前租赁金丹大厦 A 座 7 楼 1,241 平方米作为办公室，租
期自 2016 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 11 日，租金为 18,615 元/月，物管费为 2,803
元/月；租赁金丹大厦 A 座 10 楼 220 平方米作为仓储，租期自 2017 年 1 月 10 日至
2019 年 1 月 9 日，第 1 年租金为 4,400 元/月，第二年起以后每年租金在上年的基
础上递增 8%，物管费为 550 元/月。按此标准对未来年度房租费进行预测。
⑶研发费用：
城光节能属于高新技术企业。《高新技术企业认定管理办法》对企业研发费用
占销售收入的比例规定如下：销售收入为 5,000 万元以下企业，比例不低于为 6%；
销售收入为 5,000 万-2 亿元的企业，比例不低于为 4%；销售收入为 2 亿元以上的企
业，比例不低于为 3%。考虑每年上涨 10%，从 2023 年开始保持稳定。
⑷水电费、交通费、电话费：预测以后年度每年比上年增长 10%，从 2023 年开
始保持稳定水平。
31
⑸税金：每年列支的税金为缴纳上年度水利建设基金和残疾人保障金。按每年
4.5 万元对未来年度进行预测。
⑹挂牌费：新三板公司督导费、挂牌费每年合计 9 万元（含税），按此标准对
未来年度进行预测。
⑺诉讼费：因为偶然支出，未来年度不予预测。
6) 财务费用预测
历史年度财务费用由金融机构手续费和利息收入构成。城光节能资金充裕，无
银行贷款计划。
对未来年度手续费和利息收入的预测，预测 2018-2021 年每年比上年增长 5%，
从 2022 年开始保持稳定。
7) 资产减值损失预测
城光节能资产减值损失为计提的坏账准备，未来年度坏账损失按照历史年度坏
账损失占营业收入的平均比例 0.7%对未来年度坏账损失进行预测。
8) 投资收益的预测
城光节能历史年度投资收益包括以权益法核算的长期股权投资收益、处置股票
投资收益、理财产品投资收益以及股票分红等。因被投资单位的经营情况、利润情
况以及投资股票的分红等无法进行准确的预测，故预测时不考虑投资收益的预测。
9) 公允价值变动损益的预测
城光节能历史年度公允价值变动损益均为以公允价值计量且变动计入当期损益
的金融资产（股票）价值变动损益。因股票未来走向无法预测，故预测时不考虑公
允价值变动损益的预测。
10) 营业外收支的预测
城光节能历史年度营业外收入主要来自固定资产处置收益、补贴资金，营业外
支出主要为捐赠支出，历史金额较小。考虑到营业外收入、营业外支出属企业非经
常性收入、支出项目，一般情况下发生的偶然性因素比较多，收支既具有不确定性，
且不具备可比性，故预测时均不予考虑。
11) 所得税费用预测
⑴所得税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业
32
所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，对于符合条件的节能服务
收入企业所得税自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”
优惠政策。
城光节能于 2016 年 12 月 6 日取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南
省国家税务局和湖南省地方税务局批准的编号为 GR201643000271 号的高新技术企
业证书，有效期为 3 年。按规定，可以享受 15%的企业所得税。
因以上所得税税收优惠政策不能同时享受，不考虑历史交税情况，简化处理按
15%的所得税率进行预测。
⑵所得税前加计扣除的预测
据财政部 税务总局 科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计
扣除比例的通知》（财税〔2017〕34 号）的规定：科技型中小企业开展研发活动中
实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税
前加计扣除。
城光节能 2015 年未申请研发费用加计扣除，从上表可以看出，2015 年研发费
用可加计扣除额占研发费总额比例约为 100.00%，2016 年、2017 年研发费用可加计
扣除额占研发费总额比例约为 96.07%、94.04%，故按历史年度平均比例 98%的比例
估算未来年度可加计扣除的研发费用，按照政策，2018-2019 年每年扣除的比例为
75%，从 2020 年开始，每年扣除的比例为 50%。
12) 资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进
行的资本性支出。采用如下方式预测资本性支出：
⑴正常固定资产的更新：采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新
年限为 5 年，则 2018 年需要进行更新 2013 年启用的电子设备，按此类推。
⑵维持现有生产能力的支出：经分析城光节能的固定资产构成类型、使用时间、
使用状况和各类固定资产更新的周期，按适用的折现率折算成现值后再经过年金化
处理，预计每年所需的固定资产支出。
据此预测的 2018 年至 2022 年的资本性支出分别为 0 万元、 万元、 万元、34.50
万元、13.01 万元、113.83 万元。稳定年度资本性支出为 20.41 万元。
33
13) 营运资金增加额预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投
入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经
营所需保持的产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以
及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的存货等流动资产；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行
分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过
计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占
营业收入的比例。
经分析历史年度营运资金情况，城光节能宜章 BT 项目的材料供应商为其联营企
业——湖南财信节能环保科技有限公司，故历史年度应付账款较高，城光节能以后
年度承接的项目，不再采用湖南财信节能环保科技有限公司作为供应商，故将其剔
除后以历史年度营运资金占收入的平均比例 15%对未来年度进行预测。
14) 自由现金流量的预测
自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1-所得税率)－资本性支出－营
运资金追加额
城光节能未来净现金流量预测表
单位：万元
未来预测
项目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
7-12 月
一、主营业务收入 7,000.55 8,324.93 8,113.18 8,046.61 8,342.08 8,342.08 8,342.08
减：主营业务成本 4,263.09 4,457.20 4,152.70 3,906.14 3,972.13 3,972.13 3,972.13
营业税金及附
48.80 47.38 42.83 38.07 38.60 36.54 38.44
加
二、主营业务利润 2,688.66 3,820.35 3,917.65 4,102.40 4,331.35 4,333.41 4,331.51
加：其它业务利润
减：销售费用 84.29 124.90 121.72 120.78 125.28 125.42 125.39
管理费用 375.43 732.27 792.79 844.05 900.09 968.31 965.52
财务费用 -11.41 -23.97 -25.17 -26.43 -27.75 -27.75 -27.75
34
资产减值损失 49.00 58.27 56.79 56.33 58.39 58.39 58.39
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 2,191.35 2,928.87 2,971.51 3,107.67 3,275.34 3,209.04 3,209.95
加：营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 2,191.35 2,928.87 2,971.51 3,107.67 3,275.34 3,209.04 3,209.95
所得税 293.44 400.54 403.06 436.28 459.94 448.43 448.58
五、净利润 1,897.91 2,528.33 2,568.45 2,671.39 2,815.40 2,760.61 2,761.38
加：税后利息支出*(1-
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
所得税率)
折旧 10.64 1.37 1.37 6.83 13.53 27.76 24.94
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 34.50 13.01 113.83 20.41
营运资金追加额 12.57 12.53 -31.76 -9.99 44.32 0.00 0.00
五、经营现金流 1,895.98 2,517.17 2,601.58 2,653.71 2,771.60 2,674.54 2,765.91
B、2018 年底商誉减值测试评估预测过程
1) 商誉的减值测试过程说明
依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法
对确定的城光节能全部主营业务经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量
现值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值扣除处置费用后的净额，再减去
基准日营运资本金额。资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未
来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两
者之间较高者确定。
2) 预测期及稳定期增长率说明
⑴销售收入
城光节能销售，主要指直接根据客户的要求，根据客户的要求的照度、色温等
技术参数，进行设计、测试，直接销售节能项目（产品）给客户，产品主要是以室
内照明产品和空调为主，项目(产品安装）完工验收后与客户进行结算的模式。公司
现有的销售模式分为直销和政府投标模式两种。其具体情况如下：
2019 年将完工实现的销售收入
单位：万元
序 项目名称 2019 年预计收入 备注
号
1 一带一路空调项目 1,000.00 已签订首笔中建五局合同
35
整体合同已签订，已经移交，未
2 省政府能耗平台 100.00
开票未收款
3 湖南省电信荷花园大厦项 3,000.00 已中标，2019 年将签订合同
目
82.60 样板工程，协议已签订，尚未收
4 邵阳路灯项目
款
小计 4,182.60
根据公司目前的销售情况，预计 2019 年销售收入为 4,182.60 万元，从 2020 年
至 2023 年每年销售收入递增 6%，从 2024 年开始保持不变。
⑵EMC 节能服务收入
城光节能合同能源管理（EMC）节能服务：城光节能作为节能服务公司与用能单
位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位
提供必要的服务，用能单位在合同期内以节能效益支付节能服务公司的投入及其合
理利润的节能服务机制。其具体情况如下：
2019 年 EMC 节能服务收入预测
单位：万元
序号 项目名称 2019 年预计收入 备注
1 资兴市住房和城乡规划建设局 81.54
2 怀化市洪江区住房和城乡建设局一期 26.89
3 怀化市洪江区住房和城乡建设局二期 41.55
4 新邵住建局 87.84
5 株洲电信项目 4.50
6 北辰洲际酒店 50.40
7 望城可口可乐 97.40
8 厦门水务 20.40
9 厦门埔仔泵站 5.76
10 省政府 120.00
合计 536.27
根据公司目前的在手合同情况，结合历史收入情况，我们预计 2019 年 EMC 节能
服务收入为 536.27 万元，从 2020 年至 2023 年每年销售收入递增 5%，从 2024 年开
始保持不变。
⑶BT 工程项目收入
BT 工程项目：BT 模式指 Build （建设）和 Transfer （移交）缩写形式，意
36
即“建设—移交”，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一
种融资模式。BT 模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合
格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。其具体情况
如下：
2019 年 BT 工程项目收入预测
单位：万元
序 项目名称 2019 年 预 计 收 备注
号 入
合同总额 1700 万（含税），按工程进度结算，
1 湘府路项目 1,500.00 2019 年 1-5 月已确认收入 624.63 万元，整体工
程预计 7 月完工，其他收入将逐步确认。
友 阿 五 一广 场 项
2 58.00 合同总额 58 万，已经完工验收，等待财评
目
合计 1,558.00
根据公司目前的在手合同情况，结合历史收入情况，我们预计 2019 年 BT 工程
项目收入为 1,558.00 万元，从 2020 年至 2023 年每年销售收入递增 2%，从 2024 年
开始保持不变。
⑷节能服务费回购收入：
节能服务费回购：城光节能作为节能服务公司向用能单位提供必要的服务，用
能单位根据合同期未来需要支付的节能效益款，按照约定的折现率一次性回购支付
节能服务费，节能服务公司不再参与用能单位节能效益的分成。其具体情况如下：
2019 年节能服务费回购收入预测
单位：万元
序号 单位名称 2019 年预计收入 备注
1 湖南家润多超市 400.00 进入诉讼程序，预计 2019 年和解
合计 400.00
根据公司目前的节能服务费回购项目情况，我们预计 2019 年节能服务费回购收
入为 400.00 万元，因节能服务回购为不可控收入，故 2019 年之后的未来年度不予
预测。
⑸其他服务收入
其它服务：用能单位一次性回购后，由城光节能进行维护，向用能单位收取维
护费。
37
根据公司与宜章县城镇管理局签订的维护合同，合同期自 2017 年 1 月 1 日至
2026 年 3 月 31 日止。2017 年收入 77.32 万元，2018 年收入 64.89 万元，根据收费
标准，预测未来年度的其他服务收入与 2018 年保持一致，均为 64.89 万元。
⑹城光节能未来主营业务收入预测表如下所示：
城光节能未来主营业务收入预测表
单位：万元
序 未来主营业务收入数据预测
业务项目
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度
1 销售 4,182.60 4,433.56 4,699.57 4,981.54 5,280.43 4,182.60
2 EMC 节 能 536.27 563.08 591.23 620.79 651.83 536.27
3 BT 工程 1,558.00 1,589.16 1,620.94 1,653.36 1,686.43 1,558.00
4 节能服务费 400.00 400.00
5 其他服务
回购 64.89 64.89 64.89 64.89 64.89 64.89
合计 6,741.76 6,650.69 6,976.63 7,320.58 7,683.58 7,683.58
预测期 2020 年相比 2019 年收入总额小幅减少，主要因为 2019 年预测了家润多
项目的节能服务回购收入 400 万元，而节能服务回购为不可控收入，故 2019 年之后
的未来年度不予预测。
3) 成本率说明
通过对城光节能前几年成本与营业收入的占比分析，销售成本、EMC 节能服务
成本、BT 工程成本、节能服务费回购成本及其他服务成本率分别为 68.5%、23.1%、
60.5%、36.8%、48.6%，未来营业成本预测中，考虑成本特点和未来发展趋势，未来
成本率以 68.5%、23.1%、60.5%、36.8%、48.6%为依据，结合企业未来发展趋势，
合理估测其成本数据。
4）各年预测的现金流说明
测算资产组公允价值时，预测期第一年营运资金并非全额追加，而是相对于上
一年度差额追加，城光节能未来几年的净现金流量如下表所示：
城光节能未来净现金流量预测表
单位：万元
未来预测
项目名称
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度
38
营业收入 6,741.76 6,650.69 6,976.63 7,320.58 7,683.58 7,683.58
营业成本 4,110.29 4,160.04 4,367.99 4,587.57 4,819.49 4,819.49
营业税金及附加 25.49 25.15 26.37 27.68 29.05 29.05
营业毛利 2,605.98 2,465.50 2,582.27 2,705.33 2,835.04 2,835.04
销售费用 161.01 169.17 177.66 186.55 195.83 195.83
管理费用 482.19 501.77 522.30 543.81 566.39 566.39
研发费用 270.18 282.00 294.41 307.42 321.09 321.09
财务费用 0.53 0.55 0.57 0.59 0.61 0.61
营业利润 1,692.07 1,512.01 1,587.33 1,666.96 1,751.12 1,751.12
利润总额 1,692.07 1,512.01 1,587.33 1,666.96 1,751.12 1,751.12
加：税前利息支 - - - - - -
出
加: 折旧及摊销 134.63 140.98 147.65 154.66 162.01 162.01
减：资本性支出 134.63 140.98 147.65 154.66 162.01 162.01
营运资金增加额 -776.75 -68.64 38.38 40.44 42.53
净现金流 2,245.41 1,580.65 1,548.95 1,626.52 1,708.59 1,751.12
6) 预测期说明
目前对于节能行业，国家产业政策给予了大力支持，相继颁发了《关于加快推
行合同能源管理促进节能服务产业发展意见》（国办发[2010]25 号）等鼓励性政策
措施，节能行业处于行业大力发展生命周期的上升阶段，会经历较长的发展时期，
且现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，按照通常采用持续经营假设，企业将
无限期的持续经营。
本次评估中，对城光节能现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的权
益自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。现场核实了
解得知，城光节能目前运营状况稳定，公司不存在预期会影响企业持续经营的不利
因素。依据评估中采用的持续经营假设，结合城光节能现有生产经营情况、技术水
平及市场状况，在合理分析基础上，合理预测企业 2019 年至 2023 年的未来收益，
考虑到未来不可测因素影响，本着谨慎原则，假定 2024 年及以后年度企业收益按
2023 年收益状况保持不变。
C、2019 年底商誉减值测试评估预测过程
①商誉减值测试结果
39
根据公司聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《南华生
物医药股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的城光（湖南）节
能环保服务股份有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（鹏信资评报字
〔2020〕第 S028 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 110,945,654.59
元 ， 比 其 账 面 价 值 低 14,422,159.86 元 ， 本 期 公 司 应 计 提 的 商 誉 减 值 损 失 为
14,422,159.86*45.61%=6,577,947.11(元)。
②商誉的减值测试过程说明
依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法
对确定的城光节能全部主营业务经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量
现值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值扣除处置费用后的净额，再减去
基准日营运资本金额。资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未
来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两
者之间较高者确定。
③预测期及稳定期增长率说明
城光节能从设立以来一直从事节能相关的业务及相关节能技术的研发，目前公
司的主要业务有节能设备销售服务、合同能源管理、特种污水节能处理服务、节能
BT 工程建设服务以及相关的运维服务。
⑴节能设备销售服务，主要指直接根据客户要求的照度、色温等技术参数，进
行设计、测试，直接销售节能项目（产品）给客户。节能设备销售服务相应产品主
要是以室内照明产品和空调为主，项目(产品安装）完工验收后与客户进行结算。公
司现有的销售模式分为直销和政府投标模式两种。结合历史的情况，以及现在洽谈
的客户情况，预计 2020 年销售收入为 1,000 万元，后续年度按照 5%进行增长。
⑵合同能源管理，城光节能作为节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能
项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能
单位在合同期内以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。
根据以往签订的合同能源管理协议，具体如下：
形 式 单位 预计 2020 年收入
合同能源管理 资兴 815,355.60
合同能源管理 洪江一期 268,893.92
合同能源管理 洪江二期 415,499.16
40
形 式 单位 预计 2020 年收入
合同能源管理 新邵 878,387.32
合同能源管理 株洲电信 80,000.00
合同能源管理 洲际酒店 490,800.00
合同能源管理 望城可口可乐 852,000.00
合同能源管理 厦门水务 169,146.72
合同能源管理 厦门埔仔 88,000.00
合同能源管理 省政府 774,981.32
合同能源管理 集美路灯项目 2,023,991.86
合同能源管理 可口可乐光伏发电项目 1,756,134.47
合同能源管理 大唐污水处理项目 1,698,113.20
合 计 10,311,303.57
考虑到 2020 年受疫情影响，本次评估预测 2020 年收入为 550 万元，2021 年预
计收入为 750 万元，后续年度按照 10%增长预测。
⑶特种污水节能处理服务
特种污水节能处理服务主要涉及茅台镇大量的酒厂产生的特种污水处理服务。
酒厂产生的污水处理难度较大，传统的处理方式需要消耗大量的能源及资源且难以
达到国家相关标准。为此，公司在 2017 年就该种类型项目如何进行节能处理进行攻
关， 2018 年在技术上取得了突破。2018 年公司与贵州茅台酒镇签订了《污水处理
B00 样板项目》服务协议，约定建立日处理 200 吨的污水处理厂，每吨按照 29 元/
吨结算。2019 年 6 月份开始运营，目前运营正常，水质符合国家相关标准。2019 年
底，茅台镇椿树村与城光节能开展特种污水处理合作，并签署了框架协议。协议约
定预计建设日处理 1000 吨污水处理厂，结算价按照 200 元/吨。原计划 2020 年初开
始建设，下半年开始投产。受疫情影响，预计 5 月份建设，2021 年正式投产运营。
⑷节能 BT 工程建设服务
主要是为政府建设节能项目工程，根据企业目前签订的合同，有湖南省委项目、
湘府路项目、五一广场项目。根据合同预计 2020 年收入为 1,000 万元。由于该类型
项目资金投入较大，毛利率较低，城光节能预计后续年度逐年降低承接类似项目。
⑸维护运营服务
主要是用能单位一次性回购后，由城光节能进行维护，向用能单位收取维护费
的服务。预计每年收入为 50 万元。
41
根据上述预测的收入具体金额如下表：
单位：人民币万元
序号 项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 节能设备销售服务 1,000.00 1,050.00 1,102.50 1,157.63 1,215.51
2 合同能源管理(EMC) 550.00 750.00 825.00 907.50 998.25
3 特种污水节能处理服务 174.00 1,374.00 3,674.00 4,654.00 4,974.00
4 节能 BT 工程建设服务 1,000.00 600.00 500.00 400.00 300.00
5 维护运营服务 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
主营业务收入合计 2,774.00 3,824.00 6,151.50 7,169.13 7,537.76
④折现率说明
rf
⑴无风险利率 的估计
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到
期年收益率为 3.1365 %，本评估报告以 3.1365 %作为无风险收益率。
⑵市场风险溢价 MRP 的估计
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一
方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投
资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下
的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通
股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度
较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因
此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整确定。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
本次评估市场风险溢价 MRP 取 7.12%。
⑶权益的系统风险系数 的估计 e
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β u：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
42
T：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A
股可比上市公司 2019 年 12 月 31 日的值（起始交易日期：2017 年 12 月 31 日；截
止交易日期：2019 年 12 月 31 日；计算周期：100 周；收益率计算方法：对数收益
率；标的指数：沪深 300 指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换
算成值，并取其平均值 0.8609 作为产权持有单位的 β u 值，具体数据见下表：
序 号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 002076.SZ 雪莱特 0.9646 0.7790
2 300219.SZ 鸿利智汇 0.8933 0.8298
3 300232.SZ 洲明科技 1.2349 1.1531
4 600360.SH 华微电子 0.8532 0.7107
5 600363.SH 联创光电 0.95 0.8321
βu 平均值 0.8609
按照资产组所在产权持有单位的资本结构 0.00%作为目标资本结构为测算基础。
产权持有单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出产权持有单位的
权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=0.8609
rc
⑷企业特定风险调整系数 的估计
在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来
确定企业特有风险收益率：
经营风险：企业属于节能环保服务行业，市场进入门槛较高，市场需求受宏观
经济影响存在一定的风险。
管理风险：内部控制制度、产品质量、管理人才流失风险等；
政策风险：产业政策、区域政策、税收政策、财政政策、利率政策、环保政策
等变化对产权持有单位经营造成影响的风险；
市场风险：供需变化、价格变化风险等存在不确定性较大；
根据以上对企业经营状况分析，取企业特定风险调整系数 RC 为 1.5%。
43
⑸权益资本成本 re 的计算
re rf MRP rc
=10.77%
⑹税前加权平均资本成本的计算
评估基准日产权持有单位目前现金充足，目前及未来无借款计划，故按 0.00%
作为产权持有单位的目标资本结构测算基础。将上述确定的参数代入加权平均资本
成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本。
E D
税前WACC WACC/(1 - T) Ke Kd
(E D) (1 - T) E D
=12.67%
⑺预测期后折现率的确定
预测期后后续期收入、成本、利润基本趋于稳定，无影响折现率的情况，预测
期后折现率按 12.67%确定。
⑻城光节能未来几年的净现金流量如下表所示：
城光节能未来净现金流量预测表
单位：万元
未来预测
项目名称 2025 年至
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
永续
一、主营业务收入 2,774.00 3,824.00 6,151.50 7,169.13 7,537.76 7,537.76
减：主营业务成本 1,886.95 2,310.41 3,486.10 3,983.01 4,155.74 4,046.31
税金及附加 2.33 3.07 23.95 30.95 32.45 32.45
二、主营业务利润 884.72 1,510.51 2,641.45 3,155.16 3,349.57 3,458.99
加：其他业务利润 - - - - - -
减：销售费用 212.18 227.35 243.74 261.44 280.54 280.54
管理费用 427.00 457.53 487.80 520.99 562.44 564.62
研发费用 285.33 299.60 314.58 330.31 346.82 346.82
财务费用 - - - - - -
资产 减值损
- - - - - -
失
三、营业利润 245.53 825.63 1,909.91 2,372.73 2,506.59 2,613.83
44
加： 投资收益 - - - - - -
营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 245.53 825.63 1,909.91 2,372.73 2,506.59 2,613.83
五、税前利润 245.53 825.63 1,909.91 2,372.73 2,506.59 2,613.83
加：折旧及摊销 421.49 450.40 395.04 387.01 375.38 268.14
减：资本性支出 3,500.00 200.00 200.00 210.00 210.00 281.79
营运资金需求净增
-87.19 506.54 1,151.15 527.01 230.15 -
加
六、净现金流量 -2,745.79 569.48 953.81 2,022.73 2,441.83 2,600.18
历次评估都是基于当时已经获得的信息对标的公司作出评估，历次评估的假设、
预期及结论均具备合理性。
公司认为：各报告期商誉减值准备的计提是合理、充分的。
（3）以前年度商誉计提的充分合理性说明
收购时账面商誉确认的审慎合理性说明详见本回复三（2）(一)之说明。
各年度商誉减值测试均系按照城光节能在手的合同、订单一一预测，且基于谨
慎性原则，已计提充足的商誉减值准备。预测数据与实际情况可能会出现一定的误
差，故每期末均会根据新的市场情况做新的预测，不存在本期末商誉减值迹象在前
期即已存在的情形。
（4）以前年度存货跌价准备、坏账准备的充分合理性说明
①存货跌价准备
期末较期初增加的存货跌价准备主要为委托加工物资中全额计提的过期面膜内
料和因和解而 40%计提的家润多项目库存商品。
面膜内料系 2017 年底购入，截至 2018 年底未过期，故未予计提相应的存货跌
价准备；家润多项目在 2019 年底和解，基于谨慎性原则，公司计提了 40%的存货跌
价准备，涉及金额较小。家润多项目相关情况说明详见本回复三(4)3 之说明。
②坏账准备
期末较期初增加两笔单项计提的情况，公司取用更为谨慎的和解协议内容计提
应收账款的坏账准备。相关情况说明详见本回复三(4)3 之说明。
公司认为：公司以前年度存货跌价准备、坏账准备的计提是充分、合理的。
45
（四）结合以前年度实际坏账损失、期后回款等情况，说明应收账款坏账准备
计提是否充分；
（1）公司以前年度实际坏账损失情况
公司近两年不存在实际核销的大额应收账款，仅在本期核销资兴市住房和城乡
规划建设局的项目尾款 55.60 元。
（2）公司期末前五大应收账款期后回款情况
单位名称 账面余额 期后回款金额 期后回款率
中建五局土木工程有限公司 7,076,482.52
湖南家润多超市有限公司 3,008,241.27 1,000,000.00 33.24%
华谊兄弟（长沙）电影文化城有限 1,721,301.00
公司
长沙市天心区利苑小馆餐厅 1,580,000.00 135,000.00 8.54%
中国建筑股份有限公司 1,107,931.26 700,000.00 63.18%
小 计 14,493,956.05 1,835,000.00 12.66%
2019 年末，公司前五名应收账款余额为 1,449.40 万元，中建五局土木工程有
限公司和中国建筑股份有限公司账龄均为 1 年以内，华谊兄弟（长沙）电影文化城
有限公司和长沙市天心区利苑小馆餐厅账龄为 1-2 年，湖南家润多超市有限公司（以
下简称家润多公司）已按和解协议内容计提充分的坏账准备。2020 年 1-4 月累计收
回 183.50 万元，期后回款率 12.66%。未回款原因主要系：中建五局土木工程有限
公司系分包湘府路部分路段的改造，总包部分尚未结算，故款项尚未下拨。华谊兄
弟（长沙）电影文化城有限公司空调款 172.13 万元，根据合同约定，该货款应在
2019 年 3 月全部收回，截至目前因业主单位华谊电影城项目暂停运营，资金无法顺
利回笼，该货款暂未收回，公司目前正在积极催收。长沙市天心区利苑餐厅总合同
金额为 210.98 万元，截至 2019 年底剩余 158.00 万元，根据合同约定，应于 2019
年 4 月收回全部款项，但目前餐饮业经营困难，公司持续和对方协商，陆续小额回
款。中国建筑股份有限公司处于正常回款中。
（3）公司应收账款坏账准备计提的充分性
①公司应收款项坏账准备计提政策
A.按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
46
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
其他应收款——
账龄 济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或
账龄组合
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
其他应收款—— 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
合并范围内关联
合并范围内关联 济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或
方[注]
方组合 整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
[注]：系南华生物医药股份有限公司合并财务报表范围内。
B.按组合计量预期信用损失的应收款项
a.具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
应收账款——
账龄 状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
账龄组合
损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款—— 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
合并范围内关联
合并范围内关 状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用
方[注]
联往来组合 损失率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
长期应收款—
账龄 状况的预测，编制长期应收款账龄与整个存续期预期信
—账龄组合
用损失率对照表，计算预期信用损失
[注]：系南华生物医药股份有限公司合并财务报表范围内。
b.应收账款、长期应收款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表
应收账款 长期应收款
账 龄
预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%)
未到收款期
1 年以内（含，下同） 1.00 1.00
1-2 年 6.00 6.00
2-3 年 15.00 15.00
47
3-4 年 40.00 40.00
4-5 年 70.00 70.00
5 年以上 100.00 100.00
②公司期末应收账款账面余额、账龄及坏账准备情况
类 别 账面余额 坏账准备 坏账准备计提比例（%）
单项计提坏账准备 3,154,513.56 1,447,372.42 45.88
按组合计提坏账准备 36,966,814.73 1,241,109.76 3.36
其中：1 年以内 30,929,914.88 309,299.14 1.00
1-2 年 5,375,908.45 322,554.51 6.00
2-3 年 59,197.40 8,879.61 15.00
3-4 年 315.00 126.00 40.00
4-5 年 4,095.00 2,866.50 70.00
5 年以上 597,384.00 597,384.00 100.00
合 计 40,121,328.29 2,688,482.18 6.70
③公司应收账款坏账准备实际计提情况说明
A.单项计提坏账准备的情况说明
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
湖南家润多超市有限公司 3,008,241.27 1,301,100.13 43.25
按照和解协议
购宝乐商业（湖南）有限
146,272.29 146,272.29 100.00 相关条款计提
公司
小 计 3,154,513.56 1,447,372.42 45.88
2012 年 5 月至 2015 年 8 月，城光节能与家润多公司陆续签订了一系列《合同
能源管理协议》，该系列合同约定城光节能为家润多公司各门店提供照明改造专项
节能服务，家润多公司支付节能服务费，节能服务费的支付时间为每个月向家润多
公司提供增值税专用发票后拾个工作日内。上述合同签订后，家润多公司技改进行
了测试和验收，截至 2017 年 10 月，家润多公司尚能按合同履行支付义务。但从 2017
年 11 月起，家润多公司开始拖欠节能服务费。
截至 2019 年 12 月 31 日，城光节能应收家润多公司节能效益款 3,008,241.27
元，应收购宝乐商业（湖南）有限公司节能效益款 146,272.29 元，城光节能对于该
48
款项进行了双方和解以及法庭诉讼判决两项举措。根据庭审判决书，对于家润多公
司的应收款，系城光节能对其进行合同能源管理后产生的节能收入，因对方公司从
2017 年 10 月开始拖欠节能效益款未支付，双方一致同意合同于 2018 年 10 月 1 日
解除，故对于 2017 年 10 月-2018 年 9 月的节能服务费需予以支付，并支付滞纳金，
同时对合同履行可得利益进行补充。判决书判定节能服务费金额为 1,721,637.47 元。
滞纳金由法院判定的以中国人民银行规定的逾期贷款罚息利率上浮 50%计算滞纳金
（合同原约定每日千分之二，法院认定过高），具体计算方法为以每笔欠款为基准，
从每笔欠款发票被告签收时间起至 2018 年 10 月 11 日止，计算滞纳金，金额为
43,044.71 元。合同履行后可得利益由法院结合相关事实确定，2018 年 10 月-2019
年 1 月节能服务费计 553,482.03 元；2019 年 1 月现存门店及验收时间；每个门店
履行合同时间为 7 年；2017 年 10 月-2019 年 1 月家润多公司应当支付的节能服务费，
依 法 酌 定 可 得 利 益 为 220 万 元 ， 即 法 院 判 决 结 果 为 公 司 应 收 家 润 多 款 项
3,964,682.18 元，可覆盖账面应收账款余额。根据双方的和解协议，公司对家润多
公司和购宝乐商业（湖南）有限公司的应收账款更为谨慎地计提了 1,447,372.42 元
的坏账准备。
截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 公 司 对 家 润 多 公 司 的 应 收 账 款 账 面 价 值 为
1,707,141.14 元，2020 年 2 月 24 日，城光节能收到家润多公司的资产收购方步步
高商业连锁股份有限公司代为支付的照明节能改造款项，金额为 100.00 万元。
B.按组合计提坏账准备明细
公司对该账龄组合的坏账准备按照坏账政策正常计提。
公司认为：公司应收账款及坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定以
及公司实际情况，报告期内已按公司制定的会计政策计提坏账准备，且应收账款的
可回收性并无显著风险，应收账款坏账准备计提充分。
（五）结合行业特征、相关存货价格、库龄及后续走势情况等，说明存货跌价
准备计提是否充分、合理。
（1）公司期末存货明细情况
项 目 期末数
49
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,597,470.08 1,597,470.08
库存商品 4,010,846.34 87,224.27 3,923,622.07
工程施工 11,535,302.91 11,535,302.91
委托加工物资 2,169,377.08 788,135.77 1,381,241.31
合 计 19,312,996.41 875,360.04 18,437,636.37
（2）节能环保业务存货减值测试的具体过程
①节能环保业务存货分项目情况
期末账面余额
项 目
原材料 库存商品 工程施工
EMC 合同能源项目 1,106,229.08 2,265,295.63
工程建设项目 11,535,302.91
小 计 1,106,229.08 2,265,295.63 11,535,302.91
占期末存货余额比例 69.25% 56.48% 100.00%
②节能环保业务存货减值测试的具体过程及原因
A.EMC 合同能源项目
a.期末，公司 EMC 合同能源项目存货明细情况如下：
序号 项 目 库存商品金额 原材料金额 合 计 备注
1 项目备品 1,214,402.73 919,044.36 2,133,447.09 各项目备品（EMC）
2 省政府节能平台 607,748.68 47,863.25 655,611.93 未结算
3 园区三期项目 3,139.50 3,139.50 未验收
已出判决书（已按和解协议约定
4 家润多项目 218,060.68 218,060.68
的 40%计提存货跌价准备）
5 长沙电力局项目 219,615.40 95,456.43 315,071.83 未结算
6 省委项目 4,635.44 4,635.44 财评阶段
中建五局孟加拉
7 34,126.80 34,126.80 未开票
发出商品
厦门集美项目发
8 1,629.80 1,629.80 后续有领用
出商品
50
工商银行左家垅
9 支行室内照明改 5,468.14 333.50 5,801.64 施工中
造项目
合 计 2,265,295.63 1,106,229.08 3,371,524.71
b.除家润多项目基于诉讼原因计提 40%的存货跌价准备外，根据公司以往的经
验和测算，EMC 合同能源项目通常情况下成本收回不超过 2 年；公司 EMC 合同能源
管理项目的备品是用来维修、维护 EMC 合同能源管理项目正常执行的必备品，与用
来销售的材料和产品不同，不存在减值的问题；另外部分原材料备品是通用的，可
以在不同项目之间调节。
B.工程建设项目
报告期内正在实施中的项目，可以测算未来收入和成本费用，其减值测试过程
如下：
单位：万元
项 目 工程施工金额 库存商品金额 原材料金额 合计金额
省委项目 726.44 0.46 726.90
园区智慧共杆 91.08 91.08
湘府路项目 215.24 215.24
宜章项目 95.56 95.56
友阿五一广场项目 10.79 10.79
小 计 1,139.11 0.46 1,139.57
(续上表)
项 目 预计收入 预计其他成本费用 预计存货可变现净值
省委项目 2,000.00 2,000.00
园区智慧共杆 100.00 100.00
湘府路项目 1,450.00 910.00 540.00
宜章项目 [注]
友阿五一广场项目 53.00 53.00
小 计 3,603.00 910.00 2,993.00
[注]: 宜章项目按照谨慎性原则，根据工程进度完工情况，下浮 3%确认收入，
51
同比结转成本。该项目毛利率较高，不存在减值迹象。
从上表可见，上述存货项目预计可变现净值均高于其账面余额，不存在减值情
形。
C.结合行业特征、相关存货价格、库龄及后续走势，对期末存货跌价准备计提
情况进行分析
节能环保业务的主要收入来源是 EMC、节能产品销售和工程建设项目收入。具
体如下：
a.EMC 模式：公司按照客户要求对灯具、空调等进行设计、测试、投资、安装
改造，双方约定效益分享期和效益分享比例，公司按实际节能效益取得节能服务收
入。
b.工程建设模式：公司和客户签订节能改造施工代建合同，工程完工且客户验
收后，公司确认工程建设收入，客户按照合同约定一次性或分期付款。
c.节能产品销售模式：公司根据客户的要求，进行测试、设计、安装改造项目，
客户验收后，公司确认节能产品销售收入，客户按照合同约定一次性或分期付款。
节能环保业务对应的存货有库龄长、订单式生产或备货等特性，如 EMC 合同能
源项目，期末结存存货多系备品备件，多针对于单个或多个项目所需；工程建设项
目，期末结存存货均为前期项目投入，多针对单个政府项目，可预计未来收入，不
存在完工验收并结算后出现亏损的情形。
（3）其他存货减值测试的具体过程
①其他存货分明细情况
期末账面余额
项 目
原材料 库存商品 委托加工物资
人源细胞检测与存储业务试剂及
491,241.00
耗材
面膜及护肤品 112,298.44 2,169,377.08
医疗器械 1,546,028.00
小 计 491,241.00 1,658,326.44 2,169,377.08
占期末存货余额比例 30.75% 41.35% 100.00%
②其他存货减值测试的具体过程及原因
52
A.人源细胞检测与存储业务毛利较高，所需试剂及耗材均用于检测及储存使用，
按需采购，不存在库龄较长或成本偏高的情况，相应存货不存在减值迹象。
B.面膜及护肤品销售收入高于销售成本，毛利率较高，相应库存商品不存在减
值迹象。
C.该部分医疗器械自 2017 年底购进，存放于外部仓库处，已执行监盘程序确认
无误。已有株洲中心医院意向订单，且公司在持续跟进项目进展，意图尽快将其出
售，无需要折价销售的迹象。
D.委托加工物资
委托加工物资主要由面膜内料和铝袋、花盒及布膜等包装物组成，对委外存放
的面膜内料执行函证程序，回函显示：1,198,801.89 元面膜内料中有 788,135.77
元已过期，公司已全额计提存货跌价准备。剩余未过期内料以及包装物，考虑到公
司正在积极推动库存消化工作，而面膜销售价格预计高于成本价，故未予计提减值。
公司认为：公司期末存货跌价准备的计提是充分、合理的。
四、其他
请你公司结合主营业务的盈利能力、公司其他可能存在的风险事项等，按照《股
票上市规则》等的规定，认真逐条排查是否存在其他股票应实施退市风险警示或其
他风险警示的情形。
回复：
因公司 2017、2018 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且 2018 年度
经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司股票已于 2019 年 5 月 6 日起被实行退市风险警示。
关于公司主营业务的盈利能力，详见本问询函回复之一“关于持续经营能力”。
根据公司《2019 年年度报告》，公司实现营业收入 13,416 万元，归属于上市
公司股东的净利润 1,880.64 万元，归属于上市公司股东的净资 1,841.40 万元，逐
条对照《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的有关规定，具体如下
（一）公司股票现已不存在被实行退市风险警示的情形：
（1）公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东的净利润 1,880.64 万元，不存
在“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会
53
计年度净利润连续为负值”的情形；
（2）公司 2019 年度经审计的期末净资产为 1,841.40 万元，不存在“最近一个
会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净
资产为负值”的情形；
（3）公司 2019 年度经审计的营业收入 13,416 万元，不存在“最近一个会计年
度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入
低于一千万元”的情形；
（4）天健会计师事务所对公司出具了“标准无保留意见”的 2019 年度审计报
告，不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见
的审计报告”的情形；
（5）公司不存在“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证
监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月”的情形；
（6）公司不存在“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票
已停牌两个月”的情形；
（7）公司不存在“因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行
罪被依法移送公安机关”的情形；
（8）公司不存在“因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关”的情形；
（9）公司不存在出现《深圳证券交易所股票上市规则》“12.12 条、12.13 条
规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，
或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施
完成”的情形；
（10）公司不存在“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的情形；
（11）公司不存在“出现可能导致公司被依法强制解散的情形”。
（二）公司股票也不存在被实行其他风险警示的情形：
公司 2019 年实现营业收入为 13,416.05 万元，归属于上市公司股东的净利润
1,880.64 万元，扣除非经营性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-2,825.97
万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,841.40 万元。2020 年一季度，公司
营业收入为 1,850.72 万元，同比去年下降 37.84%，其中干细胞业务营业收入 1640
54
万元，去年同期为 906 万元，同比增长 81.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的为-156.41 万元，上年同期为-655.63 万元，同比减亏 499.22 万元，减亏
幅度 76.14%。
尽管公司干细胞业务持续增长，但公司总体的业务收入规模偏小，盈利能力不
强，公司在继续做大、做强现有业务的基础上，仍需进一步拓展、补充收入来源，
通过优化资金结构、加强成本管理等措施来降低运营成本，逐步改善和提升公司的
盈利能力。
除以上情况外：
（1）公司不存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢
复正常”的情形；
（2）公司不存在“主要银行账号被冻结”的情形；
（3）公司不存在“董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形；
（4）公司不存在“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提
供担保且情形严重的”的情形。
特此回复。
南华生物医药股份有限公司
2020 年 6 月 10 日
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