证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2021-050
海南京粮控股股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“公司”或“上市公司”）
拟向北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）非公开发行 A 股股票，
发行股份总数为不超过 105,633,802 股（含本数），募集资金总额为不超过 60,000.00
万元（含本数）。公司于 2021 年 9 月 30 日与首农食品集团签订了《附条件生效的股份
认购协议》。
2、首农食品集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
3、本次非公开发行股票暨关联交易的相关事项尚须获得股东大会的批准，并获得
中国证监会的核准。相关事项尚存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向首农食品集团非公开发行 A 股股票，发行股份总数为不超过 105,633,802
股（含本数），募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数）。公司于 2021 年 9
月 30 日与首农食品集团签订了《附条件生效的股份认购协议》。
本次非公开发行对象为首农食品集团，为上市公司的第一大股东北京粮食集团有限
责任公司（以下简称“京粮集团”）的控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公
司关联方，首农食品集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
首农食品集团通过全资子公司京粮集团间接持有公司 288,439,561 股股份，占公司
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总股本的 39.68%。本次非公开发行的发行对象为首农食品集团。本次非公开发行完成
前后，首农食品集团直接、间接持有公司股份及公司总股本情况变动如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
通过京粮集团
首农 288,439,561 39.68% 288,439,561 34.64%
间接持有
食品
直接持有 - - 105,633,802 12.69%
集团
合计 288,439,561 39.68% 394,073,363 47.33%
其他股东 438,510,690 60.32% 438,510,690 52.67%
合计 726,950,251 100.00% 832,584,053 100.00%
过去 12 个月内，公司与首农食品集团无同类关联交易发生。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：北京首农食品集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：王国丰
注册资本：602053.528319万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1992年10月1日
统一社会信用代码：91110000101115923W
经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；
粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上
经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育
用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；
道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息
咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、
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技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、
装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息
咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、股权结构及控制关系
截至本公告披露日，首农食品集团的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，
实际控制人为北京市国资委。股权及控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产
监督管理委员会
100.00%
北京国有资本运营管理有限公司
100.00%
北京首农食品集团有限公司
3、最近三年主营业务情况
2018 年，北京首都农业集团有限公司、京粮集团和北京二商集团有限责任公司
实施联合重组后，首农食品集团资产、收入和利润规模大幅提升，产业链进一步完善。
重组后的首农食品集团拥有三元、古船、六必居、王致和等一批老字号品牌，重点围
绕食品制造加工与商贸服务、现代农、牧业、物产物流为核心的主业板块整合资源配
置，优化市场布局。
食品制造加工与商贸服务主要指乳制品、肉类、粮油、糖酒、调味品等食品加工
以及粮油食品相关商贸服务。现代农牧业主要指牛、猪、家禽养殖、饲料加工、农产
品种植、水产捕捞、城市休闲农业等。物产物流业主要包括房地产、仓储物流、持有
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型物业、城市服务业等。
4、最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月/2021 年 6 月末 2020 年度/末
资产总额 16,561,600.70 15,380,078.45
负债总额 11,124,317.43 9,997,644.82
所有者权益合计 5,437,283.26 5,382,433.63
营业收入 7,950,006.72 15,694,228.99
净利润 92,321.79 328,318.70
注：2020 年数据经会计师事务所审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过105,633,802股（含本数）
的股份。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议审议通
过本次非公开发行方案的决议公告日，即2021年10月8日。发行价格为5.68元/股，不
低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即5.68元/股。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，
则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对
象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的
比例相应调减（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进
行相应调整）。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核
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政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该
等要求执行。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：海南京粮控股股份有限公司
乙方（认购方）：北京首农食品集团有限公司
签订时间：2021年9月30日
（二）认购方式
首农食品集团以现金认购公司向其发行的股份。
（三）认购价格及调整机制
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告
日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。本次
发行股票的发行价格为5.68元/股。在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相
应调整。
（四）认购金额及认购数量
首农食品集团同意按本协议约定认购公司本次非公开发行的股票，总认购金额为
不超过人民币60,000.00万元。本协议项下公司本次非公开发行股票数量不超过
105,633,802股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，
其中，首农食品集团拟以自有资金认购数量不超过105,633,802股，最终发行的股票
数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派
发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相
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应调整。
（五）锁定期
本次向首农食品集团发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。首农食品集团承诺如中国证监会、深圳证
券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发
行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发
行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（七）协议生效条件
本协议为附生效条件的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，当且仅当下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、公司董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
2、首农食品集团董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
4、中国证监会核准本次发行。
以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守
约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担
违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃认购本次非公开发行股票的，
则认购人应按照认购金额的5%向公司支付违约金。
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3、本次非公开发行股票事宜如未获得：（1）公司董事会审议通过；或/和（2）
首农食品集团董事会审议通过；或/和（3）公司股东大会审议通过；或/和（4）中国
证监会的核准，不构成双方违约。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
京粮控股拟向特定对象发行股票，首农食品集团将认购本次发行的全部股票，本
次发行后首农食品集团将继续作为上市公司的间接控股股东，通过本次认购也将进一
步巩固国有资本对京粮控股的实际控制地位。
本次募集资金全部用于偿还银行贷款，能够优化公司资产负债结构，提升公司盈
利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升
公司的行业地位，实现公司的战略目标。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款，
本次发行募集资金到位后，公司的资本结构将得到进一步优化，资金实力将得到进一
步增强，抗风险能力与核心竞争力也将相应提升，对公司经营管理有积极的促进作用，
有利于落实公司聚焦食品主业、适度多元的发展方向和发展目标，符合公司和全体股
东的利益。
2、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将相应增加，同时公司资产
负债率及财务风险将相应降低，财务结构更加稳健合理，本次发行为公司后续业务开
拓提供良好的保障。公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财
务状况将得到进一步改善。
3、对公司股东结构的影响
本次发行前，首农食品集团通过其全资子公司京粮集团持有公司288,439,561股
股份，占公司总股本的39.68%。本次非公开发行完成后，首农食品集团及其全资子公
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司京粮集团将合计持有公司394,073,363股股份，占公司总股本的47.33%，控股股东
地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为北京市国资委。因此，本次发行不会导致
公司实际控制权发生变化。
七、关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2021年9月30日，公司召开第九届董事会第十八次会议，以3票同意，0票反对，0
票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事李
少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
（二）监事会审议情况
2021年9月30日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同
意将相关议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案发表了同意的独
立意见。
（四）尚需完成的审批程序
1、本次非公开发行股票相关事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对相关
议案回避表决。
2、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
八、备查文件
1、《第九届董事会第十八次会议决议》
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2、《第九届监事会第十六次会议决议》
3、《独立董事关于公司第九届董事会第十八次会议的事前认可意见》
4、《独立董事关于公司第九届董事会第十八次会议的独立意见》
5、公司与首农食品集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月 8 日
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