东兴证券股份有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”或“上市公司”、“公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对京粮控股 2022 年度募集
资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责
任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）
核准，同意公司非公开发行不超过 48,965,408 股新股，发行价 8.82 元/股，募
集配套资金总额不超过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民币
431,874,898.56 元，扣除发行费用人民币 45,000,000.00 元，募集资金净额为
人民币 386,874,898.56 元。截至 2017 年 10 月 13 日，上述募集资金已全部到
位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 16 日出具的《验
资报告》（中兴华验字(2017)第 010120 号）审验确认。
2、募集资金使用和结余情况
单位：元
1、募集资金总额 431,874,898.56
2、募集资金使用情况 65,879,300.00
1
（1）投入项目使用资金 53,238,000.00
（2）结项资金(含收益) 12,641,300.00
3、募集资金的增加 32,913,861.83
（1）利息收入扣除手续费净额 7,076,616.61
（2）理财产品收益 25,837,245.22
4、2022 年 12 月 31 日募集资金余额 398,909,460.39
（1）专户活期存款余额 8,909,460.39
（2）补充流动资金金额 390,000,000.00
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公
司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北
京分行、北京农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限公司
北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期
内三方监管协议得到正常履行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大
差异。
2、募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
户名 开户银行 账户号 募集资金余额（万元）
北京京粮食 北京农村商业银行股
0122000103000018723 826.62
品有限公司 份有限公司京粮支行
2
北京京粮食 汇丰银行（中国）有
626-096085-016 64.33
品有限公司 限公司北京分行
合 计 890.95
注：因“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，上海银行股份有限
公司北京分行募集资金银行专户于 2020 年 12 月 10 日销户。该专户注销后，公司与独
立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见本报告附件 1：募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 12 月 2 日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会
第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金不超过 39,000 万元暂时补充流动资金，用于公
司日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司实际使用金额 39,000 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换
等情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《上市公司自
3
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》
等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如
实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
2023 年 3 月 29 日，天职会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2022 年
度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告》（天职业字[2023]第 20430 号），其认为：京粮控股《海南京粮控股股份有
限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允
反映了京粮控股 2022 年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
京粮控股 2022 年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范
性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金
具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对京粮控股 2022 年度募集
资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 铁 楠 张 伟
东兴证券股份有限公司
2023 年 3 月 30 日
5
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投
募集资金总额 43,187.49 入 募 集 资 0.00
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已 累 计 投
累计变更用途的募集资金总额 0.00 入 募 集 资 5,323.80
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 金总额
截至期末 项 目 达
是否已 本 年
募 集 资 金 调 整 后 投 本 年 度 截至期末累 投 资 进 度 到 预 定 是 否 达 项目可行性
承诺投资项目和超 变 更 项 度 实
承 诺 投 资 资 总 额 投 入 金 计投入金额 （ % ） (3) 可 使 用 到 预 计 是否发生重
募资金投向 目（含部 现 的
总额 （1） 额 (2) ＝ 状态日 效益 大变化
分变更） 效益
(2)/(1) 期
承诺投资项目
1.中介机构费用及
否 6,542.73 6,542.73 0.00 5,323.80 81.37 2020 年 — — 否
交易税费
2. 技术研发中心建
否 8,158.96 8,158.96 0.00 0.00 0.00 — 0.00 — 是
设项目
3.渠道品牌建设项
否 28,485.80 28,485.80 0.00 0.00 0.00 — 0.00 — 是
目
承诺投资项目 小计 43,187.49 43,187.49 0.00 5,323.80 — — 0.00 — —
合计 43,187.49 43,187.49 0.00 5,323.80 — — 0.00 — —
1、技术研发中心建设项目：项目拟实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副中心核心区域，本
未达到计划进度或
项目将依据北京市副中心的总体规划进行调整，项目在调整中；
预计收益的情况和
2、渠道品牌建设项目：盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与本项目拟
原因（分具体项目）
在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，项目在调整中。
项目可行性发生重
技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目因实施环境发生变化，均处于调整阶段，公司将尽快调整。
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
况
公司于 2022 年 12 月 2 日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了
用闲置募集资金暂
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 39,000
时补充流动资金情
万元暂时补充流动资金，用于公司日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12
况
个月。
公司于 2020 年 8 月 20 日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，于 2020 年 9 月
7 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金结项并将节余募集资金永
项目实施出现募集
久补充流动资金的议案》，同意公司“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，并将全
资金结余的金额及
部剩余节余募集资金 1,264.13 万元（含利息收入 45.20 万元）永久补充流动资金，用于公司日常经
原因
营业务所需。结余的主要原因系在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财
务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用，且该项募集资金未置换先期投入。
尚未使用的募集资
尚未使用的部分募集资金补充流动资金，剩余募集资金存放于募集资金专户中。
金用途及去向
2022 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
募集资金使用及披
的监管要求》（2022 年修订）、深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
露中存在的问题或
公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金
其他情况
的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
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