中润资源投资股份有限公司
 董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的
                                     专项说明


    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了保
留意见的审计报告：我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，
后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中润资源公司
2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
       一、形成保留意见的基础
        （一）如财务报表附注十三（七）1 所述，截至 2018 年 12 月 31 日，中润资源公司应
收李晓明诚意金债权 8,000.00 万美元，折合人民币 54,905.60 万元，按照账龄分析法计提
坏账准备人民币 10,981.12 万元。截至审计报告日，我们无法就应收李晓明诚意金债权坏账
准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额
及坏账准备做出调整。
        （二）如财务报表附注十三（七）8 所述，截至 2018 年 12 月 31 日，中润资源公司应
收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思公司”）债权 4,893.38 万元，按照账龄
分析法计提坏账准备 938.98 万元。截至审计报告日，我们无法就应收佩思公司坏账准备的
计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及坏账准备
做出调整。
        我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师
对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师
职业道德守则，我们独立于中润资源公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，
我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
        二、强调事项
        我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（七）2 所述，中润资源公司应
收齐鲁置业有限公司债权账面余额 16,694.30 万元，账龄 5 年以上，已全额计提坏账准备
16,694.30 万元，法院裁定 9,828.02 万元的抵债房产未办理移交及产权过户手续，未转回
已计提的坏账准备。本段内容不影响已发表的审计意见。

       三、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的说明
    经董事会认真讨论，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表的对公司2018
年度的财务报表出具保留意见审计报告，客观的反映了所涉事项的现状，除此之外，公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合
并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
    1、2015年5月，公司拟通过非公开发行股票购买李晓明持有的铁矿国际（蒙古）有限公
司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，后签署了《意向协议书》按
照意向协议书的约定，支付了8,000万美元的诚意金。鉴于公司向中国证监会提交该次非公
开发行股票申请文件后，国家资本市场环境和再融资、并购重组政策以及国内外矿业市场均
发生了较大变化，同时股东大会授权有效期已经届满，公司非公开发行股票事宜未获得中国
证监会的批复，为切实维护公司及广大投资者的利益，经公司与项目合作方李晓明先生友好
协商，决定终止该次非公开发行股票相关事项。2017年7月24日，公司第八届董事会第三十
次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，李晓明先生承诺2017年11月12
日将8,000万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司出具声明函，为李
晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。承诺到期后，公司及公司律师给
李晓明先生发送了要求其偿还欠款的催款函，并尝试与李晓明方多次沟通协商解决方案，最
终未达成一致意见。2018年5月，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。2019 年 3
月 7 日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达《裁决书》（【2019】中国贸仲京裁字第 0298
号），裁定第一被申请人李晓明先生向申请人偿还诚意金 8,000 万美元及相关违约金；第
二被申请人盛杰（北京）投资咨询有限公司对第一被申请人的诚意金及相关违约金全部债务
承担连带清偿责任；由第一被申请人、第二被申请人共同承担本案仲裁费用共计人民币
3,167,147 元。要求第一被申请人、第二被申请人应自本裁决作出之日起 30 日内向申请人
支付完毕。
    但截至日前，该款项仍未收回。公司目前正在准备相关材料，将根据仲裁结果向香港最
高法院申请执行。公司将通过多种渠道，加大与相关债务人的联系与沟通，加大催收力度，
督促其尽快解决欠款问题。与此同时，公司也将通过重组等多种方案化解回收风险。
    2、2015 年 8 月，为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目顺利进行，
公司与伊罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额
借款合同》，合同约定，中润资源向伊罗河铁矿有限公司出借不超过 3 亿元人民币借款。该
笔借款由深圳市南午北安财富管理有限公司提供连带保证责任。借款合同签署后，伊罗河铁
矿有限公司因资金使用方面原因，指示中润资源将借款资金汇给其指定公司佩思国际科贸
（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）。中润资源根据协议及指示累计向佩思国际汇出
借款 237,070,000 元。
    借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，中润资源要求佩思
国际偿还借款，但佩思国际未能及时全部偿还。2016 年 12 月 31 日，佩思国际向中润资
源出具还款承诺书：确认截至到 2016 年 12 月 31 日，佩思国际尚欠中润资源借款本金
11,707 万元，利息 789.38 万元；并承诺，在 2017 年 5 月 25 日前清偿全部债务，否则
承担违约责任。
    2018 年 4 月，佩思国际与公司签署《还款协议书》，双方确认：截至到 2017 年 12 月
31 日，佩思国际尚欠中润资源借款本金 3,707 万元，利息 11,863,803.74 元，合计
4,893.38 万元。佩思国际保证，在 2018 年 4 月 27 日前，向公司清偿全部 2017 年 12 月
31 日前的所欠利息 11,863,803.74 元；在 2018 年 6 月 30 日前，向中润资源清偿全部
借款本金 3,703 万元及 2018 年 1 月 1 日起所产生利息，按照年利率 10 %的利率计算。
《还款协议》还约定， 如佩思国际未能按照上述约定偿还借款本息，则中润资源有权按照
每日万分之三的标准， 以全部欠款为基数自佩思国际违约之日起向其计收延期支付违约金，
直至全部清偿之日时止。现约定还款期再次过期，佩思国际仍拖欠借款及利息未还。
    因佩思国际多次未按照协议约定偿还借款，公司于2018年11月向济南市中级人民法院提
起诉讼并受理。截至日前，该诉讼尚未开庭审理。公司将委托律师与法院密切沟通，尽快从
法院审理等司法途径取得进展，同时通过多种渠道，与相关利益方联络沟通，加大催收力度，
提供增信措施，督促解决欠款问题。
    关于强调事项，2018 年 11 月 7 日，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书，山
东盛基名下位于威海市文登区珠海路 205 号、207 号 的房地产及分摊土地使用权，经过二
次拍卖流拍，公司申请以物抵债，法院裁定以上房产权及分摊土地使用权属自裁定日送达中
润资源时起转移，作价 9,828.02 万元。该物业尚未取得房产证，公司在收到该裁定书后，
与原物业所有者、当地政府、房产登记相关机构进行了多次沟通，但因材料不齐备，尚未办
理房产过户手续。公司未来将积极与相关各方协商配合，尽快完成房产过户材料的准备工作，
实现资产过户，消除其他应收款的回收风险。与此同时，公司也将在当地寻求资产转让或重
组的方式盘活该项资产，回收资金。




                                            中润资源投资股份有限公司董事会

                                                  2019 年 4 月 25 日