证券代码：000506             证券简称：中润资源               公告编号： 2020-031



                       中润资源投资股份有限公司

                   关于转让控股子公司股权的进展公告

    本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    2020 年 7 月 17 日，中润资源投资股份有限公司召开第九届董事会第十六次会议，审议

通过了《关于转让控股子公司股权的议案》（详细内容请参见公司于 2020 年 7 月 18 日在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第十六次会议决议公告》（公

告编号：2020-026）、《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2020—029））。

2020 年 7 月 23 日，中润矿业发展有限公司、徐耀、辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院

共同与中储投资集团（深圳）有限公司签订了《股权转让协议》。主要内容如下：

    一、协议各方：

    1、出让方：

    甲方一：中润矿业发展有限公司

    联系地址：山东省济南市历下区经十路 13777 号中润世纪城 17 号楼 20 层

    甲方二：徐耀

    联系地址：辽宁省鞍山市铁东区

    甲方三：辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院

    联系地址：辽宁省鞍山市铁东区鞍千路 298 号

    2、受让方（以下简称“乙方”）：

    中储投资集团（深圳）有限公司

    联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

    目标公司：内蒙古汇银矿业有限公司

    联系地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟巴音胡硕镇鲁新佳苑小区 B-2 二单元 501

    第三方：山东中润集团淄博置业有限公司（公司控股子公司）

    联系地址：山东省淄博市高新区中润华侨城北商业楼 7 号
    甲方二、甲方三一致同意委托甲方一全权代表其处理本次股权转让交易项下所有股权转

让事宜，甲方一在本次股权转让交易中所有行为均视同甲方二、甲方三的行为，对甲方二和

甲方三具有完全的法律效力。

    二、股权转让对价、支付时间和方式

    乙方一次性受让甲方所持有的目标公司全部（100%）股权及其项下所有权益的对价为人

民币 5422.24 万元，乙方分两期通过银行转账方式向甲方支付：

    1. 第一期股权转让价款：乙方应于本协议生效之日起 3 个工作日内支付第一期股权转

让价款人民币 4,422.24 万元，其中的 2000 万元直接转账支付至甲方指定银行账户，另外

2,422.24 万元，鉴于甲方一欠目标公司债务人民币 870,995.76 元，第三方欠目标公司债务

人民币 23,351363.88 元，上述两笔债务合计人民币 24,222,359.64 元，故甲乙双方、第三

方及目标公司一致同意，甲方一和第三方所欠目标公司的债务共计人民币 24,222,359.64

元由乙方承担，乙方不再向甲方支付剩余的第一期股权转让价款中的 24,222,359.64 元，甲

方一和第三方对目标公司的上述债务全部结清。

    基于上述约定，本协议各方在此均同意将乙方承担的上述债务作为乙方收购目标公司股

权所应支付股权转让对价的组成部分，各方凭本协议相关内容办理相关账务的转销手续，调

整账务。如有涉税问题，各自承担纳税义务。

    2. 第二期股权转让价款：甲方应在 2020 年 8 月 24 日前将内蒙古自治区锡林郭勒盟勒

马戈山银铅锌探矿权项目（勘查许可证证号：T15120080902014753）办理完成延续审批手续，

使目标公司继续拥有该项目的合法探矿权，乙方在甲方完成上述探矿权合法延续审批手续之

日起 7 个工作日内支付第二期股权转让价款人民币 1000 万元。

    鉴于目标公司对甲方二的股权转让溢价和目标公司账面上已形成的可供分配利润存在

个人所得税的代扣代缴义务，故乙方在向甲方支付第二期股权转让价款前会将甲方二应交税

款先行扣除后剩余部分支付给甲方。

    三、过渡期安排

    本协议生效之日起至乙方向甲方付清全部股权转让价款之日止，为目标公司股权转让过

渡期。

    甲方在过渡期内对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标公司的

正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方，并作出妥善
处理。

    过渡期内，未经乙方书面同意，甲方及目标公司保证不签署、变更、修改或终止一切与

目标公司有关的协议和交易，不得转让或放弃权利，不得对目标公司的资产做任何处置。但

目标公司进行正常经营的除外。

    目标公司的原有职工由乙方选用，乙方未留用的，由甲方负责安置并承担由此引起的相

关法律责任。

    四、协议生效
    本协议自甲、乙各方签字盖章之日起成立，甲方按照国家法律、法规、规章规定和公司

章程办理完成签订本协议所需的包括授权、审批、公司内部决策等手续之日起生效。

    公司已决定于 2020 年 8 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议《关于转让控股

子公司股权的议案》，具体详见公司于 2020 年 7 月 18 日发布的《关于召开 2020 年第二次

临时股东大会的通知》（公告编号：2020-030）。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

    特此公告。




                                        中润资源投资股份有限公司董事会

                                                2020 年 7 月 25 日