中润资源投资股份有限公司                                                  董事会制度



                      中润资源投资股份有限公司
                               对外担保制度

       第一章 总则
    第一条为规范中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为.，维护投资
者的合法利益，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定及《中
润资源投资股份有限公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
    第三条 公司对外担保应遵守平等、自愿、公平、诚信、互利，并保证合法、审慎、安
全的原则。
    第四条 公司及控股子公司的担保均由公司统一管理，公司财务部门为公司担保行为的
职能管理部门。未经公司董事会或股东大会的批准，公司及所属子公司不得以任何形式提供
对外担保，也不得与任何单位相互担保。
    第五条 公司提供对外担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施，且反担保的提
供方应具备实际的担保能力。
       第二章 对外担保的审批
    第六条 公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，公司不得对个人或
非法人单位提供担保。
    第七条 在公司对外担保事项进行审议前，财务部门应要求担保申请人提供其基本资料，
并对申请人提供的资料进行调查，并通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调
查其经营情况和信誉状况，以确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况。
    公司要求担保申请人提供反担保措施的，财务部门还应当对与反担保有关的资产状况进
行评估，核实担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属。
    财务部门依据相关调查，对该担保事项的收益和风险进行充分分析上报董事会。
    第八条 公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
独立董事应当在董事会议审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独
立意见。董事会对公司担保事项进行表决时，关联董事应回避表决。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东大会进行决策的依据。
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    第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     第十一条 董事会根据有关规定，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状
况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提
供担保。
     （一） 担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
     （二） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
     （三） 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
     （四） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
     （五） 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
     （六） 公司上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
     （七） 未能落实用于反担保的有效财产的；
     （八） 与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
    第十二条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或
股东大会的决议。除非对外担保合同中须列明以公司董事会或股东大会批准为生效条件，否
则在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同
中以保证人的身份签字或盖章。
    第十三条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并要求被担保人定期
提供财务报告及有关资料，及时通报担保事项实施情况。除银行出具的格式对外担保合同外，
其他形式的对外担保合同需由公司法律事务部门审查。
    第十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部门汇同法律部门完善有关法律
手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
    第十五条 被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行调查评估与审批程序。
     第三章 对外担保的日常管理
    第十六条 公司财务部及各子公司财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生
产经营、资产负债、对外担保、资金情况，以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相
关财务档案，定期向董事会报告。审计、法务等相关部门应配合财务部落实该工作。
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     若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力以及损害公司利益时，须及
时向公司报告，公司应立即采取措施，有效控制风险。

    第十七条 企业应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭

证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
    第十八条 企业应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合
同约定及时终止担保关系。
    第十九条 公司应按照《上市规则》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
    第二十条 公司披露对外担保事项，应向投资者充分揭示存在的潜在风险。
    第二十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：
     （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
     （二） 被担保人出现破产、清算及严重影响还款能力情形的。
    第二十二条 公司应及时披露履行担保责任后向债务人的追偿情况。
     第四章 责任追究
    第二十三条 公司将对未按规定程序擅自越权签订交易担保合同，对公司造成损害的当
事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
    第二十四条 对担保项目评语有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应
承担连带责任。
     第五章 附则
    第二十五条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第二十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。本制度自公司董事会审议通过之
日起实施。