中润资源投资股份有限公司                                           公司董事会管理制度



                           中润资源投资股份有限公司
                                 投资管理制度


                                     第一章   总则

    第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，规范对外投资行为，避免对

外投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，维护上市

公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上

市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《中润资源投资股份有限公司公司章程》（下

称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券及其他资产（以下简称

“各种资产”）等对外进行的、以取得收益为目的的投资行为，包括但不限于对外股权收购

兼并、股权投资、委托理财、股票及期货投资、债券、债权投资、经营性资产收购等投资以

及法律、法规及公司章程规定的其他投资。具体包括以下类型：

    （一）新设立企业的股权投资；

    （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    （四）股票、基金投资；

    （五）债券、委托贷款及其他债权投资；

    （六）公司本部经营性项目及资产投资；

    （七）其他投资。

    第三条 公司及控股子公司所进行的对外投资行为，必须遵守本制度。

    第四条 公司对外投资应遵守国家法律、法规规定，符合国家有关产业政策要求，符合

公司发展战略规划和发展思路，有利于优化和合理配置企业资源；具有良好的经济效益，有

利于优化公司产业结构，培育和增强核心竞争力。


                               第二章   对外投资决策管理

    第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳

证券交易所相关法律法规、规范性文件和《公司章程》以及公司相关制度等规定的权限履行

审批程序。
中润资源投资股份有限公司                                         公司董事会管理制度


    第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会在各自权限范围内，对公司的对外投资

作出决策。

    第七条 公司投资决策权限：

    （一）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序。

    若存在下列情形之一时，由董事会审批：

    （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

准；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

    （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%

以上，且绝对金额超过一千万元；

    （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

    （二）重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。若存

在下列情形之一时，必须报经股东大会审批：

    （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，

且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

准；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
中润资源投资股份有限公司                                         公司董事会管理制度


年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

    （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%

以上，且绝对金额超过五千万元；

    （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

额超过五百万元。

    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

    （三）董事会在其权限范围内，有权决定授权董事长、总经理办公会对外项目投资、资

产经营、风险投资、资产处置等事项。

    第八条 公司每年年初拟定公司年度投资计划。根据公司发展需要，公司可于年度投资

计划之外选择投资项目，拟订投资方案。

    年度投资计划或年度投资计划之外的投资项目的投资方案，须根据决策权限报公司董事

会或股东大会审核批准。

    第九条 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目投资预算需要调整的，由相关部门

做出论证后再履行相关审批程序。

    第十条 公司对外投资流程管理包括投资立项管理、投资决策管理、投资后评价管理，

其中：投资立项管理、投资决策管理由公司投资管理部门具体负责，投资后评价管理由公司

管理层负责。

    第十一条 公司投资管理部门负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。对于重大

投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

    第十二条 公司投资管理部门负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行后

评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。

    第十三条 公司风控管理部门、财务部门依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为

及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请审批部门讨论处理。

    第十四条 财务管理部门根据投资计划负责资金筹措和拨付，以实物资产或无形资产投

资的，须按规定程序办理评估、资产移交等相关手续。

    第十五条 公司投资管理部门根据公司批复投资文件和相关协议提出付款建议并交公司

总经理审核，批复同意后交财务管理部门拨付资金。根据公司相关制度需要交董事长审批的，

批复同意后方可拨付资金。


                            第三章 对外投资过程管理
中润资源投资股份有限公司                                         公司董事会管理制度


    第十六条 控股公司的财务、计划、工程、投资、审计监督等纳入公司的日常监督和管

理。公司各职能部门按照职能对控股子公司的运营进行日常监督管理。

    第十七条 财务管理部负责对全资或控股子公司的财务管理。财务管理部应对公司的对

外投资活动进行全面完整的财务记录，按每个投资项目分别建立明细帐簿，详细记录相关资

料。

    第十八条 控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计准则、会计估

计及变更等应遵循公司会计政策和国家财税等相关法规规定。

    第十九条 被投资公司应根据相关章程和协议规定每月向公司财务部门报送财务会计报

表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计

资料。

    第二十条 本公司审计部门根据相关章程和协议规定负责对被投资公司进行年度定期或

专项审计。

    第二十一条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，

或内部审计发现其他问题，相关责任人和单位应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的

责任。

    第二十二条 公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查

公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。


                           第四章 外派董事、监事、高管人员管理

    第二十三条 根据《公司法》和被投资公司章程或有关协议，公司委派或推荐董事或执

行董事、监事、高级管理人员，董监高类候选人任职资格须遵照《公司法》相关规定。

    第二十四条 公司委派或推荐董事或执行董事、监事、高级管理人员，经被投资公司股

东会或董事会委任，应切实履行职责：

   （一）涉及对外投资、对外担保、对外借款、重大资产处分以及发生合并、分立、增减

注册资本等重大事项时，须形成书面意见报公司管理层审批。受委派的董事或执行董事还应

就以下事项及时向公司管理层进行报告，包括但不限于：董事会或股东会审议事项、审议过

程及表决结果；生产经营情况、财务状况；主要管理人员的变动情况。

   （二）受委派的监事要履行对被投资公司重要会议、经营、管理、财务、人事变动等方

面的监督义务。当发现企业经营行为有可能危及公司资产安全或损害公司利益时，及时向公

司管理层报告。
中润资源投资股份有限公司                                          公司董事会管理制度


     第二十五条 委派人员届满或其他原因离职须办理工作移交，根据公司规定进行离职审

计，离职人员离职后应保护公司商业秘密。违反保密义务的，公司有权追究其相应责任。


                             第五章 对外投资的收回与转让

    第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或转让对外投资：

     （一）    按照所投资公司的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

     （二）    由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

     （三）    由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

     （四）    合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

     （五）    投资项目已经明显悖于公司经营方向的；

     （六）    投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

     （七）    公司认为有必要的其他情形。

     第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》和国家相关规定办理。处

置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和公司章程的相关规定。

     第二十八条 财务管理部门、审计部门负责做好投资收回和转让的资产审计、评估工作，

防止公司资产的流失。


                           第六章 信息披露及内部信息报告程序

    第二十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法

规及公司《章程》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》的相关规定，达到涉及信息

保密、信息报告、信息披露标准的投资，依照深圳证券交易所及上述相关规定及时履行信息

保密、信息报告、信息披露相关义务。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息披露前，

应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他部门人员泄露未公开

信息。

    第三十一条 董事会秘书负责未公开信息的对外公布，须严格按照相关规定履行公司对

外投资的信息披露义务。

     第三十二条 控股子公司应严格执行公司信息披露管理制度的有关规定，履行信息披露

义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书，以便公司及时

对外披露。对以下重大事项应当及时报告本公司：
中润资源投资股份有限公司                                            公司董事会管理制度


       （一）购买或者出售资产；

       （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

       （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

       （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

       （五）租入或者租出资产；

       （六）委托或者受托管理资产和业务；

       （七）赠与或者受赠资产；

       （八）债权或者债务重组；

       （九）转让或者受让研发项目；

       （十）签订许可协议；

       （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

       （十二）重大诉讼、仲裁事项；

       （十三）《上市规则》规定的其他事项。

    第三十三条 控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报送事

宜。


                              第七章    对外投资管理的奖惩

    第三十四条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚，有权要求

责任人赔偿公司经济损失；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

    （一）未经审批擅自投资的；

    （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

    （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

    （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

    第三十五条 对认真执行本制度，且投资项目达到预期目标的项目负责人及有关人员，

公司给予奖励。


                                       第八章   附则

    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程

的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致

的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
中润资源投资股份有限公司                        公司董事会管理制度


    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十八条 本制度经董事会审议通过后生效。