中润资源投资股份有限公司
     独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的
                                  事前认可意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中的有关规定，我们作为中润资

源投资股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）独立董事，基于独立判断立场，就公司第

十届董事会第十次会议的相关事项发表事前认可意见如下：

    一、关于 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事项的事前认可意见

    公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）相关的《关于公司

符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司

2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行

性分析报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主

体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》等议案，公司

事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为，本次非公开

发行股票相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，非公开发行方案合理，符合公司实际

情况和市场现状，具有可行性。本次募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，可以缓解公司运

营资金压力，满足业务拓展需求，优化资本结构，增强公司抗风险能力与可持续经营能力，符合

公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

    公司拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行公

司股票 190,280,746 股，并签署《附条件生效股份认购协议》。本次非公开发行完成后，联创鼎

瑞持有公司 190,280,746 股股票，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，占本次非公开发

行后公司总股本的 17%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签

署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，直接或间接持有上市公
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司 5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，联创鼎瑞为公司关联方，本次非

公开发行构成关联交易。我们认为，联创鼎瑞符合本次非公开发行股票认购对象资格，本次关联

交易的定价原则符合相关规定要求，本次关联交易公平、合理，交易价格合理、公允，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。我们对本次非公开发行 A 股股票及签署《附条件生效股份认购协议》暨关联交易表示认

可。

    我们同意本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易事项的议案，同意将本次非公开发行股

票相关议案及关联交易事项的议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。




    独立董事：王晓明 陈家声   刘学民




                                                            2022 年 11 月 25 日




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