中润资源：关于公司控股股东签署《放弃表决权协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告2022-11-29
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-076
中润资源投资股份有限公司
关于公司控股股东签署《放弃表决权协议》暨控制权拟发生变
更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向苏州联创鼎瑞投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行股
票”），发行数量 190,280,746 股，占本次非公开发行后公司总股本的 17.00%，同时，公司控股
股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）拟放弃其持有的上
市公司 233,000,000 股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放
弃期限为永久。本次非公开发行股票完成且《放弃表决权协议》生效后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%
的股权，占上市公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，
上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。
本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确
定性。
一、情况概述
为缓解公司运营资金压力，同时也为公司经营发展带来更多资源，提升公司在矿业开发领域
的竞争优势，2022 年 11 月 25 日，公司与联创鼎瑞签署了《中润资源投资股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效股份认购协议》。公司拟向联创鼎瑞非公开发行 A 股股票，发行数量
190,280,746 股，不超过本次非公开发行股票前公司总股本的 30%，占本次非公开发行后公司总股
本的 17%。2022 年 11 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票预案的议案》及相关议案。本次非公开发行股票的详细情况请参见同日刊
登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度非公开
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发行 A 股股票并签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-070）。
为了支持上市公司的长远稳定发展，2022 年 11 月 25 日，冉盛盛远与发行对象联创鼎瑞签署
《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的
上市公司 233,000,000 股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，
放弃期限为永久。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占上市公司有表决权股
票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮
先生变更为朱一凡先生。
二、放弃行使表决权协议双方基本情况
（一）冉盛盛远
企业名称 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0080
执行事务合伙人 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
出资额 50,000 万元人民币
成立时间 2016 年 05 月 19 日
经营期限 2016 年 05 月 19 日 至 2026 年 05 月 18 日
统一社会信用代码 91330206MA2822YN94
企业类型及经济性质 民营企业、有限合伙企业
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司 0.1%（为执行事务合
股东情况 伙人），宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）38.26%，
珠海横琴新区长实资本管理有限公司 61.64 %
（二）联创鼎瑞
1、企业基本信息
企业名称 苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88
主要经营场所
号物流大厦 112-370 室
执行事务合伙人 苏州联创景瑞商务咨询有限公司
出资额 50,000 万元人民币
成立时间 2022 年 10 月 14 日
经营期限 2022 年 10 月 14 日 至 2035 年
统一社会信用代码 91320594MAC030T50C
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企业类型及经济性质 民营企业、有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
经营范围 资活动（除依法须经审批的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
通讯地址 上海市徐汇区武康路 333 号霞飞别墅 7 栋
苏州联创景瑞商务咨询有限公司 0.5%（为执行事务合伙人），
股东情况 上海安鋆投资咨询有限公司 89.5%，上海铭笙企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）10%
2、截止本公告披露日，联创鼎瑞的股权控制关系如下：
截至本公告披露日，联创鼎瑞的执行事务合伙人为苏州联创景瑞商务咨询有限公司，实际控
制人为朱一凡先生。
3、最近 3 年主要业务发展状况和经营情况
截至本公告披露日，联创鼎瑞除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。
4、最近一年一期简要财务数据
联创鼎瑞成立于 2022 年 10 月，暂无财务数据，未编制财务报表。
5、联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本公告披露日，联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑
事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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6、本次非公开发行股票后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行股票完成后，不会导致联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人与上市公司产生
同业竞争或潜在同业竞争的情形。
除联创鼎瑞以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，联创鼎瑞及其控股
股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
7、本次非公开发行股票前二十四个月内，联创鼎瑞与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票前 24 个月内，联创鼎瑞与上市公司之间未发生重大交易。
8、朱一凡先生的基本情况
其他国家或地
姓名 性别 国籍 住所 曾用名 身份证号码 通讯地址
区的居留权
上海市长 上海市徐汇区武
31010419850
朱一凡 男 中国 宁 区 虹 桥 无 无 康路 333 号霞飞
905****
路**** 别墅 7 栋
朱一凡先生担任上海联创投资的 CFO 及管理合伙人，在金融、财务、私募股权投资及矿业投
资领域具有丰富的经验，其参与基金运营管理的规模超过百亿元人民币。朱一凡曾荣获投中“2015、
2017 年度中国私募股权最具影响力 CFO TOP10 荣誉”、创业邦“2019、2020、2021 年度最值得关
注 40 位 40 岁以下投资人”、猎云网“2019 年度最具慧眼投资人 TOP20”及“2021 年度 21 位最
受创业者欢迎投资人”、36 氪“2019 年 36 位 36 岁以下了不起投资人”及“2020 年度中国企业
服务领域投资人 TOP20”、巴伦中国“2021 年度中国 40 岁以下投资精英”、21 世纪传媒“2020-
2021 年度最具影响力青年投资家”、科创板日报 2022 年度先锋投资人之“80 后先锋合伙人”等
荣誉。
三、放弃行使表决权协议的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2022 年 11 月 25 日
2、表决权放弃
本次表决权放弃所涉及股票为甲方所持上市公司 233,000,000 股（占本次发行前上市公司股
份总数的 25.08%，占本次发行后上市公司股份总数的 20.82%）所代表的全部表决权。
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在弃权期限内，甲方放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转
让权等财产性权利之外的权利，放弃根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份
质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因
发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整。
3、弃权期限及甲方股份转让限制
本协议所述本次表决权放弃的弃权期限为认购的非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，
表决权放弃期限为永久。
如弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，
该等股份对应的表决权放弃终止，甲方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方
不具有约束力。
4、陈述、保证与承诺
甲方向乙方做出下列声明、保证和承诺：
（1）其系具有权利及民事能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及
履行本协议，不会导致违反下列任一内容：
1）现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；
2）其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件；
3）任何对其适用的法律、对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部
门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确
保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在
日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（3）截至本协议签署日，本协议所述弃权股份已全部质押和司法冻结。
5、违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟缓履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何
一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，
负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
6、协议生效
本协议经各方执行事务合伙人或授权代表签章并由各方加盖公章之日起生效，本协议一式肆
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份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
四、本次非公开发行股票及放弃表决权交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
上市公司本次非公开发行股票及放弃表决权交易前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有
表决权股份比例情况如下表：
单位：股
非公开发行股票前 非公开发行股票后
占上市 占表决 占上市
公司总 权股票 公司总 占表决权股
股东名称 拥有表决权的 拥有表决权
持股数量 股份的 总数的 持股数量 股份的 票总数的比
股份数 的股份数
比例 比例 比例 例(%)
(%) (%) (%)
苏州联创
鼎瑞投资
合伙企业 190,280,746 17.00 190,280,746 21.47
（有限合
伙）
宁波冉盛
盛远投资
管理合伙 233,000,000 25.08 233,000,000 25.08 233,000,000 20.82 0 0
企业（有
限合伙）
杭州汇成
一号投资
合伙企业 65,869,034 7.09 65,869,034 7.09 65,869,034 5.88 65,869,034 7.43
（有限合
伙）
宁波梅山
保税港区
冉盛盛昌
投资管理 45,612,401 4.91 45,612,401 4.91 45,612,401 4.08 45,612,401 5.15
合伙企业
（有限合
伙）
注：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企
业（有限合伙）存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
五、风险提示
1、审批风险
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本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确
定性。
2、控股股东所持股份质押比例较高的风险
截至本公告披露日，冉盛盛远所持有上市公司的股份被累计质押及冻结 233,000,000 股，占
其所持上市公司股份的 100%，存在一定的平仓或被处置风险。
六、其他有关情况说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、深圳证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。冉
盛盛远也不存在因放弃其持有的上市公司 233,000,000 股股份全部表决权而违反承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务
人已就本次非公开发行股票及放弃表决权履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人
同日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2022 年 11 月 25 日
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