中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告
中润资源投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中润资源投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中润资源
股票代码：000506
信息披露义务人：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号物流大
厦 112-370 室
通讯地址：上海市徐汇区武康路 333 号霞飞别墅 7 栋
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二二年十一月
中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在中润资源拥有权益的股份变动情况。截至本报告书
签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中润
资源拥有权益。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。该
事项能否最终实施完成及实施结果存在不确定性。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所
聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
第一节 释 义 .................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 4
第三节 权益变动的目的及决策程序 ............................................................................ 9
第四节 本次权益变动的方式 .......................................................................................11
第五节 资金来源 .......................................................................................................... 18
第六节 后续计划 .......................................................................................................... 19
第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................................. 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 23
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 .............................................................. 24
第十节 信息披露义务人的财务资料 .......................................................................... 25
第十一节 其他重大事项 .............................................................................................. 26
第十二节 备查文件 ...................................................................................................... 27
信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 29
财务顾问声明 .................................................................................................................. 30
附表：............................................................................................................................... 32
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、联创鼎瑞 指 苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
苏州联创景瑞商务咨询有限公司，联创鼎瑞的执行事务
联创景瑞 指
合伙人
上海津域 指 上海津域企业管理服务中心，联创鼎瑞的有限合伙人
中润资源、上市公司 指 中润资源投资股份有限公司
宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），为上市公
冉盛盛远 指
司股东
宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合
冉盛盛昌 指
伙），为上市公司股东
冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，为冉盛盛远、
冉盛投资 指
冉盛盛昌的执行事务合伙人
汇成一号 指 杭州汇成一号投资合伙企业(有限合伙)
本次发行、本次非公开发行 指 中润资源投资股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
信息披露义务人通过认购上市公司非公开发行新增股份
本次权益变动 指
及原控股股东放弃表决权导致权益变动的行为
《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票之附条件
《附条件生效股份认购协议》 指
生效股份认购协议》
《关于放弃行使表决权的协 《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决
指
议》 权的协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入造成的
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
企业名称 苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2022 年 10 月 14 日
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号
注册地址
物流大厦 112-370 室
执行事务合伙人 苏州联创景瑞商务咨询有限公司
出资额 50,000 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MAC030T50C
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
经营范围 活动（除依法须经审批的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营期限 2022 年 10 月 14 日 至 2035 年
通讯地址 上海市徐汇区武康路 333 号霞飞别墅 7 栋
通讯方式 021-62138000
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的合伙人及出资情况
单位：万元
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
普通合伙人 苏州联创景瑞商务咨询有限公司 250.00 0.50%
有限合伙人 上海津域企业管理服务中心 44,750 89.50%
有限合伙人 上海铭笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,000 10.00%
（二）信息披露义务人的股权控制架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
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（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
信息披露义务人由联创景瑞控制，其基本情况如下：
企业名称 苏州联创景瑞商务咨询有限公司
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88
注册地址
号物流大厦（112）-394 室
注册资本 人民币 100 万元
成立时间 2022 年 09 月 15 日
统一社会信用代码 91320594MA27Q7E90M
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；
经营范围 企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022-9-15 至无固定期限
股东及持股比例 朱一凡（80%）、上海安鋆投资咨询有限公司（20%）
通讯地址 上海市徐汇区武康路 333 号霞飞别墅 7 栋
通讯方式 021-62138000
信息披露义务人的实际控制人为朱一凡，其基本情况如下：
姓 性 国 其他国家或地
住所 曾用名 身份证号码 通讯地址
名 别 籍 区的居留权
朱 上海市徐汇区
中 上海市长宁区虹 3101041985
一 男 无 无 武康路 333 号
国 桥路**** 0905****
凡 霞飞别墅 7 栋
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
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关联企业及主营业务的主要情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资的企业。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书签署日，除联创鼎瑞外，信息披露义务人控股股东联创景瑞及实
际控制人朱一凡控制的主要核心企业为上海津域，其主要信息如下：
企业名称 上海津域企业管理服务中心
成立时间 2017 年 7 月 3 日
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2 层
投资人 朱一凡
公司类型 个人独资企业
统一社会信用代码 91310115MA1H93YX8A
企业管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会议
经营范围 及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海津域为朱一凡全资控股的个人独资企业，核心业务为投资管理。截至本报
告书签署日，除投资信息披露义务人外，其主要对外股权投资情况如下：
序号 被投资企业名称 持股比例 主营业务
创投基金，参投企业包括成都丽维家科技有限公司（主
营业务为定制家具服务商，首创定制家具 O2O 销售模
苏州联创永乐创业投资管理合伙 式）、上海增融信息科技有限公司（主营业务为提供高
1 99.90%
企业（有限合伙） 端汽车租赁服务，系国内高端汽车租赁连锁品牌，先后
与奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、凯迪拉克等国际主流豪
华品牌达成一级战略合作）等
青岛联创永嘉投资管理合伙企业
2 1.00% 创投基金
（有限合伙）
青岛联创新潮流文化投资合伙企
3 1.00% 创投基金
业（有限合伙）
宁波奉化咏明创业投资合伙企业
4 66.67% 创投基金
（有限合伙）
创投基金，参投企业包括成都安多多科技有限公司（主
营业务为致力于打造全国家居服务共享大平台，以定
宁波杭州湾新区溢麟德投资管理
5 49.84% 制家具安装为服务入口，已实现集泥水系列、水电系
合伙企业（有限合伙）
列、木工系列、智能家居系列的非快消品四大体系行业
安装服务通路）等
创投基金，参投企业包括上海美市科技有限公司（主营
宁波杭州湾新区永乐沪域投资管 企业服务，致力以科技赋能私募，旗下有“易私慕”、
6 16.04%
理合伙企业（有限合伙） “每市”两大品牌）；北京紫媒广告有限公司（主营业
务为给企业提供”新媒体“和”自媒体“的资源与渠道，
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序号 被投资企业名称 持股比例 主营业务
为企业品牌的宣传、产品的推广等各方面，提供强而有
效的方案策划、渠道支持，及效果监控的服务）；元清
信息技术（上海）有限公司（致力于视频安全审计产品
研发与技术咨询，研发了一系列具有自主知识产权的
视频安全审计系统、人像应用安全审计系统、视频网综
合安全审计系统、视图库安全审计系统和应用延迟诊
断系统。）等
主营企业服务，致力以科技赋能私募，旗下有“易私
慕”、“每市”两大品牌。着眼私募管理人全业务场景，
提供私募管理人全生命周期所需专业软件系统和 SaaS
7 上海美市科技有限公司 1.47%
服务，功能模块包括运营管理、网上直销（支持电子签
约）、财富管理、合规管理、报表管理等，覆盖基金“募
投管退”的全业务流程。
主营专业化的供应链服务，致力于为众多的中小卖家
提供一站式的综合供应链解决方案。行业内首先提出
“第一公里产地仓”理念，在产地仓的数字化场景下，
8 上海雅澳供应链管理有限公司 0.77%
为客户提供品牌管理、传播内容生产（短视频）、金融
服务、软件系统、上游供应链与新零售渠道链接等服
务。
9 上海驿庭实业发展集团有限公司 3.85% 酒店管理，物业管理等
致力于视频安全审计产品研发与技术咨询，研发了一
系列具有自主知识产权的视频安全审计系统、人像应
10 元清信息技术（上海）有限公司 5.00%
用安全审计系统、视频网综合安全审计系统、视图库安
全审计系统和应用延迟诊断系统。
致力于打造全国家居服务共享大平台。以定制家具安
装为服务入口，已实现集泥水系列、水电系列、木工系
11 成都安多多科技有限公司 22.41%
列、智能家居系列的非快消品四大体系行业安装服务
通路。
上海创樟瓴企业管理咨询事务所
12 3.28% 商务咨询
（有限合伙）
青岛联创启瑞投资合伙企业（有
13 89.00% 创投基金
限合伙）
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人主要业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人的经营范围为：一般项目：创业投资（限
投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经审批的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人于 2022 年 10 月设立，未编制财务报表，无最近三年财务数据。
五、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，联创鼎瑞最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政
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处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人的主要负责人情况
信息披露义务人为有限合伙企业，截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负
责人的基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
的居留权
朱一凡 执行事务合伙人委派代表 男 中国 中国上海 无
截至本报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司
中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在金
融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
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第三节 权益变动的目的及决策程序
一、信息披露义务人权益变动的目的
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上看，
黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在维护国家金融稳定、保障经济
安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置，并成为我国金融市场
的重要组成部分；从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统，随着现代工业的发展
和人民生活水平的提高，黄金在航天、航空、电子、医药等高新技术领域和饰品行业有
着广泛的应用前景。在世界黄金版图上，我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快
的黄金市场。根据中国黄金协会的统计，2021 年中国黄金消费总量达 1,120.90 吨，与
2020 年同期相比增长 36.53%，较疫情前 2019 年同期增长 11.78%。基于庞大的人口基
数和较快的经济增长速度，随着疫情防控形势的好转，黄金消费需求继续稳步释放。
在此背景下，联创鼎瑞通过认购中润资源非公开发行股票的方式取得对中润资源
的实际控制权，把握黄金行业的发展机遇。联创鼎瑞将在本次权益变动完成后，不断
完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，
全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
信息披露义务人承诺，在本次非公开发行完成之日起 36 个月内，不转让本次认购
的上市公司股份。
在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人没有继续增持或处置
上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法
律法规履行信息披露等义务。
三、本次权益变动所履行的相关的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序
1、2022 年 11 月 21 日，联创鼎瑞召开合伙人会议，审议通过本次权益变动的方案
及相关事项，一致同意认购本次非公开发行的股票；
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2、2022 年 11 月 25 日，上市公司召开十届第十次董事会会议，审议通过本次权益
变动的方案及相关事项。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、上市公司股东大会审议批准本次发行；
2、中国证监会核准本次发行。
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第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决
权。
2022 年 11 月 25 日，中润资源与联创鼎瑞签署《附条件生效股份认购协议》，
约定联创鼎瑞作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票
190,280,746 股。联创鼎瑞将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项
（最终认购数以中国证监会核准文件的要求为准）。本次非公开发行股票的发行价
格为 2.80 元/股，预计募集资金不超过 53,278.61 万元（含本数）。
2022 年 11 月 25 日，联创鼎瑞与冉盛盛远签署《关于放弃行使表决权的协议》，
约定冉盛盛远自愿放弃其直接持有的公司 233,000,000 股股份（占发行前上市公司
总股本的 25.08%）对应的表决权，表决权放弃的弃权期限自联创鼎瑞认购的非公开
发行股票的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。
根据上述协议安排，本次权益变动完成后，冉盛盛远、冉盛盛昌合计占上市公
司有表决权股票总数的 5.15%，联创鼎瑞占上市公司有表决权股票总数的 21.47%，
公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
本次权益变动前后，公司主要股东持股数量、占上市公司总股份的比例及占表
决权股票总数的比例情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
占上市公 占上市公
股东名称 占表决权股 占表决权股
持股数量 司总股份 持股数量 司总股份
票总数的比 票总数的比
（股） 的比例 （股） 的比例
例（%） 例（%）
（%） （%）
联创鼎瑞 - - - 190,280,746 17.00 21.47
冉盛盛远和冉盛盛昌合计 278,612,401 29.99 29.99 278,612,401 24.89 5.15
其中：冉盛盛远 233,000,000 25.08 25.08 233,000,000 20.82 -
冉盛盛昌 45,612,401 4.91 4.91 45,612,401 4.08 5.15
汇成一号 65,869,034 7.09 7.09 65,869,034 5.88 7.43
其他股东 584,536,326 62.92 62.92 584,536,326 52.22 65.95
合计 929,017,761 100.00 100.00 1,119,298,507 100.00 100.00
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二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括上市公司非公开发行股票及原控股股东冉盛盛远放弃行
使表决权。
三、《附条件生效股份认购协议》的主要内容
公司与联创鼎瑞于 2022 年 11 月 25 日签订了《附条件生效股份认购协议》，上
述协议主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2022 年 11 月 25 日
（二）认购价格与定价原则
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本次
发行股票的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股票
的发行价格为 2.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%
（结果保留两位小数并向上取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
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若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳交易所的审核要求而调整
本次非公开发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
（三）认购金额及认购方式
在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，乙方同意
认购甲方本次发行股票的认购总金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，为人民
币伍亿叁仟贰佰柒拾捌万陆仟零捌拾捌元捌角（￥532,786,088.80 元），且全部以现
金方式认购。
（四）本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（五）限售期
自本次发行结束之日起，乙方认购的股份三十六个月内不得转让。自本次发行
的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未
分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股
份，亦应遵守上述锁定安排。
如若法律法规和业务规则对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关
法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中
认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）认购数量
乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价
格确定，且不超过公司已发行股份总数的 30%。按上述方式计算，如出现不足 1 股
的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次
发行数量的上限将进行相应调整。
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如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲
方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股
份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准
的发行方案内容为准。
（七）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会审核通过且收到
甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐
机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保
荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所
完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（八）协议的成立和生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
3、发行人本次发行股票经中国证券监督管理委员会审核通过。
除非上述相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为
本协议的生效日。
（九）违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所
引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违
约责任，双方另有约定的除外。
若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则认购人应按法律规定承担违约
责任。
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认购协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东
大会通过；或/和中国证券监督管理委员会审核，不构成违约，任何一方不需向对方
承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不
能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切
必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、《关于放弃行使表决权的协议》的主要内容
2022 年 11 月 25 日，联创鼎瑞与冉盛盛远签署《关于放弃行使表决权的协议》，
上述协议主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2022 年 11 月 25 日
（二）表决权放弃
本次表决权放弃所涉及股票为甲方所持上市公司 233,000,000 股（占本次发行
前上市公司股份总数的 25.08%，占本次发行后上市公司股份总数的 20.82%）所代
表的全部表决权。
在弃权期限内，甲方放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名、提案权等除收
益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据法律、法规、规章及其他有
关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决
权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的
事项除外。
自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权
除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调
整。
（三）弃权期限及甲方股份转让限制
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本协议所述本次表决权放弃的弃权期限为认购的非公开发行股票的股份登记完
成之日起生效，表决权放弃期限为永久。
如弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲
方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止，甲方对相应股份放弃表决权行为对
受让该等股份的其他第三方不具有约束力。
（四）陈述、保证与承诺
甲方向乙方做出下列声明、保证和承诺：
1、其系具有权利及民事能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责
任。其签署及履行本协议，不会导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件；
（3）任何对其适用的法律、对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及
批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准
是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3、截至本协议签署日，本协议所述弃权股份已全部质押和司法冻结。
（五）违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟缓履行本协议项下其承担的任何义
务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，
其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
（六）协议生效
本协议经各方执行事务合伙人或授权代表签章并由各方加盖公章之日起生效，
本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
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五、本次权益变动是否存在任何权利受限情况
信息披露义务人承诺：本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让，信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股
份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦
应遵守上述锁定安排。
此外，截至本报告书签署日，冉盛盛远持有上市公司 233,000,000 股股份，累计
质押冻结股份 233,000,000 股，占发行前上市公司总股本的 25.08%。
除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮。本次
权益变动后，联创鼎瑞将成为上市公司的控股股东，朱一凡将成为上市公司实际控
制人。
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第五节 资金来源
就认购上市公司本次非公开发行股份所支付的资金来源，联创鼎瑞承诺如下：
“本企业用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购的情形。
在本次发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本企业作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本企业提供
财务资助或者补偿。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或与上市公司
购买或置换资产的重组计划。
本次权益变动完成后 12 个月内，若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人
未来计划对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，以保持中润资源的人员独立性为前提，信息披露义务人
无对现有中润资源董事、高级管理人员进行重大调整计划。本次交易完成后，根据
中润资源经营的实际需要，本着有利于中润资源的未来发展和维护中润资源及全体
股东合法权益的原则，信息披露义务人如有相关计划对中润资源的董事、监事、高
级管理人员进行调整，承诺将按照法律法规和中润资源《公司章程》的规定，履行
相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改中润资源《公司章程》的计划。如
果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，中润资源将按照法律法规和中润资源
《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
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截至本报告书签署日，以保持中润资源的人员独立性为前提，信息披露义务人
无对现有中润资源员工进行重大变动的计划。本次交易完成后，信息披露义务人如
有相关计划，承诺将按照法律法规和中润资源《公司章程》的规定，履行相应法律
程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对中润资源分红政策的重大变更计
划。信息披露义务人将依法行使股东权利，促使中润资源按照《公司章程》的约定，
继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地
保障全体股东的合法利益。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息
披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上文另有说明外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对中润资源
业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的，
中润资源将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司
章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，
具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营和持续盈利的能力，其在采
购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于不影响上市公司独立性
的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次权益变动不会导致信息披露义务人及与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的
同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东已分别出
具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、承诺方及承诺人控制其他企业目前均没有直接或间接地从事任何与上市公
司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
2、自本承诺函出具之日起，承诺人将继续不直接或通过其他企业间接从事构成
与上市公司及其子公司业务由同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给上
市公司及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
3、对承诺方直接或间接控股的企业（今后如有），承诺方将通过派出机构及人
员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反
上述承诺而给上市公司及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
4、自本承诺函签署之日起，如上市公司及其子公司进一步拓展其产品和业务范
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围，承诺方及承诺方直接或间接控股的企业（今后如有）将不与上市公司及其子公
司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司及其子公司拓展后的产品或业务发
生竞争的，承诺方及承诺方直接或间接控股的企业按照如下方式退出与上市公司及
其子公司的竞争；A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成
竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司及其子公司来经
营：D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、本承诺函在本次发行完毕后生效，且上述承诺在承诺方对上市公司及其子公
司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控股权的期间内持续有效。”
（二）关联交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在未披露的关联交易情
况。若未来发生关联交易，上市公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制
度的规定履行相应程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关
联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述
人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人于 2022 年 10 月设立，未编制财务报表，无最近三年财务数据。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行
如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其
他信息。
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第十二节 备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照
2. 信息披露义务人的声明
3. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
4. 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
5. 本次权益变动涉及的《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票之附条件
生效股份认购协议》、关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决
权的协议》
6. 《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的相关文件
7. 信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明
8. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
9. 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重
大交易的说明
10. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在
事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明
11. 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月
内持有或买卖上市公司股票的说明
12. 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
13. 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函
14. 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
15. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
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投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人执行事务合伙人委派代表（签字）：__________________
朱一凡
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
梁文 刘喆汀
法定代表人或授权代表人（签字）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人执行事务合伙人委派代表（签字）：__________________
朱一凡
年 月 日
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附表：
基本情况
中润资源投资股份有
上市公司名称 上市公司所在地 山东省
限公司
股票简称 中润资源 股票代码 000506
中国(江苏)自由贸
易试验区苏州片区
苏州联创鼎瑞投资合 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 苏州工业园区现代
伙企业（有限合伙） 册地
大道 88 号物流大厦
112-370 室
拥有权益的股份数量 增加√ 减少□
有无一致行动人 有□ 无√
变化 不变□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 是□ 否√ 否为上市公司实际 是□ 否√
东 控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□
其他√（上市公司现控股股东放弃表决权）
信息披露义务人披露
股票种类：普通股
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发 持股数量：0 股
行股份比例 持股比例：0.00%
本次权益变动后，信
变动种类：普通股
息披露义务人拥有权
变动数量：190,280,746 股
益的股份数量及变动
比例 变动比例：17.00%
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□ 否√
继续增持
与上市公司之间是否
是□ 否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□ 否√
存在同业竞争
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是□ 否√
市场买卖该上市公司
股票
中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□ 否√
继续增持
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√ 否□
文件
是否已充分披露资金
是√ 否□
来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是√ 否□
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□ 否√
份的表决权
中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人（盖章）：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人执行事务合伙人委派代表（签字）：__________________
朱一凡
年 月 日
