中润资源：第十届董事会第十次会议决议公告2022-11-29
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-068
中润资源投资股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于 2022 年 11 月
25 日以通讯方式召开。会议通知于 2022 年 11 月 21 日以电子邮件方式送达。会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人。会议由董事长郑玉芝女士主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、
部门规章和《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称《实施细则》）等法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司非公开发行股票
的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合上述法律、法规
及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过。
2. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《实施细则》等法律法规的规定，并结合公司
的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议通过了该方案以下事
项，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
-1-
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准批文有效期内选
择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方
式全额认购。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 190,280,746 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中
国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本
次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日，发行价格为 2.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
-2-
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红数，N 为每股送
股或转增股本数。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过 53,278.61 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补
充流动资金及偿还债务。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等
分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案
之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意核准文件，则该
有效期自动延长至本次发行完成日。
-3-
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准并需要取得中国证监会的核准后方可实施，并最终
以中国证监会核准的发行方案为准。
3. 审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司依据《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（监发行字[2007]303 号）以及相关
法律法规编制的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《实施细则》等法律法规的规定，编
制的非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度非
公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
5、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“联创鼎瑞”），本次非公开发行前，联创鼎瑞未持有公司股票。本次非公开发行完成后，
联创鼎瑞持有公司 190,280,746 股股份，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，占本次非
公开发行后公司总股本的 17%。《股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议
或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，直接或间接持有上市公司 5%以
上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，联创鼎瑞为公司关联方，本次非公开发
行构成关联交易。
-4-
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本次交易进行了事前认可，并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票并签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》
（公告编号：2022-070）。
6、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体
承诺的议案》
同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，就本次非公开发行股票提出的具体的填补回报措施，
以及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出相
关承诺。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-
071）。
7、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效股份认购协议的议案》
同意公司与苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效股份认购协议》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本次交易进行了事前认可，并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票并签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》
（公告编号：2022-070）。
8、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自 2009 年股票恢复上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公
-5-
司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前
次募集资金使用情况鉴证报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-072）。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
同意公司董事会制定的未来三年（2022 年-2024 年）的股东分红回报计划。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未
来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
10、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》
同意公司设立募集资金专项账户用于本次非公开发行 A 股股票募集资金存储，公司将根据相
关规定签署相应的募集资金监管协议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
11、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》
根据《管理办法》及《实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非
公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行
的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实
施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行
数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于
-6-
发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本
次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据深圳证券交
易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请
文件及与本次非公开发行股票相关的所有文件；
（5）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募
集资金用途等的具体安排进行调整；办理募集资金专项存放账户设立事宜及与本次非公开发行相
关的验资手续；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带
来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，
或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发
行股票有关的一切事宜；
（10）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
发行有关的其他事项；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行 A 股股票相关事项的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需提
交公司股东大会审议。基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次
非公开发行 A 股股票相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行提请召开股东
-7-
大会，审议本次非公开发行 A 股股票的相关事项。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召
开股东大会审议公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事项的公告》（公告编号：2022-073）。
13、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意对《募集资金管理制度》的修订，通过新的《募集资金管理制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《募集资金管理制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意对《独立董事工作制度》的修订，通过新的《独立董事工作制度》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《独立董事工作制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第十届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2022 年 11 月 25 日
-8-
