中润资源投资股份有限公司
     独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的
                                      独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中的有关规定，我们作为中润资

源投资股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）独立董事，仔细审阅了公司第十届董事会

第十次会议审议的相关议案及材料，基于独立判断立场，本着实事求是、认真负责的态度，经审

慎核查，发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）

等法律法规的相关规定，公司具备本次非公开发行 A 股股票的资格和条件。

    二、关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案符合《公司法》《证

券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发

行方案合理、切实可行，有利于改善财务状况，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

    三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    公司编制的非公开发行 A 股股票预案，符合《管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等的有关规定，符合

公司实际情况和市场现状。本次募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，可以缓解公司运营资

金压力，满足业务拓展需求，优化资本结构，增强公司抗风险能力与可持续经营能力，不存在损

害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    四、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司编制的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《管理办法》及《实

施细则》等法规和规范性文件的有关规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法

规的规定以及公司的实际情况。通过本次非公开发行股票，有利于补充流动资金，满足业务拓展

需求，增强公司盈利能力。
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     五、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见

     公司本次非公开发行的对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎

瑞”）。本次非公开发行完成后，联创鼎瑞持有公司 190,280,746 股股份，占本次非公开发行后

公司总股本的 17%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，联创鼎瑞为公司关联方，本次非公开

发行构成关联交易。本次交易符合《公司法》《证券法》的相关规定，交易定价原则和方法恰当、

合理，审议程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

     六、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体承诺的独立意

见

     公司关于本次非公开发行对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报措施，以及控股股东、

实际控制人及全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出的相关承诺，符合

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅

关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公

告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全

体股东特别是中小股东利益的情形。

     七、关于公司与认购对象签订附条件生效股份认购协议的独立意见

     公司与联创鼎瑞签订的《附条件生效股份认购协议》，系双方真实的意思表示，协议的形式、

内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形。

     八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

     根据实际情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘

请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

     九、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的独立意见

     公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划，符合中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规

定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于维护投资者特别是中小投资

者的合法权益。

     十、关于设立募集资金专项账户的独立意见

     为规范募集资金的管理和使用，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非


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公开发行募集资金集中管理和使用，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，募集资金专用账户将不用

作其他用途，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    十一、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的

独立意见

    根据《管理办法》及《实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，授权董事会全权

办理本次非公开发行具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行工作，具体授权内容及授

权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。



    综上所述，我们认为，公司第十届董事会第十次会议审议的与本次非公开发行相关的议案符

合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会会议表决程序合法有效，不存在损害

公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意将上述相关议案提交公司股东大会审议。




    独立董事：王晓明 陈家声   刘学民




                                                           2022 年 11 月 25 日




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