中润资源投资股份有限公司董事会

关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

                              一条规定的说明


    中润资源投资股份有限公司（以下简称公司）拟以所持有的济南兴瑞商业运营公司 100%
股权、山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权和应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债
权，置换深圳马维钛业有限公司所持有的新金国际有限公司 51%股权的等值部分，置出资产作
价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足（以下简称本次重组）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定并经
审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
    1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定；
    2.本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
    3.本次重组的最终价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以 2022 年 9 月 30 日为评
估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定，所涉及的资产
定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形；
    4.本次重组拟置出的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权、应收佩思国际的债权，
以及拟置入的新金公司 51%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、
查封、冻结等权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合
法。淄博置业和济南兴瑞部分资产存在抵押、查封情况，上市公司已如实披露，相关抵押、
查封情况不会对淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权的交割构成实质性法律障碍。
    5.本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；
    6.本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7.本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
    经审慎判断，公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规
定。
    特此说明。


                                                   中润资源投资股份有限公司董事会
                                                           2023 年 1 月 9 日

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