中润资源：中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）2023-02-15
证券代码：000506 证券简称：中润资源 上市地点：深圳证券交易所
中润资源投资股份有限公司
重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
深圳马维钛业有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
二〇二三年二月
中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证：为本次交易所提供的有关信
息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。已向
参与本次交易的各中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，本次重组涉及置出资产、置入资产的审计、评估工作尚
未完成，本公司及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。置出资产、置入资产经审计的财务数据、资产评估结果及交易作价将在重组
报告书中予以披露。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本摘要的全部信息披露文件，本
公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资
1
中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
者注意。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：已向中润资源及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，
本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务
机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担个别及连带的法律责任。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
一、公司声明........................................................................................................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
重大事项提示 .................................................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、标的资产评估值和作价情况 ........................................................................................... 6
三、本次交易的性质............................................................................................................... 6
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 7
五、本次交易的决策程序及批准情况 ................................................................................... 8
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................... 9
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 9
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 10
重大风险提示 ................................................................................................................................ 12
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 12
二、与拟置入资产相关的风险 ............................................................................................. 14
三、其他风险......................................................................................................................... 18
本次交易概况 ................................................................................................................................ 19
一、本次交易的背景和目的 ................................................................... 错误!未定义书签。
二、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续 ......................................... 20
三、本次交易方案概述 ........................................................................... 错误!未定义书签。
四、标的资产评估值和作价情况 ......................................................................................... 21
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 22
六、本次交易预计构成重大资产重组 ................................................................................. 22
七、本次交易预计不构成重组上市 ..................................................................................... 22
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、中润资 中润资源投资股份有限公司（股票代码：
指
源 000506.SZ）
《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案
摘要、本摘要 指
（摘要）》
淄博置业 指 山东中润集团淄博置业有限公司
济南兴瑞 指 济南兴瑞商业运营有限公司
佩思国际 指 佩思国际科贸（北京）有限公司
淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权、应收佩
置出资产 指
思国际的债权
马维钛业、交易对方 指 深圳马维钛业有限公司
New King International Limited （中文名称：新金
新金公司 指
国际有限公司）
Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维
马维矿业 指
矿业有限公司）
置入资产 指 新金公司51%股权
马坎吉拉锆钛砂矿 指 非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿
上市公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股
本次交易、本次重组、本次重大资
指 权、应收佩思国际的债权置换马维钛业持有的新
产重组
金公司51%股权
冉盛盛远 指 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业
冉盛盛昌 指
（有限合伙）
联创鼎瑞 指 苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
佩思国际 指 佩思国际科贸（北京）有限公司
煜丰公司 指 淄博煜丰置业有限公司
苏通公司 指 苏通建设集团有限公司
川盐化 指 四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司
峨眉集团 指 四川峨眉集团股份有限公司
东泰控股 指 四川东泰产业（控股）股份有限公司
惠邦地产 指 山东惠邦地产股份有限公司
中润投资 指 山东中润投资控股集团股份有限公司
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
南午北安 指 深圳市南午北安资产管理有限公司
中润富泰 指 中润富泰投资有限公司
金安投资 指 金安投资有限公司
南午北安 指 深圳市南午北安资产管理有限公司
国金聚富 指 西藏国金聚富投资管理有限公司
鼎亮汇通 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
上海翊芃 指 上海翊芃资产管理有限公司
盛杰投资 指 盛杰（北京）投资有限公司
伊罗河公司 指 伊罗河铁矿有限公司
齐鲁置业 指 齐鲁置业有限公司
盛基投资 指 山东盛基投资有限责任公司
昆仑江源 指 昆仑江源工贸有限公司
山东中润置业 指 山东中润置业有限公司
中兴金源 指 北京中兴金源投资有限公司
海南国际 指 海南国际资源（集团）股份有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深
可研报告 指 圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采
选工程可行性研究》（工程号[215-01-22]）
马拉维 指 马拉维共和国
克瓦查 指 马拉维克瓦查
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26号准则》 指
第26号——上市公司重大资产重组》
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本摘要，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴
瑞商业运营有限公司 100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权，
与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权进行置换。置出资产
作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
二、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。根据当前预估
情况，淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权的预估值约为 7 亿元，上市公司
应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司 51%股权的预估值约为 7.2 亿元。
尚未确定最终资产评估结果及交易作价。
最终交易作价将以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确
定。最终资产评估结果出具后，交易双方协商确定最终的资产置换方案。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交
易不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
本次交易置出资产、置入资产的交易作价尚未最终确定，根据置出资产、置
入资产最近一年及一期未经审计的财务数据，并结合上市公司最近一个会计年度
经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉
及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控
制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际
有限公司 51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次
重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金
的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。
本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海
市文登区师范学校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207
两栋房产用于对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司 51%股权，新金公司全
资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公
司计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。
本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛
砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的
提升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股
马维矿业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力进行了上述初步分析。公司将在
本摘要出具后，尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决
议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资管理合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计
控制了 29.99%的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
2022 年 11 月 25 日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的认购
对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协
议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自非公
开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成
后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，
公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一
凡。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但
上市公司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实
际控制人发生变更。
五、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动
人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌
玮已出具原则性意见，对本次交易无异议；
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
2、2023 年 1 月 9 日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交
易。
（二）尚需履行的审批手续
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序
存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行
动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭
昌玮已原则性同意本次交易。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行
动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭
昌玮已出具承诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计
划，将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所
持有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完
成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则因此获得的新增股份同样遵守
上述不减持承诺；如违反上述承诺，减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿
因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：自本次重组首次披
露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括
集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配
股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上
述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成
的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司将聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出资产、置入资产进
行审计、评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董
事将对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也将对本次重大资产
重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价的公允性进行分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《26 号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本摘要签署日，置出资产、置入资产的审计报告及上市公司备考报表编
制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年上市公司每股收益相对上
年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就
本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范
运作上市公司。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的第二次董
事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、相关法律法规所要
求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序
存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，存在无法获得相关批准而导
致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因置出资产、置入资产出现无法预见的风险、交易双方因
其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止甚至取消的可能；
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4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，置出资产、置入
资产的评估值及交易作价均未确定。本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之
用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准，最终交
易价格以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评
估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次
交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本
摘要披露情况存在一定差异，提请投资者关注相关风险。
（四）交易方案变更的风险
根据当前预估情况，淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权的预估值约为
7 亿元，上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司 51%股权的预
估值约为 7.2 亿元。基于当前预估值情况，经交易双方初步协商，马维钛业有
意向同意，如置入资产最终评估值高于置出股权资产（即淄博置业 100%股权和
济南兴瑞 100%股权）最终评估值不超过 3,000 万元，则上市公司可将应收佩思
国际债权调出置出资产范围。同时，若最终资产评估结果和交易作价较预估值
差距较大，也存在进一步调整置换资产范围的可能。因此，存在交易方案变更
的风险。
（五）控股股东和上市公司实际控制人控制权稳定性风险
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过公司控股股东宁波冉盛盛远投资管
理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙
企业（有限合伙）合计控制了 29.99%的股份。截至本摘要签署日，宁波冉盛盛
远投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司 233,000,000 股，占上市公司总
股本的 25.08%。冉盛盛远所持上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
被质权人强制处置或者被法院强制执行的可能性，控股股东所持股权可能被动降
低，上市公司实际控制人的控制权存在稳定性风险。
目前，上市公司正在筹划非公开发行股票事项，根据公司控股股东冉盛盛远
与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞于 2022 年 11 月 25 日签署的《关于
放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，非公开发行股票完
成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，
公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一
凡。上市公司非公开发行股票筹划过程中，控制权变更亦存在不确定性。
（六）资产整合的风险
通过本次交易，上市公司将不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海
市文登区师范学校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207
两栋房产用于对外出租，马拉维优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将全
力聚焦矿产类的主营业务。由于上市公司在本次重组前未从事过锆钛矿的开采、
销售业务，亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务，相关的管理制度、内控体
系、经营模式可能不完全适用于马拉维当地的经营。若公司的管理制度、内控体
系、经营模式无法在本次重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公
司的生产经营带来一定影响，从而产生资产整合风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业持有
马坎吉拉锆钛砂矿。马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的
法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、
法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大
差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
虽然我国已与马拉维建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸
易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
出现恶化的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在马拉维的建设开发、
生产经营产生重大不利影响。
政治方面，马拉维内阁可能出现换届，进而导致马拉维马坎吉拉锆钛砂矿
管理部门相关人员出现变更，影响沟通效率，开采前相关手续的办理存在无法
及时完成的风险；经济方面，近期马拉维新冠疫情、霍乱疫情较为严重，可能
影响当地运输、用工等成本；法律方面，《采矿和矿物法》《环境管理法》等与
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目相关的法律法规存在修订的可能，导致需进一步
补充审批；税收方面，尽管马拉维当地税务局已就开采时所需缴纳的税款出具
官方回复，但仍存在税务相关法律法规变更的可能。
（二）汇率风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，生产经营主要涉
及美元、克瓦查等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当
前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人
民币对美元等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司
未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。
（三）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马
拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号[215-01-22]），马坎吉拉
锆钛砂矿资源量丰富，经济效益良好。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，
不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异、开采方案较设
计方案出现变更、产品售价低于预期的可能，将会对马维矿业的未来盈利能力产
生一定不利影响，进而对上市公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
同时，马坎吉拉锆钛砂矿尚未开采，本次交易完成后，上市公司将投入资金
进行矿区建设。但矿区建设仍受多方面因素影响，可能存在本次交易未能及时推
进、项目融资未能及时足额到位、建设工程滞后等情况，因此项目建设完成及投
产时间尚存在一定的不确定性。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
（四）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险
本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据《可研报告》，矿
区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水
等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备
购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为 4.42
亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司持有货币资金 557.61 万元；截至本摘要
签署日，应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款 1 亿元，流动资金
较为紧张。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资、联合开发以及 EPC+F
（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。虽然
上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张的情
况，在按照《可研报告》实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入
较大导致缺少建设资金的风险。
（五）无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批风险
本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可
证、环境与社会影响评价证书。开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得曼戈切市政府批
复的矿区布置许可、废物处理许可，水资源管理局批复的取水权、污水排放许可
证、污水排入公共管网许可，劳动和职业培训部门批复的工作场所登记证书，并
需当地水务局同意提供饮用水。存在无法及时获取配套生产经营所需证照的行政
审批，导致矿产开发无法如期开展的风险。
（六）安全生产、环保风险
马维矿业作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了生产过程中会存
在一定安全生产风险、环境污染风险，可能带来相关物资的耗损。上市公司重视
安全生产和环保工作，本次交易完成后，马维矿业将建立健全安全生产和环保内
部规章制度，但不能完全排除发生安全、环保事故的可能。
（七）马坎吉拉锆钛砂矿产品价格波动的风险
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
马坎吉拉锆钛砂矿的主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中
矿、TFe 64%铁精矿，相关产品的价格存在波动，价格波动的主要因素为相关产
品的供求平衡情况、下游市场状况、宏观经济变化等。未来如果相关产品的价格
出现大幅波动，可能会给上市公司的业绩带来不确定性。
（八）用电相关风险
马坎吉拉锆钛砂矿矿区及周边缺乏电力供应。交易对方、上市公司目前正在
同马拉维政府商谈制定用电方案，拟由马拉维政府修建输变电线路。在输变电线
路建成前，矿区拟采用重油发电机供电，重油发电成本较高，环保压力较大，若
马拉维政府不能及时修建输变电线路，矿区的日常运营和发展仍存在受限于用电
不足的风险。
（九）因外部交通运输制约未来产品销售的风险
矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，马拉维湖西岸的
奇波卡港至东岸的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约 45km，奇波卡港口的设施
状态良好，可通航 800 吨级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳
卡拉深水港相连，莫桑比克纳卡拉深水港与中国物流线畅通。
当地铁路公司对线路的维护以及列车出轨等事故可能对铁路运能产生制约，
水运、海运公司对船舶的维修以及运输事故可能对水运、海运运能产生影响。因
此，外部交通运输状况对马维矿业未来产品销售会产生一定的影响。
（十）与矿区及周边居民的关系处理的风险
马维矿业遵循当地关于环境保护、安全生产、健康等方面的规定，目前不存
在与周边居民的关系处理的风险。但是如果马维矿业发生环境污染事件，可能恶
化和周边居民的关系，不利于马维矿业的生产经营。同时，矿区范围内存在部分
居民，民房压覆部分矿产资源。未来马维矿业可能通过动员搬迁来开采压覆资源，
存在与当地居民因补偿方案无法达成一致，导致关系恶化的风险。
（十一）开采证到期无法续期的风险
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号[215-01-22]），马拉维
马坎吉拉锆钛砂矿项目的矿山基建期 1 年，投产期 1 年，达产期 15 年，减产期
2 年，可实际开采 18 年。目前编号为 No. ML0235/17 的开采证剩余期限为 15 年，
按照目前建设和开采计划，尚需续期 4 年时间。根据马拉维《采矿和矿物法》
的相关要求，在按照相关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料
的前提下，办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到
期无法延期的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可控因素引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司通过多年矿产资产的运营，已经布局了一定规模的黄金及铅锌等矿产
资源储量。同时，公司注重人才建设，随着矿山建设、开采步入正轨，公司人
才梯队建设卓有成效，拥有丰富的投资及矿山管理经验。
公司在斐济投资的斐济瓦图科拉金矿，拥有完整的开采生产产业链和采购、
销售体系，在建设、生产、销售等环节可以为马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发提
供人才、资金、管理等方面的支持，实现协同发展。
1、剥离房地产业务，集中精力发展矿业主业
上市公司的房地产开发业务由子公司淄博置业所负责，其开发的“中润华侨
城”项目为高档综合住宅社区，同时配套建有双语幼儿园、会所、大型超市和综
合商业。“中润华侨城”项目目前已经进入尾盘阶段，无新增待开发土地面积。
2021 年，上市公司已完成“中润华侨城”项目最后一套房产的签约、销售工作，
其他销售项目为中润华侨城北区商业综合楼 4 号及前期项目尾盘待售的地下车
位、储藏室等。
济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，主要资产为位于山东省济南市历下区
经十路 13777 号的中润世纪城商业物业的西段第-302 号、-203 号和-204 号房产，
目前均已出租。
由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产
市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁
等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体
的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至
是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，上市公
司房地产业务收入及利润预计难以实现增长，2022 年前三季度淄博置业和济南
兴瑞未经审计的净利润均为负。同时，双主业不利于公司充分集中人力、财务、
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
管理等资源，对公司的长远发展产生不利影响。
在此背景下，上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交
易，将房地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源，进一步提升公司
的经营能力和盈利水平。
2、加大资源储备，提升公司未来发展潜力和核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的重要保障，是公司未来发展的
核心竞争力之一。通过本次交易，公司控制大量的锆、钛等矿产资源，马坎吉
拉锆钛砂矿正式实现投产后，将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供
资源保障，同时利用现有资源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。
3、锆、钛产业发展前景良好
目前中国钛矿产量及钛矿需求量均为全球第一。据中国钛锆铪协会统计数
据显示，2021 年中国共生产钛矿 285.7 万吨，进口钛矿 177.3 万吨；对钛矿的
消费总量为 460 万吨。从表面上看，2021 年我国进口钛矿依存度仅为 38%，但
国内钛矿由于钙镁杂质高等原因，几乎全部用于生产硫酸法钛白粉；生产氯化
法钛白粉及海绵钛的高品质钛矿几乎全部依靠进口。此外，焊材、钛铁合金行
业也大量依赖进口低杂质钛矿。国内缺乏高品质钛矿资源的问题已经成为我国
钛产业向高端领域迈进的一大制约。
锆矿属于我国紧缺矿产资源，也是重要的战略金属。据自然资源部统计数
据显示，我国锆矿资源储量仅有 7.16 万吨，全球占比 0.15%，主要分布在海南
与江西。资源开发方面，目前海南地区锆矿处于封存状态，江西地区虽有储量，
但尚不具备开采价值。由于资源匮乏，我国是锆矿的进口大国，对外依赖度达
到 95%以上。锆产品消费方面，我国锆矿资源消耗量在 65-75 万吨/年，占全球
的 60%以上，未来我国锆矿需求量预计总体将保持增长态势。
二、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续
（一）本次交易已履行的审批程序
1、公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌
玮已出具原则性意见，对本次交易无异议；
2、2022 年 1 月 9 日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交
易。
（二）尚需履行的审批手续
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序
存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
三、本次交易方案概述
中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴
瑞商业运营有限公司 100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权，
与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权进行置换。置出资产
作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
四、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。根据当前预估
情况，淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权的预估值约为 7 亿元，上市公司
应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司 51%股权的预估值约为 7.2 亿元。
尚未确定最终资产评估结果及交易作价。
最终交易作价将以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确
定。最终资产评估结果出具后，交易双方协商确定最终的资产置换方案。
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中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修订稿）
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交
易不构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易置出资产、置入资产的交易作价尚未最终确定，根据置出资产、置
入资产最近一年及一期未经审计的财务数据，并结合上市公司最近一个会计年度
经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉
及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控
制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际
有限公司 51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次
重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（摘要）（修
订稿）》之签章页）
中润资源投资股份有限公司
年 月 日
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