中信建投证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三

        方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见

    中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以其持有的山东中
润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运
营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以
下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权
进行置换。同时，马维钛业承接上市公司应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务，本
次交易无现金对价。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事
项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证
券”）作为上市公司独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就本次交易中直接或间接有
偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

    一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

    本次交易中，中信建投证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。

    二、上市公司聘请其他第三方的情况

    上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘
请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；聘请中联资产评估有限
公司作为本次交易置出资产的资产评估机构；聘请北京卓信大华资产评估有限公
司作为本次交易置入资产的资产评估机构。同时，上市公司聘请了迈普达律师事
务所和丽兹律师事务所作为本次交易的境外法律顾问。


    除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司本次交易不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。
    三、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：


    1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。


    2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构和
境外法律顾问以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合〈关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见〉的相关规定
之核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                       王玉明           张伯华          姚朗宣




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年    月   日