中信建投证券股份有限公司
        关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
                           之专项核查意见
    中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以其持有的山东中
润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运
营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以
下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权
进行置换。同时，马维钛业承接上市公司应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务，本
次交易无现金对价。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事
项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，对中润资源内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核
查，并发表如下核查意见：

    一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《中润资源投资股份有限公司内
幕信息知情人管理制度》。

    二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

    上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
制定了《中润资源投资股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。


    在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相
关信息的知悉范围，具体情况如下：


    1、在公告《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》前的
历次磋商中，上市公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息

                                    1
的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。


    2、各方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范
围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。


    3、上市公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相
关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保
密义务。


    综上，上市公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文
件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签
订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

    三、独立财务顾问核查意见

    综上，本独立财务顾问认为：


    1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
以及公司章程等相关规定制定了《中润资源投资股份有限公司内幕信息知情人管
理制度》，符合相关法律法规的规定。


    2、在本次交易中，上市公司按照《中润资源投资股份有限公司内幕信息知
情人管理制度》的规定，严格将内幕信息控制在规定的范围内，并执行了内幕信
息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。


    （以下无正文）




                                     2
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制
度的制定和执行情况之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                       王玉明           张伯华          姚朗宣




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年    月   日




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