中信建投证券股份有限公司

    关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

    中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2023 年 1 月 9 日召
开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议
案》，并于 2023 年 1 月 10 日披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换
预案》（以下简称“重组预案”）。


    2023 年 3 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《本次交易方案调整不构成重组方案
重大调整》等相关议案，对重组预案中的交易方案进行了部分调整。


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具
如下核查意见。


    一、本次重组方案调整的具体情况


    （一）调整前的本次交易方案

    根据上市公司召开的第十届董事会第十一次会议审议通过的本次交易相关
的议案，调整前本次交易所涉及的重大资产置换方案如下：


    上市公司拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴
瑞商业运营有限公司 100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权，
与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权进行置换。置出资产
作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。


    （二）本次交易方案调整情况

    根据上市公司召开的第十届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司本次
重大资产重组方案的议案》《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整》等相
关议案，上市公司对本次交易所涉及的重大资产置换方案进行了调整，调整后的


                                     1
方案如下：


    上市公司拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴
瑞商业运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限
公司 51%股权进行置换。同时，深圳马维钛业有限公司承接上市公司应付济南兴
瑞商业运营有限公司的 3,757.72 万元债务，本次交易无现金对价。


    除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。


   二、本次交易方案调整不构成重大调整


    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，
关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：


    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：


    1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；


    2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。


    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：


    1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；


    2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的


                                   2
资产及业务完整性等。


    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”


    （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

    本次交易方案调整不涉及交易对象的变更，本次交易不涉及配套募集资金。


    本次交易方案调整后，置出资产由上市公司持有的山东中润集团淄博置业有
限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权、应收佩思国际科贸
（北京）有限公司的债权调整为上市公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司
100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权。本次交易方案调整减少的置
出资产为上市公司应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权。


    截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债
权的账面原值为 4,793.38 万元，上市公司针对该项债权已全额计提减值，该项债
权的账面净值为 0 元。因此，本次交易方案调整减少的置出资产对应的资产总额、
资产净额占原置出资产相应指标的比例均不超过 20%，本次交易方案调整不构成
对重组方案的重大调整。


   三、本次重组方案调整履行的相关审议程序


    上市公司已召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次重大
资产重组方案的议案》《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整》等相关议
案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整，独立董事对上述事项发表了
独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。


   四、独立财务顾问结论意见


    经核查，本独立财务顾问认为：


                                   3
    根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重
组方案的重大调整。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重
组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                       王玉明           张伯华          姚朗宣




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