中信建投证券股份有限公司

关于中润资源投资股份有限公司本次交易不构成《上市公司重大资产

     重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

    中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以其持有的山东中
润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运
营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以
下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权
进行置换。同时，马维钛业承接上市公司应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务，本
次交易无现金对价。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事
项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。


    中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组是否
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，
核查意见如下：


    经核查，上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次
重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新
金国际有限公司 51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，
本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司
本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情
形的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                       王玉明           张伯华          姚朗宣




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