中润资源投资股份有限公司董事会

关于公司本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

                     十三条规定的重组上市的说明

    中润资源投资股份有限公司（以下简称上市公司）拟以其持有的山东中润集团淄博置业有

限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新

金国际有限公司 51%股权进行置换。同时，深圳马维钛业有限公司承接上市公司应付济南兴瑞

商业运营有限公司的 3,757.72 万元债务。本次重组无现金对价。（以下简称本次重组）

    上市公司董事会就本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重

组管理办法》）第十三条规定的重组上市作出说明如下：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定如下：

    “上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致

上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中

国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的

前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决

议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，


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但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，

不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组

上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不涉及向上市公

司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交

易情形，不构成重组上市。




    特此说明。




                                             中润资源投资股份有限公司董事会

                                                    2023 年 3 月 27 日




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