中信建投证券股份有限公司
关于
中润资源投资股份有限公司
重大资产置换
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年三月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受中润资源投资股份有限公司董事会的委托，担任本
次中润资源投资股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问。
本报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市规则》等有
关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独
立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的
基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和
公正的评价，以供中润资源全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与中润资源及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充
分理由确信本报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对中润资源的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示
的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请中润资源的全体股东和公众投资者认真阅读中润资源就本
次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
1
2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中
国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立
财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明..................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺..................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 6
一、一般释义..................................................................................................................... 6
二、专业释义..................................................................................................................... 8
重大事项提示 ......................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述................................................................................................... 10
二、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 12
三、本次交易的决策程序及批准情况........................................................................... 13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....................... 14
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................... 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................... 15
七、本次交易摊薄即期回报的情况............................................................................... 16
八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 19
重大风险提示 ......................................................................................................................... 40
一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 40
二、与拟置入资产相关的风险....................................................................................... 41
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 46
一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 46
二、本次交易具体方案................................................................................................... 47
三、本次交易不构成关联交易....................................................................................... 48
四、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 48
五、本次交易不构成重组上市....................................................................................... 49
六、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 49
七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续................................... 51
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 53
一、公司基本情况........................................................................................................... 53
二、公司历史沿革........................................................................................................... 53
三、公司股本结构及前十大股东情况........................................................................... 59
四、公司最近 36 个月控制权变动情况......................................................................... 60
五、最近三年重大资产重组情况................................................................................... 60
六、公司控股股东及实际控制人................................................................................... 60
七、最近三年公司主营业务发展情况........................................................................... 61
八、最近三年及一期公司主要财务指标....................................................................... 62
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明........................................................... 63
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
3
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查情况的说明............................................................................................... 66
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
........................................................................................................................................... 67
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 72
一、马维钛业基本情况................................................................................................... 72
二、马维钛业股权结构及股权控制关系....................................................................... 72
三、马维钛业历史沿革................................................................................................... 75
四、马维钛业主要业务发展状况和最近两年主要财务指标....................................... 76
五、与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，是否属于上市
公司控股股东、实际控制人控制的关联人情况说明................................................... 78
六、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况................................... 78
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况........... 78
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................... 79
第四节 置出资产的基本情况 ............................................................................................... 80
一、拟置出的资产情况................................................................................................... 80
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况................................... 98
三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况........................................................... 99
四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
情况................................................................................................................................... 99
五、本次交易是否涉及债权债务转移........................................................................... 99
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件............................................................................................................................... 99
七、拟置出资产相关的人员安置情况........................................................................... 99
第五节 置入资产的基本情况 ............................................................................................. 100
一、新金公司基本情况................................................................................................. 100
二、新金公司历史沿革................................................................................................. 100
三、新金公司股权结构及控制关系............................................................................. 102
四、新金公司下属子公司情况..................................................................................... 103
五、新金公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况. 105
六、新金公司主营业务情况......................................................................................... 105
七、新金公司主要财务数据......................................................................................... 112
八、新金公司所属矿业权情况..................................................................................... 113
九、拟置入资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况................................. 120
十、拟置入资产抵押、质押等权利受限的情况......................................................... 120
十一、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件......................................................................................................................... 121
十二、拟置入资产合法合规情况................................................................................. 121
十三、报告期主要会计政策及相关会计处理............................................................. 121
第六节 标的资产评估情况 ................................................................................................. 123
一、拟置出资产的评估情况......................................................................................... 123
二、拟置入资产的评估情况......................................................................................... 143
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见......................................................... 174
4
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见............................................. 180
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 182
一、重大资产置换协议................................................................................................. 182
二、其他重要协议......................................................................................................... 193
第八节 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 194
一、基本假设................................................................................................................. 194
二、本次交易的合规性分析......................................................................................... 194
三、本次交易定价的依据及合理性分析..................................................................... 198
四、所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性分析......................................................................................................................... 199
五、本次交易对上市公司的影响分析......................................................................... 200
六、资产交付安排分析................................................................................................. 203
七、本次交易不构成关联交易..................................................................................... 203
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定..................................................................................... 204
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 205
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见............................................................. 205
二、独立财务顾问结论性意见..................................................................................... 206
5
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、公司、中润资源 指 中润资源投资股份有限公司（股票代码：000506.SZ）
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公
本报告、独立财务顾问报告 指
司重大资产置换之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》
淄博置业 指 山东中润集团淄博置业有限公司
济南兴瑞 指 济南兴瑞商业运营有限公司
佩思国际 指 佩思国际科贸（北京）有限公司
置出资产 指 淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权
马维钛业、交易对方 指 深圳马维钛业有限公司
新金公司 指 New King International Limited（中文名称：新金国际有限公司）
Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公
马维矿业 指
司）
马坎吉拉锆钛砂矿 指 非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿
置入资产 指 新金公司 51%股权
标的资产 指 置出资产和置入资产
本次交易、本次重组、本次重
上市公司以淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权置换马维
大资产重组、本次重大资产置 指
钛业持有的新金公司 51%股权
换
冉盛盛远 指 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
冉盛盛昌 指 宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）
联创鼎瑞 指 苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
煜丰公司 指 淄博煜丰置业有限公司
苏通公司 指 苏通建设集团有限公司
川盐化 指 四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司
峨眉集团 指 四川峨眉集团股份有限公司
东泰控股 指 四川东泰产业（控股）股份有限公司
惠邦地产 指 山东惠邦地产股份有限公司
中润投资 指 山东中润投资控股集团股份有限公司
6
南午北安 指 深圳市南午北安资产管理有限公司
中润富泰 指 中润富泰投资有限公司
金安投资 指 金安投资有限公司
国金聚富 指 西藏国金聚富投资管理有限公司
鼎亮汇通 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
上海翊芃 指 上海翊芃资产管理有限公司
盛杰投资 指 盛杰（北京）投资有限公司
伊罗河公司 指 伊罗河铁矿有限公司
齐鲁置业 指 齐鲁置业有限公司
盛基投资 指 山东盛基投资有限责任公司
昆仑江源 指 昆仑江源工贸有限公司
山东中润置业 指 山东中润置业有限公司
中兴金源 指 北京中兴金源投资有限公司
海南国际 指 海南国际资源（集团）股份有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有
可研报告 指 限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程
号〔215-01-22〕）
海南省地质调查院编制的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿
详查报告 指
区锆钛砂矿详查地质报告》
北京中色鑫桥科技有限公司编制的《马拉维共和国曼戈切市马
价格分析报告 指
坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》
马拉维 指 马拉维共和国
克瓦查 指 马拉维克瓦查
斐济 指 斐济共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
7
天元律所 指 北京市天元律师事务所
迈普达律所、迈普达律师事务
指 Maples and Calder (Hong Kong) LLP
所
丽兹律所、丽兹律师事务所 指 Ritz Attorneys at Law
立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估有限公司
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团
淄博置业《评估报告》 指 淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中联评报字〔2023〕320 号）
《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业
济南兴瑞《评估报告》 指 运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评
报字〔2023〕321 号）
《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国
新金公司《评估报告》 指 际有限公司 51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044 号）
《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告及财务报表》（信
淄博置业《审计报告》 指
会师报字〔2023〕第 ZB10042 号）
《济南兴瑞商业运营有限公司审计报告及财务报表》（信会师
济南兴瑞《审计报告》 指
报字〔2023〕第 ZB10043 号）
《 新金 国际有 限公 司 审计 报告 及财务 报表 》（ 信会 师报 字
新金公司《审计报告》 指
〔2023〕第 ZB10057 号）
《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重
《法律意见书》 指
大资产置换之法律意见书》
BVI《法律意见书》 指 迈普达律所出具的《关于新金国际有限公司的法律意见》
丽兹律所出具的《关于马拉维的马维矿业有限公司的标准法律
马拉维《法律意见书》 指
意见书》
《中润资源投资股份有限公司备考财务报表审阅报告》（信会
《备考审阅报告》 指
师阅字〔2023〕第 ZB10064 号）
上市公司、马维钛业、淄博置业、济南兴瑞签署的《中润资源
《重大资产置换框架协议》 指 投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司之重大资产置换
框架协议》
上市公司与马维钛业签署的《中润资源投资股份有限公司与深
《资产置换协议》 指
圳马维钛业有限公司资产置换协议》
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
8
Ti 指 钛，一种银白色的过渡金属
钛铁矿 指 钛和铁的氧化物矿物，是提炼钛的主要矿石
TiO 指 二氧化钛，钛的一种氧化物
Zr 指 锆，一种银白色过渡金属
磁铁矿 指 铁磁性矿石，加工成铁矿球团后可用于冶炼钢铁
TFe 指 全铁量，是评价铁矿石质量的技术指标
独居石 指 一种含有铈和镧的磷酸盐矿物
金红石 指 提炼钛的重要矿物原料，一般含二氧化钛在 95%以上
全称 Cost Insurance and Freight，指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交
CIF 指 货，卖方须支付将货物运至指定目的港所需的运费，并办理运输中的保险的
支付结算方式
品位 指 矿石中有用成分或有用矿物的含量
122b 指 控制的经济基础储量
331 指 探明的内蕴经济资源量
332 指 控制的内蕴经济资源量
333 指 推断的内蕴经济资源量
保有资源储量 指 指探明储量减去动用储量所剩余的储量
在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设计和采矿损失后，能实际采
可采储量 指
出的储量
贫化率 指 工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
9
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
交易形式 资产置换
中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞
商业运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限
交易方案简介
公司 51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的 3,757.72
万元债务，本次交易无现金对价。
交易价格 69,907.16 万元
置 名称 山东中润集团淄博置业有限公司
出 主营业务 房地产开发经营
标
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淄博置业所属行业为“K70 房
的 所属行业
地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”。
一
置 名称 济南兴瑞商业运营有限公司
出 主营业务 物业管理和房屋租赁
标
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），济南兴瑞所属行业为“K70 房
的 所属行业
地产业”，细分行业为“K7040 房地产租赁经营”。
二
名称 新金国际有限公司
主营业务 锆钛砂矿的开采、销售业务
置
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新金公司所属行业为“B09
入 所属行业
有色金属矿采选业”，细分行业为“B0939 其他稀有金属矿采选”。
标
符合板块定位 □是 □否 不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
交易性质 是 □否
组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说明的
无
事项
10
（二）交易标的的评估情况
1、拟置出资产的评估情况
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 价率 的权益比例 说明
2022 年 9 资产基础 30,045.62 30,045.62
淄博置业 92.88% 100% 无
月 30 日 法 万元 万元
2022 年 9 资产基础 39,861.54 39,861.54
济南兴瑞 80.58% 100% 无
月 30 日 法 万元 万元
69,907.16 69,907.16
合计 - - - - 无
万元 万元
2、拟置入资产的评估情况
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 其他说
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 价率 的权益比例 明
作价较
2022 年 9 资产基础 130,277.89 66,149.44
新金公司 8,594.00% 51% 评估值
月 30 日 法 万元 万元
低 0.44%
作价较
130,277.89 66,149.44
合计 - - - - 评估值
万元 万元
低 0.44%
（三）本次重组的支付方式
1、购买资产的支付方式
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方
权益比例 资产置换 承接债务 的总对价
新金公司
1 马维钛业 66,149.44 万元 3,757.72 万元 69,907.16 万元
51%股权
合计 - - 66,149.44 万元 3,757.72 万元 69,907.16 万元
2、出售资产的支付方式
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方收取
序号 交易对方
权益比例 资产置换 的总对价
淄博置业
1 马维钛业 30,045.62 万元 30,045.62 万元
100%股权
济南兴瑞
2 马维钛业 39,861.54 万元 39,861.54 万元
100%股权
11
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方收取
序号 交易对方
权益比例 资产置换 的总对价
合计 - - 69,907.16 万元 69,907.16 万元
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、
开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。
本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登
区师范学校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207 两栋房产用于
对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司 51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限
公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿
投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。
本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建
成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了 29.99%
的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变更。
2022 年 11 月 25 日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的认购对象联
创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉
盛盛远放弃其持有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登
记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司
17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更
为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公
12
司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生
变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿
业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计
上市公司的盈利能力将有所提升。
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 175,787.92 236,695.90 168,802.50 228,773.54
总负债 113,926.81 129,165.80 128,649.00 143,971.66
净资产 61,861.11 107,530.10 40,153.50 84,801.88
归属于母公司
59,005.94 41,041.85 37,462.36 18,570.83
所有者权益
营业收入 20,831.38 18,642.25 90,643.83 35,708.44
利润总额 16,974.16 18,096.85 -12,690.32 -13,547.93
净利润 17,246.56 18,096.85 -13,724.55 -13,547.93
归属于母公司
所有者的净利 20,812.10 21,661.55 -12,910.67 -12,734.05
润
基本每股收益
0.22 0.23 -0.14 -0.14
（元/股）
资产负债率 64.81% 54.57% 76.21% 62.93%
本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益
下降，资产负债率下降；2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易
有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
三、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波
13
梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则
性意见，对本次交易无异议；
2、2023 年 1 月 9 日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易；
3、2023 年 3 月 27 日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易。
（二）尚需履行的审批手续
1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境
外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否
通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁
波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已原则性
同意本次交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁
波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具承
诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，将不以其他任何
方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除
权行为，则因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，减持股份
的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承
担相应的法律责任。
14
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：自本次重组首次披露之日
起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大
宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺
函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此
获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上
市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出资产、置入资产进行审计、
评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大
资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《26 号
准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会
15
的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公
司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络投票平台行使表决权。
上市公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对公司每股收益的影响
16
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 20,831.38 18,642.25 90,643.83 35,708.44
利润总额 16,974.16 18,096.85 -12,690.32 -13,547.93
净利润 17,246.56 18,096.85 -13,724.55 -13,547.93
归属于母公司
所有者的净利 20,812.10 21,661.55 -12,910.67 -12,734.05
润
基本每股收益
0.22 0.23 -0.14 -0.14
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利
润将有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股
东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的
持续回报。
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成
本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和管理风险，提升经营效率。
17
3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《中润资源投资股份有限
公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《中润资源投资股份有限公司章程》明
确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润
的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
2、控股股东承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
18
2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行上述承诺，给公
司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相
关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本
企业愿意依法承担相应补偿责任。”
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
提供信息的
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
真实性、准
1 上市公司 承担个别和连带的法律责任。
确性和完整
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关
性
信息，本公司保证本公司为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责
任。
不存在《上 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
市公司监管 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
指引第 7 号 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
2 上市公司
——上市公 依法追究刑事责任的情形。
司重大资产 综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
重组相关股 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
19
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
票异常交易 得参与上市公司重大资产重组的情形。
监管》第十
二条情形
1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情
况外，本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属
清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所
有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，
除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产
不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有
该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该
等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
拟置出资产
该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或
3 上市公司 权属、合规
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司
性
持有的该等股权的情形。
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所
涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或
标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导
致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻
结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环
保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门
的处罚。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员的任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存
在重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公
无违法违规
司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级
4 上市公司 行为及诚信
管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、
情况
违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，除 2021 年 12 月 24 日，本公司收到
中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕133
号），决定对公司予以警告，并处 30 万元罚款的处罚，对本公司
时任董事长李明吉给予警告，并处罚款 10 万元；对时任董事/财务
总监石鹏、时任董事会秘书贺明给予警告，并处罚款 3 万元之外，
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
20
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过其他任何行政处
罚、刑事处罚，除以下情况外，不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况：2022 年 6 月 16 日，本
公司收到深圳证券交易所出具的关于对中润资源投资股份有限公
司及相关当事人给予纪律处分的决定。
4、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督
管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的
公开谴责。
5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易
信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控
制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关
规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交
上市公司 提供信息的 易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的
董事、监 真实性、准 真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导
5
事、高级 确性和完整 性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
管理人员 性 或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
21
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上
市公司监管 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
指引第 7 号 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
上市公司
——上市公 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
董事、监
6 司重大资产 法追究刑事责任的情形。
事、高级
重组相关股 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
管理人员
票异常交易 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
监管》第十 参与上市公司重大资产重组的情形。
二条情形
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在
重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履
行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本人不存在涉及证券市场相关的以下
情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重
上市公司 大民事诉讼或者仲裁。
董事、监 无违法违规 4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六
7
事、高级 行为 条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六
管理人员 个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六
个月内未受到证券交易所的公开谴责。
5、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间
上市公司 无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大
董事、监 股份减持计 宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
8
事、高级 划 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实
管理人员 施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股
份同样遵守上述不减持承诺。
22
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，
并同意向上市公司承担赔偿责任。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
上市公司
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
董事、高 摊薄即期回
9 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人 报填补措施
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励
员
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承
诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
提供信息的 的法律责任。
真实性、准 2、在参与本次交易期间，本人将及时提供本次交易的相关信
1 郭昌玮
确性和完整 息，本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
性 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及/或
相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所
23
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情
况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属
清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所
有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除
已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存
在权属纠纷或其他纠纷。
3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥
有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了
该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽
拟置出资产 逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2 郭昌玮 权属完整、 该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限
不存在纠纷 制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持
有的该等股权的情形。
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所
涉纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公
司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环
保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的
处罚。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。
1、本次重组前，本人及本人控制的企业从事的主营业务与上
市公司不构成同业竞争。
2、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内及境外直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人促使本人其他下
属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在
避免同业竞
3 郭昌玮 商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争
争
或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本人或本人其他下属全资或控股子公司发现任何与上市
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使
该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控
股子公司。
4、本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
24
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司
及上市公司中除本人外的其他股东的利益。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的
一切损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法
及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公
司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本人及本人控制
的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联
减少和规范
4 郭昌玮 交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范
关联交易
性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利
益。
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的
一切损失承担赔偿责任。
不存在《上
市公司监管 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
指引第 7 号 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
——上市公 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
5 郭昌玮 司重大资产 法追究刑事责任的情形。
重组相关股 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
票异常交易 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
监管》第十 上市公司重大资产重组的情形。
二条情形
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，
对本次重组 本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助
6 郭昌玮 的原则性意 于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股
见 东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公
司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与
本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间
关于保持上
完全独立。
7 郭昌玮 市公司独立
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上
性
市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行
25
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事
会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、
完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存
在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相
关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有
竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交
易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行
账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本
人不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的
一切损失承担赔偿责任。
1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间
无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗
股份减持计
8 郭昌玮 交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
划
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实
施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份
26
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，
并同意向上市公司承担赔偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行
上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
摊薄即期回 关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给
9 郭昌玮
报填补措施 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承
诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按
照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
1、本人最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚；本人最近三年不存在未按期偿还大额债务，
除 2022 年 6 月 16 日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源
投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》外，不存在
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
无违法违规
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
10 郭昌玮 行为及诚信
者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内
情况
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
3、本人符合作为上市公司重大资产重组中上市公司实际控制
人的条件。
4、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
1、冉盛盛远已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
提供信息的
冉盛盛远保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
冉 盛 盛 真实性、准
11 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
远 确性和完整
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，冉盛盛远将及时向中润资源提供本
27
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
次交易的相关信息，冉盛盛远保证冉盛盛远为中润资源本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务
机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代冉盛盛远向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送冉盛
盛远的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，冉盛盛远承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，冉盛盛远将承担个别及连带的法律责
任。
1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情
况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属
清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所
有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除
已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存
在权属纠纷或其他纠纷。
3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥
有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了
该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
拟置出资产
冉 盛 盛 该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限
12 权属、合规
远 制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有
性
的该等股权的情形。
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所
涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上
市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环
保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的
处罚。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。
28
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业从事的主营业务
与上市公司不构成同业竞争。
2、本次重组完成后，本企业承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本企业促使本企业
其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事
冉 盛 盛 任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构
远 及 其 成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
避免同业竞
13 一 致 行 3、如本企业或本企业其他下属全资或控股子公司发现任何与
争
动 人 冉 上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将
盛盛昌 促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资
及控股子公司。
4、本企业确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股
东之权益而作出，本企业将不利用对上市公司的控制关系损害上市
公司及上市公司中除本企业外的其他股东的利益。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成
的一切损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取
合法及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上
市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本企业及本企业
控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的
冉 盛 盛 关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
远 及 其 公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，
减少和规范
14 一 致 行 保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、
关联交易
动 人 冉 其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
盛盛昌 3、本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的
利益。
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成
的一切损失承担赔偿责任。
不存在《上
市公司监管 本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
指引第 7 号 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
——上市公 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
冉 盛 盛
15 司重大资产 依法追究刑事责任的情形。
远
重组相关股 综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
票异常交易 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
监管》第十 与上市公司重大资产重组的情形。
二条情形
29
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
冉 盛 盛 本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业认
远 及 其 对本次重组 为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，
16 一 致 行 的原则性意 有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中
动 人 冉 见 小股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚持在有利
盛盛昌 于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与
本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上
市公司任职并领取薪酬，不在本企业控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行
使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事
会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、
完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业及
关于保持上
冉 盛 盛 本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
17 市公司独立
远 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存
性
在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相
关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业
具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关
联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企
业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用
30
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业控制
的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本
企业不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成
的一切损失承担赔偿责任。
1、本企业承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期
间无股份减持计划，本企业将不以其他任何方式（包括集合竞价、
冉 盛 盛 大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
远 及 其 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实
股份减持计
18 一 致 行 施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股
划
动 人 冉 份同样遵守上述不减持承诺。
盛盛昌 3、如违反上述承诺，本企业减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未
能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行
冉 盛 盛 摊薄即期回
19 上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔
远 报填补措施
偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承
诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将
按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本企业
愿意依法承担相应补偿责任。
1、本企业最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚；本企业最近三年存在未按期偿还大额债务
的情况，除 2022 年 6 月 16 日收到深圳证券交易所作出的《关于对
中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》
外，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
无违法违规 券交易所纪律处分的情况。本企业最近十二个月内未受到证券交易
冉 盛 盛
20 行为及诚信 所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
远
情况 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本企业符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股
东的条件。
31
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，及该等主
体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参
与上市公司重大资产重组情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
提 供 信 息 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
马维钛业
的真实性、 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1 及其董监
准确性和 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供
高
完整性 本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关
证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法
律责任。
不存在《上
市公司监
管指引第 7 本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
号 —— 上 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
马维钛业 市公司重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
2 及其董监 大资产重 机关依法追究刑事责任的情形。
高 组相关股 综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
票异常交 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
易监管》第 得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情
形
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
马维钛业 无违法违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3 及其董监 规行为及 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五
高 诚信情况 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年
32
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司
及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了
解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
在本次交易进行前，根据《企业会计准则》和《深圳证券交易
所股票上市规则》之规定，本企业与下方主体不存在关联关系或其
他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其
他潜在利益安排：
中润资源，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业
不存在关 （有限合伙），中润资源控股股东一致行动人宁波梅山保税港区冉
4 马维钛业
联关系 盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙），中润资源实际控制人郭昌
玮，中润资源董事、监事、高级管理人员，中润资源 5%以上股东
杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙），苏州联创鼎瑞投资合伙
企业（有限合伙）、朱一凡。
本企业愿对上述说明的真实性、准确性和完整性承担个别或连
带的责任。
1、本企业为依据中华人民共和国法律设立的有限公司，拥有
参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本企业已经依法履行对新金国际的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响新金国际合法存续的情况。
3、本企业持有的新金国际的股权（份）为实际合法拥有，不
存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
置入资产 查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式
5 马维钛业
权属 的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本企业保证持有的新金国际
股权（份）将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
4、本企业持有的新金国际股权（份）为权属清晰的资产，并
承诺在本次交易获得监管部门的认可后，办理该等股权（份）过户
或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺
将在约定期限内办理完毕该等股权（份）的权属转移手续。
5、本企业保证不存在任何正在进行的影响本企业转让所持新
金国际股权（份）的诉讼、仲裁或纠纷。
6、截至本承诺函出具之日，本企业未有涉及行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
33
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。
7、截至本承诺函签署之日，本企业不存在重大债务负担。
8、截至本承诺函签署之日，本企业与上市公司不存在任何关
联关系，在本次交易完成后，本企业将不会占用上市公司资金、资
产，也不会出现上市公司为本企业及本企业的关联自然人或法人提
供担保的情形。
9、本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同
妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、
法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
1、新金国际、马维矿业系依法设立并有效存续的公司，具有
法定的营业资格。
2、新金国际、马维矿业自设立至今的生产经营中，不存在任
何根据有关属地法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止
的情形。
3、新金国际、马维矿业报告期内不存在已订立的员工劳动合
同，亦不因本次交易产生人员转移问题。
4、新金国际、马维矿业报告期内不存在违反属地劳动与社会
保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
5、马维矿业取得编号 MLO235/17 的采矿许可证的过程合法合
规。
6、本企业所知悉的马拉维项目所有事实及瑕疵都已如实披露，
若因本次交易前已存在的原因无法正常开工建设，本企业将协助落
实相关问题。
7、马维矿业已办理完毕 MLO235/17 的采矿许可证，开采或
开工前尚需办理相关许可审批手续，在按照马拉维政府相关部门
置入资产
规定提交相关文件的前提下，相关许可办理不存在实质性障碍。如
6 马维钛业 经营合规
因相关许可或其他本企业已知但未向上市公司披露的许可事项无
性
法依法合规开工的情形发生，本企业将协助落实相关问题。
8、新金国际、马维矿业不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执
行或其他妨碍公司正常生产经营的情况，未发生违反法律、公司章
程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
9、新金国际、马维矿业在本次交易完成前不存在尚未结束的
任何对外担保义务。
10、本次交易不涉及马维钛业与新金国际、马维矿业之间的债
权债务转移问题。
11、许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证
条款的风险，因未按照许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权
许可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。若因本次交
易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问
题。
12、本次交易若需在马拉维相关部门办理任何审批/备案手续
本企业将协助及时落实相关问题。
13、根据马维矿业原有的《环境与社会影响评价（Environmental
34
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
and Social Impact Assessment, ESIA）报告》，矿区用电采用输变电
线路保障。但根据可行性研究方案，在输变电线路建成前，矿区拟
采用重油发电机供电。如用电问题无法解决导致无法开工建设，本
企业将协助落实相关问题。
本企业愿对上述说明的真实性承担责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
提供信息
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
的真实性、
1 淄博置业 担个别和连带的法律责任。
准确性和
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关
完整性
信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
提 供 信 息 担个别和连带的法律责任。
淄博置业 的真实性、 2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交
2
董监高 准 确 性 和 易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真
完整性 实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所
35
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上
市公司监
管指引第 7 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
号 —— 上 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
淄博置业 市公司重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
3 及其董监 大资产重 机关依法追究刑事责任的情形。
高 组相关股 综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
票异常交 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
易监管》第 得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情
形
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
提供信息
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
的真实性、
4 济南兴瑞 担个别和连带的法律责任。
准确性和
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关
完整性
信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
提 供 信 息 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
济南兴瑞 的真实性、 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
5
董监高 准 确 性 和 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
完整性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交
易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真
36
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上
市公司监
管指引第 7 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
号 —— 上 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
济南兴瑞 市公司重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
6 及其董监 大资产重 机关依法追究刑事责任的情形。
高 组相关股 综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
票异常交 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
易监管》第 得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情
形
1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
提 供 信 息 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
新金公司 的真实性、 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
7
及其董事 准确性和 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供
完整性 本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关
证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法
律责任。
37
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
不存在《上
市公司监
管指引第 7 本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
号 —— 上 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
市公司重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
新金公司
8 大资产重 机关依法追究刑事责任的情形。
及其董事
组相关股 综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
票异常交 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不
易监管》第 得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情
形
1、本企业已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
提 供 信 息 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的真实性、 并承担个别和连带的法律责任。
9 马维矿业
准确性和 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次
完整性 交易的相关信息，本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担个别及连带的法律责
任。
不存在《上
市公司监
管指引第 7 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
号 —— 上 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
市公司重 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
10 马维矿业 大资产重 依法追究刑事责任的情形。
组相关股 综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
票异常交 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
易监管》第 与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情
形
（五）其他主体作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
38
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
本企业/本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强
持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广
对本次重
大投资者以及中小股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。
组的原则
本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
性意见、承
易顺利进行。
接上市公
朱一凡/ 2、对于上市公司原控股股东/实际控制人出具的承诺函，包括
司控股股
苏州联创 但不限于《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少关联交易的承
1 东/实际控
鼎瑞投资 诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于摊薄即期回报的
制人出具
合伙企业 承诺函》的承诺函赋予上市公司控股股东、实际控制人的义务，本
的承诺函、
企业/本人将无条件且不可撤销的承继该类承诺义务。
遵守上市
3、本企业/本人将严格遵守上市公司保密制度，进行内幕信息
公司保密
知情人员信息登记，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公
制度
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
本企业/本人作出的上述承诺，不因重大资产项目实施完毕的
时点是否在本企业取得实际控制权的前后而受影响。
39
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的股东大会审议通
过、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境
外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否
通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，存在无法获得相
关批准而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次
重组工作时间进度存在不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中
止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因置出资产、置入资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重
要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消
的可能；
40
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）控股股东和上市公司实际控制人控制权稳定性风险
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙
企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合
伙）合计控制了 29.99%的股份。截至本报告签署日，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业
（有限合伙）持有上市公司 233,000,000 股，占上市公司总股本的 25.08%。冉盛盛远所
持上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在被质权人强制处置或者被法院强制执
行的可能性，控股股东所持股权可能被动降低，上市公司实际控制人的控制权存在稳定
性风险。
目前，上市公司正在筹划非公开发行股票事项，根据公司控股股东冉盛盛远与公司
非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞于 2022 年 11 月 25 日签署的《关于放弃行使中润
资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持
有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛
远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。上市公司非公开发行股票进
行过程中，控制权变更亦存在不确定性。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业持有马坎吉拉
锆钛砂矿的采矿权。马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规
管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治
安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司
的正常生产经营。
虽然我国已与马拉维建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，并拥
有良好的合作惯例，但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面出现恶化的风险。
如若发生该等状况，则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。
政治方面，马拉维内阁可能出现换届，进而导致马拉维马坎吉拉锆钛砂矿管理部门
41
相关人员出现变更，影响沟通效率，开采前相关手续的办理存在无法及时完成的风险；
经济方面，近期马拉维新冠疫情、霍乱疫情较为严重，可能影响当地运输、用工等成本；
法律方面，《采矿和矿物法》《环境管理法》等与马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目相关的
法律法规存在修订的可能，导致需进一步补充审批；税收方面，尽管马拉维当地税务局
已就开采时所需缴纳的税款出具官方回复，但仍存在税务相关法律法规变更的可能。
（二）汇率风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，生产经营主要涉及美元、
克瓦查等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国
际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外币的汇
率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平
产生影响。
（三）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马
坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕），马坎吉拉锆钛砂矿
资源量丰富，经济效益良好。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量
和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异、开采方案较设计方案出现变更、产品
售价低于预期的可能，将会对马维矿业的未来盈利能力产生不利影响，进而对上市公司
的生产经营和财务状况造成不利影响。
本次对矿业权评估的价值类型为市场价值。马坎吉拉锆钛砂矿尚未开采，矿区建设
进度受本次交易进展、项目融资进度、所需手续批复进展等因素影响；未来运营过程中
的盈利水平受实际开采规模、市场价格波动、实际融资费用等因素的影响。可能存在建
设工程滞后导致未能及时开采的情况，或实际开采规模与设计规模不一致、产品价格周
期性波动、实际融资费用上升等情况，导致矿业权价值和开发效益的实现存在不确定性。
（四）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险
本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据《可研报告》，矿区建设投
资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设
42
施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程
建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为 4.42 亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司持有货币资金 557.61 万元；截至本报告签署日，
应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款 1 亿元，流动资金较为紧张。未来上
市公司拟主要利用股权融资、债权融资、联合开发以及 EPC+F（设计施工总承包+融资）
等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。虽然上市公司已制定筹资及投建计划，
但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，且上市公司尚未与银行、产业合作方、EPC+F
服务提供方就马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的后续融资、投建签署正式协议，在按照《可研
报告》实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风
险。
（五）无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批风险
本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境
与社会影响评价证书。根据马拉维矿业部的说明，开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得的批
复如下：
序号 许可/证书/文件名称 发证机关
1 规划许可或开发许可 曼戈切区政府
2 废物处理许可（生活和矿山废物管理计划） 曼戈切区政府、环境保护局
3 重型发电机发电注册证书 能源局
4 矿区燃料储存许可 能源局
5 重型重油发电机发电环保许可 环境保护局
6 取水权 水资源管理局
7 污水排放许可证 水资源管理局
8 污水排入公共管网许可 水资源管理局
9 同意提供饮用水 南部地区水务局
10 工作场所登记证书 劳动和职业培训部
11 重新安置管理计划 曼戈切区政府/土地部
12 社区发展协议 曼戈切区政府
13 社区参与计划 曼戈切区政府
上述手续的办理预计不存在实质性障碍，但仍存在无法及时获取配套生产经营所需
证照的行政审批，导致矿产开发无法如期开展的风险。
（六）马坎吉拉锆钛砂矿产品价格波动的风险
43
马坎吉拉锆钛砂矿的主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、
TFe 64%铁精矿，相关产品的价格存在波动，价格波动的主要因素为相关产品的供求平
衡情况、下游市场状况、宏观经济变化等。未来如果相关产品的价格出现大幅波动，可
能会给上市公司的业绩带来不确定性。
（七）因外部交通运输制约未来产品销售的风险
矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，马拉维湖西岸的奇波卡
港至东岸的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约 45km，奇波卡港口的设施状态良好，可
通航 800 吨级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳卡拉深水港相连，莫
桑比克纳卡拉深水港与中国物流线畅通。
由于矿区尚未建成投产，奇波卡港的水运和铁路运输尚未投入运营。未来当地铁路
公司对线路的维护以及列车出轨等事故可能对铁路运能产生制约，水运、海运公司对船
舶的维修以及运输事故可能对水运、海运运能产生影响。同时，若当地运输公司因经营
不善导致停止营业，可能需更换运输服务公司，对马维矿业的产品销售产生影响。综上
所述，外部交通运输状况可能会对未来马维矿业产品销售产生影响。
（八）开采证到期无法续期的风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马
坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕），马拉维马坎吉拉锆
钛砂矿项目的矿山基建期 1 年，投产期 1 年，达产期 15 年，减产期 2 年，可实际开采
18 年。目前编号为 No.ML0235/17 的开采证剩余期限为 15 年，按照目前建设和开采计
划，尚需续期 5 年时间。根据马拉维《采矿和矿物法》的相关要求，在按照相关法律规
定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证的续期预计不存在
实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。
（九）因未能及时开采导致开采证被撤销的风险
编号 No.ML0235/17 的开采证签发日期为 2017 年 11 月 10 日。取得开采证后，马
维钛业与海南国际对产品方案进行持续论证，进一步委托专业机构进行全流程工艺试验。
2019 年 1 月完成焙烧试验报告，2019 年 6 月完成除杂试验，2020 年 5 月完成全流程多
44
金属综合回收选矿试验。但由于缺乏资金投入建设，同时受限于马拉维当地环境影响，
马维钛业、海南国际国内人员无法到马拉维当地开展各项前期工作，因此尚未对马拉维
马坎吉拉锆钛砂矿进行实际开采。
根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证取得后需在 6 个月内开展业务，否则可能存
在开采证被撤销的风险。根据马拉维《法律意见书》，该项撤销权为一项尚未被行使的
自由裁量权，编号 No.ML0235/17 的开采证仍有效。
根据马拉维矿业部的采矿秘书长于 2023 年 2 月 28 日签署的《关于 ML0235 号采矿
许可证的保有权保证信》，马拉维政府已知悉马维矿业正在沟通取得相关政府部门对能
源和运输基础设施方面的支持，已实际开展相关工作；马拉维矿业部认为马维矿业可获
得相关政府部门对能源和运输基础设施方面的支持，且马维矿业已制定了建设和开采计
划，因此编号 No.ML0235/17 的开采证是持续有效的。根据马拉维《法律意见书》，上
述保证信的签署得到了马拉维矿业部的正式授权，且可以合理预期终止许可证的潜在风
险较小。
综上所述，在按照已制定的计划推进马拉维马坎吉拉锆钛砂矿矿区建设和开采的情
况下，编号 No.ML0235/17 的开采证是持续有效的。但根据马拉维《采矿和矿物法》，
开采证仍可能存在被撤销的风险。
（十）跨国经营管控导致的合规经营风险
自 2012 年起，上市公司收购斐济瓦图科拉金矿后已运营该矿山近十年时间，具备
了跨境经营管理经验。但由于马拉维当地的政治制度、矿权管理制度、环保制度、财务
制度、贸易制度、税务制度等法律法规均与中国、斐济存在较大差异，本次交易完成后，
上市公司可能在经营初期因对马拉维相关法律法规不熟悉而产生合规经营风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司通过多年矿产资产的运营，在国内、国际已经布局了相当规模的黄金等矿产资
源储量。同时，公司注重人才建设，随着矿山建设、开采步入正轨，公司人才梯队建设
卓有成效，拥有丰富的投资及矿山管理经验。
公司在斐济投资的斐济瓦图科拉金矿，拥有完整的开采生产产业链和采购、销售体
系，在建设、生产、销售等环节可以为马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发提供人才、资金、
管理等方面的支持，实现协同发展。
（二）本次交易的目的
1、剥离房地产业务，集中精力发展矿业主业
上市公司的房地产开发业务由子公司淄博置业所负责，其开发的“中润华侨城”项
目为高档综合住宅社区，同时配套建有双语幼儿园、会所、大型超市和综合商业。“中
润华侨城”项目目前已经进入尾盘阶段，无新增待开发土地面积。2021 年，上市公司
已完成“中润华侨城”项目最后一套房产的签约、销售工作，其他销售项目为中润华侨
城北区商业综合楼 4 号及前期项目尾盘待售的地下车位、储藏室等。
济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，拥有位于山东省济南市历下区经十路 13777
号的中润世纪城商业物业的西段第 302 号、203 号和 204 号房产，均为抵债所取得的资
产，目前盈利能力有限。
由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热
现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些
房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地
产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国
家如持续对房地产行业进行调控，上市公司房地产业务收入及利润预计难以实现增长，
46
2022 年前三季度淄博置业和济南兴瑞未经审计的净利润均为负。同时，双主业不利于
公司充分集中人力、财务、管理等资源，对公司的长远发展产生不利影响。
在此背景下，上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交易，将房
地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源，进一步提升公司的经营能力和盈利
水平。
2、加大资源储备，提升公司未来发展潜力和核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的重要保障，是公司未来发展的核心竞争
力之一。通过本次交易，公司控制大量的钛、锆等矿产资源，马坎吉拉锆钛砂矿正式实
现投产后，将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障，同时利用现有资
源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。
3、钛、锆产业发展前景良好
目前中国钛矿产量及钛矿需求量均为全球第一。据中国有色金属工业协会钛锆铪分
会统计数据显示，2022 年中国共生产钛矿 314.4 万吨，进口钛矿 155.3 万吨；对钛矿的
消费总量为 481 万吨。从表面上看，2022 年我国进口钛矿依存度仅为 33%，但国内钛
矿由于钙镁杂质高等原因，几乎全部用于生产硫酸法钛白粉；生产氯化法钛白粉及海绵
钛的高品质钛矿几乎全部依靠进口。此外，焊材、钛铁合金行业也大量依赖进口低杂质
钛矿。国内缺乏高品质钛矿资源的问题已经成为我国钛产业向高端领域迈进的一大制约。
锆矿属于我国紧缺矿产资源，也是重要的战略金属。据自然资源部统计数据显示，
我国锆矿资源储量仅有 7.16 万吨，全球占比 0.15%，主要分布在广东、海南、广西等东
南沿海省份及西南的四川、云南。资源开发方面，目前海南地区锆矿处于封存状态，其
他地区虽有储量，但开采价值较弱。由于资源匮乏，我国是锆矿的进口大国，对外依赖
度达到 80%以上。锆产品消费方面，我国锆矿资源消耗量在 65-75 万吨/年，占全球的
60%以上，未来我国锆矿需求量预计总体将保持增长态势。
二、本次交易具体方案
中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业
运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权
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进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务，本次交易
无现金对价。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构
成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币；三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中
的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收
入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
（一）资产置出构成重大资产重组
本次交易的拟置出资产为淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权。根据经立信
会计师事务所审计的上市公司和置出资产 2021 年财务报告情况，本次交易拟置出资产
的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
置出资产 57,452.47 38,559.27 54,935.39
上市公司 168,802.50 37,462.36 90,643.83
占比 34.04% 102.93% 60.61%
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由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置出构成上市
公司重大资产重组。
（二）资产置入构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为新金公司 51%股权。根据经立信会计师事务所审计的上市
公司和置入资产 2021 年财务报告情况以及本次交易作价情况，本次交易拟置入资产的
相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
置入资产 66,149.44 66,149.44 0.00
上市公司 168,802.50 37,462.36 90,643.83
占比 39.19% 176.58% 0.00%
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置入构成上市
公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行
股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不
涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、
开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。
本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登
区师范学校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207 两栋房产用于
对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司 51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限
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公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿
投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。
本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建
成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了 29.99%
的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变更。
2022 年 11 月 25 日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的认购对象联
创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉
盛盛远放弃其持有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登
记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司
17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更
为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公
司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生
变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿
业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计
上市公司的盈利能力将有所提升。
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
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2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 175,787.92 236,695.90 168,802.50 228,773.54
总负债 113,926.81 129,165.80 128,649.00 143,971.66
净资产 61,861.11 107,530.10 40,153.50 84,801.88
归属于母公司
59,005.94 41,041.85 37,462.36 18,570.83
所有者权益
营业收入 20,831.38 18,642.25 90,643.83 35,708.44
利润总额 16,974.16 18,096.85 -12,690.32 -13,547.93
净利润 17,246.56 18,096.85 -13,724.55 -13,547.93
归属于母公司
所有者的净利 20,812.10 21,661.55 -12,910.67 -12,734.05
润
基本每股收益
0.22 0.23 -0.14 -0.14
（元/股）
资产负债率 64.81% 54.57% 76.21% 62.93%
本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益
下降，资产负债率下降；2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易
有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续
（一）本次交易已履行的审批程序
1、公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波
梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则
性意见，对本次交易无异议；
2、2023 年 1 月 9 日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易；
3、2023 年 3 月 27 日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易。
（二）尚需履行的审批手续
1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境
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外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否
通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 中润资源投资股份有限公司
英文名称 Zhongrun Resources Investment Corporation
股票简称 中润资源
股票代码 000506.SZ
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 1988 年 5 月 11 日
法定代表人 郑玉芝
注册资本 92,901.7761 万元人民币
注册地址 山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋
统一社会信用代码 91370000206951100B
矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；房屋销售、租赁；公司股权
经营范围
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其中，公司曾用名如下：
变更日期 变更后的公司名称 本文简称
1988 年 5 月 四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司 川盐化
1998 年 4 月 四川峨眉集团股份有限公司 峨眉集团
2000 年 2 月 四川东泰产业（控股）股份有限公司 东泰控股
2007 年 12 月 山东惠邦地产股份有限公司 惠邦地产
2009 年 2 月 山东中润投资控股集团股份有限公司 中润投资
2012 年 1 月 中润资源投资股份有限公司 中润资源
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
根据四川省原计划经济委员会川计经（1988）企 396 号《对申请成立〈四川峨眉山
盐化工业（集团）股份有限公司〉报告的批复》和原轻工业部（88）轻计字第 38 号《关
于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》，原全民所有制企业四川省五通
桥制盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司和四川省盐
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业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司。1988 年 5 月 11 日，
川盐化申领了营业执照。
（二）首次公开发行并上市
1988 年 8 月，经原中国人民银行四川省分行同意，经乐山市分行乐人银管（1988）
451 号文批准，川盐化首次新增发行社会公众股 1,500 万股。
1992 年 1 月，经原国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局体改生（1992）
8 号批准，川盐化继续向社会公众发行 3,000 万股。
1993 年 3 月 2 日，根据中国证监会《关于同意四川峨眉山盐化工业（集团）股份
有限公司申请上市的函》（证监发字〔1993〕11 号），川盐化股票在深圳证券交易所
上市交易。上市时总股本为 137,997,568 股，具体股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
1 非流通股 92,997,568 67.39%
其中：国家股 60,020,383 43.49%
法人股 32,977,185 23.90%
2 流通股 45,000,000 32.61%
其中：社会公众股 45,000,000 32.61%
总股本 137,997,568 100.00%
（三）1993 年配股和分配利润导致股本增加
1993 年 6 月，川盐化配股 11,290,000 股，送红股 27,599,514 股，送配后总股本为
176,887,082 股。1993 年底，公司的股本结构为：
序号 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
1 非流通股 98,435,282 55.65%
其中：国家股 62,024,460 35.06%
法人股 36,410,822 20.59%
2 流通股 78,451,800 44.35%
其中：社会公众股 78,451,800 44.35%
总股本 176,887,082 100.00%
（四）1994 年分配利润导致股本增加
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1994 年 8 月，川盐化送红股 20,461,083 股后，总股本变为 197,348,165 股。其中，
乐山市国有资产管理局持有 64,505,437 股，占公司总股本的 32.69%，为川盐化的控股
股东。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
1 非流通股 96,956,165 49.13%
其中：国家股 64,505,437 32.69%
法人股 32,450,728 16.44%
2 流通股 100,392,000 50.87%
其中：社会公众股 100,392,000 50.87%
总股本 197,348,165 100.00%
（五）1995 年配股和分配利润导致股本增加
川盐化 1995 年配股 25,097,999 股，送红股 29,472,837 股，送配后总股本为
249,101,743 股。其中，乐山市国有资产管理局（后变更为乐山资产经营有限公司）持
有 74,181,252 股，占公司总股本的 29.78%，为川盐化的控股股东。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
1 非流通股 104,788,243 42.07%
其中：国家股 74,181,252 29.78%
法人股 30,606,991 12.29%
2 流通股 144,313,500 57.93%
其中：社会公众股 144,313,500 57.93%
总股本 249,101,743 100.00%
（六）1999 年公司控股股东变更
1999 年 5 月 18 日，乐山资产经营有限公司与芜湖东泰实业有限公司签订了《四川
峨眉集团股份有限公司部份国家股股权转让合同》，乐山资产经营有限公司将其持有的
峨眉集团 6,000 万股国家股转让给芜湖东泰实业有限公司。转让完成后，芜湖东泰实业
有限公司持有公司 6,000 万股国有法人股，成为峨眉集团的控股股东。
55
（七）2000 年公司实际控制人变更
2000 年 11 月，芜湖东泰实业有限公司原控股股东安徽东方纸业有限公司将其所持
有芜湖东泰实业有限公司 99.57%股权中的 55％转让给江阴长江科技投资有限公司。东
泰控股实际控制人变为江阴长江科技投资有限公司的控股股东江阴长江投资集团公司。
（八）2006 年公司控股股东和实际控制人变更
2003 年底，公司接第一大股东江阴长江科技投资有限公司函告，经上海市工商行
政管理局核准，其公司名称已变更为上海瑞森投资有限公司并办理了相应的工商变更登
记。2005 年 6 月，接公司第一大股东上海瑞森投资有限公司函告，经山东省工商行政
管理局核准，其公司名称已变更为山东世纪煤化工程设备有限公司，并办理了相应的工
商变更登记。
根据东泰控股公告，2006 年 9 月 28 日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有
限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的公司 4,500 万股股份，由惠
邦投资发展有限公司竞得。2006 年 11 月 23 日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦
投资发展有限公司成为东泰控股第一大股东，所持股份占东泰控股总股本的 18.06%。
惠邦投资发展有限公司的控股股东为郑峰文，因此，东泰控股的实际控制人变更为郑峰
文。
（九）2008 年股权分置改革
2008 年 5 月 21 日，惠邦地产召开的 2008 年第一次临时股东大会通过了股权分置
改革方案。股改方案的主要内容为：以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登
记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为 50,509,725 股，即每 10 股
获转增 3.5 股。
2008 年 12 月 29 日，流通股股东获得对价股份到账；原非流通股股东持有的非流
通股变更为有限售条件的流通股。2009 年 6 月 5 日，公司股票恢复上市交易，对价股
份上市流通。
经惠邦地产 2008 年 5 月 30 日召开的第六届董事会第十九次会议和 2008 年 6 月 17
日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（2008 年 12 月
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12 日，证监许可〔2008〕1385 号文），惠邦地产向当时第一大股东惠邦投资发展有限
公司发行 11,000 万股股份、向惠邦投资发展有限公司关联方中润置业集团有限公司发
行 36,457 万股股份购买其合法拥有的地产类业务资产。
截至 2008 年 12 月 31 日，惠邦地产已经合法取得了该次重组中所购标的资产的所
有权，并按规定为惠邦投资和中润置业集团有限公司办理完毕新增股份的登记事宜。在
重组和股改完成后，惠邦地产总股本增加到 774,181,468 股。
2009 年 2 月 12 日，惠邦地产完成了股改和定向增发后的工商登记手续，变更后注
册资本增至 774,181,468 元。
本次变更完成后，截至 2009 年 6 月 30 日公司股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
1 有限售条件流通股 579,358,243 74.83%
其中：国有法人股 8,098,171 1.05%
非国有法人股 566,386,272 73.16%
自然人股 4,873,800 0.63%
2 无限售条件流通股 194,823,225 25.17%
总股本 774,181,468 100.00%
（十）2013 年分配利润导致股本增加
2013 年 4 月 23 日，中润资源召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012 年利
润分配方案》，根据该议案，以中润资源现有总股本 774,181,468 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 2 股，合计派送股份 154,836,293 股，分红后总股本增至 929,017,761
股。
2013 年 8 月 29 日，中润资源召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于增加注册资本并修订公司章程的议案》，根据《公司法》和《中润资源投资股份有限
公司章程》的有关规定，将公司注册资本由人民币 774,181,468 元增加至人民币
929,017,761 元，并对公司章程相关内容进行修订。
2013 年 9 月 23 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和
信验字（2013）第 0008 号）验证，截至 2013 年 5 月 16 日，中润资源已将未分配利润
154,836,293 元转增股本，变更后的注册资本为人民币 929,017,761 元，股本为人民币
57
929,017,761 元。
本次变更完成后，截至 2013 年 12 月 31 日公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
1 有限售条件流通股 1,006,800 0.11%
2 无限售条件流通股 928,010,961 99.89%
总股本 929,017,761 100.00%
（十一）2013 年公司实际控制人变更
根据中润资源的公告，惠邦投资发展有限公司于 2013 年 12 月 18 日以股份卖出回
购模式，通过大宗交易系统转让公司无限售条件流通股份 15,000,000 股，占公司总股本
的 1.61%。
上述交易前，郑峰文通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有公司
289,001,434 股，占公司总股本的 31.11%。
本次交易后，郑峰文通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有公司
274,001,434 股，占公司总股本的 29.49%，在上述交易回购期内低于郑强通过中润富泰
投资有限公司持有公司的股份数量（中润富泰持有公司 278,000,000 股，占公司总股本
的 29.92%），郑强成为公司实际控制人。
（十二）2015 年公司控股股东和实际控制人变更
根据中润资源的公告，2015 年 4 月 26 日公司股份转让前，中润富泰持有公司
278,000,000 股股份，金安投资持有公司 160,221,434 股股份，两方合计持有公司
438,221,434 股股份，占公司总股本的 47.17%，公司的实际控制人为郑强。
2015 年 4 月 26 日，中润富泰和金安投资分别与深圳市南午北安资产管理有限公司
签订《股权转让协议》，中润富泰将持有公司的 174,000,000 股股份转让给南午北安，
金安投资将持有公司的 59,000,000 股股份转让给南午北安，转让股份总计 233,000,000
股，占公司总股本的 25.08%。
2015 年 5 月 27 日，公司收到《证券过户登记确认书》，上述转让股份变更登记手
续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
58
本次股份转让完成后，南午北安成为公司的控股股东，南午北安的实际控制人卢粉
成为公司的实际控制人。
（十三）2016 年公司控股股东和实际控制人变更
根据中润资源的公告，2016 年 12 月 27 日公司股份转让前，南午北安持有公司
233,000,000 股股份，占公司总股本的 25.08%，公司实际控制人为卢粉。
2016 年 12 月 27 日，南午北安与宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）签
署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司
之 中 润 资 源 投 资 股 份有 限 公 司 股 份 转 让 协议 》 ， 南 午 北 安 将 其持 有 上 市 公 司 的
233,000,000 股股份全部转让给冉盛盛远。
2017 年 1 月 17 日，上述转让股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕。
本次股份转让完成后，冉盛盛远成为公司的控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮
成为公司的实际控制人。
三、公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本报告签署日，中润资源股本总额为 929,017,761 股，具体股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件流通股 346,800 0.04%
二、无限售条件流通股 928,670,961 99.96%
流通 A 股 928,670,961 99.96%
三、总股本 929,017,761 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前 10 大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 233,000,000 25.08
59
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙） 65,869,034 7.09
宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限
3 45,612,401 4.91
合伙）
4 何雪梅 5,637,253 0.61
5 曹明清 3,925,100 0.42
6 申万宏源证券有限公司 3,788,800 0.41
7 平安证券股份有限公司 3,718,992 0.40
8 王昌庆 3,661,400 0.39
9 李丽 3,323,900 0.36
10 光大证券股份有限公司 3,138,600 0.34
合计 371,675,480 40.01
四、公司最近 36 个月控制权变动情况
截至本报告签署日，公司控股股东为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮，最近 36 个
月控制权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组情况。
六、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
企业名称 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 235,230 万元
执行事务合伙人 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0080
成立时间 2016 年 5 月 19 日
合伙期限 2016 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91330206MA2822YN94
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
60
截至本报告签署日，宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）持
有上市公司 45,612,401 股，占公司总股本的 4.91%，构成一致行动人。冉盛盛昌的基本
情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 70,310 万元
执行事务合伙人 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0081
成立时间 2017 年 1 月 9 日
合伙期限 2017 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
统一社会信用代码 91330206MA283R7E71
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）实际控制人情况
公司控股股东为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮。公司与实际控制人之间的产权及
控制关系如下图所示：
七、最近三年公司主营业务发展情况
上市公司及其下属子公司主要开展矿业投资与开采以及房地产投资两部分业务。
（一）矿业投资与开采业务
公司旗下斐济瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有 3 个采矿权和 3
61
个探矿权，其中采矿权面积 12.55 平方公里，探矿权面积 197.18 平方公里。目前保有黄
金金属资源量总计 312.5 万盎司（约 97.2 吨），储量 79 万盎司（约 24.57 吨），为一
大型金矿，瓦图科拉金矿在斐济国民经济体系中拥有相当的地位和影响力。
（二）房地产业务
上市公司地产业务由全资子公司淄博置业负责经营，旗下“中润华侨城”地产项目
位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。另外，
上市公司持有合计约 13 万平方米的房产作为自有商业性用房用于出租，主要包括上市
公司持有的威海市文登区师范学校（地块）10 栋房产、威海市文登区珠海路孵化器、
济南中润世纪城西段商业物业、淄博置业的持有型物业等。
八、最近三年及一期公司主要财务指标
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，均出具了保留意见的审计报告，其中 2020 年度财务报表被出具了带强
调事项段保留意见的审计报告；2022 年 1-9 月财务报表尚未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 175,787.92 168,802.50 232,313.13 262,188.45
负债合计 113,926.81 128,649.00 174,949.33 152,794.56
所有者权益合
61,861.11 40,153.50 57,363.81 109,393.90
计
归属于母公司
所有者权益合 59,005.94 37,462.36 53,466.43 104,783.62
计
资产负债率 64.81% 76.21% 75.31% 58.28%
加权平均净资
43.15% -28.40% -62.29% -1.73%
产收益率
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 20,831.38 90,643.83 42,505.44 51,538.81
利润总额 16,974.16 -12,690.32 -48,451.90 -3,024.98
净利润 17,246.56 -13,724.55 -48,576.10 -3,214.18
62
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
归属于母公司
所有者的净利 20,812.10 -12,910.67 -49,284.88 -1,820.46
润
经营活动产生
-9,457.25 5,441.80 13,322.95 14,590.40
现金流量净额
投资活动产生
33,637.85 -4,285.33 -8,079.81 -10,508.46
现金流量净额
筹资活动产生
-24,412.23 -9,913.06 -5,010.55 1,294.50
现金流量净额
基本每股收益
0.22 -0.14 -0.53 -0.02
（元/股）
销售毛利率 -12.08% 11.92% 30.33% 6.96%
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
2021 年 12 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》
（〔2021〕133 号），具体情况如下：
（一）处罚决定书内容
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会对中润资
源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚
的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要
求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，中润资源存在以下违法事实：2016 年 5 月 12 日，中润资源第八届董事会
第十九次会议审议通过《关于公司借款的议案》，同意向崔某、刘某庆、疏某倩、西藏
国金聚富投资管理有限公司等借款合计不超过 40,000 万元。2016 年 5 月，中润资源先
后向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）、上
海翊芃资产管理有限公司借款 40,000 万元，具体情况如下：
1、中润资源向崔某借款的情况
2016 年 5 月 12 日，中润资源与崔某签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款
20,000 万元，借款期限为自资金到账日（2016 年 5 月 13 日）起 60 天。2016 年 5 月 23
63
日，中润资源与崔某再次签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款 2,000 万元，借
款期限为自资金到账日（2016 年 5 月 24 日）起 60 天。截至债务到期日，中润资源未
清偿上述债务。2016 年 10 月 19 日，崔某向中润资源出具《关于借款协议中有关条款
变更的通知函》，同意将上述 22,000 万元借款的期限延长至 2017 年 6 月 30 日。截至
2017 年 6 月 30 日，中润资源未清偿上述债务。2017 年 7 月 14 日，中润资源向崔某偿
还借款本金 8,000 万元，尚未清偿的本金余额为 14,000 万元。2017 年 8 月 25 日，崔某
第二次向中润资源出具《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将剩余借
款本金 14,000 万元的借款期限延长至 2017 年 10 月 10 日。截至 2017 年 10 月 10 日，
中润资源仍未清偿上述债务。截至《2017 年年度报告》披露前，中润资源未清偿剩余
借款本金。
2、中润资源向刘某庆借款的情况
2016 年 5 月 12 日，中润资源与刘某庆签署《借款协议》，约定中润资源向刘某庆
借款 3,000 万元，借款期限为自资金到账日（2016 年 5 月 13 日）起 30 天。截至债务到
期日，中润资源未清偿上述债务。之后，刘某庆向中润资源出具《关于借款协议中有关
条款变更的通知函》（未记载出具时间），同意将借款期限延长至 2017 年 5 月 31 日。
截至《2017 年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。
3、中润资源向疏某倩借款的情况
2016 年 5 月 12 日，中润资源与疏某倩签署《借款协议》，约定中润资源向疏某倩
借款 5,000 万元，借款期限为自资金到账日（2016 年 5 月 13 日）起 30 天。截至债务到
期日，中润资源未清偿上述债务。直到 2016 年 11 月 25 日，中润资源才向疏某倩清偿
上述债务。
4、中润资源向国金聚富借款的情况
2016 年 5 月，中润资源与国金聚富签署《代为偿还借款协议》，约定国金聚富代
中润资源偿还 5,000 万元债务，借款期限为代为偿还后的 1 个月。国金聚富代中润资源
实际偿还 2,500 万元的债务，资金到账日为 2016 年 5 月 12 日。截至债务到期日，中润
资源未清偿上述债务。2016 年 10 月 19 日，国金聚富向中润资源出具《关于代为偿还
借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将借款期限延长至 2017 年 5 月 31 日。截至
64
2017 年 5 月 31 日，中润资源未清偿上述债务。2017 年 12 月 19 日，中润资源与国金聚
富签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议》，约定中润资源最晚
于 2017 年 12 月 31 日前支付利息 490.68 万元，并在 2018 年 1 月 31 日前付清 2,500 万
元借款的本息。中润资源在 2017 年 12 月 31 日前支付了本金及对应的利息。
5、中润资源向鼎亮汇通借款的情况
2016 年 5 月 12 日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议》，约定鼎亮汇
通代中润资源偿还 2,500 万元的债务，借款期限为代为偿还日（2016 年 5 月 12 日）后
的 12 个月。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2017 年 10 月 16 日，中润资
源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议之补充协议》，约定借款期限延长至 2017 年 11
月 30 日。截至《2017 年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。
6、中润资源向上海翊芃借款的情况
2016 年 5 月 20 日，中润资源与上海翊芃签署《借款协议》，约定中润资源向上海
翊芃借款 5,000 万元，借款期限为自资金到账日（2016 年 5 月 23 日）起 60 天。截至债
务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到 2016 年 10 月 28 日，中润资源才向上海翊
芃清偿上述债务。
以上事实，有中润资源董事会相关会议材料及决议公告、借款协议及后续补充协议、
财务凭证、银行单据、债权人《催告函》《通知函》、中润资源 2016 年和 2017 年定期
报告、相关人员询问笔录和情况说明等证据证明，足以认定。
基于上述事实与证据，中国证监会认为：2016 年 5 月，中润资源分别向崔某、刘
某庆、疏某倩、国金聚富、鼎亮汇通、上海翊芃借款，合计 40,000 万元，截至 2016 年
7 月 11 日，上述借款中有 27,500 万元借款本金到期未清偿，中润资源在借款到期前未
能取得相关债权人同意债务展期的书面文件，已构成违约，且上述本金金额占 2015 年
末经审计净资产的 19.16%。截至 2017 年 6 月 30 日，崔某、刘某庆、国金聚富同意的
展期届满，鼎亮汇通的借款也已到期，但中润资源仍未能偿还这 4 个债权人合计 30,000
万元的借款本金及利息，也未在该日前取得债权人同意再次展期的书面文件，再度发生
债务到期未能清偿事项。这 30,000 万元借款本金占 2016 年末经审计净资产的 20.32%。
根据 2005 年《中华人民共和国证券法》第六十七条第一款和第二款第四项“公司
65
发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”的规定，中润资源应及时披露上述
未能清偿到期重大债务的违约情况，但中润资源未对上述事项及时予以披露，直至 2018
年 4 月 27 日才在《2017 年年度报告》中披露。
中润资源在 2016 年 7 月 11 日至 2018 年 4 月 27 日期间多次发生未及时披露重大债
务逾期行为，违反 2005 年《证券法》第六十七条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》
第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露
信息”的违法行为。对中润资源的上述违法行为，时任董事长李明吉为直接负责的主管
人员，时任董事兼财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
1、对中润资源投资股份有限公司给予警告，并处以 30 万元罚款；
2、对李明吉给予警告，并处以 10 万元罚款；
3、对石鹏、贺明给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
（二）整改情况说明
公司收到处罚决定书后，立即组织公司相关人员认真学习《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定，提高相关人员勤勉尽责和规
范运作的意识，杜绝此类行为再次发生。
公司董事、监事、高级管理人员应积极履行忠实勤勉义务，公司也将引以为戒，严
格按照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，
进一步加强规范公司治理，提高信息披露事务的工作质量和水平，保证公司及时、公平、
真实、准确和完整地披露重立信息。
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
66
截至本报告签署日，上市公司最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为情况的说明
（一）深交所纪律处分
2022 年 6 月 16 日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定》，具体情况如下：
1、处分决定内容
（1）未披露交易重要进展
2015 年 5 月，中润资源与李晓明、盛杰（北京）投资有限公司签订意向合作书，
约定中润资源与李晓明设立共管账户，中润资源向该共管账户存入 8,000 万美元诚意金，
中润资源、盛杰投资有权随时检查共管账户资金情况。2015 年 6 月，中润资源与盛杰
投资委派的账户监管人李莆生签署《委托监管协议》，委托李莆生对账户内资金进行监
管。2017 年 7 月，中润资源披露终止与李晓明合作事项，但存入共管账户的 8,000 万美
元仍未收回，导致公司 2019 年、2020 年连续亏损、连续 5 年财务报告被出具非标审计
意见。中润资源披露称诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有
效执行。公司委托李莆生作为其共管账户监管人为交易事项的重要进展，公司未及时披
露上述进展。
（2）违规对外提供财务资助
2015 年 8 月，中润资源审议通过与伊罗河铁矿有限公司签署借款合同的议案，拟
向伊罗河公司提供借款 3 亿元，借款合同中约定借款方为伊罗河公司，并不包括其指定
的第三方。借款合同签署后，根据伊罗河公司要求，中润资源 2015 年至 2016 年累计向
佩思国际科贸（北京）有限公司提供借款 2.37 亿元，分别占中润资源 2014 年、2015
67
年经审计的净资产的 21.03%、20.70%。中润资源对佩思国际提供财务资助未履行审议
程序及信息披露义务。
（3）重大债务逾期未及时披露
2016 年 5 月中润资源分别向崔某、刘某庆等借款，合计 40,000 万元。截至 2016
年 7 月 11 日，上述借款中有 27,500 万元借款本金到期未清偿，本金金额占中润资源 2015
年经审计净资产的 19.16%。截至 2017 年 6 月 30 日，部分到期债务及展期到期债务涉
及的 30,000 万元借款本金及利息未清偿，借款本金占中润资源 2016 年经审计净资产的
20.32%。中润资源未及时披露重大债务逾期事项，直至 2018 年 4 月 27 日才在《2017
年年度报告》中披露。
（4）关联交易违规
2012 年 8 月 6 日，中润资源与齐鲁置业有限公司签署《产权交易合同》，约定中
润资源拟转让其持有的山东盛基投资有限责任公司 100%股权。经中国证监会山东局核
查，中润资源转让盛基投资 100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由
时任实际控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方
为昆仑江源工贸有限公司。2012 年，中润资源、昆仑江源工贸有限公司同受郑峰文控
制，上述交易构成关联交易。交易发生后，齐鲁置业未全额支付交易对价，中润资源累
计计提坏账准备 2.29 亿元，后通过法院强制执行收回部分款项，2019 年末至今尚有 0.64
亿元未收回。上述交易未按照关联交易要求履行审议程序，且关联董事与关联股东未回
避表决。
（5）大股东未披露差额补足事项
2016 年 12 月，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与
原第二大股东郑强签署承诺函，冉盛盛远为保证中润资源控制权建议郑强减持全部股份，
郑强同意减持股份，但如股票转让价格未达到 12.5 元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。
2018 年 2 月 26 日，冉盛盛远与郑强签署股份减持差额补足的《确认协议书》，约定由
冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的 7.09%中润资源股份，如股票转让价格未达到
12.5 元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。冉盛盛远与郑强未及时告知中润资源对上述
差额补足事项予以披露。
68
中润资源上述第一项至第四项违规行为违反了深交所《股票上市规则（2012 年修
订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.1 条、第 10.2.2 条和第 10.2.5 条，《股票上市规则
（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.6 条、第 11.11.3 条和《主板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》第 7.4.4 条的规定。公司时任董事长李明吉未能恪尽职守、
履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2
条、第 3.1.5 条的规定，对第一项至第三项违规行为负有重要责任。时任总经理李振川
未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对第一项至第二项违规行为负有重要责任。公
司时任董事会秘书贺明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规
则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，对第一项和
第三项违规行为负有重要责任。公司时任财务总监石鹏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务，违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条
的规定，对第二项和第三项违规行为负有重要责任。公司原实际控制人、时任董事长郑
峰文向公司和董事会隐瞒该交易的真实情况，未在相应董事会、股东大会上回避表决，
未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012 年修订）》
第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.3 条、第 3.1.5 条、第 10.2.1 条、第 10.2.2 条和《主板上市公
司规范运作指引》第 4.1.1 条和第 4.2.6 条的规定，对第四项违规行为负有重要责任。公
司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、原持股
5%以上的股东郑强未及时通知公司履行信息披露义务，违反了深交所《股票上市规则
（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和深交所《主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 4.1.2 条、第 4.1.7 条的规定，对第五项违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2012 年修订）》第 17.2
条、第 17.3 条，《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条，
《上市公司纪律处分律处分实施标准》第十八条、第十九条、第二十九条、第三十五条
的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
（1）对中润资源投资股份有限公司给予公开谴责的处分；
（2）对中润资源投资股份有限公司原实际控制人、董事长郑峰文，时任董事长李
明吉，时任总经理李振川，时任财务总监石鹏给予公开谴责的处分；
69
（3）对中润资源投资股份有限公司原持股 5%以上的股东郑强、控股股东宁波冉盛
盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、时任董事会秘书贺明给予通
报批评的处分。
对于中润资源投资股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，
深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2、整改情况
公司收到处分决定书后，公司管理层高度重视深圳证券交易所提出的问题，公司立
即组织相关部门和人员认真学习，引以为戒，并持续关注上市公司信息披露相关规定。
（二）山东证监局警示函
2022 年 3 月 23 日，公司收到山东证监局下发的《关于对中润资源投资股份有限公
司及郑峰文采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕7 号）。具体情况如下：
1、警示函内容
2012 年 8 月 6 日，中润资源与齐鲁置业签署《产权交易合同》，约定中润资源拟
转让其合法持有的盛基投资 100%股权及其对盛基投资享有的债权，股权转让对价
39,133.15 万元，债权转让对价 9,893.08 万元，对价合计 49,026.23 万元。2012 年 8 月 7
日，中润资源发布《第七届董事会第二十六次会议决议公告》《关于出让山东盛基投资
有限责任公司股权及债权的公告》披露该交易，称该交易不构成关联交易。经查，中润
资源转让盛基投资 100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际
控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江
源工贸有限公司。2012 年，中润资源、昆仑江源同受郑峰文控制，昆仑江源构成《上
市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款规定的上市公司关联法人。中润资源上述
交易构成关联交易，股权转让交易金额占当时上市公司最近一期经审计净资产绝对值
30.61%。中润资源 2012 年 8 月 7 日披露称该项交易不构成关联交易，违反 2005 年修订
的《证券法》第六十三条规定。时任上市公司董事长郑峰文，向中润资源和董事会隐瞒
该交易的真实情况，系直接负责的主管人员。上述主体违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条、第五十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的
规定，山东证监局决定对中润资源及郑峰文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证
70
券市场诚信档案。上市公司应当引以为戒，杜绝类似行为再次发生。
2、整改情况
为进一步加强公司关联交易的管理，公司修订了《关联交易管理制度》。2022 年 8
月 23 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过新的《关联交易管理制度》。公司将
严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，进一步规范公司治理，加强交易核查，规
范交易行为，不断完善内部控制，提高信息披露事务工作的质量和水平。
71
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为深圳马维钛业有限公司。
一、马维钛业基本情况
企业名称 深圳马维钛业有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2017年5月22日
法定代表人 严高明
注册资本 1,670万元人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
主要办公地址 北京市朝阳区望京中环南路甲2号20层B2202
统一社会信用代码 91440300MA5EJ6YK95
一般经营项目是：钛矿产品的销售；钛合金产品的研发、技术咨询；矿产
项目投资、科技项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：钛矿产品的加
工。
二、马维钛业股权结构及股权控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告签署日，马维钛业股权控制结构如下图所示：
72
根据马维钛业的股权控制结构及马维钛业出具的专项说明，马维钛业无实际控制人。
（二）马维钛业股东基本情况
截至本报告签署日，马维钛业股东中有两位自然人股东，分别为严高明、刘智，其
余均为法人股东，法人股东基本情况如下：
北京中兴金源投资有限公司基本情况如下：
企业名称 北京中兴金源投资有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2006年5月19日
法定代表人 严高明
注册资本 1,000万元人民币
注册地址 北京市朝阳区望京中环南路甲2号20层B2202
统一社会信用代码 91110102788972816Y
投资管理、资产管理（不含金融资产）；投资信息咨询（不含中介服务）；
技术开发、服务、转让、培训；货物进出口；代理进出口；技术进出口；
信息咨询（不含中介）。（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京嘉和投资有限公司基本情况如下：
73
企业名称 北京嘉和投资有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2013年11月14日
法定代表人 陶胜强
注册资本 2,100万元人民币
注册地址 北京市石景山区八角东街25号院1号楼2层202、203室
统一社会信用代码 91110107082860388T
项目投资；资产管理；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
深圳市滨业资源投资有限公司基本情况如下：
企业名称 深圳市滨业资源投资有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2002年8月12日
法定代表人 柳玉刚
注册资本 1,000万元人民币
注册地址 深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2011号
统一社会信用代码 91440300741227675C
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
经营范围 商品）；经济信息咨询。受托资产管理/投资管理/资/资产管理/企业管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
深圳市中兰环球投资有限公司基本情况如下：
企业名称 深圳市中兰环球投资有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2011年8月31日
法定代表人 葛茹芳
注册资本 100万元人民币
深圳市南山区蛇口街道海昌社区望海路91号22-28栋南海玫瑰花园一期
注册地址
22-28栋26栋1B
统一社会信用代码 91440300582749512R
74
股权投资、投资管理；国内贸易；经营进出口业务；投资兴办实业（以上
经营范围 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
后方可经营）。
深圳前海厚润德财富管理有限公司基本情况如下：
企业名称 深圳前海厚润德财富管理有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2014年6月10日
法定代表人 汤祥
注册资本 1,000万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
注册地址
有限公司）
统一社会信用代码 91440300305874585B
资产管理、投资管理受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金不得从
经营范围
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）。
三、马维钛业历史沿革
（一）2017 年马维钛业设立
北京中兴金源投资有限公司、北京嘉和投资有限公司、深圳市滨业资源投资有限公
司、严高明、刘智、葛芳、洪晓斌、陶胜强于 2017 年 5 月 22 日签署《深圳马维钛业有
限公司章程》，出资设立深圳马维钛业有限公司，注册资本为人民币 1,670.00 万元。
设立时，马维钛业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京中兴金源投资有限公司 470.00 28.143712%
深圳市滨业资源投资有限公司 200.00 11.976047%
严高明 200.00 11.976047%
刘智 200.00 11.976047%
葛芳 200.00 11.976047%
洪晓斌 200.00 11.976047%
陶胜强 200.00 11.976047%
合计 1,670.00 100.00%
75
（二）2019 年股东变更
2018 年 12 月 23 日，马维钛业股东会同意原股东陶胜强将所持马维钛业 11.976047%
股权，以人民币 200 万元的价格转让给北京嘉和投资有限公司。本次变更完成后，马维
钛业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京中兴金源投资有限公司 470.00 28.143712%
北京嘉和投资有限公司 200.00 11.976047%
深圳市滨业资源投资有限公司 200.00 11.976047%
严高明 200.00 11.976047%
刘智 200.00 11.976047%
葛芳 200.00 11.976047%
洪晓斌 200.00 11.976047%
合计 1,670.00 100.00%
（三）2022 年股东变更
2022 年 11 月 24 日，马维钛业股东会同意原股东葛芳将所持马维钛业 11.976047%
股权，以人民币 200 万元的价格转让给深圳市中兰环球投资有限公司；同意原股东洪晓
斌将所持马维钛业 11.976047%股权，以人民币 200 万元的价格转让给深圳前海厚润德
财富管理有限公司。本次变更完成后，马维钛业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京中兴金源投资有限公司 470.00 28.143712%
北京嘉和投资有限公司 200.00 11.976047%
深圳市滨业资源投资有限公司 200.00 11.976047%
严高明 200.00 11.976047%
刘智 200.00 11.976047%
深圳市中兰环球投资有限公司 200.00 11.976047%
深圳前海厚润德财富管理有限公司 200.00 11.976047%
合计 1,670.00 100.00%
四、马维钛业主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（一）主要业务发展状况
76
马维钛业为控股型公司，持有新金公司 51%股权，以及 Mawei Exploration Limited
全部股权。
新金公司的主要资产为马维矿业的股权，马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂
矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务；Mawei Exploration Limited 尚未实
际开展业务。
（二）最近两年及一期主要财务指标
最近两年及一期，马维钛业母公司资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 210.93 236.06 267.13
其他应收款 145.48 486.29 166.54
流动资产 356.41 722.35 433.67
长期股权投资 734.39 - -
固定资产 0.32 0.79 1.23
非流动资产 734.71 0.79 1.23
资产总计 1,091.12 723.14 434.90
其他应付款 305.18 305.18 -
流动负债 305.18 305.18 -
非流动负债 - - -
负债总计 305.18 305.18 -
所有者权益总计 785.94 417.96 434.90
最近两年及一期，马维钛业母公司利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 - - -
销售费用 - - 4.90
管理费用 103.66 19.30 138.81
财务费用 -1.73 -2.36 -12.49
营业利润 -101.93 -16.94 -131.21
利润总额 -101.93 -16.94 -131.21
净利润 -101.93 -16.94 -131.21
77
注：2020 年、2021 年财务数据经北京中仁信会计师事务所有限公司审计；2022 年前三季度财务数
据尚未经审计。
五、与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，
是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人情况说明
马维钛业与中润资源及其控股股东、实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票
上市规则》所规定的关联关系，不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
马维钛业与中润资源及其控股股东、实际控制人之间亦不存在其他可能导致利益倾斜的
关系，不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排。
六、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁
情况
截至本报告签署日，本次重大资产置换的交易对方已出具承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至
本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一
78
百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本
公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。”
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情
况。
79
第四节 置出资产的基本情况
本次拟置出资产包括：1）上市公司所持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%
股权；（2）上市公司所持有的济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权。
一、拟置出的资产情况
（一）山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权
1、基本情况
企业名称 山东中润集团淄博置业有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2002 年 7 月 29 日
法定代表人 赵虎
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 淄博高新区中润华侨城北商业楼 7 号
主要办公地址 山东省淄博市高新区中润华侨城西区幼儿园综合楼
统一社会信用代码 91370303740994186H
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
2、历史沿革
（1）2002 年淄博置业设立
山东中润集团有限公司、山东中润置业有限公司于 2002 年 6 月 30 日签署《山东中
润集团淄博置业有限公司章程》，以货币出资设立山东中润集团淄博置业有限公司，注
册资本为人民币 2,000.00 万元。
山东启新有限责任会计师事务所于 2002 年 7 月 19 日出具《验资报告》（启新验字
〔2002〕85 号），淄博置业全体股东已全部实缴注册资本合计人民币 2,000.00 万元。
设立时，淄博置业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山东中润集团有限公司 1,200.00 60.00%
80
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山东中润置业有限公司 800.00 40.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2004 年原股东增加认缴出资
2004 年 6 月 6 日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意公司注册资本由 2,000
万元变更为 10,000 万元，山东中润置业原出资 800 万元，本次新增出资 8,000 万元，合
计 8,800 万元，山东中润集团有限公司本次出资情况未变化。
2004 年 4 月 30 日，股东山东中润集团有限公司更名为中润置业集团有限公司。
山东启新有限责任会计师事务所于 2004 年 6 月 14 日出具《验资报告》（启新验字
〔2004〕180 号），山东中润置业已实缴新增注册资本人民币 8,000.00 万元。
增资后，淄博置业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山东中润集团有限公司 1,200.00 12.00%
山东中润置业有限公司 8,800.00 88.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）2008 年第一次股权转让
2008 年 5 月 29 日，山东惠邦地产股份有限公司、惠邦投资发展有限公司、中润置
业集团有限公司共同签署《新增股份购买资产协议》，协议约定山东惠邦地产股份有限
公司向中润置业集团有限公司非公开发行 A 股股票以购买中润置业集团有限公司持有
的淄博置业 12%的股权。
2008 年 12 月 16 日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意中润置业集团有限
公司以其持有的淄博置业 12%股权与惠邦地产价值 8,759 万元股权进行置换。
本次交易完成后，淄博置业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山东惠邦地产股份有限公司 1,200.00 12.00%
山东中润置业有限公司 8,800.00 88.00%
合计 10,000.00 100.00%
81
（4）2013 年第二次股权转让
2009 年 2 月 12 日，淄博置业股东山东惠邦地产股份有限公司更名为山东中润投资
控股集团股份有限公司；2012 年 1 月 13 日，山东中润投资控股集团股份有限公司更名
为中润资源投资股份有限公司。
2013 年 1 月 11 日，山东中润置业与中润资源签订《股权转让合同》，合同约定山
东中润置业将其持有的淄博置业 8,800 万元股权以 8,800 万元的价格转让给中润资源；
同日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
本次交易完成后，淄博置业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中润资源投资股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，中润资源持有淄博置业 100%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告签署日，《山东中润集团淄博置业有限公司章程》中不存在可能影响本
次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方
案，淄博置业现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，淄博置业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至 2022 年 9 月 30 日，淄博置业总资产为 35,039.45 万元，其中流动资产为
16,231.90 万元、非流动资产为 18,807.55 万元。淄博置业主要资产状况如下表所示：
82
单位：万元
2022 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
货币资金 137.48 0.39%
应收账款 1,508.85 4.31%
预付款项 8.75 0.02%
其他应收款 2,759.36 7.88%
存货 9,667.39 27.59%
其他流动资产 2,150.08 6.14%
流动资产合计 16,231.90 46.32%
投资性房地产 14,956.03 42.68%
固定资产 337.23 0.96%
递延所得税资产 3,514.30 10.03%
非流动资产合计 18,807.55 53.68%
资产总计 35,039.45 100.00%
1）土地情况
截至报告期末，以淄博置业作为证载权利人的土地使用权共计 6 项，具体情况如下：
面积 取得
序号 权利人 土地使用权证号 土地座落 用途 终止年限
（平米） 方式
淄博置 淄国用（2009） 世纪路以东，中 批发零售用
1 6,138.2 出让 2042/9/28
业 第 F02077 号 润大道以北 地
淄博置 淄国用（2010） 世纪路以东，中
2 住宅用地 12,516 出让 2071/12/9
业 第 F04658 号 润大道以北
淄博高新区中
淄博置 淄国用（2013） 城镇住宅用
3 润大道 1 号中 5,669.17 出让 2071/12/9
业 第 F03608 号 地
润华侨城
淄博高新区中
淄博置 淄国用（2013） 城镇住宅用
4 润大道 1 号中 3,083.47 出让 2071/12/9
业 第 F03605 号 地
润华侨城
淄博置 淄国用（2015） 魏北路以北，西 商服商业用
5 20,097.2 出让 2042/9/28
业 第 F00914 号 七路以东 地
鲁（2018）淄博 淄博高新区中 批发零售用
淄博置
6 高新区不动产权 润大道以南、西 地、城镇住 80,734.8 出让 2071/12/17
业
第 0010211 号 六路以西 宅用地
上述土地使用权中，其中第 1-4 项土地使用权系淄博置业拥有的投资性房地产/固
定资产/存货所对应的土地使用权；第 5-6 项土地使用权系淄博置业对外出售的建筑物
83
对应的土地使用权。根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第三十二
条的规定“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时
转让、抵押”，因此对应土地使用权应当随同对外出售的建筑物所有权同时转让，相关
权益不再属于淄博置业所有，但因历史原因，淄博置业尚未办理土地使用权的注销登记
手续。
2）房屋情况
截至报告期末，以淄博置业作为证载权利人的房屋共计 27 项、无证房产 5 项，具
体情况如下：
①自有房屋
淄博置业拥有 2 项已办证自有房屋作为投资性房产对外出租，具体情况如下：
证载面积
序号 权利人 权证证号 房屋座落 用途
（平方米）
淄博市房权证淄博
高新区中润大道 1 号中
1 淄博置业 高 新 区 字 第 综合 24,799.26
润综合楼
03-1004214 号
淄博市房权证淄博 山东省淄博市淄博高
2 淄博置业 高 新 区 字 第 新区中润华侨城北区 1 商业 33,782.09
03-1012073 号 号商业楼 1-10 轴
②已出售未办理产权变更登记的房屋
淄博置业共有 25 项房屋已对外出售，但尚未办理不动产变更登记手续，具体情况
如下：
证载面积
序号 权利人 权证证号 房屋座落 用途
（平方米）
鲁（2019）淄博高 淄博高新区中润华侨
1 淄博置业 新区不动产权第 城巴黎左岸 11 号楼 1 住宅 183.39
0007900 号 单元 16 层西户
鲁（2019）淄博高 淄博高新区中润华侨
2 淄博置业 新区不动产权第 城巴黎左岸 14 号楼 2 住宅 173.68
0003149 号 单元 9 层东户
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
3 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 92.25
号 205
0004920 号
84
证载面积
序号 权利人 权证证号 房屋座落 用途
（平方米）
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
4 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 287.92
号 5 甲 15
0004985 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
5 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 47.41
号 206
0004987 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
6 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 60.85
号 204
0004991 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
7 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 170.81
号 5 甲 20
0004982 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
8 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 290.75
号 5 甲 11
0004976 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
9 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 266.12
号5甲6
0004983 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
10 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 794.70
号5甲1
0004979 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
11 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 313.38
号 201
0004990 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
12 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 386.31
号 202
0004919 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
13 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 452.31
号 203
0004986 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
14 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 1,706.37
号 301
0004921 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
15 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 313.83
号 401
0004977 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
16 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 156.92
号 402
0004973 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
17 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 156.92
号 403
0004974 号
85
证载面积
序号 权利人 权证证号 房屋座落 用途
（平方米）
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
18 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 156.92
号 404
0004988 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
19 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 156.92
号 405
0004980 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
20 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 82.78
号 406
0004975 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
21 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 53.86
号 408
0004984 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
22 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 81.35
号 409
0004978 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
23 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 81.35
号 410
0004992 号
鲁（2021）淄博高
淄博高新区中润大道 5
24 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 81.35
号 411
0004981 号
鲁（2019）淄博高
淄博高新区北西六路
25 淄博置业 新区不动产权第 商业服务 222.05
157 号
0007803 号
其中，第 1 项和第 2 项房屋的认购人已经缴纳认购款，但是交易双方并未签订正式
的房屋买卖合同，房屋并未转移占有；对于第 3 项至第 24 项房屋，根据淄博置业签订
的《项目合作意向书》和《中润华侨城 4#商业楼销售补充协议》的相关约定，淄博置
业有配合办理变更登记的合同义务，淄博置业虽为证载权利人但根据相关合同约定已不
享有相应的经济利益; 对于第 25 项房屋，交易双方已经签署商品房买卖合同（预售）。
③尚未取得权属证书的房屋
淄博置业有 5 项房屋尚未办理房屋所有权登记：
面积
序号 房产名称 无证房产坐落 用途
（平方米）
1 中润华侨城西区幼儿园 淄博高新区中润华侨城 出租、自用 4,035.00
2 中润华侨城游泳健身中心 淄博高新区中润华侨城 出租 2,404.50
注
3 中润华侨城北区综合楼 淄博高新区中润华侨城 已售 1,244.24
86
面积
序号 房产名称 无证房产坐落 用途
（平方米）
4 中润华侨城南区综合楼 淄博高新区中润华侨城 空置 3,334.38
中润华侨城 3 组团 28 号楼
5 淄博高新区中润华侨城 出租 694.00
地下外延部分
注：该房屋已经出售并交付使用。2022 年 4 月 7 日，房屋买受人淄博市中心医院将淄博置业诉至淄
博高新技术产业开发区人民法院，请求解除《商品房买卖合同》，并且请求被告返还已支付的购房
款 600 万元、赔偿资金占用利息损失 3,228,016.67 元、装修损失 2,475,267.80 元。目前该案件尚未
作出生效判决。
除上述列表所列房屋外，淄博置业存在若干地下停车位和地下储藏室未办理所有权
登记手续。上述无证房产中系项目开发过程中的历史原因所致，未被有关部门认定为违
法建筑，亦不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
以上房屋租赁未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、
第二十三条之规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁房屋所在地政府主管部门责令
改正，逾期不改正的，单位将被处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。
（2）主要负债情况
截至 2022 年 9 月 30 日，淄博置业主要负债构成情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
应付账款 6,623.75 34.03%
预收款项 41.61 0.21%
合同负债 6,168.93 31.70%
应付职工薪酬 244.76 1.26%
应交税费 80.00 0.41%
其他应付款 4,464.99 22.94%
流动负债合计 17,624.03 90.56%
预计负债 1,587.40 8.16%
递延所得税负债 250.67 1.29%
非流动负债合计 1,838.06 9.44%
87
2022 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
负债合计 19,462.10 100.00%
（3）或有负债情况
截至 2022 年 9 月 30 日，淄博置业无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，淄博置业的资产抵押情况如下表所示：
序号 抵押权人 权利证号 资产性质 抵押担保期间 债务人/被担保人
淄博市房权证淄博
济南农村商 2023 年 2 月 24 日
1 高新区字第 房屋
业银行股份 至债务人借款合同 中润资源投资股份
03-1004214 号
有限公司历 项下全部债权诉讼 有限公司
淄国用（2010）第
2 下支行 土地 时效届满
F04658 号
截至本报告签署日，淄博置业存在资产查封情况，具体如下表所示：
资产性 证载面积（平
序号 权利证号 坐落 查封情况
质 方米）
鲁（2019）淄 被山东省淄博高新技术产业开发
博高新区不 淄博高新区北 区人民法院查封，查封编号
1 房屋 222.05
动产权第 西六路 157 号 202203230000605，查封期限 2022
0007803 号 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日。
（1）被山东省淄博高新技术产业
开发区人民法院查封，查封编号
202110280001926 ，查封期限
淄博市房权 山东省淄博市
2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10
证淄博高新 淄博高新区中
月 27 日；
2 区字第 房屋 润华侨城北区 33,782.09
（2）被山东省淄博高新技术产业
03-1012073 1 号商业楼
开发区人民法院轮候查封，查封编
号 1-10 轴
号 202201250000237，查封期限
2022 年 1 月 24 日至 2025 年 1 月
23 日。
88
资产性 证载面积（平
序号 权利证号 坐落 查封情况
质 方米）
（1）被山东省淄博高新技术产业
开发区人民法院查封，查封编号
202201250000237，查封期限 2022
淄国用 年 1 月 24 日至 2025 年 1 月 23 日；
世纪路以东，
3 （2009）第 土地 6,138.2 （2）被山东省淄博高新技术产业
中润大道以北
F02077 号 开发区人民法院查封，查封编号
202110280001926 ，查封期限
2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10
月 27 日。
鲁（2021）淄
博高新区不 淄博高新区中
4 房屋 92.25
动产权第 润大道 5 号 205
0004920 号
鲁（2021）淄
淄博高新区中
博高新区不
5 房屋 润大道 5 号 5 287.92
动产权第 被山东省淄博高新技术产业开发
甲 15
0004985 号 区人民法院查封，查封编号
鲁（2021）淄 202207280000820，查封期限 2022
博高新区不 淄博高新区中 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日。
6 房屋 47.41
动产权第 润大道 5 号 206
0004987 号
鲁（2021）淄
博高新区不 淄博高新区中
7 房屋 60.85
动产权第 润大道 5 号 204
0004991 号
（5）淄博置业对外担保情况
截至本报告签署日，淄博置业不存在作为被担保人的担保情况，作为保证人的情况
如下表所示：
保证
序号 被保证人 借款合同编号 债权人 保证期间 借款金额 借款期间
方式
（济南农村商业银 济南农村
中润资源 行股份有限公司历 商业银行 连带 债务人履行债 2023年2月
1 投资股份 下支行）流借字 股份有限 责任 务期限届满之 8,800万元 24日至2024
有限公司 （2023）年第T-0041 公司历下 保证 日起三年 年2月9日
号 支行
（6）淄博置业的资产许可使用情况
截至本报告签署日，除出租房屋外，淄博置业不涉及许可他人使用自己所有的资产，
89
或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告签署日，淄博置业持有山东瑞弘投资管理有限公司 100%的股权、山东
通瑞投资管理有限公司 100%的股权，两家公司的基本情况如下：
（1）山东瑞弘投资管理有限公司
企业名称 山东瑞弘投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2022 年 12 月 7 日
法定代表人 赵虎
注册资本 500 万元人民币
注册地址 山东省淄博市高新区中润大道 1 号中润综合楼
统一社会信用代码 91370303MAC3PYPJ54
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
截至本报告签署日，山东瑞弘投资管理有限公司尚未实际开展业务。
（2）山东通瑞投资管理有限公司
企业名称 山东通瑞投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2023 年 2 月 3 日
法定代表人 赵虎
注册资本 500 万元人民币
注册地址 山东省淄博市高新区中润大道 1 号综合楼 1 层 101 室
统一社会信用代码 91370303MAC6D6R03K
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
截至本报告签署日，山东通瑞投资管理有限公司尚未实际开展业务。
6、主营业务发展情况
淄博置业主要从事房地产开发经营，经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的
商品房、自有商业性用房的出租。公司的房地产开发项目主要为“中润华侨城”，华侨城
项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。
90
7、最近两年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的淄博置业《审计报告》，淄博置业最近两年及一期经
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 35,039.45 35,270.23 118,658.89
负债合计 19,462.10 18,806.78 70,661.22
所有者权益合计 15,577.36 16,463.45 47,997.66
归属于母公司所有者权益合计 15,577.36 16,463.45 47,997.66
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,372.25 53,843.23 2,015.73
利润总额 -1,309.76 1,900.02 801.30
净利润 -886.09 865.78 677.10
归属于母公司所有者的净利润 -886.09 865.78 677.10
经营活动产生现金流量净额 -950.15 -3,120.69 3,407.50
投资活动产生现金流量净额 - - -0.99
筹资活动产生现金流量净额 950.17 -4,146.85 -4,796.26
8、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告签署日，淄博置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，淄博置业不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，淄博置业存在 8 起尚未了结的、诉讼金额在 100 万元以上的诉
讼、仲裁，具体情况如下：
原告/申 被告/被申请
序号 诉讼/仲裁事由 进展
请人 人
91
原告/申 被告/被申请
序号 诉讼/仲裁事由 进展
请人 人
建筑工程合同纠纷：2021 年 11 月 2 日，淄博
截至本报告签署
置业向淄博仲裁委员会请求裁决苏通建设集
苏通建设集 日，淄博仲裁委
1 淄博置业 团有限公司支付工程垫付款、税款、收入等
团有限公司 员会尚未作出裁
款项合计 12,380,114.50 元及相应的逾期付款
决。
利息。
2022 年 7 月 27
日，淄博高新技
术产业开发区人
民法院作出
（2021）鲁 0391
民初 3271 号民事
商品房销售合同纠纷：2021 年 12 月 21 日， 判决书。上述判
淄博煜丰置业有限公司将淄博置业诉至淄博 决作出后，淄博
高新技术产业开发区人民法院，要求被告办 置业向淄博市中
理供暖开通、燃气管道连接、不动产权属登 级人民法院提起
淄博煜丰 记手续，并支付付逾期交房违约金 上诉。2023 年 2
2 置业有限 淄博置业 6,478,779.38 元、逾期办证违约金 1,545,988.6 月 3 日，淄博市
公司 元、逾期交付供暖设施违约金 730,395.94 元、 中级人民法院作
逾期交付天然气违约金 730,395.94 元及自 出（2022）鲁 03
2021 年 11 月 30 日至被告依约完成涉案商品 民终 4037 号民事
房室内燃气管道的敷设，使其与城市燃气管 裁定书，裁定撤
道连接之日止的违约金。 销前述判决并且
将案件发回重
审。截至本报告
签署日，淄博高
新技术产业开发
区人民法院尚未
作出判决。
商品房预售合同纠纷：2022 年 11 月 10 日， 截至本报告签署
苏通建设集
淄博高新技术产业开发区人民法院受理本 日，淄博高新技
团有限公司、
3 淄博置业 案，淄博置业起诉请求法院判决被告将华侨 术产业开发区人
淄博煜丰置
城 3 号商业楼的房产恢复原状并赔偿损失（相 民法院尚未作出
业有限公司
关费用暂计 500 万元）。 判决。
92
原告/申 被告/被申请
序号 诉讼/仲裁事由 进展
请人 人
2022 年 12 月 20
日，淄博高新技
术产业开发区人
民法院作出
房屋买卖合同纠纷：2022 年 4 月 7 日，淄博 （2022）鲁 0391
市中心医院将淄博置业诉至淄博高新技术产 民初 1160 号民事
淄博市中 业开发区人民法院，请求解除《商品房买卖 判决书。上述判
4 淄博置业
心医院 合同》，并且请求被告返还已支付的购房款 决作出后，淄博
600 万元、赔偿资金占用利息损失 置业向淄博市中
3,228,016.67 元、装修损失 2,475,267.80 元。 级人民法院提起
上诉。截至本报
告签署日，淄博
市中级人民法院
尚未作出判决。
房屋买卖合同纠纷：2022 年 5 月 22 日，谭深 截至本报告签署
淄博置业、苏
向淄博仲裁委员会申请仲裁，请求裁决被申 日，淄博仲裁委
5 谭深 通建设集团
请人返还超额支付的购房款 3,609,274 元，逾 员会尚未作出裁
有限公司
期返还违约金 1,782,981.36 元及相应违约金。 决。
2022 年 7 月 12 日，淄博置业将两被告诉至淄 截至本报告签署
淄博九宏置 博高新技术产业开发区人民法院，请求淄博 日，淄博高新技
6 淄博置业 业有限公司、 九宏置业有限公司提供九宏大厦 300 平方米 术产业开发区人
王琳 办公用房及支付违约金 219 万元，请求王琳 民法院尚未作出
对前述债务承担连带责任。 判决。
租赁合同纠纷：2022 年 10 月 28 日，淄博置
淄博盛铭佳 截至本报告签署
业将淄博盛铭佳通商贸有限公司、淄博佰乐
通商贸有限 日，淄博高新技
堡酒店有限公司诉至淄博高新技术产业开发
7 淄博置业 公司、淄博佰 术产业开发区人
区人民法院，请求两被告支付租赁费
乐堡酒店有 民法院尚未作出
8,716,824 元以及相应的违约金和经济损失
限公司 判决。
等。
建设工程施工合同纠纷：2022 年 9 月 15 日，
山东惠诚建筑有限公司将淄博置业和中润资 截至本报告签署
山东惠诚 源诉至淄博高新技术产业开发区人民法院， 日，淄博高新技
淄博置业、中
8 建筑有限 请求淄博置业支付欠付工程款 21,676,709.37 术产业开发区人
润资源
公司 元以及逾期付款利息 5,345,684.39 元（利息暂 民法院尚未作出
计至 2022 年 9 月 8 日），请求中润资源对前 判决。
述债务承担连带责任。
除上述未决诉讼、仲裁情况外，淄博置业不存在其他尚未了结的金额在 100 万元以
上的诉讼、仲裁。
（二）济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权
1、基本情况
93
企业名称 济南兴瑞商业运营有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2018 年 12 月 28 日
法定代表人 孙铁明
注册资本 22,330 万元人民币
注册地址 山东省济南市历下区经十路 13777 号中润世纪城商业楼-204
主要办公地址 山东省济南市历城区经十东路 7000 号汉峪金谷 A2-5 栋 23 层
统一社会信用代码 91370102MA3NXY2M9B
企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；房地产营销策划。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年济南兴瑞设立
山东中润置业有限公司于 2018 年 12 月 28 日签署《济南兴瑞商业运营有限公司章
程》，以实物出资设立济南兴瑞商业运营有限公司，注册资本为人民币 22,330.00 万元。
设立时，济南兴瑞的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山东中润置业有限公司 22,330 100%
合计 22,330 100%
（2）2019 年股权转让
2019 年 1 月 28 日，济南兴瑞的股东山东中润置业作出《股东决定》，同意原股东
山东中润置业退出，增加中润资源投资股份有限公司。原股东山东中润置业将其在济南
兴瑞 22,330 万元的股权转让给中润资源，相应权利义务一并转让。
2019 年 1 月 30 日，山东中润置业与中润资源签订《股权转让协议》，协议约定山
东中润置业将其在济南兴瑞的 22,330 万元股权作价 43,019.74 万元转让给中润资源。
本次交易完成后，其股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中润资源投资股份有限公司 22,330 100%
合计 22,330 100%
3、产权及控制关系
94
截至本报告签署日，中润资源持有济南兴瑞 100%的股权。
（1）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，《济南兴瑞商业运营有限公司章程》中不存在可能影响本次交
易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
济南兴瑞的高级管理人员为上市公司派遣，本次交易完成后，济南兴瑞现有高级管
理人员将不再担任相关职务。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，济南兴瑞不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至 2022 年 9 月 30 日，济南兴瑞总资产为 22,409.35 万元，其中流动资产为 4,846.57
万元、非流动资产为 17,562.78 万元。济南兴瑞主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
货币资金 88.85 0.40%
其他应收款 4,757.72 21.23%
流动资产合计 4,846.57 21.63%
投资性房地产 17,562.72 78.37%
固定资产 0.06 0.0003%
非流动资产合计 17,562.78 78.37%
资产总计 22,409.35 100.00%
济南兴瑞主要资产为投资性房地产，共有 3 项：
证载面积
序号 权利人 权证证号 房屋座落 用途
（平方米）
鲁（2019）济南市不
历下区经十路 13777 号
1 济南兴瑞 动 产 权 第 0018105 车库 15,412.79
中润世纪城商业-302
号
95
鲁（2019）济南市不
历下区经十路 13777 号
2 济南兴瑞 动 产 权 第 0018106 商业 8,954.84
中润世纪城商业-203
号
鲁（2019）济南市不
历下区经十路 13777 号
3 济南兴瑞 动 产 权 第 0018107 商业 4,730.90
中润世纪城商业-204
号
除上述房产外，济南兴瑞拥有 2 项尚未取得权属证书的房屋。具体情况如下：
面积
序号 无证房产坐落 用途
（平方米）
历下区经十路 13777 号中润世
1 出租 1,493.39
纪城商业-204 西侧区域
历下区经十路 13777 号中润世
2 出租 470.17
纪城商业-302 西侧区域
上述两项无证房产面积系为保证以上三项有证房产的完整性而作为抵债资产交割
给济南兴瑞。以上无证面积的房产部分未被有关部门认定为违法建筑，截至报告期末，
亦不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
以上房屋租赁未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、
第二十三条之规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁房屋所在地政府主管部门责令
改正，逾期不改正的，单位将被处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。
（2）主要负债情况
截至 2022 年 9 月 30 日，济南兴瑞主要负债构成情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
预收款项 275.28 82.14%
应交税费 59.87 17.86%
流动负债合计 335.15 100.00%
负债总计 335.15 100.00%
（3）或有负债情况
截至 2022 年 9 月 30 日，济南兴瑞无或有负债。
96
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，济南兴瑞的资产抵押情况如下表所示：
资产 最高担保债权 主债务形成 债务人/被
序号 抵押权人 权利证号
性质 额（万元） 期间 担保人
鲁 2019 济南市不动产
1 房屋 12,330.23
烟台银行 权第 0018105 号 中润资源投
2022 年 1 月
股份有限 鲁 2019 济南市不动产 资股份有限
2 房屋 20,237.94 28 日至 2025
公司牟平 权第 0018106 号 公司烟台分
年 1 月 28 日
支行 鲁 2019 济南市不动产 公司
3 房屋 10,691.90
权第 0018107 号
（5）济南兴瑞对外担保情况
截至本报告签署日，济南兴瑞不存在作为被担保人的担保情况，作为担保人的担保
系因上述为中润资源投资股份有限公司烟台分公司银行借款提供房产抵押而产生，具体
情况如下表所示：
债务人/ 主债务形
序号 借款合同编号 债权人 借款金额 借款期间
被担保人 成期间
2022年12月29
中润资源 烟银（2022110112300000185）
1 烟台银行 2022年1月 7,645万元 日至2023年12
投资股份 号
股份有限 28日至 月29日
有限公司
公司牟平 2025年1月 2022年12月29
烟台分公 烟银（2022110112300000184）
2 支行 28日 11,255万元 日至2023年12
司 号
月29日
（6）济南兴瑞的资产许可使用情况
截至本报告签署日，除出租房屋外，济南兴瑞不涉及许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告签署日，济南兴瑞无下属子公司。
6、主营业务发展情况
截至本报告签署日，济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，拥有位于山东省济南市历
下区经十路 13777 号的中润世纪城商业物业的西段第 302 号、203 号和 204 号房产以及
302 号西侧无证房产区域和 204 号西侧无证房产区域，面积合计 31,062.12 平方米，目
97
前已出租于山东银座商城股份有限公司，出租率 100%，到期日为 2023 年 7 月 31 日。
济南兴瑞与银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司于 2022 年 12 月 15 日
签订《租赁合同补充协议》，济南兴瑞同意山东银座商城股份有限公司将承租权转让给
银座集团股份有限公司，租赁期延长至 2028 年 7 月 31 日。
7、最近两年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的济南兴瑞《审计报告》，济南兴瑞最近两年及一期经
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 22,409.35 22,182.24 22,191.88
负债合计 335.15 86.42 36.42
所有者权益合计 22,074.20 22,095.82 22,155.46
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 816.88 1,092.16 1,095.15
利润总额 -21.62 -59.64 -59.06
净利润 -21.62 -59.64 -59.06
经营活动产生现金流量净额 60.78 -21.23 -152.63
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 - - -
8、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告签署日，济南兴瑞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，济南兴瑞不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，济南兴瑞不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
98
截至本报告签署日，淄博置业、济南兴瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况
截至本报告签署日，拟置出的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权不存在质
押等权利受限的情况。
四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的情况
上市公司对本次拟置出的淄博置业、济南兴瑞已经成熟运营多年，不存在在建工程
或待开发项目，不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的情况。
五、本次交易是否涉及债权债务转移
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司应付拟置出资产济南兴瑞 4,757.72 万元债务。本
次交易中，上市公司拟将应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务转移给马维钛业，债务转移
完成后，上市公司在评估基准日应付济南兴瑞的债务剩余 1,000 万元。马维钛业以承接
债务的方式支付置出资产与置入资产对价的差额。
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
上市公司持有淄博置业 100%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本
次股权转让符合《山东中润集团淄博置业有限公司章程》的约定。
上市公司持有济南兴瑞 100%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本
次股权转让符合《济南兴瑞商业运营有限公司章程》的约定。
七、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员
安置方案。
99
第五节 置入资产的基本情况
本次重大资产重组的置入资产为新金公司 51%的股权，本次交易完成后，新金公司
将成为中润资源的控股子公司。
一、新金公司基本情况
企业名称 New King International Limited（中文名称：新金国际有限公司）
企业性质 股份有限公司
成立日期 2009年2月18日
发行股本 61,224股
注册地址 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola VG 1110, British Virgin Islands
注册号 1521642
二、新金公司历史沿革
（一）2009 年新金公司设立
新金公司成立于 2009 年 2 月 18 日，成立时的名称为 New King International Limited，
授权发行股本为 50,000 股，每股面值 1 美元，并签署了公司章程。
2009 年 3 月 5 日，北京中兴金源投资有限公司作为创办人，认购 50,000 股股份。
设立完成后，新金公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
北京中兴金源投资有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
（二）2012 年第一次股权转让
为引入海南国际在矿业勘探方面的专业力量，2012 年 8 月 20 日，中兴金源与海南
国际签署《合作框架协议》，约定海南国际以未来开展勘察、选矿试验及提供资源储量
和可行性研究报告的投资等服务投资入股新金公司并持股 60%，双方共同合作开发矿区。
2012 年 12 月 30 日，海南国际控股股东海南省地质局出具了《关于同意海南国际
资源（集团）股份有限公司投资入股新金公司有限公司的意见》，明确拟以勘察技术和
100
未来勘察经费投资入股新金公司。
2012 年 12 月 19 日，中兴金源向海南国际转让 30,000 股股份，转让完成后海南国
际持股 60%、中兴金源持股 40%。本次转让名义价格为 1 美元/股，因未实际进行勘探
活动，勘探权尚无确定性的经济价值，股份转让主要为引进合作方而发生，因此无实际
转让对价。
股权转让完成后，新金公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
北京中兴金源投资有限公司 20,000 40%
海南国际资源（集团）股份有限公司 30,000 60%
合计 50,000 100%
（三）2017 年债转股及第二次股权转让
2012 年中兴金源与海南国际签署《合作框架协议》后，海南国际进行了勘察、选
矿试验和可行性研究等实际工作投入，双方认定新金公司的净资产数额为有依据的勘探
活动实际投入金额，即 11,777,823.25 元。因届时新金公司仅持有探矿权，无法进行评
估 ， 因 此 交 易 双 方 约定 以 新 金 公 司 的 净 资产 数 额 （ 即 勘 探 活 动实 际 投 入 金 额 ）
11,777,823.25 元，折算每股净资产为 235.56 元。
2017 年 7 月 23 日，北京中兴金源投资有限公司、海南国际资源（集团）股份有限
公司与新金公司签署《债权转股权协议书》。中兴金源以对新金公司享有的债权
2,643,885.76 元做债转股处理，债转股价格为 235.56 元/股，中兴金源转增 11,224 股新
金公司股份。
债转股完成后，新金公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
北京中兴金源投资有限公司 31,224 51%
海南国际资源（集团）股份有限公司 30,000 49%
合计 61,224 100%
2017 年 5 月 22 日，马维钛业股东签署了《深圳马维钛业有限公司公司章程》，约
定中兴金源作为大股东以无形资产即所持有新金公司的所有股份（届时为 20,000 股）
对马维钛业出资，折合每股 235 元共计作价出资 470 万元，占马维钛业注册资本的
101
28.14%。
新金公司债转股实施完毕后，中兴金源持有新金公司 31,224 股股份。2017 年 10
月 9 日，中兴金源将所持有的全部新金公司 31,224 股股份过户到马维钛业名下。
过户完成后，新金公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳市马维钛业有限公司 31,224 51%
海南国际资源（集团）股份有限公司 30,000 49%
合计 61,224 100%
三、新金公司股权结构及控制关系
（一）新金公司的股权结构图
截至本报告签署日，新金公司的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）新金公司实际控制人
截至本报告签署日，马维钛业持有新金公司 51%股权，系新金公司的控股股东；马
102
维钛业无实际控制人，因此新金公司无实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告签署日， 新金国际有限公司章程》中不存在可能影响本次交易的内容，
亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
截至本报告签署日，新金公司无高级管理人员，自然人董事仅有一位。本次交易完
成后，上市公司将依据相关法律法规向新金公司派遣董事和高级管理人员。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，新金公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、新金公司下属子公司情况
截至本报告签署日，新金公司持有 Mawei Mining Company Limited（中文名称：马
维矿业有限公司）100%股权。
（一）子公司基本情况
企业名称 Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司）
企业性质 有限责任公司
成立日期 2017年7月14日
公司资本 100,000,000.00克瓦查
经营地址 Maula Mall, Next Maula Parish, Lilongwe, Malawi
注册号 1010167
马维矿业是一家根据马拉维法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司。马维矿
业是一个独立的法律实体，有能力和权力以自己的名义开展业务、起诉或被起诉，并具
有完全的法律行为能力、权力、权限和拥有财产的合法权利。《马维矿业有限公司章程》
符合马拉维适用法律的要求，并具有完全的效力和作用。
103
马维矿业不直接或间接拥有或控制任何其他法人实体或企业的任何权益，也不在马
拉维拥有任何其他子公司、分支机构、代理机构、营业场所或常设机构。
（二）子公司历史沿革
1、2017 年马维矿业设立
2017 年 6 月 1 日，新金公司与严高明签署《股份持有协议》。《股份持有协议》
中明确，新金公司拥有 No.EPL0254/08 的勘探权证并拟申请开采证，马维矿业将被成立
并用于新金公司申请开采证，严高明拟成为马维矿业的唯一股东并代表新金公司提交申
请开采证的文件。根据《股份持有协议》，新金公司与严高明均同意，在新金公司的指
示下，由严高明在合适的时间以面值将马维矿业全部股权转让给新金公司，严高明将停
止行使股东权利并不获取任何资本利得。
马维矿业成立于 2017 年 7 月 14 日，成立时的名称为 Mawei Mining Company Limited，
公司资本为 100,000,000.00 克瓦查，成立时企业性质为一人有限公司，严高明为马维矿
业唯一股东。2017 年 7 月 14 日，马维矿业有限公司章程经签署生效。
2、股权转让
2018 年 7 月 16 日，严高明以 100,000.00 克瓦查将 100,000 股马维矿业股份转让给
新金公司。转让完成后，马维矿业有 2 名股东，其中严高明持有 99,900,000 股，新金公
司持有 100,000 股。
2022 年 12 月 13 日，严高明以 99,900,000.00 克瓦查将 99,900,000 股马维矿业股份
转让给新金公司。转让完成后，新金公司成为马维矿业唯一股东。
上述两次股权转让为新金公司、严高明履行《股份持有协议》相关约定的行为。《股
份持有协议》签署生效后至履行完毕期间，马维矿业由新金公司实际控制。
（三）子公司股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，新金公司持有马维矿业 100%股权，系马维矿业的控股股东；
新金公司无实际控制人，因此马维矿业无实际控制人。
104
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，《马维矿业有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响
的主要内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
马维矿业无高级管理人员，仅有两位自然人董事。本次交易完成后，上市公司将视
业务发展需要安排高级管理人员。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，马维矿业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、新金公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产情况
截至 2022 年 9 月 30 日，新金公司总资产为 1,498.48 万元，全部为马维矿业所持有
的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采权形成的无形资产。新金公司主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
无形资产 1,498.48 100%
非流动资产合计 1,498.48 100%
资产总计 1,498.48 100%
（二）主要负债情况
截至 2022 年 9 月 30 日，新金公司无负债。
（三）或有负债情况
截至 2022 年 9 月 30 日，新金公司无或有负债。
六、新金公司主营业务情况
105
（一）主营业务概述
新金公司持有马维矿业 100%股权，马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的
采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2）
20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。截至本报告签署日，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式
建成投产。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
1、境内行业主管部门、自律组织及监管体制
国家发展与改革委员会承担行业宏观管理职能，负责行业的产业政策制定和境内外
投资管理；商务部负责国内外贸易的发展战略及政策拟定、国内外贸易法规和规定的起
草与制定；自然资源部负责国家矿产资源和储量管理；市场监督管理总局等部门则负责
国内钛产品、锆产品生产和流通环节的监管。
中国钛锆铪协会，即中国有色金属工业协会钛锆铪分会则在行业指导、自律监管和
维护会员企业的合法权益等方面发挥着重要作用。中国钛锆铪协会原名中国有色金属工
业协会钛业分会，经国家民政部批准，于 2006 年 5 月正式更改成现用名。中国钛锆铪
协会是中国有色金属工业协会中首批四个获准成立的二级协会之一，是从事钛锆铪行业
科研、生产、设计、应用及商贸的企业或个人为会员对象的行业协会，是以有关法律法
规自愿组成的自律性、非营利性的经济类社会团体法人。
2、境内行业主要法律法规和政策
（1）钛产业相关法律法规和政策
国内钛产业相关的法律法规和主要政策情况如下：
政策名称 发布部门 发布时间 政策主要内容
重点打造增材制造产业链，突破钛合金、高
《“十三五”国家战略性新
国务院 2016 年 11 月 强合金钢、高温合金、耐高温高强度工程塑
兴产业发展规划》
料等增材制造专用材料。
提出到 2020 年，先进基础材料（包括钛合
金）总体实现稳定供给，关键战略材料综合
工信部等
《新材料产业发展指南》 2016 年 12 月 保障能力超过 70%；以先进基础材料、关键
4 部门
战略材料、前沿新材料为发展方向，并提出
加快重点新材料初期市场培育。
106
政策名称 发布部门 发布时间 政策主要内容
研制高端装备用特种合金“领航”标准，开
《新材料标准领航行动计 质监总局 展深海油气钻采、集输系统用耐蚀合金、钛
2018 年 3 月
划（2018—2020 年）》 等 9 部门 合金等特种合金及关键部件标准研究，形成
相应材料技术标准和使用规范。
重点支持钛及钛合金材料发展，用于航空航
《产业结构调整指导目 国家发改
2019 年 10 月 天、核工业、医疗等领域高性能钨材料及钨
录》 委
基复合材料。
《关于做好 2021 年关键
陕西省工 钛及钛合金产业链被列入陕西省关键核心
核心技术产业化“揭榜挂 2021 年 6 月
信厅 技术推广项目
帅”项目揭榜工作的通知》
《关于推动能源电子产业 工信部等 推动 N 型高效电池、柔性薄膜电池、钙钛矿
2023 年 1 月
发展的指导意见》 六部门 及叠层电池等先进技术的研发应用
（2）锆产业相关法律法规和政策
国内锆产业相关的法律法规和主要政策情况如下：
国家发改委、科学技术部、商务部、海关总署等政府部门通过颁布《中国高新技术
产品目录（2006）》《中国高新技术产品出口目录（2006）》《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》等政策性文件，对国民经济各行业的投资活动和企业的生产经营活动
进行管理和调节，锆制品行业同样接受上述政策性规定的管理。
锆材料是《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等国家产业政策中鼓励重点
发展的高性能新材料之一，锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性，广泛应用于
电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、核电、机械以及日用品等行
业。
3、境外主要法律法规与政策
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目的后续建设和开采主要需遵守马拉维当地的法律法
规与政策要求，涉及的主要法律法规包括《采矿和矿物法》《环境管理法》《关税和消费
税法》《税收法》《增值税法》等；同时，需遵守马拉维当地对矿区管理、用工管理等方
面的行政规定。
（三）未来业务经营的模式规划
1、主要产品的产能及产量情况
107
截至本报告签署日，新金公司主要进行矿产资源的勘探，并取得马拉维马坎吉拉锆
钛砂矿采矿权，尚未正式建成投产。根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深
圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，项目的矿山基建
期 1 年，投产期 1 年，达产期 15 年，减产期 2 年，可实际开采 18 年。项目设计的达产
期采矿生产能力为 2,000 万吨/年，达产期年平均主要产品为 TiO2 42%钛中矿 886,317
吨、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿 50,920 吨、TFe 64%铁精矿 101,953 吨。
2、生产工艺流程
（1）采矿工艺流程
采矿采用船采与水力开采同时进行的方式。采出砂浆泵送至粗选船进行毛矿粗选。
粗选船采用单一重选工艺流程，通过一次粗选，一次精选，粗选中矿再选，获得毛精矿，
泵送至岸上精选厂进行精选，尾矿排入采空区坑中。
（2）选矿工艺流程
毛精矿泵送至岸上精选厂，精选厂采用磁选-重选工艺流程，最终获得磁铁精矿、
钛中矿和锆中矿产品。
磁选流程中，通过一次粗选一次精选，获得合格的磁铁精矿产品；一次精选尾矿与
磁选粗选尾矿合并再选，获得钛中矿产品，尾矿进入重选流程。重选流程中，通过一次
粗选一次精选获得锆中矿，一次精选的中矿再选，精矿与一次精选精矿合并为最终锆中
矿产品。一次精选尾矿与重选粗选尾矿合并为最终尾矿排入采空区坑中。
设计方案中，钛中矿产品、锆中矿产品在晾晒场直接采用旋流器脱水后进行晾晒；
磁铁精矿由于生产量较小，不脱水在晾晒场直接进行堆存晾晒。
108
3、主要经营模式
（1）采购模式
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产。预计正式建成投产
后，马维矿业将根据生产需求，按年度编制采购预算，并在预算内编制采购计划，建立
合格供应商制度，在满足公司生产需求的前提下降低采购成本，统一采购生产物资。
预计主要采购项目包括采砂船、水枪、挖掘机、加油车、洒水车、压路机等采矿设
备，粗选船、磁选机、溜槽、摇床、旋流器等选矿设备、重油发电机等能源设备，润滑
油、机油、洗油、柴油等辅助材料，以及办公用品等。
（2）生产模式
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产。预计正式建成投产
后，马维矿业将根据生产能力、项目建设进度、下游需求状况等，制定年度生产计划，
组织人员开展锆钛砂矿的开采。
109
（3）销售模式
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产。马维矿业主要产品
为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。预计正式建成投产
后，马维矿业将制定年度销售计划，依托上市公司资源，积极开拓下游客户。
（4）盈利模式
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产，未产生营业收入。
预计正式建成投产后，马维矿业将通过生产并销售 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%
锆中矿、TFe 64%铁精矿的方式实现盈利。
4、原材料、主要辅助材料及动力和能源供应情况
（1）原材料情况
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开发后，主要原材料为湖滨砂矿，在矿区范围内自主开采。
（2）主要辅助材料情况
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采所需的润滑油、机油、洗油、柴油等辅助材料主要从
当地或周边国家采购，采砂船、水枪、挖掘机、加油车、洒水车、压路机等采矿设备，
粗选船、磁选机、溜槽、摇床、旋流器等选矿设备、重油发电机等能源设备将主要从中
国采购。
（3）给排水
水源为马拉维湖，设计水力开采取水泵站四座，单座取水量为 39,600m3/d；厂区水
源取水泵站一座，取水量为 41,673m3/d。湖水用泵分别送至采矿场储水罐、选矿厂生产
水高位水池和生活消防高位水池，供生产生活、消防用水；湖内设置取水泵船 8 艘，单
艘取水量为 21,490m3/d，湖水在净水区由取水泵送至粗选船工艺流程内，供生产用水。
（4）电力
设计采用重油发电方式，重油发电站设立在靠近露天境界中间位置。前期选 6 台
3,700kW 重油发电机，5 用 1 备。在矿区沿线架设一路 10kV 架空线，架空线分 2 段，
中间设联络开关，电源分别引自发电站出线回路，为沿线的 4 个水力开采泵站、8 条粗
110
选船、1 个取水泵站和 2 个精选厂及生活区供电。
5、境外经营及资产情况
马维矿业自身尚未开展具体经营活动，马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未建成投产。马坎
吉拉锆钛砂矿矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，距曼戈切市直
线距离 102km，距马拉维共和国首都利隆圭直线距离 150km。从矿区到曼戈切市有简易
公路相通，其中 30km 为柏油路面，72km 为砂石路。马拉维湖西岸的奇波卡港至东岸
的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约 45km，奇波卡港口的设施状态良好，可通航 800t
级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳卡拉深水港相连。莫桑比克纳卡
拉深水港与中国物流线畅通。总体而言，马坎吉拉锆钛砂矿区交通较为方便。
本次交易完成后，上市公司将采取先小规模开采再扩大规模的建设方式，开发马拉
维锆钛砂矿项目，尽快启动开发工作。
（四）主要产品的生产及销售情况
报告期内，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，未对外销售产品，未产生营业收入。
（五）主要供应商及采购情况
截至本报告签署日，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，尚未采购设备、能源等产品。
（六）主要产品和服务的质量控制情况
报告期内，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产。上市公司通过斐济瓦图科拉金矿项目
积累了海外矿产资源项目所需的开发运作、管理经验以及运营团队，具备海外矿山开发
和管理基础，具备运营海外矿山的能力。本次交易完成后，上市公司将利用斐济瓦图科
拉金矿项目的开发和生产经营经验，推动拟置入的锆钛砂矿的开采、选矿，确保产出产
品品质符合标准。
（七）主要技术和研发情况
马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，报告期内除聘请相关机构进行勘探设计等部分工
作外，拟置入资产未开展实质性技术研发工作。
111
马坎吉拉锆钛砂矿项目拟采用露天开采方式，表层几乎无剥离层，采矿方法为船采
和船选联合作业，选矿采用重选加磁选，采矿和选矿工艺均简单。由于采用重力选矿加
磁选方式，没有用到选矿药剂，尾矿未受污染可直接回送至采矿坑排放，尾矿不需要做
无害化处理，不需要建设尾矿库。
（八）核心竞争优势
1、锆钛矿资源储量丰富，具有良好的经济效益
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目涉及处理原矿能力为 2,000 万吨/年，项目建设期 1
年，生产第一年生产能力为船采 500 万吨/年、水力开采 500 万吨/年，合计 1,000 万吨/
年；生产第二年达产，船采和水力开采分别为 1,000 万吨/年。
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%
锆中矿、TFe 64%铁精矿。根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维
钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，按 2,000 万吨/年的原矿
处理能力，达产后每年可产出 TiO2 42%钛中矿 886,317 吨、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿
50,920 吨、TFe 64%铁精矿 101,953 吨，具有良好的经济效益。
2、钛、锆产品用途广泛，市场空间广阔
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目以 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿为
重点销售产品。其中，TiO2 42%钛中矿品位较高，可以作为配矿销往钛白粉、高钛渣、
还原钛企业，或销往选矿企业，由其进一步加工为钛精矿；ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿
可以销往选矿企业，由其加工为锆精矿。
目前我国对钛、锆的需求巨大，需求量呈每年上升趋势。随着国民经济的不断发展，
下游行业需求将不断增长，因此钛、锆产品具有广阔的市场空间。
七、新金公司主要财务数据
新金公司记账本位币为美元，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日
的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即
期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
112
根据立信会计师事务所出具的新金公司《审计报告》，新金公司最近两年及一期经
审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 1,498.48 1,345.65 1,377.14
负债合计 - - -
所有者权益合计 1,498.48 1,345.65 1,377.14
归属于母公司所有者权益合计 1,498.48 1,345.65 1,377.14
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
利润总额 - - -
净利润 - - -
归属于母公司所有者的净利润 - - -
外币财务报表折算差额 152.83 -31.49 -95.25
综合收益总额 152.83 -31.49 -95.25
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生现金流量净额 - - -
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 - - -
八、新金公司所属矿业权情况
截至本报告签署日，马维矿业已取得马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采权。
（一）采矿权基本情况
113
开采证号：No.ML0235/17
采矿权人：Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司）
发证日期：2017 年 11 月 10 日
签署日期：2018 年 1 月 30 日
开采期限：20 年
开采矿种：重砂矿
发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部
矿区面积：34.76 平方公里
矿区坐标（WGS 84/UTM Zone 36S）：
点位 东距 北距
A 701300 8482700
B 701800 8482700
C 701800 8483200
D 702300 8483200
E 702300 8483700
F 707000 8483700
G 707000 8483900
H 712400 8483900
I 712400 8483700
J 715000 8483700
K 715000 8483400
L 718000 8483400
M 718000 8483100
N 720000 8483100
O 720000 8481700
P 719000 8481700
Q 719000 8482000
R 711000 8482000
S 711000 8481600
114
点位 东距 北距
T 709000 8481600
U 709000 8481300
V 703800 8481300
W 703800 8482000
X 701300 8482000
（二）采矿权取得过程
新金公司在取得相应探矿权并完成勘探工作的基础上，于 2018 年 1 月 30 日取得马
拉维主管部门签署的开采证书。具体过程如下：
1、取得勘探权
（1）初次取得勘探权及后续勘探情况
新金公司是中兴金源在英属维京群岛于 2009 年 2 月 18 日设立的一家离岸矿业投资
公司，专注于马拉维矿产资源投资。新金公司设立前，其股东中兴金源向马拉维能源和
矿业部申请办理勘探证，并于 2008 年 7 月 29 日依据马拉维相关法规，登记取得了马拉
维马坎吉拉锆钛砂矿的勘探权，勘探证号为 No.EPL0254/08，面积为 110.00 平方公里。
该勘探证为向相关政府部门申请取得，非通过协议转让方式取得，因此无转让对价。
新金公司于 2009 年 2 月 18 日正式设立后，中兴金源向马拉维自然资源、能源和环
境部申请将编号为 No.EPL0254/08 的勘探证转移登记至新金公司名下，并于 2009 年 7
月 16 日取得同意。
2008 年至 2011 年期间，恰为中马建交伊始，马拉维政治、经济环境需要谨慎了解；
同时，中兴金源对于矿区历史勘探资料仔细求证并逐步验证，进行了踏勘验证及采样分
析及化验，专家咨询及踏勘、试验支出共计约 500 万元人民币。
（2）勘探权第一次续期
2011 年，证号为 No.EPL0254/08 的勘探证已到期，新金公司向马拉维自然资源、
能源和环境部申请对勘探证续期。新金公司于 2011 年 6 月 20 日依据马拉维相关法规，
登记取得了续期后的编号为 No.EPL0254/08 的勘探证。
（3）海南国际勘探情况及勘探权第二次续期
115
2012 年 8 月，中兴金源与海南国际签订《合作框架协议》。《合作框架协议》约
定，鉴于 2011 年 8 月 27 日至 2011 年 9 月 5 日期间，海南国际考察组已对马拉维马坎
吉拉锆钛砂矿进行了考察和初步采样分析及矿石工艺矿物学的测试和研究，并认为马拉
维马坎吉拉锆钛砂矿具有资源远景大、资源可开采利用的基本条件，双方约定共同对马
拉维马坎吉拉锆钛砂矿进行勘探和开发。
上述合作协议签署后，中兴金源于 2012 年 12 月将所持有新金公司 60%的股份转让
给海南国际，海南国际成为新金公司控股股东。同时，由海南国际牵头在海南省商务厅
办理了 ODI 变更手续，获得境外投资备案证书。
受海南国际委托，2012 年 8 月至 2014 年 7 月，海南省地质调查院对马拉维马坎吉
拉锆钛砂矿矿区开展了详查地质工作，并于 2014 年 11 月出具了《马拉维共和国曼戈切
市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》，于 2014 年 12 月取得了评审意见书，通过海
南省地质局审查。海南国际共计支付约 700 万元人民币的勘探费用，包含现场勘查、地
质报告编制、测试分析等。
2013 年，在海南国际勘探期间，证号为 No.EPL0254/08 的勘探证第一次延续已到
期，新金公司向马拉维自然资源、能源和环境部再次申请对勘探证续期。新金公司于
2013 年 7 月 28 日依据马拉维相关法规，登记取得了续期后的编号为 No.EPL0254/08 的
勘探证。
（4）勘探权第三次续期
2015 年，在海南国际勘探期间，证号为 No.EPL0254/08 的勘探证第二次延续已到
期，新金公司向马拉维自然资源、能源和环境部再次申请对勘探证续期。新金公司于
2015 年 5 月 25 日依据马拉维相关法规，登记取得了续期后的编号为 No.EPL0254/08 的
勘探证。
续期后的勘探权情况如下：
勘探证号：No.EPL0254/08
勘探权人：New King International Limited（中文名称：新金国际有限公司）
签署日期：2015 年 5 月 25 日
116
更新日期：2015 年 7 月 26 日
勘探期限：2 年
勘探矿种：重砂矿
发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部
矿区面积：110.00 平方公里
2、提交开采证申请文件
2017 年 7 月 14 日，马维矿业向马拉维自然资源、能源和矿业部提交了开采证申请
书，申请开采矿种为重砂矿，申请矿区范围 34.95 平方公里，申请年限 20 年。
3、取得采矿权
2018 年 1 月 30 日，新金公司取得马拉维自然资源、能源和矿业部签署的开采证书，
编号为 No.ML0235/17，开采期限 20 年。
4、完成环境与社会影响评价审核
2018 年 1 月 12 日，马维矿业就马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目提交的环境与社会影
响评价申请（Enviromantal and Social Impact Assessment, ESIA）经马拉维环境技术委员
会（Technical Committee on the Enviroment, TCE）审核并推荐同意。
2018 年 6 月 20 日，马维矿业就马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目提交的环境与社会影
响评价（Enviromantal and Social Impact Assessment, ESIA）报告经马拉维国家环境委员
会（National Council for the Enviroment, NCE）于 2018 年 6 月 19 日召开的会议审议通
过，同意在落实各项环保措施后予以实施。
2018 年 7 月 23 日，马维矿业取得当地环保部门签发的环境影响评价证书，证书编
号为 No.50.8.12。
2022 年 11 月 14 日，马拉维当地环保部门同意对编号 No.50.8.12 的环境影响评价
证书续期，续期后的 3 年内需启动项目。
（三）采矿权涉及的资源储量和核查评审情况
117
2014 年 11 月，海南省地质调查局出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆
钛砂矿详查地质报告》，共圈定滨湖沉积性锆钛砂矿体 3 个。
资源储量估算所采用工业指标如下：
工业指标项目 钛铁矿
边界品位（kg/m ）
3
10
最低工业品位（kg/m ）3
15
最小可采厚度（m） ≥0.5～1
夹石剔除厚度（m） ≥0.5～1
详查探获资源储量统计表如下：
资源储量类型 122b 333 122b+333
矿石量（万吨） 28,610.37 8,148.32 36,758.69
钛铁矿 7,452,886 2,310,790 9,763,676
锆英石 282,771 86,775 369,546
探获
资源/储量（吨） 磁铁矿 1,331,923 379,334 1,711,257
金红石 32,266 9,189 41,455
独居石 14,343 4,080 18,423
矿石量（万吨） 808.87 535.71 1,344.58
钛铁矿 166,322 116,912 283,234
锆英石 6,636 4,839 11,475
暂时压覆
资源/储量（吨） 磁铁矿 37,656 24,988 62,644
金红石 912 604 1,516
独居石 406 268 674
矿石量（万吨） 27,801.50 7,612.61 35,414.11
钛铁矿 7,286,564 2,193,878 9,480,442
锆英石 276,135 81,936 358,071
可利用
资源/储量（吨） 磁铁矿 1,294,267 354,346 1,648,613
金红石 31,354 8,585 39,939
独居石 13,937 3,812 17,749
《详查报告》于 2014 年 12 月 1 日取得了评审意见书，通过海南省地质局审查。
《详查报告》圈定的 3 个滨湖沉积性锆钛砂矿体均处于编号 No.ML0235/17 开采权
覆盖范围内。
118
（四）历史权属变更情况
截至本报告签署日，马坎吉拉锆钛砂矿采矿权未发生过权属变更。
（五）矿业权是否存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争
议情况
根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，不存在任何矿业权抵押的情况，不存
在任何与马维矿业或其资产有关的未决诉讼或仲裁，且开采证现行有效。
（六）矿业权按相关国家有关规定应当缴纳的相关费用的交纳情况
马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿采矿权期间，每年需缴纳土地租金 183.80 万克瓦
查。截至本报告签署日，马维矿业已按期缴纳土地租金。
马坎吉拉锆钛砂矿尚未进行开采，根据马拉维税收法律制度规定，马坎吉拉锆钛砂
矿开采后涉及缴纳矿产资源特许使用权费（Mineral Royalty）以及资源租金税（Resource
Rent Tax）。矿产资源特许使用权费的缴纳基础为矿石销售收入，费率为 5%；资源租
金税的缴纳基础通过“调整后的收入”与“调整后的支出”之差额进行确定，“调整后
的收入”为营业收入与增值税进项税退税之和，“调整后的支出”为营业成本、矿产资
源特许使用权费、销售费用、管理费用、企业所得税费用之和，税率为 15%。报告期内，
马维矿业尚不需缴纳矿产资源特许使用权费以及资源租金税。
（七）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批情形
本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境
与社会影响评价证书。根据马拉维矿业部的说明，开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得的批
复如下：
序号 许可/证书/文件名称 发证机关
1 规划许可或开发许可 曼戈切区政府
2 废物处理许可（生活和矿山废物管理计划） 曼戈切区政府、环境保护局
3 重型发电机发电注册证书 能源局
4 矿区燃料储存许可 能源局
119
5 重型重油发电机发电环保许可 环境保护局
6 取水权 水资源管理局
7 污水排放许可证 水资源管理局
8 污水排入公共管网许可 水资源管理局
9 同意提供饮用水 南部地区水务局
10 工作场所登记证书 劳动和职业培训部
11 重新安置管理计划 曼戈切区政府/土地部
12 社区发展协议 曼戈切区政府
13 社区参与计划 曼戈切区政府
由于上述许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定
性。根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，上述批复的办理预计不存在实质性障
碍，在马维矿业提供符合适用法律规定既定标准的相关文件的情况下，即能获得上述批
复。
交易对方已在《资产置换协议》中保证，目标矿权开工或开采前所需要办理的手续
许可事项根据 2023 年 2 月 26 日马拉维相关部门出具的《KEY ISSUES REQUIRING
APPROVALS BEFORE COMMENCEMENT OF MINE DEVELOPMENT/
CONSTRUCTION》确定，马维钛业同意按照法定时间要求，协助中润资源为马维矿业
办理完毕该等许可事项。
本次交易完成后，上市公司将在交易对方的协助下推进相关批复的办理流程。
九、拟置入资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据迈普达律所出具的 BVI《法律意见书》，新金公司所发行股份均经依法许可且
有效发行，已缴足股款及毋须增缴其他股款。
根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，马维矿业已缴足股款，并具有完全的
法律行为能力、权力、权限和拥有财产的合法权利。
十、拟置入资产抵押、质押等权利受限的情况
根据迈普达律所出具的 BVI《法律意见书》，新金公司的股东名册中未登载任何关
于股份担保权益的条目或注释。
根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，马维矿业 100%股权不存在质押等权
利受限的情况，马维矿业的资产亦不存在抵押、质押等权利受限的情况。
120
十一、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规
定的股权转让前置条件
根据迈普达律所出具的 BVI《法律意见书》《新金国际有限公司章程》和 BVI 相关
法律规定，新金公司任何股东未被赋予优先认购权、优先购买权或其他类似的权利以认
购或收购公司的股份。因此，本次交易无需取得新金公司其他股东的同意。
十二、拟置入资产合法合规情况
根据迈普达律所出具的 BVI《法律意见书》，截至新金公司良好声誉证书出具之日
（2022 年 12 月 1 日），新金公司没有未支付的 BVI《公司法》规定的费用和处罚，未
处于自愿清算阶段，未处于 BVI《破产法（修订版）》项下的清算或接管阶段，未处于
行政接管阶段或者涉及任何可能将新金公司的名称从公司登记册中除名的诉讼。
根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，马维矿业目前处于休眠状态，未进行
实际运营，不存在处罚或罚款。在马拉维高等法院和马拉维最高上诉法院或行政法庭，
报告期内没有任何涉及公司或其资产的未决诉讼、仲裁或行政程序。
十三、报告期主要会计政策及相关会计处理
（一）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
新金公司的主要会计政策、会计估计与同行业公司之间不存在明显差异。
（二）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
新金公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并以持续经营为
基础编制。
2、合并报表范围及变化情况
编制新金公司合并财务报表时，合并范围包括新金公司及其全部全资及控股子公司。
121
从取得马维矿业的实际控制权之日起，新金公司将其纳入合并范围；从丧失实际控制权
之日起停止纳入合并范围。
2017 年 6 月 1 日，新金公司与严高明签署《股份持有协议》，约定马维矿业将被
成立并用于新金公司申请开采证，由严高明成为马维矿业的唯一股东并代表新金公司提
交申请开采证的文件。《股份持有协议》明确，新金公司与严高明均同意，在新金公司
的指示下，由严高明在合适的时间以面值将马维矿业全部股权转让给新金公司，严高明
将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。
严高明于 2017 年 7 月 14 日和 2022 年 12 月 13 日分两次将马维矿业全部股权转让
给新金公司，两次股权转让为新金公司、严高明履行《股份持有协议》相关约定的行为。
《股份持有协议》签署生效后至履行完毕期间，马维矿业由新金公司实际控制。因此，
报告期内新金公司一直将马维矿业纳入报表合并范围。
（三）报告期内资产转移、剥离情况
报告期内，新金公司不存在资产转移、剥离情况。
（四）重大会计政策或会计估计变更及与上市公司相关会计政策的差
异
报告期内，新金公司不存在重大会计政策或会计估计变更，与上市公司相关会计政
策也不存在明显差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，新金公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
122
第六节 标的资产评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）评估情况概述
1、淄博置业
根据中联评估出具的中联评报字〔2023〕第 320 号淄博置业《评估报告》，以 2022
年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法一种方法对淄博置业进行评估，
得出如下结论：
资产账面价值 35,039.45 万元，评估值 49,507.71 万元，评估增值 14,468.26 万元，
增值率 41.29%。
负债账面价值 19,462.09 万元，评估值 19,462.09 万元，评估无增减变动。
净资产账面价值 15,577.36 万元，评估值 30,045.62 万元，评估增值 14,468.26 万元，
增值率 92.88%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 16,231.90 17,522.80 1,290.90 7.95
2 非流动资产 18,807.55 31,984.91 13,177.36 70.06
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 14,956.03 28,000.05 13,044.02 87.22
5 固定资产 337.23 470.56 133.33 39.54
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 - - - -
8 其中：土地使用权 - - - -
9 递延所得税资产 3,514.30 3,514.30 - -
10 其他非流动资产 - - - -
11 资产总计 35,039.45 49,507.71 14,468.26 41.29
12 流动负债 17,624.03 17,624.03 - -
123
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
13 非流动负债 1,838.06 1,838.06 - -
14 负债总计 19,462.09 19,462.09 - -
15 净资产（所有者权益） 15,577.36 30,045.62 14,468.26 92.88
淄博置业股东全部权益价值在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的净资产账面价值
15,577.36 万元，评估值 30,045.62 万元，评估增值 14,468.26 万元，增值率 92.88%，增
减值原因如下：
（1）存货——开发产品：存货——开发产品账面价值 9,667.39 万元，评估价值
10,958.28 万元，评估增值 1,290.89 万元，增值率 13.35%。评估增值的主要原因为：存
货账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的
利润，因此造成评估增值。
（2）投资性房地产：投资性房地产账面价值 14,956.03 万元，评估价值 28,000.05
万元，评估增值 13,044.02 万元，增值率 87.22%。评估增值的主要原因如下：投资性房
地产均由存货科目转入，账面价值仅为房地产开发成本，且部分投资性房地产账面成本
不完整，且建成年代较早为 2007 年-2012 年，建造成本较低；而评估价值为市场价值，
随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产价格有所增长，因此导致投资性房地产增
值。
（3）固定资产——房屋建筑物：房屋建筑物账面价值 336.71 万元，评估价值 469.89
万元，评估增值 133.18 万元，增值率 39.55%。评估增值的主要原因如下：固定资产——
房屋建筑物由存货科目转入，账面价值仅为房地产开发成本，同时西区幼儿园建成年代
为 2009 年，建成年代较早，建造成本较低；而评估价值为市场价值，随着淄博市高新
区房地产市场的发展，房地产价格有所增长，因此导致固定资产——房屋建筑物增值。
2、济南兴瑞
根据中联评估出具的中联评报字〔2023〕第 321 号济南兴瑞《评估报告》，以 2022
年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法一种方法对济南兴瑞进行评估，
得出如下结论：
资产账面价值 22,409.35 万元，评估值 40,196.69 万元，评估增值 17,787.34 万元，
124
增值率 79.37%。
负债账面价值 335.15 万元，评估值 335.15 万元，评估无增减变动。
净资产账面价值 22,074.20 万元，评估值 39,861.54 万元，评估增值 17,787.34 万元，
增值率 80.58%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 4,846.57 4,846.57 - -
2 非流动资产 17,562.78 35,350.12 17,787.34 101.28
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 17,562.72 35,350.07 17,787.35 101.28
5 固定资产 0.06 0.06 - -
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 递延所得税资产 - - -
10 其他非流动资产 - - -
11 资产总计 22,409.35 40,196.69 17,787.34 79.37
12 流动负债 335.15 335.15 - -
13 非流动负债 - - -
14 负债总计 335.15 335.15 - -
15 净资产（所有者权益） 22,074.20 39,861.54 17,787.34 80.58
济南兴瑞净资产评估增值 17,787.34 万元，增值率 80.58%。具体造成评估增值的主
要原因为投资性房地产增值，主要因为投资性房地产采用成本模式计量，账面为成本价
格摊销后的账面值，而评估采用市场价，因此导致评估增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
125
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）资产持续使用假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数
和依据。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作
为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并
有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；企业所处国家和地区的宏观
经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）假设评估基准日后与企业相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等除公众
已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后企业的竞争力继续保持目前的水平；
（5）假设企业完全遵守所有相关的法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实
现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会
126
计政策在重要方面保持一致；
（7）假设评估基准日后被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经
营范围、经营场所、经营方式除报告中披露事项外不发生重大变化；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清
单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估以被评估单位至评估基准日不存在未公开披露且未在账面反映的事
项导致承担的赔偿责任为假设前提；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）资产基础法评估情况
1、淄博置业
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
1）货币资金
A.库存现金
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点日盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面
记录的金额相符。以盘点核实后的账面值确认其评估值。
B.银行存款
评估人员查阅了银行询证函回函，以证明银行存款的真实存在，同时检查银行对账
单，核对有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以核实
后的账面值确认其评估值。
C.其他货币资金
127
其他货币资金主要为各银行的按揭保证金。评估人员查阅了银行对账单、询证函回
函等资料，核实了按揭保证金的基准日余额，确信账表相符、账实相符，以清查核实后
账面值作为评估值。
2）应收账款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分合同、原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并查阅了所有的函证，核实结果账、表、单金额
相符。
应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方往来款项等有充分理由
相信全部能收回的，评估风险损失为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长
的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，
按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。其中，
应收账款 1 年内（含 1 年）的计提比例为 5%，1~2 年的计提比例为 10%，2~3 年的计
提比例为 20%，3~4 年的计提比例为 30%，4~5 年的计提比例为 40%，5 年以上的计提
比例为 100%，以应收账款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
3）预付账款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分合同、原始凭证等相关资料，核实了交易事
项的账龄、业务内容和金额等，并查阅了相关的函证，核实结果账、表、单金额相符，
故以核实后账面值作为评估值。
4）其他应收款
评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、
账龄、业务内容和金额等，并查阅了相关函证，核实结果账、表、单金额相符。
其他应收账款账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方往来款项等有充分理由
相信全部能收回的，评估风险损失为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长
的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，
按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。其中，
其他应收账款 1 年内（含 1 年）的计提比例为 5%，1~2 年的计提比例为 10%，2~3 年
的计提比例为 20%，3~4 年的计提比例为 30%，4~5 年的计提比例为 40%，5 年以上的
128
计提比例为 100%，以其他应收款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
5）存货
存货均为开发产品。对于存货——开发产品，本次评估采用市场法。对于已售部分
以被评估单位销售价格为准；对于未售部分，在对周边类似已成交的房地产状况和成交
价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格。然后
扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，公式如下：
评估价值＝销售收入－销售费用－销售税费－土地增值税－企业所得税－销售利
润×（1－25%）×r
6）其他流动资产
评估人员查阅了企业的明细账和会计凭证，以及纳税申报表、完税凭证等资料，核
实了业务发生的真实性和金额的准确性，以核实后的账面价值作为评估值。
（2）非流动资产
1）投资性房地产
A.评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》《投资性房地产评估指导意见》，现行的估价
方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等评估方法。
评估对象为已建成房产，不适宜投资再开发，故不适宜采用假设开发法；成本法特
别适用于很少发生交易而限制了市场法运用，又没有现实或潜在的经济收益而限制了收
益法运用的房地产，评估对象主要为商业房地产，存在潜在收益，故不适宜采用成本法
进行评估；因同类型的市场案例较难取得，且部分投资性房地产无法办理产权证，被评
估单位仅享有使用收益权，故不适宜采用市场法进行评估，评估对象均已出租，存在租
约限制，且市场租金较易取得，故适宜采用收益法进行评估。
B.收益法介绍
收益法，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估
基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：
129
V＝A/（Y-g）*{1-〔(1+g)/（1+Y）〕^n}
式中：V——收益法评估价值（元）
A——房地产年净收益（元）
Y——房地产资本化率（%）
g——房地产收益递增比率（%）
n——房地产未来可获收益年期（年）
（上述公式使用前提为 Y＞g 且 Y≠g）
C.收益法测算过程
a.确定评估对象房地产的出租收入
对于收益性出租物业，通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租
收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入；房地产有租约限制的，
租赁期内采用合同租金进行测算，租赁期外采用市场租金进行测算。
b.确定评估对象房地产的潜在毛收入
假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。
c.确定评估对象房地产的有效毛收入
由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的
收入估算其有效毛收入。
d.运营费用的确定
根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的
收益估算其运营费用。
通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的
调整修正，使其成为正常客观的运营费用。
e.净收益的确定
年净收益＝年有效毛收入-年运营费用。
130
f.房地产收益年期的确定
对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年
限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。
g.资本化率的确定。
h.选用适宜的计算公式求出委估房地产的收益价格。
2）固定资产——房屋建筑物
A.评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》，现行的估价方法有市场法、收益法、成本
法、假设开发法等评估方法。
评估对象为已建成房产，不适宜投资再开发，故不宜采用假设开发法进行评估；成
本法适用于同类房地产没有交易或交易很少，且估价对象或同类房地产没有租金等经济
收入时选用，而本次估价对象存在潜在租金收益，因此不适宜选用成本法进行评估；评
估对象不能办理产权证书，无法进行对外销售，因此不适宜采用市场法进行评估；虽估
价对象不能对外销售，但其存在潜在租金收益，因此采用收益法进行评估。
B.收益法介绍
收益法，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估
基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：
V＝A/（Y-g）*{1-〔(1+g)/（1+Y）〕^n}
式中：V——收益法评估价值（元）
A——房地产年净收益（元）
Y——房地产资本化率（%）
g——房地产收益递增比率（%）
n——房地产未来可获收益年期（年）
（上述公式使用前提为 Y＞g 且 Y≠g）
131
C.收益法测算过程
a.确定评估对象房地产的出租收入
对于收益性出租物业，通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租
收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入；房地产有租约限制的，
租赁期内采用合同租金进行测算，租赁期外采用市场租金进行测算。
b.确定评估对象房地产的潜在毛收入
假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。
c.确定评估对象房地产的有效毛收入
由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的
收入估算其有效毛收入。
d.运营费用的确定
根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的
收益估算其运营费用。
通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的
调整修正，使其成为正常客观的运营费用。
e.净收益的确定
年净收益＝年有效毛收入-年运营费用。
f.房地产收益年期的确定
对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年
限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。
g.资本化率的确定。
h.选用适宜的计算公式求出委估房地产的收益价格。
3）固定资产——电子设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
132
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
A.重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定
评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价＝购置价（不含税）
另：对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备参照该设备的二手设备市场
价进行评估。
B.成新率的确定
成新率＝〔尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
4）递延所得税资产
被评估单位递延所得税资产为企业计提坏账准备、存货跌价准备、税金及附加的所
得税、预计负债、预收款项、可抵扣亏损等产生的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税
资产，由于企业会计政策与税法要求不一致，资产及负债账面价值与计税基础不同而形
成的可抵扣暂时性差异，是企业未来得的一项纳税权利（或义务），该权利（或义务）
不因资产评估而发生改变。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价
值作为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的
被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
133
2、济南兴瑞
（1）流动资产
流动资产包括货币资金和其他应收款。
1）货币资金
A.库存现金
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点日盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面
记录的金额相符。以盘点核实后的账面值确认其评估值。
B.银行存款
评估人员查阅了银行询证函回函，以证明银行存款的真实存在，同时检查银行对账
单，核对有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以核实
后的账面值确认其评估值。
2）其他应收款
评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、
账龄、业务内容和金额等，并查阅了相关函证，核实结果账、表、单金额相符。
其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联方往来款项等有充分理
由相信全部能收回的，评估风险损失为 0。以其他应收款账面余额减去评估风险损失后
的金额确定评估值。
（2）非流动资产
1）投资性房地产
A.产权房产
a.评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》《投资性房地产评估指导意见》，现行的估价
方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等评估方法。
134
评估对象为已建成房产，不适宜投资再开发，故不宜采用假设开发法；成本法适用
于同类房地产没有交易或交易很少，且估价对象或同类房地产没有租金等经济收入时选
用，而本次估价对象评估对象主要为商业房地产，市场较为活跃，故不适宜采用成本法
进行评估；由于投资性房地产处于济南市相对繁华区域，商业氛围较好，区域类似房地
产市场交易活跃，故适宜采用市场法进行评估；虽投资性房地产处于济南市相对繁华区
域，但因大环境影响该区域商业市场租金相对偏低，收益法不能客观反映资产价值，且
该影响因素并非短期可改善，因此本次评估未采用收益法。
综上本次对于产权房产采用市场法进行评估。
b.市场法介绍
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易案例，就交易条件、
价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以
比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的
合理价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：搜集交易案例的有关资料；选取有效的可比
市场交易案例；建立价格可比基础；进行交易情况修正；进行交易日期修正；进行区域
因素修正；进行个别因素修正；求得比准价格，确定被评估房地产的评估值。
B.无产权房产
评估对象不能办理产权证书，无法进行对外销售，但其拥有使用权、收益权，且已
出租，故而本次采用收益法进行评估。
收益法，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估
基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：
V＝A/（Y-g）*{1-〔(1+g)/（1+Y）〕^n}
式中：V——收益法评估价值（元）
A——净收益（元）
Y——资本化率（%）
g——收益递增比率（%）
135
n——未来可获收益年期（年）
（上述公式使用前提为 Y＞g 且 Y≠g）
收益法测算过程如下：
a.确定评估对象的出租收入
对于收益性出租物业，通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房产的出租收
入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入；有租约限制的，租赁期
内采用合同租金进行测算，租赁期外采用市场租金进行测算。
b.确定评估对象的潜在毛收入
假定评估对象在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。
c.确定评估对象的有效毛收入
由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的
收入估算其有效毛收入。
d.运营费用的确定
根据维持正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益估
算其运营费用。
通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似的运营费用资料并进行适当的调整修
正，使其成为正常客观的运营费用。
e.净收益的确定
年净收益＝年有效毛收入-年运营费用。
f.收益年期的确定
无产权用房与被评估单位取得产权房地产紧密相连，除被评估单位之外，其他权属
人无法使用该无产权房，故而本次考虑其评估值，因缺少无产权房相关资料，故而本次
基于最高最佳使用原则，采用产权房地产耐用年限确定无产权房产收益年限。
g.资本化率的确定。
136
h.选用适宜的计算公式求出委估对象的收益价格。
2）固定资产——电子设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
A.重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定
评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价＝购置价（不含税）
B.成新率的确定
成新率＝〔尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的
被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）特别事项说明
1、淄博置业
（1）产权瑕疵事项
截至评估基准日，中润综合楼（鲁（2022）淄博高新区不动产证明第 0004323 号）
已设立抵押权，抵押时间为 2022 年 2 月 26 日-2023 年 2 月 23 日，被担保债权金额为
9,100 万元。
137
根据被评估单位提供资料，淄博置业存在房地产查封情况，包括：1）淄博高新区
中润华侨城北区 1 号商业楼 1-10 轴；2）存货-开发产品中十五组团（南区）商业房；3）
4 号商业楼中 5 甲 15；4）4 号商业楼中 204、205 和 206。本次评估未考虑上述事项对
评估价值的影响。
纳入评估范围的西区幼儿园、11-12 组团地下（丽马威）及 3 组团 28 号楼地下室外
延部分由被评估单位开发建设，均无法办理产权证，根据被评估单位提供的资产清查说
明，上述未办理产权证的房屋，均归山东中润集团淄博置业有限公司所有，且拥有长期
使用、收益权，不存在抵押、查封、冻结、纠纷及其他他项权利状况。
（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，被评估单位未决事项、法律纠纷如下：
1）（2021）淄仲裁字第 00757 号，2021 年 11 月 2 日向淄博仲裁委申请仲裁，山东
中润集团淄博置业有限公司业仲裁苏通建设集团工程有限公司返还垫付的工程款、税款、
收入等合计 1,238.01 万元及相应的逾期付款利息，淄博市仲裁委尚未作出裁决。
2）2 号商业楼、3 号商业楼由苏通建设集团工程有限公司建设，由于建设过程中未
经许可擅自变更规划，导致 2、3 号商业楼无法整体测绘，进而无法办理产权证，导致
无法办证的违约金及按施工图恢复原样的拆除、建设费用，山东中润集团淄博置业有限
公司于 2022 年 4 月 29 日向法院提起诉讼，目前案件尚未进行判决。
3）淄博煜丰置业有限公司诉山东中润集团淄博置业有限公司延迟交房，逾期交付
暖气，燃气等违约金 968.08 万元，还有本案诉讼费，保全费，保全保险费。淄博高新
技术产业开发区人民法院于 2022 年 7 月 27 日《民事裁决书》（2021）鲁 0391 民初 3271
号对上述纠纷案进行判决，被评估单位已计提预计负债，上述判决后，山东中润集团淄
博置业有限公司向淄博市中级人民法院提起上诉。
4）山东中润集团淄博置业有限公司因淄博煜丰置业有限公司、苏通建设集团工程
有限公司擅自对 3 号商业楼房产进行改造，导致无法办理房屋产权证提起诉讼，要求对
方恢复原状并赔偿损失，淄博高新技术产业开发区人民法院于 2022 年 11 月 10 日受理，
案件正处于审理中。
5）淄博市中心医院要求解除与山东中润集团淄博置业有限公司签订的商品房买卖
138
合同，返还购房款 600.00 万元，资金占用利息 322.80 万元，装修损失 247.53 万元，及
该案件的诉讼费，保全费及诉讼财产保全保险费，于 2022 年 6 月 13 日第一次开庭、2022
年 8 月 9 日第二次开庭，目前处于庭审阶段，被评估单位已计提 326.35 万元预计负债。
6）（2022）淄仲裁字第 00250 号，2022 年 8 月收到淄博仲裁委通知，原告根据三
方协议因房屋买卖合同纠纷向仲裁委申请仲裁。原告请求事项：返还超额购房款 360.93
万元及违约金 178.60 万元。目前尚未作出裁决。
7）山东中润集团淄博置业有限公司诉淄博九宏置业有限公司及王琳提供九宏大厦
300 平方米办公用房及支付违约金 219.00 万元，并承担诉讼有关的所有费用，于 2022
年 7 月 12 日向法院提交立案申请，目前处于立案阶段。
8）2022 年 9 月 15 日山东惠诚建筑有限公司因施工合同纠纷起诉山东中润集团淄
博置业有限公司，要求被告支付工程款 2,167.67 万元及逾期付款利息 534.57 万元，该
案件正处于诉前调解阶段。
9）2 号商业 4 户业主姜维亮、田玺、孙富英、耿嘉泽分别提起诉讼，要求淄博置
业按合同约定完成 2 号商业楼供暖、燃气配套，办理房产权同时支付逾期办证、逾期交
付暖气、燃气违约金等。淄博高新法院已受理立案。
此次评估，除上述未决事项、法律纠纷等不确定因素中的序号 3、序号 5 外，未考
虑其余事项对评估值的影响。
（3）重大期后事项
1）2022 年 10 月 28 日，山东中润集团淄博置业有限公司将淄博盛铭佳通商贸有限
公司、淄博佰乐堡酒店有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求两被告支
付租赁费 8,716,824.00 元以及相应的违约金和经济损失，案件正在审理中。本次评估未
考虑上述期后事项对评估价值的影响。
2）未决事项、法律纠纷等不确定因素中序号 9）中 2 号商业楼 4 户业主品房买卖
合同纠纷案已判决，具体情况如下：
姓名 判决日期 判决书
姜维亮 2022 年 11 月 16 日 （2022）鲁 0391 民初 2717 号
田玺 2022 年 11 月 21 日 （2022）鲁 0391 民初 2750 号
139
姓名 判决日期 判决书
耿嘉泽 2022 年 11 月 4 日 （2022）鲁 0391 民初 2644 号
孙富英 2022 年 11 月 11 日 （2022）鲁 0391 民初 2847 号
上述期后判决已计提预计负债。
3）2023 年 2 月 3 日，山东省淄博市中级人民法院作出（2022）鲁 03 民终 4037 号
民事裁定书，撤销山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2021）鲁 0391 民初 3271
号民事判决，同时将案件发回重审。评估基准日时，被评估单位账面已根据（2021）鲁
0391 民初 3271 号民事判决计提预计负债，但至评估报告出具日淄博高新技术产业开发
区人民法院重审尚未作出判决，故而本次评估未考虑上述事项对评估价值的影响。
4）2022 年 12 月 20 日，山东省淄博高新技术开发区人民法院作出（2022）鲁 0391
民初 1160 号民事判决书，判决解除山东中润集团淄博置业有限公司与淄博市中心医院
于 2013 年 8 月 10 日签订的《商品房买卖合同》，同时要求被评估单位返还购房款、资
金占用利息损失及装修损失等。被评估单位对上述判决不服，已向淄博市中级人民法院
提起上诉。原判决后被评估单位已对上述诉讼计提预计负债。
5）根据被评估单位提供资料，被评估单位分别于 2022 年 12 月 7 日和 2023 年 2
月 3 日成立下属子公司山东瑞弘投资管理有限公司和山东通瑞投资管理有限公司，上述
两个公司成立后无实际经营，也未实际出资，故而本次评估未考虑上述期后事项对评估
价值的影响。
6）根据山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2022）鲁 0391 民初 3120 号民
事裁定书，山东中润集团淄博置业有限公司诉苏通建设集团有限公司施工合同纠纷一案，
于 2022 年 11 月 11 日立案，原告山东中润集团淄博置业有限公司在收到交纳诉讼费用
通知后，未在七日内预交案件受理费，上述案件已按原告山东中润集团淄博置业有限公
司撤回起诉处理，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
（4）其他需要说明的事项
1）至评估基准日，被评估单位开发的中润华侨城项目除十一至十三组团已经进行
土地增值税清算外，其余组团均未进行土地增值税清算，本次评估对未进行土地增值税
清算的组团，重新核算土地增值税额。本次评估中对于土地增值税核算仅为本次评估目
的服务，项目最终土地增值税清算应以税务部门核定为准。
140
2）中润华侨城北会所（又称：北区综合楼）账面价值 5,513,184.16 元，根据最新
实测绘报告地上建筑面积 1,244.24 平方米。北区综合楼于 2012 年与淄博中心医院签订
《商品房买卖合同》，合同额为 600.00 万元，至评估基准日，北区综合楼所占用土地的
《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》以及该建筑物的《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》齐全，且已办理竣工验收手续，但自销售至今无法办理不动产
权证。基于该情况，于 2022 年 5 月，淄博中心医院提起诉讼要求解除合同，诉讼正处
于庭审阶段。根据中润华侨城北区综合楼《建设工程规划许可证》建设工程名称为华侨
城北区综合楼（设备中心），修建性详细规划图将该建筑确定为北区设备中心，根据评
估人员现场勘察了解，该建筑地下部分确为设备中心，地上部分目前正常使用中。但根
据上述资料无法明确北区综合楼其使用权及收益权的归属问题。另外根据 2019 年 9 月
淄博高新区建设工程质量安全监督站出具的《关于华侨城北区综合楼、南区综合楼的鉴
定证明》以及被评估单位提供信息，北区综合楼已纳入《关于全市房地产领域历史遗留
突出问题的处置意见》（淄政办字〔2018〕104 号），至报告出具日，该问题仍无定论；
基于以上资料评估人员对于北区综合楼的性质无法进行合理判断，因此本次评估暂按账
面价值确认其评估值，待后续北区综合楼有明确意见后，该意见可能影响评估结论。
3）中润华侨城南会所（又称：南区综合楼）账面价值 12,471,832.18 元，总建筑面
积 3,334.00 平方米（以工程规划为依据）。至评估基准日，南区综合楼所占用土地的《国
有土地使用权证》《建设用地规划许可证》以及该建筑物的《建设工程规划许可证》《建
筑工程施工许可证》齐全，且已办理竣工验收手续，已办理《建设工程规划许可证》《建
筑工程施工许可证》。根据华侨城南区修建性详细规划，南区综合楼地下设备间面积为
160.00 平方米，南区公共服务设施中有 2,170.00 平方米文化活动中心，根据评估人员现
场勘查，南区综合楼地下部分为设备间，其余部分正常使用。但根据上述资料无法明确
南区综合楼其使用权及收益权的归属问题。另外根据 2019 年 9 月淄博高新区建设工程
质量安全监督站出具的《关于华侨城北区综合楼、南区综合楼的鉴定证明》以及被评估
单位提供信息，南区综合楼已纳入《关于全市房地产领域历史遗留突出问题的处置意见》
（淄政办字〔2018〕104 号），至报告出具日，该问题仍无定论；基于以上资料评估人
员对于南区综合楼的性质无法进行合理判断，因此，本次评估暂按账面价值确认其评估
值，待后续南区综合楼有明确意见后，该意见可能影响评估结论。
4）根据被评估单位提供的资料，中润华侨城十五组团（南区）存在逾期办理房产
141
证的违约问题，其中住宅涉及 495 户，商业涉及 51 户，涉及赔付金额约 93.82 万元。
至评估基准日，上述违约情况的赔付时间、具体赔付金额均无法确定，故本次评估未考
虑上述事项对评估值的影响。
5）根据 2、3 号商业楼的商品房购房协议，2、3 号商业楼需配套暖气、天然气，
至评估基准日 2、3 号商业楼尚未配套暖气、天然气。根据《淄博市人民政府办公室关
于印发淄博市城市基础设施配套费征收使用管理办法的通知》（淄政办发〔2019〕14 号）
2、3 号商业楼应缴纳供暖、燃气配套费用合计为 167.14 万元，除此之外，本次评估未
考虑其他改造费用对评估结论影响。
6）根据被评估单位与淄博华侨城物业管理有限公司签订《协议书》，约定在销售
300 个车位以内或签订协议 5 年内车位以底价 6 万元/个委托给物业管理公司进行销售，
超过底价部分归属于物业管理公司的佣金。本次评估对于评估报告出具日之前物业公司
已代理销售的车位按合同约定的底价确定销售收入，300 个车位以内的未销售部分考虑
协议的约束按 6 万元/个确定车位销售价格，其余车位按市场价格确定销售价格。
7）根据被评估单位提供资料，华侨城北区 2 号商业楼 21 户业主分别提起诉讼，要
求被评估单位按合同约定完成 2 号商业楼供暖、燃气配套，办理房产权同时支付逾期办
证、逾期交付暖气、燃气违约金等。至评估基准日淄博高新法院已受理。
8）根据被评估单位提供资料，淄博置业存在银行账户冻结情况，本次评估未考虑
银行账户冻结情况对评估价值的影响。
2、济南兴瑞
（1）产权瑕疵事项
1）截至评估基准日商业-302、商业-203、商业-204 处于抵押状态，抵押权人为烟
台银行股份有限公司牟平支行，抵押期限自 2022 年 1 月 28 日起至 2025 年 1 月 28 日止。
本次评估未考虑上述抵押对估值的影响。
2）根据济南兴瑞商业运营有限公司与山东银座商城股份有限公司签订的《租赁合
同》，租赁面积总计 31,062.12 平方米，其中产权部分面积 29,098.56 平方米，无产权部
分面积 1,963.56 平方米（主要为西侧区域商业-202、商业-302 部分），根据被评估单位
提供相关资料及评估人员现场勘察，被评估单位控制并拥有无产权部分收益权，因此本
142
次评估将无产权部分纳入评估范围。
（2）重大期后事项
2022 年 12 月 15 日，济南兴瑞商业运营有限公司、银座集团股份有限公司与山东
银座商城股份有限公司签订《租赁合同补充协议》，承租人变更为银座集团股份有限公
司，自 2023 年 8 月 1 日至 2028 年 7 月 31 日，其中：2023 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月
31 日，租金为 1.156 元/天/平方米；2026 年 8 月 1 日至 2028 年 7 月 31 日，租金为 1.215
元/天/平方米。本次评估在产权房产市场法中未考虑上述租约的影响，在无产权房产收
益法中考虑了上述租约的影响。
（3）其他需要说明的事项
1）纳入评估范围的投资性房地产商业-302 实际现状用途为商业，房产证载用途为
车位，车位个数 513 个，本次评估中以证载用途确定市场价值。
2）纳入投资性房地产的不动产权证证载楼层为-2 层、-3 层，实际为地上 1 层和地
下 1 层，特此说明。
3）委估资产所占土地用途为住宅用地（配套设施用地），土地到期日为 2043 年 9
月 15 日，分摊土地面积 5,468.99 平方米，该面积为根据纳税申报面积取得。
二、拟置入资产的评估情况
（一）评估情况概述
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2023）第 2044 号新金公司《评估报告》，以
2022 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入
资产进行评估。通过资产基础法评估，新金国际有限公司账面资产总计 1,498.48 万元，
评估价值 130,277.89 万元，评估增值 128,779.41 万元，增值率 8,594.00%；无账面负债；
账面净资产 1,498.48 万元，评估价值 130,277.89 万元，评估增值 128,779.41 万元，增值
率 8,594.00%。通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新金国际
有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值 1,498.48 万元，评估价值 130,953.41
万元，评估增值 129,454.93 万元，增值率 8,639.08%。
新金国际有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础
143
法评估结果 130,277.89 万元，采用收益法评估结果 130,953.41 万元，两种评估方法确定
的评估结果差异 675.52 万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低 0.52%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的企业价值，反映了企业全部资产的综合
获利能力，而资产基础法是从重置企业全部资产的角度考虑企业的价值，本次资产基础
法评估过程中已通过收益途径对核心资产采矿权的价值进行了评估，因此两种方法的评
估结果比较接近。本次评估，考虑到被评估单位全部资产为一项采矿权，资产基础法评
估过程中参考中国矿业权评估准则体系的相关规定对采矿权价值进行了评定估算及反
映，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的
价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
新金国际有限公司的股东全部权益评估价值为 130,277.89 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位及其全资子公司在评估基
准日至该全资子公司所持有的采矿权对应的矿产资源按经营规划开采完毕这一期间持
续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和利用的方式、规模等
条件合法、有效地持续利用。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位在未来经营期内经营业务所涉及国家或地区现行的有关法律
法规及政策、宏观经济形势、社会环境等不发生重大变化。
（2）假设被评估单位在未来经营期内和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准
144
及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在行业的行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，主要资产的
投资建设规模及进度等按可行性研究报告的预计情况开展而不发生较大变化，被评估单
位未来融资计划、销售规划、成本费用控制、结算周期等生产经营规划能有效得到实施，
采矿权证不会被当地政府收回。
（7）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合所在国家或地区有
关法律法规规定。
（8）评估报告中价值估算所依据的资产使用方式、计划所需由有关政府机构、团
体签发的执照、许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日均在有效
期内或者能顺利获颁且能正常合规使用，假定该等证照、文件有效期满后可以获得更新
或换发。
（三）资产基础法评估情况
1、评估范围与评估方法
被评估单位新金国际有限公司全部资产为其持有的对马维矿业有限公司的长期股
权投资，持股比例 100%，账面无负债。马维矿业有限公司全部资产为其持有的一项采
矿权，账列无形资产，账面无负债。
根据中国矿业权评估准则之规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探
矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩
建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。鉴于本
次评估所涉及的委估采矿权已由北京东方燕京工程技术有限责任公司编制完成了可行
性研究报告，委估采矿权具有一定资源储量规模、具有独立获利能力并能被测算，其未
145
来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考可行性
研究报告等确定，因此，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，评估人员认为该采矿
权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现
现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收
益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》确定本次评估对委估采矿权采用折现现金
流量法进行评估。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现
率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
n
(CI CO) t 1
t 1
(1i )t
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—计算年限。
在根据上述方法确定马维矿业有限公司所持采矿权的评估价值后，即可确定马维矿
业有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果，亦就是新金国际有限公司所持长
期股权投资的资产基础法评估价值，进而可确定新金国际有限公司股东全部权益价值的
资产基础法评估结果。
2、评估指标和参数
本项目评估参数的取值主要参考海南省地质调查院编制的《马拉维共和国曼戈切市
马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》等地质报告资料、北京东方燕京工程技术有限责
任公司 2022 年 9 月编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程
可行性研究》《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》以及马拉维共和
146
国有关政策法规、评估人员收集的其他与评估有关的资料确定。
（1）评估基准日评估利用资源储量
评估利用资源储量=∑（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量中的基
础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项
目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的内蕴经济资源量（331）
和（332），可信度系数取 1.0；推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设
计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可
信度系数可考虑在 0.5～0.8 范围内取值。可信度系数确定的因素，一般包括矿种、矿床
（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明
的或控制的资源储量关系等。
依据《可研报告》，扣除民草房暂时压覆资源储量后，可设计利用资源储量矿石量
35,414.11 万吨，钛铁矿 948.04 万吨，锆英石 35.80 万吨，磁铁矿 164.86 万吨，金红石
3.99 万吨，独居石 1.77 万吨。其中，控制资源量矿石量 31,583.26 万吨，钛铁矿 845.49
万吨，锆英石 31.93 万吨，磁铁矿 147.03 万吨，金红石 3.56 万吨，独居石 1.59 万吨；
推断资源量矿石量 3,830.84 万吨，钛铁矿 102.55 万吨，锆英石 3.87 万吨，磁铁矿 17.83
万吨，金红石 0.43 万吨，独居石 0.20 万吨。根据矿区内的水文地质情况、矿体与潜水
位层位关系及开采方式，将矿区分为“下潜水位区”和“上潜水位区”，各区资源储量详见
下表：
可研报告设计利用资源储量
资源储 矿石量 矿物量（万吨）
开采范围
量类型 （万吨） 钛铁矿 锆英石 磁铁矿 金红石 独居石
控制 16,312.70 436.69 16.49 75.94 1.84 0.82
下潜水位
推断 2,107.34 56.41 2.13 9.81 0.24 0.11
区（船采）
小计 18,420.04 493.10 18.62 85.75 2.08 0.93
上潜水位 控制 15,270.56 408.80 15.44 71.09 1.72 0.77
区（水力开 推断 1,723.50 46.14 1.74 8.02 0.19 0.09
采） 小计 16,994.06 454.94 17.18 79.11 1.91 0.86
控制 31,583.26 845.49 31.93 147.03 3.56 1.59
整个开采
推断 3,830.84 102.55 3.87 17.83 0.43 0.20
范围
小计 35,414.10 948.04 35.80 164.86 3.99 1.79
依据《可研报告》，控制资源量全部利用，推断资源量可信度系数取 0.6。据此，本
147
次评估控制资源量全部利用，推断资源量可信度系数取 0.6。则：
评估利用资源储量=31,583.26+3,830.84×0.6
=33,881.76（万吨）
各区评估利用资源储量估算详见下表：
评估利用资源储量
资源储 矿石量 矿物量（万吨）
开采范围
量类型 （万吨） 钛铁矿 锆英石 磁铁矿 金红石 独居石
控制 16,312.70 436.69 16.49 75.94 1.84 0.82
下潜水位
推断 1,264.40 33.85 1.28 5.89 0.14 0.07
区（船采）
小计 17,577.10 470.54 17.77 81.83 1.98 0.89
上潜水位 控制 15,270.56 408.80 15.44 71.09 1.72 0.77
区（水力开 推断 1,034.10 27.68 1.04 4.81 0.11 0.05
采） 小计 16,304.66 436.48 16.48 75.90 1.83 0.82
控制 31,583.26 845.49 31.93 147.03 3.56 1.59
整个开采
推断 2,298.50 61.53 2.32 10.70 0.26 0.12
范围
小计 33,881.76 907.02 34.25 157.73 3.82 1.71
（2）评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300－2010），评估利用
可采储量计算公式如下：
评估利用可采储量=评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
=（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
依据《可研报告》，船采损失率 8%，贫化率 8%；水力开采损失率 5%，贫化率 5%。
据此，本次评估取船采采矿回收率 92%，水力开采采矿回收率 95%。则：
船采评估利用可采储量=17,577.10×92%=16,170.93（万吨）
水力开采评估利用可采储量=16,304.66×95%=15,489.43（万吨）
则：评估利用可采储量合计为 31,660.36 万吨。
（3）采选方案
1）采矿方案
A.开采方式及开拓运输系统
148
依据《可研报告》，该矿开采对象为湖滨砂矿，设计采用露天开采方式。根据矿区
内的水文地质情况、矿体与潜水位层位关系，将矿区分为“下潜水位区”和“上潜水位区”，
下潜水位区可利用潜水采用采砂船进行开采，上潜水位区采用水力开采方式。下潜水位
区采用掘坑开拓法，上潜水位区采用堑沟开拓法。
B.回采工艺
船采先开挖基坑形成人工湖，然后在人工湖内组装采选船，完成后船采和船选联合
作业。采砂船将吸砂管插入湖底，吸管口的水枪将原矿松动，砂泵再将原矿吸入管内，
砂浆经叶轮增压输送至粗选船进行加工。粗选后的尾砂随即在采空区排放、回填采空区。
船采损失率 8%，矿石贫化率 8%。
水力开采采用顺向充采法，水枪布置在砂矿层上，向下冲采砂矿。水枪冲刷出的砂
矿成浆后自流至集矿池，再泵送至粗选船。粗选后的尾砂随即在采空区排放、回填采空
区。水力开采损失率 5%，矿石贫化率 5%。
2）选矿方案
依据《可研报告》，采矿采用船采与水力开采同时进行的方式。采出砂浆泵送至粗
选船进行毛矿粗选。粗选船采用单一重选工艺流程，通过一次粗选一次精选，粗选中矿
再选，获得毛精矿，泵送至岸上精选厂进行精选，尾矿排入采空区坑中。
精选厂采用磁选-重选工艺流程，最终获得磁铁精矿、钛中矿和锆中矿产品。磁选
流程中，通过一次粗选一次精选，获得合格的磁铁精矿产品，一次精选尾矿与磁选粗选
尾矿合并再选，获得钛中矿产品，尾矿给入重选流程。重选流程中，通过一次粗选一次
精选，获得锆中矿，一次精选的中矿再选，精矿与一次精选精矿合并为最终锆中矿产品，
一次精选尾矿与重选粗选尾矿合并为最终尾矿排入采空区坑中。
依据《可研报告》，高品位矿石选矿指标为：钛中矿选矿回收率 82%，锆中矿选矿
回收率 60%；低品位矿石选矿指标为：钛中矿选矿回收率 73%，锆中矿选矿回收率 50%。
（4）产品方案
根据《可研报告》，产品方案确定为钛中矿（42%品位）、锆中矿（20%品位）。
（5）生产能力和矿山服务年限
149
1）生产能力
根据《可研报告》，设计船采生产能力为 1,000 万吨/年，水力开采生产能力为 1,000
万吨/年，合计采矿生产能力为 2,000 万吨/年。据此，本次评估确定未来正常生产年限
内采矿生产能力为 2,000 万吨/年，其中：船采生产能力为 1,000 万吨/年，水力开采生产
能力为 1,000 万吨/年。
2）矿山服务年限
根据上述确定的生产能力，按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下：
Q
T
A 1
式中： T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
根据《可研报告》，该矿业开发项目设计矿山建设期 1 年；投产期 1 年，投产期船
采、水力开采产能分别为 500 万吨/年；生产后第 2 年达产，船采、水力开采产能分别
为 1,000 万吨/年，达产期为 15 年，之后进入减产期，减产期约为 2 年零 1 个月。
将相关参数代入上述公式，计算得出矿山正常服务年限为：
T 船采＝[16,170.93-500×（1-8%）]÷[1,000×（1-8%）]+1≈18.08（年）；
T 水力开采＝[15,489.43-500×（1-5%）]÷[1,000×（1-5%）]+1≈16.80（年）；
另据企业提供的建设开发规划，预计未来办理相关手续等的建设准备期约为 15 个
月。本次评估根据上述可行性研究报告并结合企业实际情况，合理假设 2022 年 10 月至
2023 年 12 月为建设准备期，2024 年为建设期，矿山生产期为 2025 年至 2043 年 1 月。
故，评估计算年限为 20.33 年，自 2022 年 10 月至 2043 年 1 月。
（6）销售收入
1）销售收入的计算公式为：
150
年销售收入＝Σ年产品产量×产品销售价格
=钛中矿产品年销售收入+锆中矿产品年销售收入
2）产品产量
年产精矿量按下列公式计算：
精矿产量=原矿产量×精矿产率=原矿产量×原矿品位×选矿回收率÷精矿品位
将相关参数代入上述公式，以达产年 2030 年为例，各产品产量计算如下：
年产钛中矿=2,000.00×2.845%×73%÷42%×10,000
= 988,976.00（吨）
年产锆中矿=2,000.00×0.107%×60%÷20%×10,000
= 64,200.00（吨）
3）产品销售价格
A.选取原则
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，
其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的
历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的
服务年限内的矿产品市场价格。上述指导意见建议使用定性分析法和定量分析法确定矿
产品市场价格。
B.产品价格分析与预测
本次评估，中国有色金属工业协会钛锆铪分会下属全资子公司北京中色鑫桥科技有
限公司为委估矿业开发项目出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品
价格分析报告》，对该矿业开发项目的 42%品位钛中矿及 20%品位锆中矿的未来预计销
售价格进行了分析与预测。评估人员对上述价格分析报告的编制机构及其编制人员进行
了访谈，对该报告中的价格分析思路、基础数据、依据材料、价格分析结论的合理性等
事项进行了复核。经复核上述价格分析报告的合理性后，本次评估参考该价格分析报告
对委估矿业开发项目的产品价格进行了如下分析和预测：
151
a.42%品位钛中矿价格的分析与预测
本项目钛中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告以广东省资源综合利用研究所
2019 年 1 月编写的《马拉维钛铁矿焙烧工艺研究报告》中的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿
项目 42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程所得钛精矿品位和产率数据为依据，对
照当前市场上与所得钛精矿品位相近且品质具有可比性的钛精矿产品进行价格分析与
估算。据上述工艺研究报告，马拉维项目 42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程可
得平均 48%品位的钛精矿。上述所得马拉维项目 48%品位钛精矿与澳大利亚 50%品位
钛精矿品位相近，其他指标具有可比性，因此该价格分析报告参考澳大利亚 50%品位钛
精矿价格估算马拉维项目 48%品位钛精矿价格，进而根据上述工艺研究报告中的产率等
数据折算得出马拉维项目 42%品位钛中矿价格。
根据上述工艺研究报告，马拉维项目 42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程，
精选出平均 48%品位的钛精矿的平均产率为 78.45%，而根据上述价格分析报告，上述
精选过程中得到一吨 48%品位钛精矿的选矿费用约 280 元人民币（不含增值税），由此
该报告采用以下价格折算关系式估计马拉维项目 42%品位钛中矿价格：
每吨马拉维 42%钛中矿价格=（每吨马拉维 48%品位钛精矿价格-280）×78.45%（关
系式一）
如前所述，本次价格分析参考澳大利亚 50%品位钛精矿价格来估算马拉维项目 48%
品位钛精矿价格，上述价格分析报告认为，可按澳大利亚 50%品位钛精矿 2020 年至 2022
年的 CIF 价格的平均值来对澳大利亚 50%品位钛精矿的未来年度预计价格进行预测，
根据该报告中所载的中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，澳大利亚 50%
品位钛精矿 2020 年至 2022 年各年的 CIF 价格平均数据如下表所示：
单位：美元/吨
2020 年均价 2021 年均价 2022 年均价
229 347 419
如上表所示，澳洲 50%品位钛精矿 2020 年至 2022 年的平均 CIF 价格为 332 美元/
吨，根据上述价格分析报告，每吨马拉维项目 48%品位钛精矿价格与每吨澳大利亚 50%
品位钛精矿价格可按如下关系式进行估算：
每吨马拉维 48%品位钛精矿价格=每吨澳洲 50%品位钛精矿价格÷（1+2.7%）2
152
=332÷（1+2.7%）2
= 315 美元/吨
鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按 2020 年至
2022 年美元兑人民币汇率中间价的平均值 6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目 48%
品位钛精矿美元价格折合成人民币价格，约为 2,108 元/吨，将上述马拉维项目 48%品
位钛精矿预测价格 2,108.00 元/吨代入关系式一中，则马拉维项目 42%品位钛中矿的预
计售价可估算为约 1,434 元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所采用的钛
中矿产品预测价格。
b.20%品位锆中矿价格的分析与预测
本项目锆中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告认为，根据中国有色金属工业
协会钛锆铪分会资料，市场上所产的锆矿产品存在以 RBM 65%标准砂为基准进行计价
的计价方式，该计价方式为：
锆中矿价格≈锆中矿品位×100×A÷101（关系式二）
其中，A 系指 RBM 65%标准砂价格。
上市价格分析报告认为，可按 RBM 65%标准砂 2020 年至 2022 年的 CIF 价格的平
均值来对 RBM 65%标准砂的未来年度预计价格进行预测，可参考上述锆中矿价格计价
方式，来估算马拉维项目 20%品位锆中矿的 CIF 价格。根据该价格分析报告中所载的
中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，RBM 65%标准砂的 2020 年至 2022
年的每年平均 CIF 价格数据如下表所示：
单位：美元/吨
2020 年均价 2021 年均价 2022 年均价
1,372 1,431 1,857
如上表所示，RBM 65%标准砂 2020 年至 2022 年的平均 CIF 价格为 1,553 美元/吨，
将上述 RBM 65%标准砂均价代入关系式二中，可得马拉维项目 20%品位锆中矿预计售
价约 308 美元/吨。
鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按 2020 年至
2022 年美元兑人民币汇率中间价的平均值 6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目 20%
153
品位锆中矿美元价格折合成人民币价格，约为 2,061 元/吨，则马拉维项目 20%品位锆
中矿的预计售价可估算为约 2,061 元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所
采用的锆中矿产品预测价格。
（7）投资估算
1）固定资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估固定资产投资主要依据《可研报
告》中设计的未来建设所需投资确定。
依据《可研报告》，该项目达到设计生产能力所需的建设投资为 44,211.00 万元，其
中：采矿工程 203.00 万元，建筑工程 5,918.00 万元，设备购置费 25,842.00 万元，安装
工程 4,041.00 万元，工程建设其他费用 4,188.00 万元（含土地相关费用 420 万元），工
程预备费 4,019.00 万元。
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，
一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资，
评估利用的固定资产通常也不考虑预备费，工程建设其他费用（不含土地相关费用）按
比例分摊至固定资产投资中的采矿工程、房屋建筑物、机器设备中。因此，分摊工程建
设其他费用（不含土地相关费用）后的固定资产投资总额为 39,772.00 万元，其中：采
矿工程 224.24 万元，房屋建筑物 6,537.35 万元，机器设备 33,010.41 万元，固定资产投
资在基建期投入。
2）流动资金投资
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营活动的
必要条件。矿业权评估中，流动资金在生产期按生产负荷投入，流动资金在企业停止生
产经营时可以全部收回。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可采用扩大指标法和分项详细估
算法估算。本次评估流动资金采用分项详细估算法，即对流动资金构成的各项流动资产
和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额进行估
算，结合《矿业权评估参数确定指导意见》、可研报告及项目实际情况，本次评估对现
金、应收账款、原辅材料、燃料及动力、在产品、产成品、应付账款参考《矿业权评估
154
参数确定指导意见》计算方式进行分项估算，其中年周转次数按照《矿业权评估参数确
定指导意见》给定的范围及参考《可研报告》的年周转次数确定，分别选用为 12 次、
12 次、6 次、12 次、24 次、12 次、12 次。
以达产年 2030 年为例，采用分项详细估算法估算的流动资金为 16,112.88 万元。
3）其他资产投资
依据《可研报告》，该项目土地相关费用投资为 420.00 万元，在建设期进行投入。
（8）成本费用估算
本次评估成本费用的各项指标主要依据《可研报告》，部分参数依据《矿业权评估
参数确定指导意见》、马拉维国家相关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产
年限内的成本费用。
各参数的取值说明如下：
1）外购材料费
根据《可研报告》，该矿采矿单位外购材料费为 0.37 元/吨，选矿单位外购材料费为
0.23 元/吨，采选单位外购材料费合计为 0.60 元/吨。据此，本次评估取未来生产年份单
位外购材料费为 0.60 元/吨。
2）外购燃料及动力费
根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位外购燃料及动力费为 5.88 元/吨，设计的选
矿单位外购燃料及动力费为 5.19 元/吨，设计的采选单位外购燃料及动力费合计为 11.07
元/吨。据此，本次评估取未来生产年份采选单位外购燃料及动力费为 11.07 元/吨。
3）职工薪酬费
根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位职工薪酬费为 0.81 元/吨，设计的选矿单位
职工薪酬费为 1.12 元/吨，设计的采选单位职工薪酬费合计为 1.93 元/吨。据此，本次评
估取未来生产年份采选单位职工薪酬费为 1.93 元/吨。
4）折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
依据《可研报告》，设备投资主要为采矿船、选矿船、发电设备等，矿山服务年限
155
内预计可正常运行，其他部分设备在生产期的第十年投入更新改造资金 3,170.00 万元以
维护设备正常运行。结合本项目的矿山服务年限等实际情况，本次评估采矿工程、房屋
建筑物按矿山服务年限折旧，机器设备按 10 年折旧，各项固定资产不考虑残值回收。
5）修理费
根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位修理费为 0.24 元/吨，设计的选矿单位修理
费为 0.39 元/吨，设计的采选单位修理费合计为 0.63 元/吨。据此，本次评估取未来生产
年份采选单位修理费为 0.63 元/吨。
6）其他制造费用
根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位其他制造费用为 0.21 元/吨，设计的选矿单
位其他制造费用为 0.11 元/吨，设计的采选单位其他制造费用合计为 0.32 元/吨。据此，
本次评估取未来生产年份采选单位其他制造费用为 0.32 元/吨。
7）管理费用
管理费用包括管理人员职工薪酬、折旧摊销费用及其他管理费用，其他管理费用主
要包括工会经费、职工教育经费、社区发展基金、业务招待费、差旅费、办公费、土地
租金年费等。另外，在 2037 年预计发生采矿权证续期费用 0.49 万元。
依据《可研报告》，达产年份管理人员职工薪酬为 791.52 万元、其他管理费用
1,451.90 万元。本次评估对折旧摊销费用进行重新计算，经计算，折旧摊销费用为 23.23
万元，折合单位折旧摊销费用为 0.01 元。
8）销售费用
销售费用主要为运输费用及其他销售费用，其他销售费用主要为销售人员薪酬、海
运保险费等。
依据《可研报告》，该项目规划的钛中矿、锆中矿产品全部销售到中国国内，运输
费用包括湖运相关费用、铁路相关运费、海运相关费用，其中：每吨产品的湖运相关费
用为 4.5 美元，铁路相关运费为 45 美元，海运相关费用为 27 美元，故每吨产品的运输
费用合计 76.5 美元。鉴于本次评估基准日前后美元兑人民币汇率波动较大，本次评估
采用 2020 年至 2022 年美元兑人民币汇率中间价的平均值作为未来预测年度的汇率。经
156
计算，2020 年至 2022 年美元兑人民币汇率中间价的平均值为 6.6917，则每吨产品的运
输费用为 511.92 元人民币。
9）财务费用
参考《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全
部为自有资金；一般假定流动资金中 30%为自有资金，70%为银行贷款，贷款利息计入
财务费用。本次评估依据《可研报告》及企业所提供的意向性融资资料，经分析其合理
性后，贷款利率参考企业意向性借款利率 7%选取。
10）总成本费用及经营成本
总成本费用是指各项成本费用之和，即：总成本费用=生产成本+管理费用+销售费
用+财务费用
经营成本是指总成本费用扣除折旧费、摊销费和财务费用后的全部费用，即：经营
成本=总成本费用-折旧费-摊销费-财务费用。
（11）税费
本项目涉及的税费主要为资源租金税（Resource Rent Tax）、矿产资源特许使用权费
（Mineral Royalty）、企业所得税、分红税（Dividend Tax）。
对于资源租金税，项目所在地资源租金税税率为 15%，根据当地税收法律制度规定，
其计税基础系通过“调整后的收入”与“调整后的支出”之差额进行确定，其中，对于
本项目而言，“调整后的收入”为营业收入与增值税退税之和，“调整后的支出”为营业
成本、矿产资源特许使用权费、销售费用、管理费用、企业所得税费用之和，则资源租
金税可按其相应的计税基础及适用税率进行估算。
对于矿产资源特许使用权费，项目所在地该费率为 5%，计税基础为营业收入，根
据营业收入及适用费率进行估算。
根据当地税收法律制度规定，项目所在地企业所得税税率为 30%，，资源租金税不
能进行企业所得税税前扣除。
根据当地税收法律制度规定，当地政府征收分红税，计税基础为净利润，税率为
10%。
157
（12）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，
折现率计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行
存款利率来确定。本次评估，结合委估矿业开发项目的建设经营期限，通过查询 WIND
金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为 20-30 年的国债平均到期收益率 3.7017%
作为无风险报酬率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风
险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其计算公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+个
别风险报酬率。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对
未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。参考《矿业权评估参数确定指
导意见》，勘探及建设阶段风险报酬率取值范围 0.35～1.15%，委估项目为拟建矿山，矿
山建设工作尚未开始，评估计算年限较长，本次评估勘查开发阶段风险报酬率取 1.15%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来
的风险。参考《矿业权评估参数确定指导意见》，行业风险报酬率取值范围 1.00～2.00%，
本项目规划产品为钛中矿及锆中矿，经济效益受下游行业需求等因素影响较大，本次评
估行业风险报酬率取 2.00%。
财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业
内部的经营风险两个方面。参考《矿业权评估参数确定指导意见》，财务经营风险报酬
率取值范围 1.00～1.50%。本项目投资额相对较大，有一定的财务风险，本次评估财务
经营风险报酬率取 1.50%。
个别风险，包括社会风险和其他个别风险。社会风险是一国经济环境的不确定性带
来的风险，如：产业政策的调整，财政政策、金融政策的调整，所有制政策、经济发展
政策的多变等，影响投资者的合理预期，造成投资风险。其他个别风险，主要考虑上述
158
各项风险以外的其他风险因素所造成的投资风险。本项目位于非洲马拉维共和国这一国
家，该国工业及基础设施配套工程相对较弱，经济发展相对落后，经济环境存在一定的
不确定性，本次评估个别风险报酬率取 4.00%。
综上所述，本项目折现率=3.7017%+1.15%+2.00%+1.50%+4.00%=12.35%
3、采矿权价值评估结果
评估机构在现场查勘、市场调研和分析评估对象相关资料等工作的基础上，依据科
学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经估算得出“马拉维共和国曼戈切市
马坎吉拉锆钛砂矿采矿权”于评估基准日 2022 年 9 月 30 日的评估结果为 130,277.89
万元。
4、资产基础法评估结论
在根据上述评估方法和过程确定马维矿业有限公司所持采矿权的评估价值后，即可
确定马维矿业有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果，亦就是新金国际有限
公司所持长期股权投资的资产基础法评估价值，进而可确定新金国际有限公司股东全部
权益价值的资产基础法评估结果。
综上所述，新金国际有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果为
130,277.89 万元。
（四）收益法评估情况
1、收益模型的确定
本次收益法评估将被评估单位及其全资子公司作为一个整体，按合并口径对其未来
收益进行预测，选择适用的折现率，确定未来整体获利能力的现值，以此计算被评估单
位股东全部权益价值的收益法评估结果。
本次评估选用收益法中的企业自由现金流折现模型，该模型计算过程如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
159
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
= ∑
(1 + )
=1
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
2、收益年限的确定
被评估单位新金国际有限公司账面资产为其持有的对马维矿业有限公司的长期股
权投资，马维矿业有限公司所涉及的行业为资源型行业，账面资产为其持有的一项采矿
权，账列无形资产，按照被评估单位规划，马维矿业有限公司系专门为开发利用上述采
矿权而设立的项目公司，因此，本次评估以评估基准日至新金国际有限公司全资子公司
马维矿业有限公司所持采矿权所相应的矿产资源按经营规划开采结束、预计终止经营日
期作为收益年限进行有限年期预测，具体系以马维矿业有限公司拥有的可开采储量和未
来产量计划等综合确定。
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司于 2022 年 9 月编制的《深圳马维钛业有
限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，该矿业开发项目设计矿山建设
期 1 年；投产期 1 年，投产期船采、水力开采产能分别为 500 万吨/年；生产后第 2 年
达产，船采、水力开采产能分别为 1,000 万吨/年，达产期为 15 年，之后进入减产期，
160
减产期约 2 年零 1 个月。另据企业提供的建设开发规划，未来办理相关手续等的建设
准备期约为 15 个月。
本次评估根据上述《可研报告》并结合企业实际情况，合理假设 2022 年 10 月至
2023 年 12 月为建设准备期，2024 年为建设期，矿山生产期为 2025 年至 2043 年 1 月。
3、未来收益预测
（1）收益指标的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流作为确定评估对象未
来收益的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
-其他现金流出
其中，其他现金流出系按照当地税收法律制度规定的由子公司马维矿业缴纳的分红
税。
（2）营业收入预测
被评估单位新金国际有限公司全资子公司马维矿业有限公司为矿业开发项目公司，
所持有的采矿权目前正处于建设准备期，企业尚未进行正式开工建设，规划的主要产品
为 42%品位钛中矿及 20%品位锆中矿，根据被评估单位的销售规划，上述产品规划全
部销往中国国内市场，其未来年度收入主要受销售量和销售价格的影响。
1）销售价格的计算
委估矿业开发项目以 42%品位钛中矿及 20%品位锆中矿为主要销售产品，尚未与
潜在客户正式签订销售协议，目前市场上亦缺乏与上述产品价格具有可比性且有较长价
格统计资料、以便能够进行合理价格分析的同品位产品，但可对照当前市场上其他品位
的具有可比性且有较长价格统计资料的产品，通过一定的折算方式，合理地进行产品价
格估算。
本次评估，中国有色金属工业协会钛锆铪分会下属全资子公司北京中色鑫桥科技有
限公司为委估矿业开发项目出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品
价格分析报告》，对该矿业开发项目的 42%品位钛中矿及 20%品位锆中矿的未来预计销
161
售价格进行了分析与预测。评估人员对上述价格分析报告的编制机构及其编制人员进行
了访谈，对该报告中的价格分析思路、基础数据、依据材料、价格分析结论的合理性等
事项进行了复核。经复核上述价格分析报告的合理性后，本次评估参考该价格分析报告
对委估矿业开发项目的产品价格进行了如下分析和预测：
A.42%品位钛中矿价格的分析与预测
本项目钛中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告以广东省资源综合利用研究所
2019 年 1 月编写的《马拉维钛铁矿焙烧工艺研究报告》中的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿
项目 42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程所得钛精矿品位和产率数据为依据，对
照当前市场上与所得钛精矿品位相近且品质具有可比性的钛精矿产品进行价格分析与
估算。据上述工艺研究报告，马拉维项目 42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程可
得平均 48%品位的钛精矿。上述所得马拉维项目 48%品位钛精矿与澳大利亚 50%品位
钛精矿品位相近，其他指标具有可比性，因此该价格分析报告参考澳大利亚 50%品位钛
精矿价格估算马拉维项目 48%品位钛精矿价格，进而根据上述工艺研究报告中的产率等
数据折算得出马拉维项目 42%品位钛中矿价格。
根据上述工艺研究报告，马拉维项目 42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程，
精选出平均 48%品位的钛精矿的平均产率为 78.45%，而根据上述价格分析报告，上述
精选过程中得到一吨 48%品位钛精矿的选矿费用约 280 元人民币（不含增值税），由此
该报告采用以下价格折算关系式估计马拉维项目 42%品位钛中矿价格：
每吨马拉维 42%品位钛中矿价格=（每吨马拉维 48%品位钛精矿价格-280）×78.45%
（关系式一）
如前所述，本次价格分析参考澳大利亚 50%品位钛精矿价格来估算马拉维项目 48%
品位钛精矿价格，上述价格分析报告认为，可按澳大利亚 50%品位钛精矿 2020 年至 2022
年的 CIF 价格的平均值来对澳大利亚 50%品位钛精矿的未来年度预计价格进行预测，
根据该报告中所载的中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，澳大利亚 50%
品位钛精矿 2020 年至 2022 年各年的 CIF 价格平均数据如下表所示：
单位：美元/吨
2020 年均价 2021 年均价 2022 年均价
229 347 419
162
如上表所示，澳大利亚 50%品位钛精矿 2020 年至 2022 年的平均 CIF 价格为 332
美元/吨，根据上述价格分析报告，每吨马拉维项目 48%品位钛精矿价格与每吨澳大利
亚 50%品位钛精矿价格可按如下关系式进行估算：
每吨马拉维 48%品位钛精矿价格=每吨澳洲 50%品位钛精矿价格÷（1+2.7%）2
=332÷（1+2.7%）2
= 315 美元/吨
鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按 2020 年至
2022 年美元兑人民币汇率中间价的平均值 6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目 48%
品位钛精矿美元价格折合成人民币价格，约为 2,108 元/吨，将上述马拉维项目 48%品
位钛精矿预测价格 2,108.00 元/吨代入关系式一中，则马拉维项目 42%品位钛中矿的预
计售价可估算为约 1,434 元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所采用的钛
中矿产品预测价格。
B.20%品位锆中矿价格的分析与预测
本项目锆中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告认为，根据中国有色金属工业
协会钛锆铪分会资料，市场上所产的锆矿产品存在以 RBM 65%标准砂为基准进行计价
的计价方式，该计价方式为：
锆中矿价格≈锆中矿品位×100×A÷101（关系式二）
其式中，A 系指 RBM 65%标准砂价格。
上市价格分析报告认为，可按 RBM 65%标准砂 2020 年至 2022 年的 CIF 价格的平
均值来对 RBM 65%标准砂的未来年度预计价格进行预测，可参考上述锆中矿价格计价
方式，来估算马拉维项目 20%品位锆中矿的 CIF 价格。根据该价格分析报告中所载的
中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，RBM 65%标准砂的 2020 年至 2022
年的每年平均 CIF 价格数据如下表所示：
单位：美元/吨
2020 年均价 2021 年均价 2022 年均价
1,372 1,431 1,857
如上表所示，RBM 65%标准砂 2020 年至 2022 年的平均 CIF 价格为 1,553 美元/吨，
163
将上述 RBM 65%标准砂均价代入关系式二中，可得马拉维项目 20%品位锆中矿预计售
价约 308 美元/吨。
鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按 2020 年至
2022 年美元兑人民币汇率中间价的平均值 6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目 20%
品位锆中矿美元价格折合成人民币价格，约为 2,061 元/吨，则马拉维项目 20%品位锆
中矿的预计售价可估算为约 2,061 元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所
采用的锆中矿产品预测价格。
2）销售量的预测
年产钛中矿产量、锆中矿产量按下列公式计算：
钛中矿产量=原矿产量×原矿品位×选矿回收率÷精矿品位
锆中矿产量=原矿产量×原矿品位×选矿回收率÷精矿品位
其中，生产期各年度的原矿产量、原矿品位、选矿回收率、精矿品位依据被评估单
位提供的可研报告进行预测。
（3）营业成本预测
营业成本为相关产品的生产成本，包括采矿成本、选矿成本。具体而言，核算的生
产成本主要包括原辅材料费、燃料与动力费、人工成本、制造费用。
1）原辅材料费、燃料与动力费的预测
原辅材料费、燃料与动力费参照《可研报告》预计的耗用情况及年设计采选矿量分
析确定。
2）人工成本的预测
人工成本参照《可研报告》设计的人员数量及预计职工薪酬水平分析确定。
3）制造费用的预测
制造费中包括折旧摊销费用、修理费、其他制造费等。对于折旧摊销费用，根据企
业现行的折旧摊销政策，依据固定资产和无形资产的账面价值以及未来更新性质的固定
资产金额进行折旧摊销计算确定；修理费、其他制造费参照《可研报告》预计的耗用情
164
况及年设计采选矿量分析确定。
（4）税金及附加的预测
本项目涉及的税费主要为增值税、资源租金税（Resource Rent Tax）、企业所得税以
及矿产资源特许使用权费（Mineral Royalty）等。
对于增值税，项目所在地增值税税率为 16.5%，其中，本项目产品方案中的产品用
于出口时，适用的增值税税率为零。
对于资源租金税，项目所在地资源租金税税率为 15%，根据当地税收法律制度规定，
其计税基础通过“调整后的收入”与“调整后的支出”之差额进行确定，其中，对于本
项目而言，“调整后的收入”为营业收入与增值税退税之和，“调整后的支出”为营业成
本、矿产资源特许使用权费、销售费用、管理费用、企业所得税费用之和，则资源租金
税可按其相应的计税基础及适用税率进行预测，计入税金及附加中。
对于矿产资源特许使用权费，项目所在地该费率为 5%，计税基础为营业收入，根
据营业收入及适用费率进行预测，计入税金及附加中。
（5）销售费用预测
销售费用主要为运输费用及其他销售费用。
对于运输费用，主要根据年产产品销量及《可研报告》预计的运输费用情况进行预
测。
其他销售费用主要为销售人员薪酬、海运保险费及其他费用，其中，销售人员薪酬
参照《可研报告》设计的人员数量及预计职工薪酬水平分析确定，海运保险费及其他费
用参照《可研报告》预计的保费水平及其他费用水平确定。
（6）管理费用预测
管理费用包括管理人员职工薪酬、土地租金年费（Annual Ground Rent）、矿权续期
费用、折旧摊销费用、公司年检费用及其他管理费用等。
管理人员薪酬参照可研报告设计的人员数量及预计职工薪酬水平分析确定，土地租
金年费（Annual Ground Rent）、公司年检费用按照当地规定进行缴纳预测，折旧摊销费
用根据企业现行的折旧摊销政策，依据固定资产和无形资产的金额进行计算及预测，其
165
他管理费用参照可研报告预计的费用水平确定。对于矿权续期费用，考虑到现有采矿权
证将于 2037 年左右到期，故本次评估在 2037 年按当地目前规定的续期费用缴纳水平预
测未来办理续期工作时需要发生的支出。
（7）财务费用的预测
财务费用主要为借款利息支出，本次评估在分析被评估单位提供的借还款计划和预
计借款利率水平的合理性后，根据被评估单位提供的借还款计划和预计借款利率水平进
行预测。
（8）企业所得税费用的预测
对于企业所得税费用，项目所在地企业所得税税率为 30%，本次评估根据当地应纳
税所得额的计算规定及适用税率进行预测。
（9）折旧及摊销预测
根据企业现行的折旧摊销政策，依据固定资产和无形资产的金额以及未来更新性质
的固定资产预计金额进行计算及预测。
（10）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持再生产、新建生产能力等，进行的购建固定资产或其他
资产的支出。本项目为拟建矿山，对于建设期预计发生的矿山建设资本性支出以及企业
未来经营年度预计发生的更新性质的资本性支出，参照《可研报告》预计的投资金额确
定。
（11）营运资金增加额的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加经营性的营运资金，影响经营性
营运资金的因素主要包括经营性现金、其他经营性流动资产项目和经营性应付款项项目，
其中，其他经营性流动资产项目包括经营性的应收款项、存货等。对于上述因素对经营
性营运资金的影响，具体考虑如下：
对于经营性现金，《可研报告》预计的现金周转天数为 30 天，具有一定的合理性，
本次评估参考上述现金周转天数，按企业保有一个月付现成本进行预测。
在考虑其他经营性流动资产项目未来规模时，《可研报告》预计的应收款项周转天
166
数为 30 天，具有一定的合理性，故本次评估根据预测的营业收入，参考上述应收款项
周转天数，确定未来年度的应收款项金额。对于存货，主要为原辅材料、燃料与动力、
在产品以及产成品，《可研报告》的原辅材料周转率为 6，预计的燃料、动力以及产成
品周转率为 12，预计的在产品周转率为 24，具有一定的合理性，故评估人员根据预测
的原辅材料费等，参考上述周转率，按下列公式，分别确定未来年度的原辅材料、燃料
与动力、在产品以及产成品金额，进而确定未来年度的存货金额：
原辅材料金额=每年预测的原辅材料成本/原辅材料周转率
燃料、动力金额=每年预测的燃料、动力成本/燃料、动力成本周转率
在产品金额=（每年预测的原辅材料成本＋燃料、动力成本＋生产人工成本＋修理
费＋其他制造费用）/在产品周转率
产成品金额=每年预测的营业成本/产成品周转率
在考虑经营性应付款项未来规模时，可行性研究报告预计的应付款项周转天数为
30 天，具有一定的合理性，故评估人员根据预测的付现营业成本，参考上述应付款项
的周转天数，确定未来年度的应付款项金额。
综上，经营性营运资金=经营性流动资产（经营性现金、经营性应收款项、存货）-
经营性流动负债（经营性应付款项）
因此，营运资金增加额=本期经营性营运资金-上期经营性营运资金
（12）其他现金流出项目的预测
本次评估，其他现金流出项目为按照当地税收法律制度规定的需由子公司马维矿业
缴纳的分红税，税率为 10%，按预测的净利润金额和该税率进行分红税的预测。
（13）经营期末资产回收的预测
结合本项目的预计经营情况和当地实际情况，经营期末资产回收方面，谨慎起见，
本次评估仅考虑期末营运资金的回收，按经营期期末营运资金金额进行预测。
4、折现率的确定
（1）折现率模型
167
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息债务资本成本；
We：权益资本在资本结构中的比例；
Wd：付息债务资本在资本结构中的比例；
T：适用的企业所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
式中：
Rf：无风险收益率；
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价；
Rm：市场预期收益率；
β：预期市场风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
（2）各项参数的选取过程
本次评估，矿业开发项目公司马维矿业所在国马拉维共和国资本市场不发达，而马
维矿业核心管理团队预计主要从中国选聘、派驻，其产品规划全部销售至中国国内，同
时，此次交易双方均为中国企业，基于上述情况，本次评估计算折现率时选取了中国市
场数据进行估算，同时在特别风险调整系数中对国别差异予以调整，具体过程如下：
1）无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常来说，国债
是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，
168
即安全收益率。本次评估，考虑到本矿业开发项目的建设经营期限，通过查询 WIND
金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为 20-30 年的国债平均到期收益率 3.7017%
作为无风险收益率。具体如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 剩余期限 到期收益率
1 019319.SH 13 国债 19 20.9616 3.0172
2 019325.SH 13 国债 25 21.1918 3.6508
3 019416.SH 14 国债 16 21.8137 4.8110
4 019425.SH 14 国债 25 22.0740 4.3416
5 019517.SH 15 国债 17 22.8219 3.0913
6 019525.SH 15 国债 25 23.0548 3.7712
7 019536.SH 16 国债 08 23.5671 3.1844
8 019547.SH 16 国债 19 23.8932 3.2249
9 019559.SH 17 国债 05 24.3918 3.9222
10 019569.SH 17 国债 15 24.8137 3.2240
11 019577.SH 17 国债 22 25.0630 3.6337
12 019588.SH 18 国债 06 25.4658 4.2612
13 019599.SH 18 国债 17 25.8110 3.1827
14 019606.SH 18 国债 24 26.0603 3.1741
15 019620.SH 19 国债 10 26.8082 3.3569
16 019630.SH 20 国债 04 27.4575 3.2475
17 019642.SH 20 国债 12 27.9562 3.3842
18 019653.SH 21 国债 05 28.5315 3.4304
19 019662.SH 21 国债 14 29.0493 3.5579
20 019673.SH 22 国债 08 29.5397 3.3444
21 101319.SZ 国债 1319 20.9616 4.8126
22 101325.SZ 国债 1325 21.1918 5.1081
23 101416.SZ 国债 1416 21.8137 4.8110
24 101425.SZ 国债 1425 22.0740 3.1699
25 101517.SZ 国债 1517 22.8219 3.9745
26 101525.SZ 国债 1525 23.0548 3.7712
27 101608.SZ 国债 1608 23.5671 3.5476
28 101619.SZ 国债 1619 23.8932 3.1960
29 101705.SZ 国债 1705 24.3918 3.8013
169
序号 证券代码 证券简称 剩余期限 到期收益率
30 101715.SZ 国债 1715 24.8137 4.0868
31 101722.SZ 国债 1722 25.0630 4.3215
32 101806.SZ 国债 1806 25.4658 4.2612
33 101817.SZ 国债 1817 25.8110 4.0051
34 101824.SZ 国债 1824 26.0603 4.1174
35 101986.SZ 国债 1910 26.8082 3.8932
36 102004.SZ 国债 2004 27.4575 3.1960
37 102012.SZ 国债 2012 27.9562 3.0820
38 102105.SZ 国债 2105 28.5315 3.1994
39 102114.SZ 国债 2114 29.0493 3.5579
40 102208.SZ 国债 2208 29.5397 3.3444
平均 3.7017
2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险
收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几
何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场平均风险溢价确定为 6.97%。
3）风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可
比上市公司与被评估企业在所处行业、主要业务构成等因素可比性的基础上，选取恰当
可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换
算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.9813。本次评估，采用可比上市公司的
平均资本结构作为目标资本结构，确定风险系数 β 值为 1.0662。
4）公司特定风险调整系数的确定
由于被评估单位为中国国外非上市公司，而评估参数选取的可比公司是中国国内上
市公司，在综合考虑被评估单位的国别差异、风险特征、企业规模、业务模式、所处经
营阶段等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险调整系数为 2%。
5）权益资本成本的确定
170
将上述选取的无风险报酬率、风险系数β等代入权益资本估算公式，计算得出权益
资本成本为 13.13%，即：
Re=Rf+β×MRP+ Rc=13.13%
6）加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定结果如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 11.00%；
We：权益资本结构比例为 89.00%；
Rd：付息债务资本成本，本次评估在考虑被评估单位所处的经营地点、抵质押等
因素后，结合全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），分析企业目
前所获意向性融资之利率水平的合理性后参考得出，取 7%。
则：R（WACC）=ReC 分析企业目前所获意向性融资之
=12.22%
即：折现率为 12.22%。
5、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目
的收益法模型，计算得出企业经营性资产的评估值为 130,953.41 万元人民币。
6、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产评估值的确定
评估基准日，被评估单位无非经营性资产。
（2）非经营性负债评估值的确定
评估基准日，被评估单位无非经营性负债。
（3）溢余资产评估值的确定
评估基准日，被评估单位无溢余资产。
（4）付息债务评估值的确定
171
评估基准日，被评估单位无付息债务。
（5）长期股权投资评估值的确定
本次评估将新金国际及其全资子公司马维矿业作为一个整体，通过合并口径对其未
来收益进行预测，选择适用的折现率，确定未来整体获利能力的现值，以此计算新金国
际股东全部权益价值的评估结果，长期股权投资的价值已包含在整体评估结果中，不再
重复评估。
7、评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法，根据设定的预测基础
和预测原则，得出以下评估结果：
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债
价值+长期股权投资价值=130,953.41 万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=130,953.41-0.00=130,953.41 万
元
（五）特别事项说明
1、利用或引用外部报告情况
（1）本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为“信会师报字〔2023〕
第 ZB10057 号”。
（2）被评估单位新金国际有限公司向评估机构及其人员申报了海南省地质调查院
编制的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》等地质报告资料，
并对其全资子公司马维矿业有限公司未来生产经营期的资源储量、排产计划、选矿回收
172
率、品位、矿山服务年限、采选成本、投资支出等技术经济指标依据《可研报告》进行
本次盈利预测和未来经营规划申报，资产评估人员对其进行了复核并参考上述技术经济
指标等内容进行了本次评定估算，但截至本次评估报告日，马维矿业有限公司尚未正式
进行委估矿业开发项目的开工建设。
2、本次评估，被评估单位申报其没有法律、经济等未决事项。根据本次重大资产
置换律师事务所出具的法律意见书，被评估单位没有涉及企业或其资产的未决诉讼、仲
裁或行政程序，被评估单位的资产没有抵押等权利受限的情况。
3、根据本次重大资产置换律师事务所出具的法律意见书，被评估单位新金国际有
限公司与马维矿业有限公司之间存在如下情况：
2017 年 7 月 14 日，马维矿业有限公司在马拉维共和国成立，成立时是一家一人公
司，仅有一名股东，为严高明。在成立时，公司的股本是一亿克瓦查。2017 年 6 月 1
日，新金国际有限公司与严高明签署《股份持有协议》，约定新金国际有限公司拥有 No.
EPL0254/08 的勘探权证并拟申请采矿许可证，新金国际有限公司将以马维矿业有限公
司为主体申请采矿许可证，严高明拟成为马维矿业有限公司的唯一股东并代表新金国际
有限公司提交申请开采证的文件。根据《股份持有协议》，新金国际有限公司与严高明
均同意，严高明将根据新金国际有限公司的指示在合适的时间将马维矿业有限公司全部
股权转让给新金国际有限公司，严高明将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。为
履行上述《股份持有协议》所约定的转让义务，严高明履行如下转让行为：2018 年 7
月 16 日，严高明将所持有的马维矿业有限公司 100,000 股份转让给新金国际有限公司。
2022 年 12 月 14 日，严高明将所持有的马维矿业有限公司 99,900,000 股马维矿业有限
公司股份转让给新金国际有限公司。转让完成后，新金国际有限公司成为马维矿业有限
公司唯一股东。2022 年 12 月 14 日，马维矿业有限公司就本次股权转让向登记机构提
交了董事会授权文件，股权转让生效，新金国际有限公司为马维矿业有限公司的唯一股
东。
对于上述情况，本次评估系以评估基准日时点新金国际有限公司拥有马维矿业有限
公司 100%股东权益为前提进行的评估。
4、被评估单位新金国际有限公司全资子公司马维矿业有限公司所持采矿权许可证
发证日期为 2017 年 11 月 10 日，签署日期为 2018 年 1 月 30 日，开采期限为 20 年，本
173
次评估假设采矿权证到期后能顺利获得延续，延续后的有效期能满足采矿权范围内矿产
资源的合理开发利用，并按当地现行续期政策规定预计了其未来经营期间的续期费用。
5、根据本次重大资产置换律师事务所出具的法律意见，马维矿业有限公司所持采
矿权存在如下情况：
马维矿业有限公司于 2017 年 7 月 14 日提出了采矿权申请，2018 年 1 月 30 日，马
维矿业有限公司获得了马拉维政府颁发的编号 ML0235/17 的采矿许可证。根据马维矿
业有限公司所持有采矿权证条款之规定，马维矿业有限公司应当在开采证颁发后的六个
月内开始开采建设活动，但马维矿业有限公司仍未实际进行开采建设活动，存在采矿权
许可证被撤销的风险。但截至本次法律意见书出具之日，该许可证仍在有效期内，马拉
维共和国矿业部的采矿秘书长于 2023 年 2 月 28 日签署了《关于 ML0235 号采矿许可证
的保有权保证信》，保证信的签署得到了矿业部的正式授权，且可以合理预期终止许可
证的潜在风险较小。深圳马维钛业有限公司为此出具了《经营合规性承诺函》：“许可证
颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未按照许可证规定的
期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。若因
本次交易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问题，如无法落
实相关问题，本企业承担相应的责任。”
对于上述情况，本次评估系在假设企业未来年度的开采活动能满足当地政府不收回
采矿权证的要求的前提下进行的评估。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其
经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不
存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
174
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合
理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交
易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会
损害公司及其股东的利益。
（二）拟置入资产的经营情况、行业发展趋势及行业竞争情况
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目目前尚未建成投产，设计处理原矿能力为 2,000 万吨
/年，项目建设期 1 年，生产第一年生产能力为船采 500 万吨/年、水力开采 500 万吨/
年，合计 1,000 万吨/年；生产第二年达产，船采和水力开采分别为 1,000 万吨/年。
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%
锆中矿、TFe 64%铁精矿。其中，TiO2 42%钛中矿品位较高，可以作为配矿销往钛白粉、
高钛渣、还原钛企业，或销往选矿企业，由其进一步加工为钛精矿；ZrO2 （HfO2） 20%
175
锆中矿可以销往选矿企业，由其加工为锆精矿。
目前我国对钛、锆的需求巨大，需求量呈每年上升趋势。随着国民经济的不断发展，
下游行业需求将不断增长，因此钛、锆产品具有广阔的市场空间。
（三）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
本次评估基于置入资产所在国现行的有关法律、法规及政策框架下，可预见的未来
宏观经济形势不会有重大变化，技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，相
关变动趋势对拟置入资产的估值水平不会造成重大不利影响。
若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收
政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证置入资产的正常经营与发展。
（四）拟置入资产与上市公司的协同效应
本次交易完成前，上市公司矿业经营主要围绕斐济瓦图科拉金矿，且拥有完整的开
采生产产业链和采购、销售体系；本次交易完成后，上市公司进一步聚焦矿业主业，并
将资源种类延伸到锆、钛等矿产产品，通过统筹自身及新金公司的行业经验及渠道资源
等，实现协同管理与发展，进一步拓展上市公司盈利能力，保护投资者利益。
（五）本次交易定价公允性分析
1、置出资产估值水平与同行业上市公司、市场可比交易比较
置出资产的主营业务为房地产开发与销售。截至 2022 年 9 月 30 日，同行业上市公
司市盈率及市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000002.SZ 万科 A 9.21 0.86
2 600048.SH 保利发展 7.87 1.07
3 001979.SZ 招商蛇口 12.19 1.28
4 601155.SH 新城控股 3.14 0.64
5 600606.SH 绿地控股 6.35 0.41
6 600383.SH 金地集团 5.51 0.81
176
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
7 000656.SZ 金科股份 3.10 0.32
平均数 6.77 0.77
中位数 6.35 0.81
淄博置业 - 1.93
济南兴瑞 - 1.81
注 1：可比上市公司市盈率=2022 年 9 月 30 日市值/2021 年归属于母公司股东净利润；可比上市公
司市净率=2022 年 9 月 30 日市值/2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东净资产。
注 2：淄博置业、济南兴瑞 2022 年前三季度处于亏损状态，不计算市盈率；标的公司市净率=评估
值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。
选取近几年并购重组交易中标的公司主营业务为房地产业务的交易案例进行比较，
具体情况如下：
评估基准
序号 证券代码 证券简称 标的资产 评估方法 增值率
日
山东鲁商创新发展
1 600223.SH 鲁商发展 资产基础法 2022/10/31 107.73%
有限公司
昆明城海房地产开
2 600239.SH ST 云城 资产基础法 2022/3/31 40.20%
发有限公司
泉州新华都购物广
3 002264.SZ 新华都 场有限公司等 11 家 资产基础法 2021/10/31 53.15%
子公司
山东鲁能亘富开发
4 000537.SZ 广宇发展 资产基础法 2021/8/31 103.44%
有限公司
北京城乡商业集团
5 600861.SH 北京城乡 资产基础法 2021/8/31 206.05%
有限公司
京汉置业集团有限
6 000615.SZ 奥园美谷 资产基础法 2020/12/31 46.30%
责任公司
平均数 92.81%
中位数 78.30%
资产基
淄博置业 2022/9/30 92.88%
础法
资产基
济南兴瑞 2022/9/30 80.58%
础法
截至 2022 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司市净率平均数为 0.77、中位数为 0.81，
本次拟置出的淄博置业和济南兴瑞市净率分别为 1.93 和 1.81，高于可比上市公司市净
率平均数和中位数。同行业可比案例的标的资产增值率平均数为 92.81%，中位数为
177
78.30%，本次拟置出的淄博置业和济南兴瑞评估增值率分别为 92.88%和 80.58%，与可
比案例评估增值率的平均数和中位数较为接近。综合来看，本次置出资产采用资产基础
法进行评估符合行业惯例，具有合理性；评估情况符合行业定价规则，交易定价具有公
允性，充分考虑了上市公司股东的利益。
2、置入资产估值水平与同行业上市公司、市场类似交易比较
置入资产的主营业务为锆钛矿的开采、销售。截至 2022 年 9 月 30 日，同行业上市
公司市盈率及市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 600456.SH 宝钛股份 36.88 3.36
2 002167.SZ 东方锆业 31.11 3.18
3 000629.SZ 钒钛股份 29.93 4.51
4 600392.SH 盛和资源 24.66 2.81
5 002145.SZ 中核钛白 16.86 2.97
平均数 27.89 3.37
中位数 29.93 3.18
新金公司 - 86.94
注 1：可比上市公司市盈率=2022 年 9 月 30 日市值/2021 年归属于母公司股东净利润；可比上市公
司市净率=2022 年 9 月 30 日市值/2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东净资产。
注 2：新金公司仍处于项目建设期，尚未开展经营，不计算市盈率；新金公司市净率=评估值/评估
基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。
因公开市场收购锆钛矿的案例较少，故选择近几年并购重组交易中标的公司主营业
务为矿业开采且矿业项目处于在建状态的交易案例进行比较，具体情况如下：
主要产 评估方 评估基准
序号 证券代码 证券简称 标的资产 增值率
品 法 日
内蒙古博源银根矿 天然碱 资产基
1 000683.SZ 远兴能源 2021/8/31 3,713.55%
业有限责任公司 矿 础法
北京农钾资源科技 资产基
2 000893.SZ 亚钾国际 钾盐矿 2021/3/31 420,685.75%
有限公司 础法
Nevsun Resources 铜、锌、 资产基
3 600489.SH 紫金矿业 2018/12/31 101.54%
Limited 金矿 础法
四川盛屯锂业有限 资产基
4 600988.SH 盛新锂能 锂精矿 2018/12/31 110.56%
公司 础法
178
主要产 评估方 评估基准
序号 证券代码 证券简称 标的资产 增值率
品 法 日
宁波天弘益华贸易 资产基
5 600490.SH 鹏欣资源 金矿 2017/4/30 206,931.13%
有限公司 础法
平均数 126,308.51%
中位数 3,713.55%
钛中矿、 资产基
新金公司 2022/9/30 8,594.00%
锆中矿 础法
鉴于本次交易拟置入资产的主要资产为尚未开发的马坎吉拉锆钛砂矿采矿权，公司
未有任何生产经营活动，不适宜用市盈率指标与同行业上市公司进行对比分析拟置入资
产交易定价的公允性；同时，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，新金公司净资产较低，
因此不适宜用市净率指标与同行业上市公司进行对比分析拟置入资产交易定价的公允
性。
由于采矿权账面价值为其取得成本，马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权系完成勘探后向当
地政府部门申请取得，账面价值较低；而采矿权评估值则是根据资源储量、生产规模、
预计的产品市场价格等因素采用收益法测算得出净收益的现值。因此，针对尚未开发的
采矿权进行评估时，评估结果较其账面价值往往会出现较高的溢价。综合比较近几年并
购重组交易中标的公司主营业务为矿业开采且矿业项目处于在建状态的交易案例，本次
交易拟置入资产的评估增值合理，交易定价具有公允性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生对评估或估值结果产生影响的重
要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（七）交易定价与评估结果差异分析
置出资产交易价格为置出资产的评估结果 69,907.16 万元；经交易双方根据评估结
果协商确定，置入资产的交易价格为 66,149.44 万元，同时交易对方承接上市公司应付
济南兴瑞的 3,757.72 万元债务，因此本次交易无现金对价。
经交易双方友好协商确定，置入资产交易价格较置入资产的评估结果低 292.28 万
元，差异比例为 0.44%。综上所述，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
179
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其
经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不
存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合
理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）评估定价的公允性
本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交
易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
180
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会
损害公司及其股东的利益。
181
第七节 本次交易主要合同
一、重大资产置换协议
（一）合同主体
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方：深圳马维钛业有限公司
丙方一：山东中润集团淄博置业有限公司
丙方二：济南兴瑞商业运营有限公司
（二）交易方案
各方同意，甲方以其持有的丙方一 100%股权、丙方二 100%股权，与乙方持有的
新金公司 51%股份进行置换。同时，交易价格差价支付义务以乙方承接甲方应付丙方二
的部分债务的方式履行。本次交易资产置入和资产置出互为条件。
置入资产：乙方所持有的新金公司 51%的股份。新金公司的基本情况如下：
公司名称 NEW KING INTERNATIONAL LIMITED
企业类型 股份有限公司
Craigmuir Chambers, Road Town, TortolaVG1110, British Virgin
注册地
Islands
孙璐
董事
北京中兴金源投资有限公司
注册时间 2009年2月18日
已发行股份 61,224股股份
置出资产：甲方所持有的济南兴瑞 100%的股权、淄博置业 100%的股权。济南兴
瑞的基本情况如下：
公司名称 济南兴瑞商业运营有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城商业楼-204
注册资本 22,330万元人民币
股本结构 甲方持股100%
经营范围 企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；房地产营
182
销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
淄博置业的基本情况如下：
公司名称 山东中润集团淄博置业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 淄博高新区中润华侨城北商业楼7号
注册资本 10,000万元人民币
股本结构 甲方持股100%
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
各方一致同意对《重大资产置换框架协议》中“第一条 本次交易总体方案”进行
调整，甲方应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权不再作为本次交易的置出资产。
（三）交易价格及差价支付
1、评估和作价情况
甲聘请并经乙方认可的符合《证券法》规定的评估机构以 2022 年 9 月 30 日作为评
估基准日对置入资产和置出资产的价值进行了评估，评估情况如下：
置入资产《评估报告》显示，置入资产评估值为：130,277.89 万元，对应 51%股权
的评估值应为：66,441.72 万元，交易价格为 66,149.44 万元。
置出资产《评估报告》显示，置出资产评估值合计为：69,907.16 万元，交易价格
为 69,907.16 万元。
置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为：3,757.72 万元。
2、差价支付方式
甲乙双方同意，置出资产交易价格高于置入资产的部分，以乙方承接甲方所负丙方
二部分债务的形式履行。丙方二作为承接债务的债权人知悉且同意本次债务承接事宜。
债务承接生效后，双方确认甲方不得以其他任何方式再向乙方主张差价支付。
3、承接债务具体内容
各方确认，截至评估基准日，甲方应付丙方二的无息债务金额为 4,757.72 万元（大
写：肆仟柒佰伍拾柒万柒仟贰佰元），该无息债务及金额已由本次交易的审计机构和评
183
估机构出具的评估报告和审计报告确认。甲方、乙方和丙方二同意由乙方承接前述债务
中的 3,757.72 万元（大写：叁仟柒佰伍拾柒万柒仟贰佰元），剩余部分仍由甲方负责清
偿。
债务承接完毕后，甲方应付丙方二无息债务金额 1,000.00 万元（大写：壹仟万元）；
乙方应付丙方二无息债务金额 3,757.72 万元（大写：叁仟柒佰伍拾柒万柒仟贰佰元）。
4、债务承接生效条件及承接方式
满足本协议所约定的生效的先决条件后且本协议所约定的置入资产交割完成当日，
债务承接行为自动生效。
各方确认债务承接行为生效后，甲方对乙方所承接债务不再承担任何责任，承接债
务的所有权利义务均转移至乙方。
（四）关于新金公司的股份转让
1、置入资产转让
乙方同意将其持有的新金公司 31,224 股股份及其项下代表的所有的股东权利与义
务转让给甲方，甲方同意接受该转让（以下简称“置入资产转让”）。置入资产转让完
成后，甲方将持有新金公司 51%股份及其项下代表的所有的股东权利与义务。转让完成
后，新金公司的股权结构变更如下：
序号 名称 持有股份 持股比例（%）
1 中润资源 31,224 51.00
2 海南国际 30,000 49.00
合计 - 61,224 100.00
置入资产转让完成，丙方二的穿透后持股结构变更如下：
184
2、交易与交接
（1）置入资产转让手续
乙方承诺将在本协议生效之日起 30 个工作日内，及时就置入资产转让在 BVI 公司
注册部门申请办理股份变更登记，办理完毕以相关部门出具的书面回执通知为准。如在
前述期限内无法完成，则经各方协商一致后可延长前述办理期限。甲方按照本协议约定
登记为新金公司的股东之日为置入资产交割日（存在多个登记日期的，以较晚者为准）。
自置入资产交割日起，甲方享有置入资产相关的权利、权益和利益，承担置入资产的风
险、责任和义务。
（2）资料移交
双方应于置入资产交割日之日起 3 个工作日内，由甲乙双方书面确定交割资料清单，
在甲方指定的地点由乙方向甲方交付新金公司和马维矿业的所有相关材料原件或有法
律效力的复印件，交付范围包括但不限于乙方已向甲方及本次交易中介机构所提供的文
件，交付由双方书面确认交付完毕。如果各方未能按照约定期限完成本条款约定的交付
内容，则经各方协商一致后可延长前述交付期限，但该等协商不影响置入资产交割日的
确定。
3、过渡期安排
根据《重大资产置换框架协议》的约定，置入资产过渡期内（即基准日至置入资产
交割日），置入资产运营所产生的盈利由甲方按照置换完成后的持股比例享有，亏损由
185
乙方按照置换完成前的持股比例承担。
本协议签订后，乙方应促使新金公司和马维矿业继续适当履行并遵守正在履行的合
同。乙方向甲方承诺，新金公司和马维矿业正在履行的合同均为合法有效和可执行的，
均已得到适当和全面的履行，且本协议项下的交易不会影响新金公司和马维矿业继续作
为合同的主体并继续享有或履行合同项下的各项权利和义务。本协议签订后，到置入资
产交割日止，除已向甲方披露的合同外，如新金公司、马维矿业或者乙方代表新金公司
或马维矿业与第三方达成任何其他以新金公司或马维矿业作为合同主体的书面协议或
承诺，除非经甲方书面同意，否则履行该等协议或承诺造成的损失由乙方负担全部责任。
本协议签订后，乙方在过渡期内对新金公司、马维矿业负有善良管理义务。乙方应
当保证和促使新金公司、马维矿业的正常经营，过渡期内出现的任何不利影响，乙方应
当及时通知甲方并妥善处理。
4、其他
因涉及到置入资产转让事宜在 BVI 所签署的其他文件，如与本协议有冲突的，以
本协议约定为准。
乙方应当配合甲方办理境外投资所涉及的相关手续，包括但不限于发改部门、商务
部门、外汇管理部门要求办理的审批或备案手续，以保证本协议的充分履行。
（五）关于淄博置业、济南兴瑞的股权转让
1、置出资产转让
甲方同意将其持有的丙方一 100%股权（对应 10,000 万元注册资本）和丙方二 100%
股权（对应 22,330 万元注册资本）及其项下代表的所有的股东权利与义务（包括但不
限于丙方一和丙方二的全部的股东权利与义务）转让给乙方，乙方同意接受该等股权（以
下简称“置出资产转让”）。置出资产转让完成后，乙方将持有丙方一 100%股权（对
应 10,000 万元注册资本）和丙方二 100%股权（对应 22,330 万元注册资本）及其项下代
表的所有的股东权利与义务。转让完成后丙方一和丙方二将变更为乙方的全资子公司。
2、置出资产交割
甲方承诺将在本协议生效后 30 个工作日内，及时就本次股权转让向属地市场监督
186
管理部门办理丙方一和丙方二股权变更登记，办理完毕以相关部门出具的书面回执通知
为准。如在前述期限内无法完成，则经各方协商一致后可延长前述办理期限。乙方登记
为丙方一和丙方二的股东均完成之日为置出资产交割日（存在多个登记日期的，以较晚
者为准）。自置出资产交割日起，乙方享有置出资产相关的权利、权益和利益，承担置
出资产的风险、责任和义务。
3、资料移交
双方应于置出资产交割日之日起 15 个工作日内，由甲乙双方书面确定交割资料清
单，在乙方指定的地点由甲方向乙方交付丙方一和丙方二的所有相关材料原件或有法律
效力的复印件，交付由双方书面确认交付完毕。如果各方未能按照约定期限完成本条款
约定的交付内容，则经各方协商一致后可延长前述交付期限，但该等协商不影响置出资
产交割日的确定。
4、过渡期安排
甲乙双方同意对《重大资产置换框架协议》第 3.2 条调整为：置出资产过渡期内（即
基准日至置出资产交割日）运营所产生的盈利或亏损及任何原因导致的权益变动由乙方
承担。
5、股东借款的处理
截至评估基准日，丙方三对甲方享有 827.05 万元的债权（无息），该等借款系因
日常经营中的资金拆借所产生。各方同意，置出资产交割完毕后，甲方在本协议生效之
日起 2 年内偿付完毕。
截至评估基准日，丙方四对甲方享有 4,757.72 万元的债权（无息），除已通过本协
议第二条由乙方承接的债务之外，剩余债务金额为 1,000.00 万元，甲方在本协议生效之
日起 2 年内偿付完毕。
（六）税费
本次交易中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担。
（七）本协议生效的先决条件
187
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本协议自签署之日起成立，在下述
先决条件全部满足之日（以最后满足条件的成就日为准）正式生效。本协议任何一项先
决条件未能得到满足，本协议自始无效：
1、协议各方完成本协议的签署；
2、甲方董事会和股东大会批准本次交易；
3、乙方股东会批准本次交易。
各方承诺应尽最大商业努力促成上述先决条件得以满足及拟订交易得以顺利完成。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，
在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实
质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方
式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获
得实现。
（八）陈述与保证
就本次交易，除已在《重大资产置换框架协议》中已作出的陈述与保证外，甲方进
一步作出如下陈述和保证：
1、甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权签署、履行本
协议；
2、除本协议“生效的先决条件”条款规定的与甲方相关程序外，甲方已经取得签
署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关
法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
3、甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方
当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，
或者构成该等协议或文件项下的违约；
4、甲方承诺本协议的签署不会损害任何第三方的合法权益，不存在任何因损害第
三方合法权益或其他违法违规情形而被认定无效、被撤销或第三方追索等结果。如因损
188
害第三方合法权益或其他违法违规情形或由此而导致本协议无效、被撤销或第三方追索
的情形给乙方造成损失，乙方有权就全部损失向甲方主张追偿；
5、甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资
料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、截至本协议签署日，甲方保证对置出资产及其附属所有资产享有合法所有权或
使用权，除已在本次交易财务顾问出具的公告文件中披露的事项外，在置出资产及其附
属所有资产上不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益、其他权利受
限情况或其他协议安排；
7、本次置出资产中所拥有的不动产中存在资产抵押的情况，甲方将在置出资产交
割完成后六个月内负责完成解除交割日前办理的所有抵押，如甲方未在上述期限内完成
解除，甲方应当赔偿乙方的损失。如未按期完成解除，双方可通过协商变更解除抵押的
时间；
8、甲方承诺淄博置业、济南兴瑞的历史股权变更手续符合境内外法律规定，不存
在导致股权结构稳定性和股权结构瑕疵的事项。
就本次交易，除已在《重大资产置换框架协议》中已作出的陈述与保证外，乙方作
出如下陈述和保证：
1、乙方是一家依照中国法律设立并存续的有限公司，有权签署、履行本协议；
2、除本协议“生效的先决条件”条款规定的与甲方相关程序外，乙方已经取得签
署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、公
司章程；
3、乙方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方
当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，
或者构成该等协议或文件项下的违约；
4、乙方承诺本协议的签署不会损害任何第三方的合法权益，不存在任何因损害第
三方合法权益或其他违法违规情形而被认定无效、被撤销或第三方追索等结果，如因损
害第三方合法权益或其他违法违规情形或由此而导致本协议无效、被撤销或第三方追索
189
的情形给甲方造成损失，甲方有权就全部损失向乙方主张追偿，乙方应无条件承担该损
失；
5、乙方向协议其他方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、截至置入资产交割日，乙方保证对置入资产及其附属所有资产享有合法所有权
或使用权，且在置入资产及其附属所有资产上不存在任何质押、抵押、留置、其他担保
权益、第三人权益、其他权利受限情况或其他协议安排；
7、目标矿权开工或开采前所需要办理的手续许可事项根据 2023 年 2 月 26 日马拉
维 相 关 部 门 出 具 的 《 KEY ISSUES REQUIRING APPROVALS BEFORE
COMMENCEMENT OF MINE DEVELOPMENT/ CONSTRUCTION》确定，乙方同意按
照法定时间要求，协助甲方为马维矿业办理完毕该等许可事项；
8、乙方承诺新金国际、马维矿业的历史股权变更手续符合境内外法律的相关规定，
不存在导致股权结构稳定性和股权结构变更瑕疵的事项；
9、目标矿权采矿许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的
风险，因未在许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，乙方将
负责解决相关事宜，避免许可证被撤销等风险，否则乙方将对由此给甲方带来的损失承
担全部赔偿责任；如因交割后甲方未遵守马拉维相关部门于 2023 年 2 月 28 日出具的《
SECURITY OF TENURE FOR MINING LICENCE NUMBER ML0235 FOR
MAKANJIRA HEAVY MINERAL SANDS PROJECT IN MANGOCHI》约定导致的
损失除外；
10、在根据新金公司和马维矿业董事变更前，乙方承诺新金公司、马维矿业的现任
董事在合法合规的前提下，按照甲方书面授权履行董事义务、行使董事权利直至董事变
更完成。如因新金公司、马维矿业的现任董事违反上述约定给甲方造成的损失，由乙方
承担相应的赔偿责任。
（九）违约责任
1、本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履
190
行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
2、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或
不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔
偿责任。
3、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 个工作日内，如违约方仍未
实际履行或以守约方满意的方式履行的导致合同目的无法实现的，守约方可单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂
停履行义务不构成守约方违约。
（十）不可抗力
1、由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包
括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完
全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他
方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需
要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定
是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造
成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
（十一）本协议的生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自本协议所述的“生效的先决条件”全部成就
之日起生效。
（十二）本协议的变更及解除
191
本协议的变更和修改，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。对本协议的变
更和修改构成本协议不可分割的一部分。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议
为准。
本协议因下列原因而终止：
1、因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
2、协议各方协商一致终止本协议；
3、协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权
终止本协议。
出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本
协议：
1、因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从
而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履
行以致严重影响签署本协议之目的；
2、有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对交易方案
的实施产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
3、本协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规
定等）发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协
议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
4、无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资
产重组均不再实施，置出资产仍由甲方所有，置入资产仍由乙方所有。
（十三）法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规；
2、本协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 个工作日内仍不能通过协商解决的，
应向起诉方所在地人民法院提起诉讼；
192
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性或继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
二、其他重要协议
本次交易不存在其他应披露但未披露的重要协议。
193
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4
亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以
194
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联
人。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。因
此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不
会出现导致中润资源不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易置出资产、置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式
协议另行约定。
本次交易中，上市公司保证相关评估机构及经办人员与上市公司、置出资产、置入
资产均没有利益关系或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。
本次重大资产置换，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定及时、
全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易
过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务的处理合法
本次重组拟置出的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权，以及拟置入的新金
公司 51%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结
等权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法。淄
博置业和济南兴瑞部分资产存在抵押、查封情况，上市公司已如实披露，相关抵押、查
封情况不会对淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权的交割构成实质性法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
195
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，新金公司将纳入中润资源的合并范围。新金公司全资控股马维矿
业，马维矿业拥有的非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目完成建
设后，预计上市公司公司在盈利能力将有所提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整
体价值得到提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易
后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部
决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《中润资源投资股份有限公司章程》的框架
下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全
的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切
实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市
公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
196
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行
股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不
涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定
的情形
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重
组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定
1、本次重组拟购买的标的资产为深圳马维钛业有限公司所持有注册地位于英属维
尔京群岛的新金国际有限公司 51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项（涉及境外投资相关手续，将在相关内部决策程序审议通过后
办理完成）。
2、马维钛业已经合法拥有新金公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
同时，新金公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
（五）独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
1、中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信建投证券股份有限
公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告》，中信建投证
197
券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《监管指引第 9 号》第四条及其他
规定，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、天元律所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市天元律师事务所关于中润
资源投资股份有限公司重大资产置换之法律意见书》，天元律所认为本次交易符合《重
组管理办法》等相关规定。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以 2022 年 9 月 30 日作为评估基准日
对置出资产和置入资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定
置出资产、置入资产作价，具体情况如下：
1、评估情况
（1）拟置出资产的评估情况
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 价率 的权益比例 说明
2022 年 9 资产基础 30,045.62 30,045.62
淄博置业 92.88% 100% 无
月 30 日 法 万元 万元
2022 年 9 资产基础 39,861.54 39,861.54
济南兴瑞 80.58% 100% 无
月 30 日 法 万元 万元
69,907.16 69,907.16
合计 - - - - 无
万元 万元
（2）拟置入资产的评估情况
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 其他说
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 价率 的权益比例 明
作价较
2022 年 9 资产基础 130,277.89 66,149.44
新金公司 8,594.00% 51% 评估值
月 30 日 法 万元 万元
低 0.44%
作价较
130,277.89 66,149.44
合计 - - - - 评估值
万元 万元
低 0.44%
2、作价情况
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（1）购买资产的支付方式
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方
权益比例 资产置换 承接债务 的总对价
新金公司
1 马维钛业 66,149.44 万元 3,757.72 万元 69,907.16 万元
51%股权
合计 - - 66,149.44 万元 3,757.72 万元 69,907.16 万元
（2）出售资产的支付方式
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方收取
序号 交易对方
权益比例 资产置换 的总对价
淄博置业
1 马维钛业 30,045.62 万元 30,045.62 万元
100%股权
济南兴瑞
2 马维钛业 39,861.54 万元 39,861.54 万元
100%股权
合计 - - 69,907.16 万元 69,907.16 万元
（二）本次交易价格的合理性和公允性分析
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公
正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
置出资产和置入资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法
律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格具有合理性和公允性。
四、所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性分析
（一）所选取的评估方法的适当性
本次评估的目的系为确定置出资产、置入资产截至评估基准日的市场价值，为本次
交易相关定价提供参考依据。中联评估采取了资产基础法对置出资产进行了评估，实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；卓信大华采取了资产基础法和收益法两种
方法对置入资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终卓
199
信大华选择了资产基础法的评估结论。
资产评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合置出资产、置入资产实际情
况的评估方法，并实施了必要的评估程序对置出资产、置入资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
对于评估方法中重要评估参数取值的合理性，详见本报告“第六节 标的资产评估
情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据置出资产、置入资产所处行业和经营
特点，采用了适当的评估方法进行评估，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值
也具有合理性。置出资产、置入资产的评估价值公允。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为矿业、房地产业，且房地产业占主营业务的
收入比重呈现下降趋势。随着国家楼市调控不断深化，不断加大市场投机行为的抑制，
房地产市场成交速度明显放缓，由于上市公司房地产业务主要集中在非一二线城市，收
入及利润很难实现增长。且双主业不利于公司充分集中人力、财务、管理等资源，对上
市公司的长远发展产生不利影响。本次交易完成后，上市公司置出发展前景差且亏损的
房地产业务，置入发展前景好的锆钛砂矿项目，有利于全力聚焦矿产类的主营业务。
全球钛资源、锆资源的需求量较大，消耗量远大于生产量。目前中国钛矿产量及钛
矿需求量均为全球第一，锆矿也属于我国紧缺矿产资源，是重要的战略金属，预计未来
我国钛矿、锆矿需求量总体将保持增长态势。但由于我国境内缺乏高品质钛矿、锆矿资
200
源，对高品质钛、锆的进口依存度较高。马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的储量丰富，开采工
艺简单，待建成投产后，预计上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅
度的提升，上市公司的盈利能力亦将有所提升。
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿位于马拉维共和国，其建设开发、生产经营均受到所在国
的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、
劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响
海外公司的正常生产经营。本次交易完成后，上市公司将会积极推动上市公司与当地政
府和民间团体继续保持良好关系，同时上市公司也会对马拉维的政治局势、社会治安和
投资安全保持高度关注，并针对可能发生的政治、经济、法律、税收等风险制定相应的
应对预案。如政治经济局势等出现不稳定的情形，上市公司将及时调整自身商业策略及
发展战略，同时向中国大使馆等政府机构和中国国际贸易促进委员会反映情况，并申请
相关支持与保障。
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未建成投产，本次交易完成后，上市公司将采取先
小规模开采再扩大规模的建设方式，开发马拉维锆钛砂矿项目，尽快启动开发工作，通
过股权融资、债权融资、联合开发以及 EPC+F（设计施工总承包+融资）等多种融资方
式，加快项目建设。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将聚焦于矿业，储备优质的矿产资源是确保
上市公司盈利能力的重要保障，是上市公司未来发展的核心竞争力之一。通过本次交易，
公司控制大量的锆、钛等矿产资源，马坎吉拉锆钛砂矿正式实现投产后，将为上市公司
在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障，同时利用现有资源不断开发新产品来满足
下游客户的市场需求。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
201
易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 175,787.92 236,695.90 168,802.50 228,773.54
总负债 113,926.81 129,165.80 128,649.00 143,971.66
净资产 61,861.11 107,530.10 40,153.50 84,801.88
归属于母公司
59,005.94 41,041.85 37,462.36 18,570.83
所有者权益
营业收入 20,831.38 18,642.25 90,643.83 35,708.44
利润总额 16,974.16 18,096.85 -12,690.32 -13,547.93
净利润 17,246.56 18,096.85 -13,724.55 -13,547.93
归属于母公司
所有者的净利 20,812.10 21,661.55 -12,910.67 -12,734.05
润
基本每股收益
0.22 0.23 -0.14 -0.14
（元/股）
资产负债率 64.81% 54.57% 76.21% 62.93%
本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益
下降，资产负债率下降；2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易
有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
2、对偿债能力和财务安全性的影响
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 64.81% 54.57% 76.21% 62.93%
流动比率（倍） 0.45 0.24 0.30 0.15
速动比率（倍） 0.25 0.16 0.15 0.10
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下降，但上市公司的资产负债率亦
大幅下降，综合判断本次交易未对公司的偿债能力和财务安全性产生重大不利影响。
202
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿预计工程新增建设投资金额为 4.42 亿元，未
来上市公司拟利用自有资金、股权融资、债权融资、联合开发以及 EPC+F（设计施工
总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。
4、本次交易对上市公司职工安置方案及执行情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员
安置方案。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水
平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
6、本次交易对上市公司商誉的影响
本次交易完成前，上市公司不存在商誉。本次交易完成后，上市公司亦不存在商誉。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的情形。
六、资产交付安排分析
交易各方签署的相关协议对交易价格、资产交割、税费和违约责任等作了明确的约
定，详见本报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司存
在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排及相关的违约责任切实
有效。
七、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易
完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
203
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请北京
市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；聘请中联资产评估有限公司作为本次交易置
出资产的资产评估机构；聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易置入资产的
资产评估机构。同时，上市公司聘请了迈普达律师事务所和丽兹律师事务所作为本次交
易的境外法律顾问。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
204
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立
了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业
务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对重组报告书以及其他材料进行适当核查，提交项
目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本
独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报材料的审
核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、本独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立
的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后，项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行
政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理
部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由本独立财务顾问出
具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了重组报告书及独立财务顾问报告，内核意见
如下：
1、本次《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《中润资源投资股
205
份有限公司重大资产置换报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程
序。
2、本次出具的《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大
资产置换之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为中润资源投资股份有限公司重大资产置换出具独
立财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为中润资源的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报
告等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构和评估机构等经过
充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）置出资产、置入资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正
式出具的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的
评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易的置出资产、置入资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情
形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，置出资产、置入资产过户或转
移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人
206
治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相
关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（九）截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对置入资产的非
经营性资金占用的情况；
（十）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构
成重组上市；
（十一）上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
行为；上市公司除聘请独立财务顾问、天元律所、立信会计师事务所、中联评估、卓信
大华、丽兹律所、迈普达律所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定；
（十三）上市公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并采取必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履
行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
207
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资
产置换之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王玉明 张伯华
姚朗宣
部门负责人：
张钟伟
内核负责人：
张耀坤
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
208
