北京市天元律师事务所

      关于中润资源投资股份有限公司

    重大资产置换股票交易自查期间内

           相关人员买卖股票情况

                的专项核查意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033




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                      北京市天元律师事务所

                 关于中润资源投资股份有限公司

               重大资产置换股票交易自查期间内

                      相关人员买卖股票情况

                             的专项核查意见

                                                   京天股字（2023）第093-3号



致：中润资源投资股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中润资源投资股份有限公司
（以下简称“中润资源”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次
重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问，并
对本次交易内幕知情人士买卖股票的事项进行法律核查和验证。

    本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及
其他现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次重组相关机构及人员在股票交易
自查期间，即中润资源董事会就本次重组首次作出决议前六个月至《中润资源投资
股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》公告前一日（自2022年7月9日至2023
年3月28日，以下简称“自查期间”），买卖中润资源股票的情况进行了专项自查
和验证，并出具本核查意见。

    本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效
的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。




                                   2
    本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律师作出
如下承诺：其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或
重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其
提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导
性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披
露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次交易各方所提供的与出具本核查意
见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所律师已严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本
核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本核查意见仅供中润资源本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所
律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券
交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易内幕知情人在核查期间在二级市场买卖中润资源股票
情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：


    一、自查对象


    本所律师对自查对象在自查期间买卖股票的情况进行了核查，自查对象的范围
包括：

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）交易对方及其全部自然人和法人股东、董事、监事、高级管理人员；

    （三）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司实际
控制人；

    （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；




                                   3
    （五）为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法
人和自然人；

    （六）上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。


    二、本次交易自查对象买卖股票的情况及其性质


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关机构
和人员出具的自查报告，相关人员出具的书面说明文件，自查范围内相关机构和人
员在自查期间买卖中润资源股票的情况具体如下：

    1、自然人买卖中润资源的股票情况

                               累计买                   累计行   累计卖   核查期末
  姓名          身份             入         买入时间      权       出     持股数
                               （股）                   （股）   （股）   （股）
          深圳马维钛业有限公
                                        2022 年 11 月
 严高明   司董事长、法定代表   15,000                     0        0       15,000
                                           29 日
                  人

    对于严高明在自查期间买卖公司股票的行为，严高明出具了《关于自查期间买
入股票的专项承诺》，作出承诺如下：“1、对于本次交易相关事项，除已公开披
露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密
义务。2、2022年11月29日，本人及马维钛业尚未前往置出资产开展尽调，上市公
司亦尚未派遣人员前往马坎吉拉锆钛砂矿矿区所在地开展尽调，马维钛业与上市公
司尚未就本次交易事项达成具体合作意向。本人在上述时间点买卖股票的行为，是
基于对二级市场交易情况及股票价值的自行判断，不涉及利用任何内幕信息进行交
易的行为。除上述已披露的股票交易行为外，本人不存在委托他人买卖中润资源股
票的行为。3、在本承诺作出后至本次交易实施完毕前，本人不会直接或通过他人
间接买卖上市公司股票。4、若上述交易行为违反法律法规或监管机构的相关规定，
本人自愿将上述交易行为获得的收益上缴上市公司。”




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    2、相关机构买卖中润资源股票情况

                                                                        核查期末持股
                                             股份变动情况
 机构名称      身份           日期                          买入/卖出       情况
                                               （股）
                                                                          （股）
                           2022/11/14-
                                              2,663,400       买入
            本次重组的财    2023/3/28
 中信建投                                                                  76,400
              务顾问       2022/11/14-
                                              2,587,000       卖出
                            2023/3/28


    中信建投就自查期间股票交易行为，出具了《中信建投证券股份有限公司关于
中润资源投资股份有限公司股票交易的自查报告》，并承诺如下：“中信建投证券
前述交易完全基于中润资源已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势
和中润资源投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉
知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建
投证券泄露相关信息或建议中信建投证券买卖中润资源股票。中信建投证券已经制
定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证
券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。综上所述，中信建投证券上述
股票账户买卖中润资源股票行为与本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在
公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
自查期间，本公司除上述申报情况外，没有其他买卖中润资源股票的情况，也无泄
漏有关信息或者建议他人买卖中润资源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本
公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中各项
说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。”


    综上，根据上述相关人员及机构确认，本所律师认为，在相关人员和机构作出
的承诺真实、准确的前提下，根据相关承诺文件，其在自查期间买卖上市公司股票
的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法
律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情况。




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    三、结论性意见


   综上所述，本所律师认为，上述相关人员及机构在核查期间买卖上市公司股票
的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。


   （本页以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换股票交易自查
期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人： _______________




                                         经办律师（签字）： ______________




                                                            ______________




本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦A座509单元，邮编：100033



                                                       年    月    日




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