中信建投证券股份有限公司
              关于中润资源投资股份有限公司本次交易
     相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

    中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中润资源”）拟以
其持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、
济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维
钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新
金公司”）51%股权进行置换。同时，马维钛业承接上市公司应付济南兴瑞的
3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证
券”）接受中润资源的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件
的规定，本独立财务顾问对中润资源本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票
的情况进行核查，并发表如下核查意见：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为中润资源董事会就本次重组首次
作出决议前六个月至《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》
公告前一日，即2022年7月9日至2023年3月28日。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）交易对方及其全部自然人和法人股东、董事、监事、高级管理人员；

    （三）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司实

                                   1
际控制人；

    （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （五）为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的
法人和自然人；

    （六）上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
    三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况

    （一）相关主体买卖上市公司股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及证券服务机构出具的自查报告，
自查期间内，核查范围内的部分主体存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
姓名或名   与本次交易   交易时间区     累计买入股数     累计卖出股数   账户余额
  称         的关系          间            （股）         （股）         （股）
中信建投   独立财务顾   2022/11/14-2
                                            2,663,400     2,587,000     76,400
  证券         问         023/3/28
           交易对方法
 严高明                 2022/11/29           15,000          0          15,000
           定代表人

    除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖中润资
源股票的行为。

    （二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明与承诺

    1、中信建投证券

    中信建投证券就自查期间股票交易行为，出具了《中信建投证券股份有限公
司关于中润资源投资股份有限公司股票交易的自查报告》，并承诺如下：

    “中信建投证券前述交易完全基于中润资源已公开披露的信息以及自身对
证券市场、行业发展趋势和中润资源投资价值的分析和判断，出于合理安排和资
金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，
也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证券买卖中润
资源股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的
业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等
规定。综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖中润资源股票行为与本次重组
                                        2
不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利
用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

    自查期间，本公司除上述申报情况外，没有其他买卖中润资源股票的情况，
也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中润资源股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为。

    本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中各项说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。”

    2、严高明

    严高明就自查期间股票交易行为，出具了《关于自查期间买入股票的专项承
诺》，具体内容如下：

    “1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。

    2、2022年11月29日，本人及马维钛业尚未前往置出资产开展尽调，上市公
司亦尚未派遣人员前往马坎吉拉锆钛砂矿矿区所在地开展尽调，马维钛业与上市
公司尚未就本次交易事项达成具体合作意向。本人在上述时间点买卖股票的行为，
是基于对二级市场交易情况及股票价值的自行判断，不存在任何利用本次重大资
产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；除上述已披露的股票交
易行为外，本人不存在委托他人买卖中润资源股票的行为。

    3、针对上述已买入的股票，在重大资产置换交易实施完毕后十二个月内，
本人不会卖出已经买入的股票。

    4、在本承诺作出后至本次交易实施完毕前，本人不会直接或通过他人间接
买卖上市公司股票。

    5、若上述交易行为违反法律法规或监管机构的相关规定，本人自愿将上述
交易行为获得的收益上缴上市公司。

    6、承诺人保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”

                                   3
    四、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查
报告等资料，经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方出具的自查报告、承诺
均真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖中润资源股
票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构
成法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不
存在买卖上市公司股票的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖章
页）




财务顾问主办人：
                       王玉明           张伯华          姚朗宣




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