中润资源：北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的补充法律意见（一）2023-06-01
北京市天元律师事务所
关于中润资源投资股份有限公司
重大资产置换
的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
目 录
一、 “本次交易各方的主体资格”的变化情况..........................................................4
二、 “本次重大资产重组的方案”的变化情况..........................................................5
三、 “本次重大资产重组的批准和授权”的变化情况..............................................5
四、 “本次重大资产重组的置出资产”的变化情况..................................................6
五、 “本次重大资产重组的置入资产”的变化情况..................................................9
六、 “本次重大资产重组的实质条件”的变化情况................................................10
七、 “本次重大资产重组的相关协议”的变化情况................................................10
八、 “本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置”的变化情况............10
九、 “关于本次重大资产重组的披露和报告义务”的变化情况............................10
十、 “本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”的变化情况.................... 11
十一、“参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格”的变化情况 .................. 11
十二、 结论性意见.................................................................................................... 11
1
北京市天元律师事务所
关于中润资源投资股份有限公司
重大资产置换
的补充法律意见（一）
京天股字（2023）第 093-2 号
致：中润资源投资股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中润资源投资股份有限公
司（以下简称“中润资源”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次
重大资产置换的中国法律顾问，并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，于 2023 年 3 月 27 日出具了《北
京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的法律意
见》京天股字（2023）第 093 号（以下简称“《法律意见》”）和《北京市天元律
师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换涉及房地产业务的专项
核查意见》京天股字（2023）第 093-1 号（前述法律意见和核查意见以下合称
“原律师文件”），已作为法定文件随中润资源本次重组的其他申请材料一起上
报至深交所。
根据中润资源于 2023 年 4 月 10 日披露的《关于重大资产重组的进展公
告》，本次交易标的资产的财务数据加期至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“新
增基准日”），除已在《法律意见》披露的情况外，本所对自 2022 年 10 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“新增期间”）交易各方及标的资产涉及法律
方面的重大事项变动情况，特出具本补充法律意见。
2
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组
成部分。除本补充法律意见中补充的事项之外，原律师文件的其余内容仍然有
效。本所律师在原律师文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法
律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称含义均与原律师文
件中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供中润资源为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
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正 文
一、“本次交易各方的主体资格”的变化情况
（一）中润资源前十大股东变化情况
根据中润资源提供的股东名单，截至 2022 年 12 月 31 日，中润资源前十大
股东情况如下：
持股数量（万 持股比例
序号 股东姓名/名称
股） （%）
1 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙) 23,300.00 25.08
2 杭州汇成一号投资合伙企业(有限合伙) 6,586.90 7.09
宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业 4.91
3 4,561.24
(有限合伙)
广州信鑫私募证券投资基金管理有限公司－信鑫 0.66
4 610.70
远景东方 1 号私募证券投资基金
上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)－方圆－ 0.65
5 601.12
东方 33 号私募投资基金
6 何雪梅 563.73 0.61
上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)－方圆－ 0.52
7 478.88
东方 6 号私募投资基金
8 曹明清 392.51 0.42
9 申万宏源证券有限公司 389.33 0.42
10 王昌庆 366.14 0.39
合计 37,850.55 40.75
根据中润资源 2022 年 11 月 29 日发布的《中润资源投资股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，中润资源正在筹划向特定对象发行股票
事项，根据公司控股股东冉盛盛远与向特定对象发行的认购对象苏州联创鼎瑞
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）于 2022 年 11 月 25 日签署
的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，向特定对
象发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票
总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由
郭昌玮变更为朱一凡。上市公司向特定对象发行股票进行过程中，控制权变更
存在不确定性的风险。截至 2022 年 12 月 31 日，前述股份发行行为尚未完成，
公司控股股东仍为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生。
4
根据中润资源提供的公司章程及书面确认，中润资源不存在依据有关法
律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，中润资源仍为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，仍
具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）交易对方变化情况
《法律意见》已将交易对方的情况核查披露至新增基准日后，交易对方仍
具备进行本次交易的主体资格。
二、“本次重大资产重组的方案”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，本次交易的方案未发生变化。
三、“本次重大资产重组的批准和授权”的变化情况
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
1、2023 年 5 月 31 日，中润资源召开第十届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于<中
润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换协议之补充协
议>的议案》等议案。
2、2023 年 5 月 31 日，中润资源召开第十届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于<中
润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换协议之补充协
议>的议案》等议案。
5
3、2023 年 5 月 31 日，中润资源独立董事刘学民、王晓明、陈家声出具了
《关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，就中润资源本次重大
资产重组的相关议案发表了独立意见。
（二）本次重大资产重组尚待取得的主要批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易尚待取得的主要批
准和授权包括：
1、本次重大资产重组尚待取得中润资源股东大会的批准；
2、本次重大资产重组涉及的境外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员
会和山东省商务厅的备案等。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的
批准和授权程序；本次重大资产重组相关事宜尚待取得上述授权和批准后方可
实施。
四、“本次重大资产重组的置出资产”的变化情况
根据《重组报告书》，本次重组置出资产为中润资源持有的济南兴瑞 100%
股权及淄博置业 100%股权，具体情况如下：
（一）济南兴瑞
1、济南兴瑞的现状、设立及历史沿革
经本所律师核查，新增期间，济南兴瑞的主体资格没有发生变化。
2、济南兴瑞的主要资产以及资产受限情况
经本所律师核查，新增期间，济南兴瑞的主要资产以及资产受限情况没有
发生变化。
3、重大诉讼或仲裁
6
根据济南兴瑞提供的资料，并经本所律师在裁判文书网（https://wenshu.cou
rt.gov.cn/）、法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询，济南兴瑞的诉讼、
仲裁情况没有发生变化。
4、行政处罚
根据本所律师在中华人民共和国自然资源部（https://www.mnr.gov.cn）、山
东省自然资源厅（http://dnr.shandong.gov.cn）、济南市自然资源和规划局（http://
nrp.jinan.gov.cn）、中华人民共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.c
n）、山东省住房和城乡建设厅（http://zjt.shandong.gov.cn）、济南市住房和城乡
建设局（http://jncc.jinan.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部（https://www.me
m.gov.cn）、山东省应急管理厅（http://yjt.shandong.gov.cn）、济南市应急管理局
（http://jnsafety.jinan.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.
cn）、山东省生态环境厅（http://sthj.shandong.gov.cn）、济南市生态环境局（http:
//jnepb.jinan.gov.cn）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）、信用中国（h
ttps://www.creditchina.gov.cn）等网站查询所获信息，新增期间，济南兴瑞不存
在重大行政处罚。
（二）淄博置业
1、淄博置业的现状、设立及历史沿革
经本所律师核查，新增期间，淄博置业的主体资格没有发生变化。
2、淄博置业的主要资产
经本所律师核查，淄博置业持有的 25 项“已出售未办理产权变更登记的房
屋”中，有 5 项房屋已经办理完毕过户登记，具体情况如下：
序号 原权证证号 房屋坐落 用途 面积 过户日期
1 鲁（2021）淄博高新区不动产 淄博高新区中润大道 商业 290.75 2023/3/24
权第 0004976 号 5 号 5 甲 11 服务
2 鲁（2021）淄博高新区不动产 淄博高新区中润大道 商业 266.12 2023/3/24
权第 0004983 号 5号5甲6 服务
3 鲁（2021）淄博高新区不动产 淄博高新区中润大道 商业 313.38 2023/3/24
权第 0004990 号 5 号 201 服务
4 鲁（2021）淄博高新区不动产 淄博高新区中润大道 商业 386.31 2023/3/24
7
权第 0004919 号 5 号 202 服务
5 鲁（2019）淄博高新区不动 淄博高新区北西六路 商业 222.05 2023/3/9
产权第 0007803 号注 1 157 号 服务
注 1：本所出具的《法律意见》披露，该房屋被山东省淄博高新技术产业
开发区人民法院查封，查封编号为 202203230000605。2023 年 3 月 8 日，山东
省淄博高新技术产业开发区人民法院作出（2022）鲁 0391 财保 537 号之一民事
裁定书，裁定解除对该房屋的查封。
3、长期股权投资
《法律意见》已将淄博置业的“长期股权投资”核查情况披露至新增基准
日后。
4、资产受限情况
经本所律师核查，淄博置业的资产受限情况的变动情况如下：
序 查封/
权属证书编号 类别 具体情况
号 抵押
（1）新增查封：被山东省淄博高新技术
产业开发区人民法院轮候查封， 查 封 编
号 202211300001155，查封期限 2022 年
淄博市房权证淄 11 月 30 日-2025 年 11 月 29 日。
1 博高新区字第 03- 自有房屋 查封 （2）2023 年 1 月 13 日，山东省淄博高
1012073 号 新技术产业开发区人民法院作出
（2021）鲁 0391 民初 3271 号之二号民
事裁定书，裁定解除对该房屋所有权的
查封。
（1）新增查封：被山东省淄博高新技术
产业开发区人民法院轮候查封，查封编
号 202211300001155，查封期限 2022 年
11 月 30 日-2025 年 11 月 29 日。
淄 国 用 （ 2009 ） 土 地 使 用
2 查封 （2）2023 年 1 月 13 日，山东省淄博高
第 F02077 号 权
新技术产业开发区人民法院作出
（2021）鲁 0391 民初 3271 号之二号民
事裁定书，裁定解除对该土地使用权的
查封。
新增查封：被山东省淄博高新技术产业开
鲁 （ 2021 ） 淄 博 已 出 售 未
发 区 人 民 法 院 查 封 ： 查 封 编 号
3 高新区不动产权 办 理 变 更 查封
202301030000950；查封期限 2023 年 1 月
第 0004921 号 登记房屋
3 日-2026 年 1 月 2 日。
鲁 （ 2021 ） 淄 博 已 出 售 未 新增查封：被山东省淄博高新技术产业开
4 查封
高新区不动产权 办 理 变 更 发 区 人 民 法 院 查 封 ： 查 封 编 号
8
第 0004982 号 登记房屋 202212080001317；查封期限 2022 年 12
鲁 （ 2021 ） 淄 博 已出售未 月 8 日-2025 年 12 月 7 日。
5 高新区不动产权 办 理 变 更 查封
第 0004986 号 登记房屋
鲁 （ 2021 ） 淄 博 已出售未
6 高新区不动产权 办 理 变 更 查封 新增查封：被山东省淄博高新技术产业开
第 0004985 号 登记房屋 发区人民法院轮候查封：查封编号
鲁 （ 2021 ） 淄 博 已出售未 202212080001358；查封期限 2022 年 12
7 高新区不动产权 办 理 变 更 查封 月 8 日-2025 年 12 月 7 日。
第 0004991 号 登记房屋
5、重大诉讼或仲裁
根据上市公司及淄博置业的说明，并经本所律师在裁判文书网（https://wen
shu.court.gov.cn/）、法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询，淄博置业的
未决诉讼、仲裁的变动情况如附表所示。
6、行政处罚
根据本所律师在中华人民共和国自然资源部（https://www.mnr.gov.cn）、山
东省自然资源厅（http://dnr.shandong.gov.cn）、淄博市自然资源和规划局（http://
gtj.zibo.gov.cn）、中华人民共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.c
n）、山东省住房和城乡建设厅（http://zjt.shandong.gov.cn）、淄博市住房和城乡
建设局（http://js.zibo.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.g
ov.cn）、山东省应急管理厅（http://yjt.shandong.gov.cn）、淄博市应急管理局（htt
p://ajj.zibo.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn）、山
东省生态环境厅（http://sthj.shandong.gov.cn）、淄博市生态环境局（http://epb.zib
o.gov.cn）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）、信用中国（https://www.
creditchina.gov.cn）等网站查询所获信息，新增期间，淄博置业不存在重大行政
处罚。
五、“本次重大资产重组的置入资产”的变化情况
《法律意见》已将“本次重大资产重组的置入资产”的情况核查披露至新
增基准日后。
9
六、“本次重大资产重组的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，“本次交易的实质性条件”未发生变化，本次
交易仍符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
七、“本次重大资产重组的相关协议”的变化情况
2023 年 5 月 31 日，中润资源、马维钛业、淄博置业和济南兴瑞签署了《重
大资产置换协议之补充协议》，对《重大资产置换协议》的部分条款进行了变更
和补充。
以上协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反《重组管理办
法》等相关法律法规强制性规定的情形，该等协议生效后，对协议各方均具有
约束力。
八、“本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置”的变化
情况
经本所律师核查，新增期间，本次交易涉及的债权债务及人员安置未发生
变化。
九、“关于本次重大资产重组的披露和报告义务”的变化情况
根据中润资源的公开信息披露的信息，截至本补充法律意见出具之日，中
润资源关于本次重大资产重组的披露和报告义务履行的信息披露义务情况变动
如下：
1、2023 年 5 月 25 日，中润资源披露了《关于再次延期回复深圳证券交易
所重组问询函的公告》，就本次交易的进展情况进行了披露。
2、2023 年 5 月 18 日，中润资源披露了《关于再次延期回复深圳证券交易
所重组问询函的公告》，就本次交易的进展情况进行了披露。
10
3、2023 年 5 月 10 日，中润资源披露了《关于重大资产重组进展暨再次延
期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》，就本次交易的进展情况进行了披
露。
4、2023 年 4 月 10 日，中润资源披露了《关于重大资产重组的进展公告》，
就本次交易的进展情况进行了披露。
本所律师认为，中润资源已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十、“本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，本次交易不构成关联交易，未新增同业竞争
事项。
十一、“参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格”的变化情
况
经本所律师核查，新增期间，参与本次重大资产重组的各证券服务机构没
有变化，仍具有为本次重大资产购买提供服务的资质。
十二、结论性意见
基于上述，截至本补充法律意见出具之日，本所律师认为：
1、中润资源及交易对方仍具备进行本次交易的主体资格；
2、本次交易的方案仍符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产
重组相关事宜尚待取得相关授权和批准后方可实施。
4、本次重组的置入资产及置出资产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存
在质押、冻结等权利受到限制的情形。
11
5、本次交易仍符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实
质条件，不存在影响本次交易的重大法律障碍和重大法律风险。
6、本次交易涉及的相关合同及协议的内容符合有关法律的规定，在其约定
的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
7、本次交易不涉及人员安置问题。
8、本次交易所涉及的债权债务的处理，符合法律、法规及规范性文件的规
定。
9、中润资源已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务，其尚需根据本次
交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范
性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
10、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见正本一式叁份。
（本页以下无正文）
12
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重
大资产置换的补充法律意见（一）》的签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
张雅娟
张晓庆
齐绪震
年 月 日
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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附表. 未决诉讼/仲裁变动情况汇总表
序号 原告/申请人 被告/被申请人 诉讼/仲裁事由 进展
1 淄博置业 苏通建设集团有限 建筑工程合同纠纷：2021 年 11 月 2 日，淄博置业向淄 2023 年 2 月 8 日，淄博仲裁委员会针对该案作出
公司 博仲裁委员会请求裁决苏通建设集团有限公司支付工 （2021）淄仲裁字第 757 号裁决书，裁决苏通建
程垫付款、税款、收入等款项合计 12,380,114.5 元及相 设集团有限公司向淄博置业支付涉案款项共计
应的逾期付款利息。 12,531,045.92 元等。
2 淄博置业 淄博九宏置业有限 2022 年 7 月 12 日，淄博置业将两被告诉至淄博高新技 2023 年 4 月 17 日，淄博高新技术产业开发区人
公司、王琳 术产业开发区人民法院，请求淄博九宏置业有限公司 民法院针对该案作出（2023）鲁 0391 民初 432 号
提供九宏大厦 300 平方米办公用房及支付违约金 219 万 调解书，淄博九宏置业有限公司应当向淄博置业
元，请求王琳对前述债务承担连带责任。 支付 63 万元等。
3 苏通建设集团 李欣麟、淄博置业 苏通建设集团有限公司请求撤销（2022）鲁 0391 民初 2023 年 4 月 15 日，淄博高新技术产业开发区人
有限公司 1024 号民事判决，该判决书判令淄博置业返还李欣麟 民法院作出（2023）鲁 0391 民初 708 号判决书。
购房款 1,524,960 元，李欣麟返还淄博置业对应的房 上述判决作出后，苏通建设集团有限公司向淄博
屋。 市中级人民法院提起上诉。提起上诉后，淄博市
中级人民法院尚未作出判决。
4 淄博市中心医 淄博置业 房屋买卖合同纠纷：2022 年 4 月 7 日，淄博市中心医 2022 年 12 月 20 日，淄博高新技术产业开发区人
院 院将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法 民法院作出（2022）鲁 0391 民初 1160 号民事判
院，请求解除《商品房买卖合同》，并且请求被告返还 决书。上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级
已支付的购房款 600 万元、赔偿资金占用利息损失 人民法院提起上诉。2023 年 5 月 11 日，淄博市
3,228,016.67 元、装修损失 2,475,267.80 元。 中级人民法院作出（2023）鲁 03 民终 499 号民事
裁定书，裁定发回重审。发回重审后，淄博高新
技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
5 淄博置业 张妍、苏通建设集 房屋买卖合同纠纷：2023 年 3 月 30 日，淄博置业将张 截至本补充意见出具之日，淄博高新技术产业开
团有限公司 妍和苏通建设集团有限公司诉至淄博高新技术产业开 发区人民法院尚未作出判决。
发区人民法院，请求二被告向原告共同支付购房协议
欠款 2,822,000 元以及相应的违约金等。
6 淄博置业 淄博中润新玛特有 合同欠款纠纷：2023 年 3 月 31 日，淄博置业将淄博中 截至本补充意见出具之日，淄博高新技术产业开
限公司 润新玛特有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人民 发区人民法院尚未作出判决。
14
法院，请求被告支付购房协议欠款 1,000,000 元以及相
应的违约金等。
15
