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公司公告

金路集团:公司章程(2019年4月)2019-04-27  

						      四川新金路集团股份有限公司章程
             (经公司 2018 年年度股东大会审议通过)


                     第一章       总    则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
特制订本章程。
    第二条   四川新金路集团股份有限公司(以下简称公司)系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
    公司经德阳市人民政府德市府函(1989)28 号文批准,在原四
川省树脂总厂的基础上改组,以社会募集方式设立;在德阳市工商行
政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 5106001800902。1992
年,根据国家《股份有限公司规范意见》的要求,进行规范,并办理
了重新登记手续。《公司法》颁布以后,1996 年公司又对照该法进
一步规范,再次履行了重新登记手续。公司现持有德阳市工商行政管
理局颁发的营业执照,统一社会信用代码为 91510600205111863C。
    第三条   公司于 1989 年 9 月 20 日经中国人民银行德阳市分行批
准,首次向社会公众发行人民币普通股 803 万股;1991 年 11 月 15
日,经中国人民银行德阳市分行批准,公司向原个人股东配售人民币
普通股 200 万股;1992 年 12 月,报经四川省股份制试点联审小组批
准,公司再次向原个人股东配售人民币普通股 957 万股。1993 年 5
月 7 日,公司先后三次向社会公众发行的 1960 万股人民币普通股(均
属于向境内投资人发行的内资股)在深圳证券交易所上市交易。
    第四条   公司注册名称:四川新金路集团股份有限公司
    公司英文名称:SICHUAN XINJINLU GROUP CO.,LTD
    第五条     公司住所:四川省德阳市泰山南路二段 733 号银鑫五
洲广场一期 21 栋 22-23 层,邮政编码:618000。
    第六条 公司现注册资本为人民币陆亿零玖佰壹拾捌万贰仟贰佰
伍拾肆元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更,在股东
大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司
章程的事项通过一项决议,并说明授权董事局具体办理注册资本的变
更登记手续。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董
事局秘书、财务负责人、总裁助理。
                    第二章     经营宗旨和范围

     第十二条 公司的经营宗旨:为股东谋利,为社会造福,促使员
工文明富裕。
     第十三条     经公司登记机关核准,公司经营范围是:聚氯乙烯
树脂、烧碱、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、农药、针
织仿品自产自销,pvc 树脂、烧碱、农药、人造革服装进出口,电石
生产销售,电力生产销售,矿产品、煤炭经营销售,化工产品及原料,
百货、五金交电电器机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批
发零售,烟、酒零售,汽车、家用电器维修,旅游服务、计算机及软
件,电子及通信设备开发,生产、销售计算机网络工程、系统集成,
进出口业务、商务辅助服务。(但国家限制经营和禁止进出口的商品
和技术除外)。
                         第三章    股   份

                      第一节       股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
    第十八条 公司股票 1993 年 5 月 7 日上市时经批准发行的普通股
总数为 5284.8 万股,其中向发起人德阳市国资局(后改为德阳市国
有资产经营公司)发行 1700 万股,占公司可发行普通股总数的
32.17%。
    第十九条 公司股份总数为 60918.2254 万股,全部为普通股,无
其他种类股份。
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
                     第二节    股份增减和回购

    第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    公开发行股份;
    非公开发行股份;
    向现有股东派送红股;
    以公积金转增股本;
    法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
行:
    证券交易所集中竞价交易方式;
    要约方式;
    中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或注销。
                      第三节   股份转让

    第二十六条   公司的股份可以依法转让。
    第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
    第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或
者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事局不按照前款规定执行的,股东有权要求董事局在 30
日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
                     第四章   股东和股东大会

                         第一节   股 东

    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事局或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条     公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事局会议决议、监事局会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条     公司股东大会、董事局的决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事局向人民法院
提起诉讼;监事局执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事局向人民法院提起
诉讼。
    监事局、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条     公司股东承担下列义务:
    遵守法律、行政法规和本章程;
    依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)     法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
                  第二节    股东大会的一般规定

    第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事局的报告;
    (四)审议批准监事局的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)决定公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项
规定情形收购本公司股份的事项;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
    第四十一条   公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:
    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时;
    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
    (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四) 董事局认为必要时;
    (五) 监事局提议召开时;
    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大
会通知列明的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
    第四十五条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                     第三节   股东大会的召集

    第四十六条     独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
    第四十七条     监事局有权向董事局提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事局
的同意。
    董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事局可以自行召集和主持。
    第四十八条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事局请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董
事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
    董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事局提出请求。
    监事局同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事局未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事局不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条     监事局或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条     对于监事局或股东自行召集的股东大会,董事局和董
事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条   监事局或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
                 第四节   股东大会的提案与通知

    第五十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条   公司召开股东大会,董事局、监事局以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
    公司在计算前述起始期限时,不包括会议召开当日。
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的日期、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码;
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
    第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    披露持有本公司股份数量;
    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第五十七条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消。股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
                     第五节   股东大会的召开

    第五十八条   本公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席
会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表
    人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
    第六十二条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
    第六十三条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
    第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
    表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事局
秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务
或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事局自行召集的股东大会,由监事局主席主持。监事局主席不
能履行职务或不履行职务时,由监事局副主席主持,监事局副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十八条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事局的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事局拟定,股东大会批准。
    第六十九条     在年度股东大会上,董事局、监事局应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
    第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条     股东大会应有会议记录,由董事局秘书负责。会议
记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于 10 年。
    第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
                 第六节   股东大会的表决和决议

    第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所
    持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事局和监事局的工作报告;
    (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事局和监事局成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
    第七十九条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项的,股东大会通知中应指明属于关联
交易的事项。股东大会审议关联交易事项时,会议主持人应当在股东
投票前,提醒关联股东须回避表决。
    关联股东应当在股东大会召开前主动向公司董事局详细披露其
关联关系并回避表决。
    关联股东未回避表决的,其参与表决的股份数不计入有效表决总
数。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。
    第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
    董事或非由职工代表担任的监事提名的方式和程序如下:
    公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总
数 3%的股东可以就董事、监事候选人提出提案;单独或者合并持有
公司有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
    前述被提名的候选人应当符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的任职资格,
并且提案应符合本章程的规定和要求。
    前述被提名的候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意
接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行相应董事或监事职责。
    公司董事会、监事会应当对前述候选人的任职资格进行核查,发
现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
    法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定
对董事、监事提名有其它特别规定的,适用该特别规定。
    累积投票制度的相关操作规则如下:
    1.除只有一名董事或者监事候选人的情形外,公司控股股东(及
其一致行动人)控股比例在 30%以上的,董事、监事的选举应采取累
积投票制。
    2.采取累积投票方式选举董事、监事的,选举独立董事、非独立
董事及监事应当作为不同的提案提出,独立董事、非独立董事及监事
的表决应当分别进行。
    3.采取累积投票方式选举董事、监事时,出席股东大会的股东所
拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可
以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投
出零票),既可分散投于多人,也可集中投于一人,但总数不得超过
其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者
在差额选举中投票超过应选人数的,其对该提案所投的选举票不视为
有效投票。
    4.股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的,应当对董事、
监事候选人获得的选举票数进行排序,根据应选董事、监事人数,按
照得票由多到少的顺序且得票达到出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持有表决权的股份总数 1/2 以上的原则确定本次当选董事、
监事。
    5.若出现 2 名或 2 名以上董事、监事候选人的得票数相等,且该
得票数在得票达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表
决权的股份总数 1/2 以上的董事、监事候选人中最少,其全部当选将
导致当选董事、监事人数超过应选董事、监事人数的,则前述得票数
相等的董事、监事候选人均未当选。
    6.股东大会投票计票完毕后,应当公布每名候选人所获得的选举
票数以及是否当选。
    7.若当选董事、监事人数不足应选董事、监事人数的,公司应就
差额人数按本章程规定的程序再次选举。
    第八十三条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十四条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。
    第八十五条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十一条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第九十二条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事就任时间在股东大会结束之后立即就任。
    第九十四条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                         第五章   董事局

                         第一节   董   事

    第九十五条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期
届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职
务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。本
公司不设职工代表董事。
    第九十七条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第九十八条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事局提供有关情况和资料,不得妨碍监事局或
者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
       第九十九条    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以
撤换。
    第一百条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事局提交书面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
    第一百零一条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在 6 个月内仍然有效。
    第一百零二条   未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
                        第二节   董事局

    第一百零五条   公司设董事局,对股东大会负责。
    第一百零六条   董事局由九名董事组成,设董事长一人,可设副
董事长一至二人。董事局成员中应当至少包括三分之一独立董事,且
至少应有一名独立董事为会计专业人士。
    第一百零七条   董事局行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定情形收购本公司股份的事项;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百零八条   董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百零九条   董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实
股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    董事局议事规则规定董事局会议的召开和表决程序,应作为章程
的附件,由董事局拟定,股东大会批准。
    第一百一十条   董事局对公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下:
    (一)在公司最近经审计净资产值 10%以下的投资事项;
    (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项;
    (三)公司或控股子公司与关联人达成的总额在 3000 万元以下,
且占上市公司最近经审计净资产值 5%以下的关联交易;
    (四)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳
证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的
收购出售资产、委托理财事项。
    本条第(一)至(三)款规定属于董事局决策权限范围内的事项,
如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票
上市规则》规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。
    董事局应当建立严格的审查和决策程序,对于重大投资事项,应
当组织有关专家、专业人士进行评审。
    第一百一十一条   董事会设董事长 1 人,由董事局以全体董事的
过半数选举产生。
    第一百一十二条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议;
    (二)督促、检查董事局会议决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)签批投资额为公司最近一期经审计净资产总额 5%以内的
投资事项(不含委托理财、委托贷款)。签署后的 10 日内报董事局
备案。(对外投资设立公司的,前述投资额以有关协议约定的四川金
路集团股份有限公司的全部出资额为准);
    (七)签批交易金额为公司最近一期经审计净资产总额 5%以内
的购买、出售资产事项。(前述交易金额以有关资产的资产总额和成
交金额中的较高者为准);
    (八)在一个会计年度内签批净资产总额 1%以内资产报损。超
出净资产 1%的资产报损报董事局审批;
    (九)代表董事局签署公司年度经营计划、总裁及其他高级管理
人员的奖惩方案;
    (十)依据董事局会议决议签署对公司总裁、高级管理人员的聘
任或解聘决定;
    (十一)审核、签批董事局的费用开支;
    (十二)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董
事局和股东大会报告;
    (十三)行使董事局授予的其他职权。
    法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定
对董事长职权有其它特别规定的,适用该特别规定。
    第一百一十三条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位副董事
长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
    第一百一十四条     董事局每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事监事局主席。
    第一百一十五条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事局,可以提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内,召集和主持董事局会议。
    第一百一十六条     董事局召开临时董事局会议的通知方式为:邮
寄快递、电子邮件、传真或专人送达等。通知时限为:临时董事局会
议召开日前 3 个工作日。
    若情况紧急需要尽快召开临时董事局会议的,不受前述通知时限
的限制,并可以通过电话或其他适当方式发出会议通知,但需向全体
董事作出说明。
    第一百一十七条     董事局会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百一十八条     董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事局决议的表决,实行一人一票。
    第一百一十九条     董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十条     董事局决议表决方式为: 记名投票表决。
    董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十一条     董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十二条      董事局应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事
局决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受
严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
    董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
    第一百二十三条      董事局会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事(代
理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。

               第六章      总裁及其他高级管理人员

    第一百二十四条      公司设总裁 1 名,由董事局聘任或解聘。
    公司设副总裁 3 至 5 名,由董事局聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、财务总监、总裁助理和董事会秘书为公司高
级管理人员。
    第一百二十五条      本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百二十六条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十七条   总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
    第一百二十八条   总裁对董事局负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向
董事局报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
    (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和
解聘;
    (九)签批投资额为公司最近一期经审计净资产总额 3%以内投资
事项(不含委托理财、委托贷款)。签署后的 10 日内报董事局备案。
(对外投资设立公司的,前述投资额以有关协议约定的公司的全部出
资额为准);
    (十)签批交易金额为公司最近一期经审计净资产总额 3%以内
的购买、出售资产事项。(前述交易金额以有关资产的资产总额和成
交金额中的较高者为准);
    (十一)根据实际情况在保证总费用不超出的前提下,对公司费用
科目进行调整(不含董事局费用),并签批日常经营管理费用的开支;
    (十二)签署在年度流动资金计划内的短期流动资金贷款协议;
    (十三)签署在年度固定资产投资计划内的购置协议,并在确保不
超出投资计划总额的前提下对购置项目进行不超过总投资费用 10%的
调整;
    (十四)在一个会计年度内,处理应收款的业务中,签批每一次资
产价值不超过 5 万元,累计不超过 50 万元的资产报损。签批后的 5
日内报董事局备案,超出此限额规定的报董事长审批;
    (十五)负责审核签批公司控股子公司的目标责任书,并对控股子
公司的经营活动进行管理、协调、检查和考核;
    (十六)根据实际情况行使法定代表人的临时授权;
    (十七)本章程或董事局授予的其他职权。
    法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定
对总裁(总经理)职权有其它特别规定的,适用该特别规定。
    第一百二十九条     总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实
施。
    第一百三十条     总裁工作细则包括下列内容:
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、
监事局的报告制度;
    (四)董事局认为必要的其他事项。
    第一百三十一条    总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十二条    副总裁、财务总监、总裁助理由总裁提名,董
事局聘任。公司实行董事局领导下的总裁负责制,总裁是经营班子第
一负责人,对公司日常经营工作统一领导,副总裁、财务总监、总裁
助理按照总裁确定的分工原则主持工作,对总裁负责。
    第一百三十三条    公司设董事局秘书,负责公司股东大会和董事
局会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务
等事宜。
    董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
    第一百三十四条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
                        第七章    监事局

                         第一节    监事

    第一百三十五条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,
同时适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百三十六条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
    第一百三十七条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选
可以连任。
    第一百三十八条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事局成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百三十九条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
    第一百四十条     监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项
提出质询或者建议。
    第一百四十一条    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百四十二条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                      第二节    监事局

    第一百四十三条   公司设监事局。监事局由 5 名监事组成,监事
局设主席 1 人,不设副主席。监事局主席由全体监事过半数选举产生。
监事局主席召集和主持监事局会议;监事局主席不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事局会
议。
    监事局应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事局中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百四十四条   监事局行使下列职权:
    (一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百四十五条     监事局每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以
提议召开临时监事局会议。
    监事局会议决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十六条     监事局制定监事局议事规则,明确监事局的议
事方式和表决程序,以确保监事局的工作效率和科学决策。
    监事局议事规则规定监事局的召开和表决程序。监事局议事规则
应作为章程的附件,由监事局拟定,股东大会批准。
    第一百四十七条     监事局应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事局会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百四十八条     监事局会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。



           第八章      财务会计制度、利润分配和审计

                     第一节     财务会计制度

    第一百四十九条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
    第一百五十条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会四川证监局和深圳证券交
易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会四川证监局和深圳证券交易所
报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
    第一百五十一条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十二条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
    第一百五十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事局须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
    第一百五十五条   公司利润分配政策及具体内容 :
    (一)公司利润分配的原则:
    公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求
的前提下,应重视对投资者的合理投资回报,优先采用现金分红的利
润分配方式。公司应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的
连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不
得影响公司持续经营和发展能力。
    (二)公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金
和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的,应当优先
采用现金分红进行利润分配。
    (三)利润分配的条件和比例:
    1.利润分配的条件:公司该年度实现盈利,累计可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正,且不
存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,实施分红不会影
响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    2.现金分红的条件及比例:在满足利润分配条件、现金分红不损
害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告的前提下,并经公司股东大会审议通过后,公司
应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红的
期间间隔:公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分
红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,必要时也可以
提议进行中期利润分配,具体分配比例由董事局根据公司经营状况、
《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订,提交股东大会审议决定。
    在符合现金分红条件情况下,若公司董事局根据当年公司盈利情
况及资金需求状况未进行现金分红的,公司应当在年度报告中披露具
体原因以及独立董事的明确意见,并交该利润分配方案提交股东大会
审议,股东大会审议时,应为投资者提供网络投票便利条件。
    3.董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事局根据具体情
况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照
前项规定处理。
    4.股票股利分红的条件:公司可以根据年度盈利情况、公积金及
现金流状况以及未来发展需求,在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下,采取股票股利的方式分配利润。公司
采取股票股利进行利润分配的,应充分考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等因素,以确保分配方案符合全体股东的整体利益,具体比例
由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
    (四)利润分配的期间间隔:原则上公司按年度进行利润分配,
必要时也可以进行中期利润分配。
    (五)利润分配的决策程序和机制:公司每年的利润分配预案由
公司董事局结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。
董事局审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并
充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出
分红提案,并直接提交董事局审议。独立董事应当对利润分配预案发
表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事(其中应
至少包括过半数的独立董事)同意并通过后方可提交股东大会审议,。
公司监事局应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发
表意见,并对董事局及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行
监督。
    (六)利润分配政策调整:根据生产经营情况、投资规划、长期
发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政
策进行调整或者变更的,由董事局进行详细论证提出预案,且独立董
事发表明确意见,并提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
    (七)对股东权益的保护:
    1.董事局和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红
预案进行审议前,应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和
诉求,并及时答复中小股东关注的问题。
    2.若当年盈利但未提出现金利润分配预案,公司应在年度报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董
事应当对此发表独立意见。
    3.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。
                     第二节    内部审计

    第一百五十六条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百五十七条      公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。


                 第三节          会计师事务所的聘任

       第一百五十八条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百五十九条      公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事局不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百六十条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
    第一百六十一条      会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十二条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
                        第九章       通知和公告

                           第一节       通知

       第一百六十三条     公司的通知以下列形式发出:
       (一)以专人送出;
       (二)以邮件方式送出;
       (三)以公告方式进行;
       (四)本章程规定的其他形式。
    第一百六十四条      公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
    第一百六十五条       公司召开股东大会的会议通知,在公司指定的
披露信息报刊和网站上刊登公告方式进行。
    第一百六十六条       公司召开董事局会议的通知,以邮寄快递、电
子邮件、传真或专人送达等方式进行。
    若情况紧急需要尽快召开临时董事局会议的,可以通过电话或其
他适当方式发出会议通知,但需向全体董事作出说明。
    第一百六十七条       公司召开监事局会议的通知,以邮寄快递、电
子邮件、传真或专人送达等方式进行。
    若情况紧急需要尽快召开监事局会议的,可以通过电话或其他适
当方式发出会议通知,但需向全体监事作出说明。
    第一百六十八条       公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件
送出的,自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公
告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百六十九条       因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
此无效。
                           第二节    公告

    第一百七十条     公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、
证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。



       第十章       合并、分立、增资、减资、解散和清算

                第一节      合并、分立、增资和减资

    第一百七十一条       公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百七十二条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、
证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。
    债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十三条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百七十四条   公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券
时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
公告。
    第一百七十五条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
    第一百七十六条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百七十七条      公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公
司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
                      第二节     解散和清算

    第一百七十八条     公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百七十九条      公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形
的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
    第一百八十条     公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十一条     清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十二条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,
并于 60 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其
债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十三条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东
持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百八十四条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
    第一百八十五条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。
    第一百八十六条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    第一百八十七条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。



                      第十一章      修改章程

    第一百八十八条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
       (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
       (三)股东大会决定修改章程。
    第一百八十九条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变
更登记。
       第一百九十条   董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
    第一百九十一条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
                      第十二章      附    则

    第一百九十二条     释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
    (四)关联人,是指与公司具有关联关系的人员和企业。
    第一百九十三条   董事局可依照章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
    第一百九十四条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在四川省德阳市工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
    第一百九十五条   本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”,
都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百九十六条   本章程由公司董事局负责解释。
    第一百九十七条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议
事规则和监事局议事规则。
    第一百九十八条   本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。