四川新金路集团股份有限公司
                关联交易管理制度
（已经公司第十一届第五次董事局会议审议通过，尚需提交公司 2020 年年度股

                            东大会审议）



                       第一章    总   则
    第一条 为保护公司的股东和债权人的合法利益，特别是中小投
资者的合法利益，根据有关法律、行政法规及《公司章程》规定，制

定本制度。
    第二条    公司关联交易是指公司及公司子公司与关联人发生的
转移资源或义务的事项，包括：
    （一）深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）
9.1 条规定的交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或接受劳务；
    （五）委托或受托销售；

    （六）与关联人共同投资；
    （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事局就该事项进行
表决时，应当回避；
   （四）公司董事局应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

    第四条 公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他有关规
定，确定公司关联人名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、
准确、完整。

    公司及公司子公司在发生交易活动时，相关责任人应当审慎判断
是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当履行关联交易审批程序
    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情

形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人；
   （二）前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人；
   （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
   （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
   （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
   （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：

   （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
   （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一

的。
                       第二章    关联交易的批准
    第八条 签署涉及关联交易的协议，应当采取书面形式。任何个
人只能代表一方签署协议。
    第九条 关联法人及自然人不得以任何方式干预公司的决定；
       第十条     关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的
关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
       第十一条     关联交易金额占公司最近经审计净资产的 0.5%以上
且低于人民币 3000 万元（不含）的关联交易协议由董事局批准后生
效。
       第十二条 关联交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易提交股东大会批准后生
效。
    需提交董事局会议或股东大会审议的关联交易应由独立董事事
先认可后方可提交董事局会议审议。

                     第三章     关联交易的审议程序与披露
    第十三条 公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的非

关联董事出席即可举行，董事局会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事局的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
   （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
   （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
   （六）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的

关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
    第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及
时披露。
    第十七条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当比照上市规则 9.7 条的规定聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议。
    第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事局审议通过后提交股东大会审议。公司为持有 5％以下股份的股
东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回
避表决。
    第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文
件：
    （一）公告文稿；
    （二）上市规则 9.14 条第（二）项至第（五）项所列文件；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事意见；
    （五）深交所要求提供的其他文件。
    第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事局表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
   （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账

面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面
值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允

的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
   （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、
履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包
括该项关联交易的全年预计交易总金额；
   （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
   （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
    （九）上市规则 9.15 条规定的其他内容；
   （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
       第二十一条   公司发生的关联交易涉及上市规则 9.1 条规定的
“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到本制度第十一条、十二条标准的，适用第十一
条、十二条规定。已按照第十一条、十二条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。

    第二十二条   公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类
关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、十二条规
定。已按照第十一条、十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。
    第二十三条 公司与关联人进行本制度第二条第（二）至第（五）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每

项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交
最近一次股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    第二十四条   公司按照本制度第二十三条规定审议通过的关联
交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应
当在年度报告中和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履
行情况。协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易
协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次股东大会审议。
    第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本规定履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
    （五）深交所认定的其他情况。
                     第四章   责任追究

    第二十六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。

    第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否
存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，应
当及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十八条 因控股股东及其关联方转移或占用公司的资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及
时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人
员的责任。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他
资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份，
凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。
    第二十九条   在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制
度规定的行为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用
等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并
视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成
重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关
法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
    相关行为包括但不限于：
    （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的
申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别
和处理各项交易的；
   （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
   （三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和

其他资源的；
   （四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及
其关联方的非经营性资金占用的；

   （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
                      第五章     附   则
   第三十条 本制度由股东大会批准后执行，由董事局负责解释。

   第三十一条 本制度未尽事宜按照有关法律法规、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》处理。
   第三十二条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“低于”、
“以下”不含本数。