四川新金路集团股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“重组管理办法”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以

下简称“股票上市规则”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律、法规及《四川新金路集团股份有限公司

章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作为四川新金路集团股份
有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对提交公司 2022 年第五
次临时董事局会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项（以下简称“本次交易” ）的相关文件进行了认真审核，
经审慎分析，发表如下独立意见：
    1．本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事局会议审议前，已经我
们事前认可。相关议案经公司 2022 年第五次临时董事局会议审议通过，
董事局会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害
公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    2．根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份
及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实

际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法
规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
条件。
    3．根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查
论证后，我们认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    4．本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易
前与上市公司之间不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象为公司
控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司，

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规规定，本次
交易构成关联交易。
    5．本次交易涉及的《四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<股份认购协议>，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会

颁布的规范性文件的规定。
    6．本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生
变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为刘江东先生，
故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    7．本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行
管理办法》相关规定。
    8．公司已按照《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》《股票上市规则》《深交所上市公
司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件
的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
   9．本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，我们同意本次董

事局会议审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估
等工作全部完成后，公司将再次召开董事局会议对本次交易相关事项进行
审议，并由董事局会议召集股东大会会议审议本次交易相关事项。




                               独立董事：罗宏   曹昱 马天平

                                       二○二二年九月十九日