四川新金路集团股份有限公司董事局
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
                    律文件的有效性的说明


    四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及

支付现金的方式购买交易对方持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以

下简称“天兵科技”）股权，并向公司控股股东、实际控制人刘江东及其

一致行动人四川金海马实业有限公司以非公开发行股份方式募集配套资

金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事局

对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行

了认真审核，并说明如下：

    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （二）为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，2022 年 9 月
5 日，公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌，并披露了《关于筹划发
行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票停牌后，已

经按照深圳证券交易所的要求编写、递交并填报了交易进程备忘录、内幕
信息知情人信息表等相关材料。股票停牌期间，公司按照相关规定披露了
停牌进展公告。
    （三）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求
编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。并
与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股

份认购协议》。
    （四）2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第五次临时董事局会议审议通
过了本次交易的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本

次交易尚需公司在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，召开股东大
会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。
    综上，公司已按照《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深交所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等有关法

律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
    公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效，公司及公司全体董事声
明：保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。

    特此说明




                                 四川新金路集团股份有限公司董事局

                                         二○二二年九月二十日