丽珠集团：北京市中伦律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2018-12-19
北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
二〇一八年十二月
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关于丽珠医药集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“丽珠集团”）委托，就公司回购注销部分限制性股票相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《<丽珠医药集团股份有限公司限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《丽珠医药集团股
份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关董事会会议文
件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
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法律意见书
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126
号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司限制性股票激励计划的审批程序
1、2014 年 12 月 15 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<
丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监
事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股
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权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015 年 1 月 13 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中
国证监会备案无异议。
3、2015 年 1 月 23 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六
次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015 年 3 月 13 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、关于<丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》。
5、2015 年 3 月 27 日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。
6、2015 年 10 月 27 日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格为 19.308 元/股。公司独立董事对此
发表了独立意见。
7、2015 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第
十六次会议审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计
划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股
票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会
第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期
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可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2016 年 5 月 16 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2016 年 6 月 15 日，公司实施完成 2015 年度权益分派后，首次授予激
励对象限制性股票的回购价格将由 19.308 元/股调整为 18.81 元/股，预留授予激
励对象限制性股票的回购价格将由 24.61 元/股调整为 24.11 元/股。
11、2016 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解
锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2017 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁
期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017 年 7 月 28 日，公司实施完成 2016 年度权益分派后，首次授予激
励对象限制性股票的回购价格将由 18.81 元/股调整为 14.08 元/股，预留授予激励
对象限制性股票的回购价格将由 24.11 元/股调整为 18.16 元/股。
14、2017 年 12 月 15 日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性
股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。
15、2018 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁
期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
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二、本次回购注销部分限制性股票原因及批准程序
1、本次回购注销部分限制性股票原因
公司预留授予限制性股票的激励对象董建敏 2017 年度个人绩效考核结果为
D，其所持有的当期拟解锁的限制性股票已不符合解锁条件。
根据公司《激励计划》之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定
及公司 2015 年第一次临时股东大会授权，根据公司限制性股票激励计划的相关
规定，公司对上述激励对象所持有的限制性股票 2,028 股进行回购注销，回购价
格为 12.43 元/股，公司本次应支付的回购价款共计人民币 25,208.04 元。
2、本次回购注销部分限制性股票的批准程序
2015 年 3 月 13 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
权“董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，
对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的
限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划”。
2018 年 12 月 18 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
2018 年 12 月 18 日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
2018 年 12 月 19 日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次回购注销上
述激励对象所持有的限制性股票事项，符合公司《激励计划》及相关法律法规的
规定，一致同意公司对上述部分限制性股票按照相关规定进行回购注销。
经核查，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行了相
关批准程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购
注销事项向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管
理部门申请办理公司注册资本的变更登记等手续。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行了
相关批准程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回
购注销事项向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商
管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：魏海涛
经办律师：姚启明
2018 年 12 月 18 日
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