丽珠医药集团股份有限公司独立董事

    关于第九届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见


    作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，对公司第九届董事会第二十二次会议相关事项发表意
见如下：

    一、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见

    根据《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
时，股票授予数量和回购价格调整方法，对限制性股票的授予数量、回购价格调
整，公司在实施完成 2017 年度权益分派后，应对限制性股票预留授予的授予数
量、回购价格进行调整。预留授予的限制性股票数量由 450,723 股调整为 585,940
股（不含已解锁及已回购股份），预留授予限制性股票的回购价格由 18.16 元/
股调整为 12.43 元/股。
    我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定对此次调整的
相关事宜进行了认真审查，认为本次调整程序合法合规，因此一致同意本次公司
对限制性股票的授予数量、回购价格进行调整。

    二、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

    鉴于公司预留授予限制性股票的激励对象董建敏 2017 年度个人绩效考核结
果为 D，其所持有的当期拟解锁的限制性股票已不符合解锁条件。公司拟对上述
激励对象所持有的限制性股票 2,028 股进行回购注销，回购价格为 12.43 元/股。
    本次回购注销上述激励对象所持有的限制性股票事项，符合公司《激励计划》
及相关法律法规的规定，因此我们一致同意公司对上述部分限制性股票按照相关
规定进行回购注销。
    三、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁的议案》
的独立意见

    1、截止 2018 年 11 月 11 日，《激励计划》所规定的预留授予的限制性股票
第三个锁定期已届满，解锁条件已成就。
    2、我们根据《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公
司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的
经营业绩以及 158 名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对预留授予的限
制性股票第三个解锁期的解锁要求。
    我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理预留授
予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共
计 158 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 583,912 股，占尚未解锁
的股权激励限售股份总数的 99.65%，占目前公司股本总额的 0.08%。




                                    丽珠医药集团股份有限公司独立董事：

                                徐焱军、郭国庆、王小军、郑志华、谢    耘

                                           2018 年 12 月 19 日