证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2021-011


                      丽珠医药集团股份有限公司

   关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    为优化丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“丽珠集团”）
控股子公司 Livzon Biologics Limited（以下简称“丽珠开曼”）及其下属企业的
股权架构、便于该等公司的境内外融资，本公司于 2021 年 1 月 8 日召开了 2021
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司股权架构调整暨关联
交易的议案》，本公司、本公司的全资子公司 Livzon International Limited、健康
元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）、健康元的全资子公司 Joincare
Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.、YF Pharmab Limited 与丽珠开曼及其控制
的企业丽珠生物科技香港有限公司（以下简称“丽珠生物香港”）、珠海市丽珠
生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）、珠海市丽珠单抗生物技术有
限公司、珠海市卡迪生物医药有限公司共同签订了《重组框架协议》，各方商定
拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以丽珠生物作为丽珠开曼下属企
业境内外的控股平台公司（以下简称“本次交易”）。有关本次交易的具体情况
请见公司分别于 2020 年 12 月 5 日、2021 年 1 月 6 日、2021 年 1 月 12 日、2021
年 1 月 19 日发布的相关公告（公告编号：2020-136、2021-003、2021-006、
2021-008）。
    2021 年 1 月 27 日，丽珠集团召开了第十届董事会第十二次会议，审议批准
丽珠生物就受让丽珠生物香港 100%股权事宜与丽珠开曼签署《股权转让协议》。
现将有关情况公告如下：

    一、协议的主要内容

    转让方：Livzon Biologics Limited
    受让方：珠海市丽珠生物医药科技有限公司

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    就本次丽珠生物香港股权转让事宜，双方签署了《股权转让协议》，主要内
容如下：
    1、 根据《股权转让协议》的规定，转让方向受让方转让丽珠生物香港的
全部股权，受让方受让上述股权的所有权（以下简称“本次股权转让”）。
    2、 本次股权转让对价为 3,944.57 万元人民币（注：该对价为 610 万美元
按照协议签署日中国人民银行公布的人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.4665
元换算）。
    3、 受让方应自取得主管发改委及主管商务部门和外管局或其指定银行就
本次股权转让的备案证明文件之日起 20 个工作日内或双方另行协商的时间缴付
本次股权转让对价。
    4、 本次股权转让的交割应在双方同意的时间和地点进行，自交割时起，
在受让方支付了本次股权转让对价的前提下，受让方应对转让的股权享有排他的
所有权。
    5、 《股权转让协议》自签署日起生效。

    二、有关协议的审批程序

    本公司 2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 1 月 8 日召开，审议通过了《关
于公司控股子公司股权架构调整暨关联交易的议案》，并同意授权本公司董事会
或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。
    根据上述股东大会对董事会的授权，本公司第十届董事会第十二次会议于
2021 年 1 月 27 日以通讯表决方式召开，经参会的董事审议并通过了《关于丽珠
生物科技香港有限公司股权转让的议案》（表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，
反对 0 票）。有关详情请见本公司于 2021 年 1 月 28 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告。

    三、其他事项及风险提示

    根据《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联
交易的公告》（公告编号：2020-136），本次交易包括丽珠生物的股权转让与增
资、境外 A 轮融资平移境内、丽珠单抗股权转让、卡迪生物股权转让、丽珠生
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物香港减资及股权转让、境外架构清理等。本次交易实施还需根据各方后续签署
的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素
影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，完成情况取决于工商变更登记、银
行付汇程序、境外减资程序等完成时间。公司将按照相关规定，根据本次交易的
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

    四、备查文件

    1、 丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；
    2、 《股权转让协议》。

    特此公告。




                                       丽珠医药集团股份有限公司董事会
                                               2021年1月28日




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