证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2021-015


                      丽珠医药集团股份有限公司

   关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    为优化丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“丽珠集团”）
控股子公司 Livzon Biologics Limited（以下简称“丽珠开曼”）及其下属企业的
股权架构、便于该等公司的境内外融资，本公司于 2021 年 1 月 8 日召开了 2021
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司股权架构调整暨关联
交易的议案》，本公司、本公司的全资子公司 Livzon International Limited（以下
简称“丽珠国际”）、健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）、
健康元的全资子公司 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称
“健康元药业”）、YF Pharmab Limited（以下简称“YF”）与丽珠开曼及其控
制的企业丽珠生物科技香港有限公司（以下简称“丽珠生物香港”）、珠海市丽
珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）、珠海市丽珠单抗生物技术
有限公司（以下简称“丽珠单抗”）、珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称
“卡迪生物”）共同签订了《重组框架协议》，各方商定拟对丽珠开曼下属企业
实施股权架构重组，实现以丽珠生物作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公
司（以下简称“本次交易”）。有关本次交易的具体情况请见公司分别于 2020
年 12 月 5 日、2021 年 1 月 6 日、2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 19 日、2021
年 1 月 28 日发布的相关公告（公告编号：2020-136、2021-003、2021-006、2021-008、
2021-011）。现将本次交易的进展情况披露如下：
    基于本公司股东大会授权，2021 年 1 月 18 日，本公司第十届董事会第十一
次会议审议批准了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司增资的议案》及《关
于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的议案》。2021 年 2 月 3 日，丽
珠单抗已办理完毕前述交易事项的商事变更登记备案工作并取得新的《营业执
照》，本次变更完成后，丽珠单抗的股东变更为丽珠生物。2021 年 2 月 5 日，
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丽珠生物已办理完毕前述交易事项的商事变更登记备案工作并取得新的《营业执
照》，本次变更完成后，丽珠生物的股东变更为本公司、健康元、海南丽生聚源
投资合伙企业（有限合伙）及 YF，丽珠生物的注册资本变更为人民币 88,902.3284
万元。
     2021 年 2 月 25 日，丽珠集团召开了第十届董事会第十三次会议，审议批准
了《关于 Livzon Biologics Limited 回购股份的议案》，同意丽珠开曼根据丽珠国
际、YF、健康元药业分别向其出具的回购函（Repurchase Letter）回购丽珠国际、
YF、健康元药业持有的丽珠开曼的股份。回购函（Repurchase Letter）的情况如
下：

       一、回购函（Repurchase Letter）

       1、 丽珠国际第一次股份回购：作为丽珠开曼的股东，丽珠国际同意丽珠
开曼回购其持有的丽珠开曼 24,574,830 股普通股股份，回购对价为等值于
98,299,320 美元的人民币，即人民币 637,421,940.54 元。
       2、 YF 股份回购：作为丽珠开曼的股东，YF 同意丽珠开曼回购其持有的
丽珠开曼 12,500,000 股 A 轮优先股股份，回购对价为等值于 50,000,000 美元的
人民币，即人民币 324,225,000 元；同时，根据丽珠开曼经修订及重述的公司章
程的规定，YF 同意丽珠开曼回购丽珠国际持有的丽珠开曼 24,574,830 股普通股
股份，回购对价为等值于 98,299,320 美元的人民币，即人民币 637,421,940.54 元。
       3、 丽珠国际第二次股份回购：作为丽珠开曼的股东，丽珠国际同意丽珠
开曼回购其持有的丽珠开曼 50,999,999 股普通股股份，回购对价为人民币
306,038,709 元。
       4、 健康元药业股份回购：作为丽珠开曼的股东，健康元药业同意丽珠开
曼 回 购 其 持 有 的 丽 珠 开 曼 49,000,000 股 普 通 股 股 份 ， 回 购 对 价 为 人 民 币
294,037,191 元。
     上述股份回购完成后，丽珠开曼仅保留发行 1 股普通股，并由丽珠国际持有，
丽珠开曼将被注销。同时，丽珠开曼、YF、丽珠国际、健康元药业及相关方于
2021 年 2 月 25 日签署了《A 轮融资终止协议（Series A Termination Agreement）》，
约定在前述丽珠国际第一次股份回购与 YF 股份回购完成时，丽珠开曼层面的 A

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轮融资协议全部终止。

    二、有关文件的审批程序

    健康元系本公司的控股股东，健康元药业为健康元间接持股的全资子公司，
丽珠国际为本公司间接持股的全资子公司，而丽珠开曼系健康元药业与丽珠国际
共同控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次丽珠开
曼回购股份构成关联交易。
    本公司 2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 1 月 8 日召开，审议通过了《关
于公司控股子公司股权架构调整暨关联交易的议案》，并同意授权本公司董事会
或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。
    根据上述股东大会对董事会的授权，本公司第十届董事会第十三次会议于
2021 年 2 月 25 日以通讯表决方式召开，经参会的非关联董事审议通过了《关于
Livzon Biologics Limited 回购股份的议案》（表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，
反对 0 票）。有关详情请见本公司于 2021 年 2 月 26 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告。

    三、独立董事的独立意见

    1、公司第十届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次丽珠开曼回购股份的议案时履行了法定
程序。
    2、本次丽珠开曼回购股份构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案
时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该
议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    3、本次丽珠开曼回购股份不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    4、本次丽珠开曼回购丽珠国际、YF、健康元药业持有的丽珠开曼股份的定
价公允，安排公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    具体详见 2021 年 2 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《丽
珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议审议事
                                     3
项的独立意见》。

    四、其他事项及风险提示

    根据《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联
交易的公告》（公告编号：2020-136），本次交易第 5 步卡迪生物股权转让尚未
进行，原因是本公司控股子公司丽珠生物正在研究卡迪生物业务开展情况及未来
产业布局，但不影响本次交易后续其他步骤的实施。
    除此之外，本次交易还包括丽珠生物的股权转让与增资、境外 A 轮融资平
移境内、丽珠单抗股权转让、丽珠生物香港减资及股权转让、境外架构清理等。
本次交易实施还需根据各方后续签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变
化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，
完成情况取决于工商变更登记、银行付汇程序、境外减资程序等完成时间。公司
将按照相关规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者审慎决策，注意投资风险。

    五、备查文件

    1、 丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议；
    2、 丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议
审议事项的独立意见；
    3、 回购函（Repurchase Letter）；
    4、 《A 轮融资终止协议（Series A Termination Agreement）》。

    特此公告。




                                         丽珠医药集团股份有限公司董事会
                                                  2021年2月26日




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