北京市中伦律师事务所

                           关于丽珠医药集团股份有限公司

  修订中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划
                                                     的法律意见书




                                                           2022 年 6 月




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                                 北京市中伦律师事务所

                       关于丽珠医药集团股份有限公司

     修订中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划的

                                             法律意见书




致：丽珠医药集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公
司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司中长期事业合伙人持股计
划之第二期持股计划（以下简称“本持股计划”或“本次持股计划”）相关事宜
担任专项法律顾问。本所现就公司修订本持股计划的管理模式及相关内容（以下
简称“本次修订”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司中长期
事业合伙人持股计划之第二期持股计划》（以下简称“《持股计划》”）、公司相
关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本持股计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
                                                                法律意见书

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对本持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项
的合理性及有关财务、会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及该等事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本持股计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供本持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券
                                                                 法律意见书

监督管理委员会公告[2014]33 号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规
和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见：

    一、本次持股计划修订的批准与授权

    根据公司提供的会议文件及相关公告，并经公司确认，截至本法律意见书出
具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：

    2022 年 4 月 11 日，公司召开了职工代表大会主席团会议，审议通过《丽珠
医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）》。

    2022 年 4 月 11 日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司<中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划之
第二期持股计划相关事宜的议案》。

    2022 年 4 月 11 日，公司召开了第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）>及其摘要的议
案》。

    2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议并通过上述本次持
股计划相关的议案。

    根据公司提供的会议文件，并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司
本次持股计划修订已经履行了如下程序：

    2022 年 6 月 15 日，公司召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于修订公司<中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划>及其摘要的议
案》《关于修订公司〈中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划管理办法〉
的议案》。

    2022 年 6 月 15 日，公司召开了第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于修订公司<中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划>及其摘要的议案》
《关于修订公司〈中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划管理办法〉的议
                                                                   法律意见书

案》，监事会对本次持股计划发表了明确意见，认为本次修订符合公司持股计划
的实际运行情况，其相关决策程序合法、有效；修订后的《中长期事业合伙人持
股计划之第二期持股计划》及相关文件，符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       本次修订的《持股计划》及《中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划
管理办法》需提交公司股东大会审议。

       经核查，本所律师认为，公司本次修订已履行了现阶段必要的批准和授权，
符合《指导意见》和《持股计划》的有关规定。

       二、本次持股计划修订的内容

       根据公司第十届董事会第三十二次会议文件、《丽珠医药集团股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（修订稿）》及其摘要等资料，并
经公司的确认，公司拟对本次持股计划的管理模式进行修订，由委托资产管理机
构进行管理变更为自行管理，并相应修订本次持股计划及其摘要相关条款及内
容。

       经核查，本所律师认为，公司本次修订的内容符合《指导意见》的有关规定。

       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订已履行
了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》和《持股计划》的有关规定；公
司本次修订的内容符合《指导意见》的有关规定。

       本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




                                                     北京市中伦律师事务所
                                                           负责人：张学兵
                                                         经办律师：姚启明
                                                         经办律师：赵海洋
                                                          2022 年 6 月 15 日