丽珠集团：北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书2022-08-30
北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的
法律意见书
2022 年 8 月
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北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公
司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任
专项法律顾问，并就本激励计划出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《丽珠医
药集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、《丽珠医药集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司已向本所律师
2
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
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法律意见书
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1．1992 年 9 月，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革
委员会《关于同意设立珠海丽珠医药集团股份有限公司的批复》（粤股审[1992]45
号）批准，丽珠集团进行股份制改组，以募集设立方式设立中外合资股份有限公
司珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司。1992 年 10 月，丽珠集团取得了工
商企合粤珠字第 0065 号《企业法人营业执照》。
2．1993 年 6 月，经广东省证券监督管理委员会出具的粤证监发字[1993]001
号文及中国人民银行深圳分行深人银复字[1993]第 239 号文批准，丽珠集团在深
圳证券交易所新增公开发行 2,828 万人民币特种股（B 股）。1993 年 7 月，经深
圳证券交易所出具的深证市字[1993]第 29 号《上市通知书》的批准，公司 4,348
万股 B 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“粤丽珠 B”，股票代码“2513”。
3．1993 年 9 月，经中国证监会《关于珠海经济特区丽珠医药集团股份有限
公司股票公开发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]19 号）批准，丽珠集
团在深圳证券交易所新增公开发行 1300 万社会个人股。1993 年 10 月，经深圳
证券交易所深证市字[1993]第 45 号《上市通知书》批准，丽珠集团 1300 万股 A
股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“粤丽珠 A”，股票代码“0513”。
4．2013 年 9 月，经中国证监会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司到香
港交易所主板上市的批复》（证监许可[2013]1248 号）批准，丽珠集团将现有的
111,993,354 股境内上市外资股转为境外上市外资股并到香港联交所主板上市等
事项。2014 年 1 月，丽珠集团收到香港联交所发出的正式批准公司 H 股上市的
批准函，丽珠集团 H 股在香港联交所主板上市并挂牌交易。
5．丽珠集团目前持有珠海市市场监督管理局于 2020 年 9 月 15 日颁发的统
一社会信用代码为 914404006174883094 的《营业执照》。
6．经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公
示系统（网址：www.gsxt.gov.cn），丽珠集团为依法设立并合法存续的股份有限
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公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的
情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的致同审字（2022）第
442A004890 号《审计报告》、公司的公告文件，并经本所律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 8 月 29 日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
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经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的
与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具
体内容（来源、数量、分配、有效期等）、股权激励计划的实施程序、公司/激励
对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
1．股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 20,000,000 份股票
期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额的 2.14%。首次授予 18,000,000 份股票期权，占本激励计划拟
授予股票期权总数的 90%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.93%；
预留 2,000,000 份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10%，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.21%。每份股票期权在满足行权条件
的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
根据公司的公告文件及公司的确认，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本所律师认为，本次激励计划规定了股票期权的授予数量、股票种类、每次
授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数
未超过 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
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3．股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的分配情况，本所律师认为，
股票期权激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合《管理办法》第
八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4．股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。
5．股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
6．激励对象获授期权、行权的条件
根据《激励计划（草案）》激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十
条、第十一条的规定。
7．股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的调整方法和程序相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8．股票期权会计处理
根据《激励计划（草案）》股票期权会计处理相关规定，本所律师认为，前
述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》的相关规
定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
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（一）2022 年 8 月 29 日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2022 年 8 月 29 日，公司第十届监事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象人员名单进行
了核查，监事会认为：本次列入激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所
规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
公司将通过网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激
励计划前 5 日披露激励对象核查说明。
（三）2022 年 8 月 29 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，并发表了独立意见，公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的
主体资格，本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，本次股票期权激励计划的内容符合法律、法规和规范性文件
的规定，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事一
致同意公司实施本次股权激励计划。
（四）2022 年 8 月 29 日，公司独立董事田秋生接受其他独立董事委托，作
为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会以
及公司 2022 年第二次 H 股类别股东会中审议的股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
（五）公司发出 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东
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会以及公司 2022 年第二次 H 股类别股东会通知，将于 2022 年 9 月 29 日召开 2022
年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会以及公司 2022 年第二次
H 股类别股东会，审议《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方
式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励
计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实符合程序《管理办法》
第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
相关规定。
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五、本次激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》
等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划就有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《丽珠医药集团股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单》，激励对象中唐阳刚、徐国祥为关联董事，已
在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；激励对象中的关联董事已履行回避表决程序；公司就本次激励
计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会
审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：姚启明
经办律师：赵海洋
2022 年 8 月 29 日
