广东德赛律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A
股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会的
法 律 意 见 书
致：丽珠医药集团股份有限公司
受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所
(下称“本所”)指派王先东、谢翔律师(下称“本律师”)，就公司 2022 年第二
次临时股东大会(下称“本次股东大会”)、2022 年第二次 A 股类别股东会（下称
“A 股类别股东会”）及 2022 年第二次 H 股类别股东会（下称“H 股类别股东会”）
的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等
相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定及《公
司章程》出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中
国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对
公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，
本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及
其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要
的讨论。
在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了
本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律
师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法
律意见书。
本律师仅就公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东
第 1 页；共 8 页
会及 2022 年第二次 H 股类别股东会所涉相关问题发表法律意见。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类
别股东会的决议按有关规定予以公告。
本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意
见书如下：
一、关于本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的召集和召开程
序
2022年9月22日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《丽珠医药集团股份有限公
司关于召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会的通知》
（公告编号:2022-060）；2022年9月22日，公司在香港交易及结算所有限公司网
站（www.hkexnews.hk）发布了关于召开2022年第二次临时股东大会、2022年第
二次H股类别股东会的通知。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超
过10个工作日或15日。2022年9月27日，公司向H股股东寄发了股东大会、A股类
别股东会及H股类别股东会之通函。大会的召开符合有关法律、法规和《规则》
及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议召开时间为: （1）现场会议召开日期、时间：①2022 年第二次临时股东
大会召开时间为 2022 年 10 月 14 日（星期五）下午 2:00；②2022 年第二次 A 股
类别股东会召开时间为 2022 年 10 月 14 日（星期五）下午 3:00（或紧随公司
2022 年第二次临时股东大会结束后）；③2022 年第二次 H 股类别股东会召开时间
为 2022 年 10 月 14 日（星期五）下午 4:00（或紧随公司 2022 年第二次 A 股类
别股东会结束后）。
（2）网络投票时间：①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时
间：2022 年 10 月 14 日上午 9:15 至 2022 年 10 月 14 日下午 3:00；
②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2022 年 10 月 14 日交易
时间，即 9:30-11:30、13:00-15:00。
第 2 页；共 8 页
公司本次股东大会现场会议于2022年10月14日下午2点在珠海市金湾区创业
北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
A股类别股东会现场会议于2022年10月14日下午于本公司2022年第二次临时股东
大会结束后在珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室召开，召
开时间地点与公告内容一致。H股类别股东会现场会议于2022年10月14日下午于
本公司A股类别股东会结束后在珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六
楼会议室召开，召开时间地点与公告内容一致。
经审查，本律师认为本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的召
集、召开程序符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东为：在股权登记日持有公司股份的普通股股
东或其代理人。
1、2022 年第二次临时股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东及于股权登记日下午四
时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司 H 股股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
本公司股东。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 38 人，代表有表决权股份
462,394,004 股，占本公司有表决权股份总数 935,131,144 股的 49.45%；其中 A
股 股 东 及 股 东 代 理 人 37 名 ， 代 表 公 司 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 数
259,557,246 股，占公司本次股东大会有表决权股份总数的 27.76%；其中 H 股
股东代理人 1 名，代表公司本次股东大会有表决权股份数 202,836,758 股，占公
司本次股东大会有表决权的股份总数的 21.69%。
2、出席本次 A 股类别股东会的股东与出席本次股东大会的 A 股股东资格条
件相同。出席本次 A 股类别股东会的 A 股东及股东代理人共 37 人，代表有表决
权股份 259,557,246 股，占本公司有表决权 A 股股份总数 625,299,927 股的
41.51%；
3、出席本次 H 股类别股东会的股东与出席本次股东大会的 H 股股东资格条
件相同。出席本次 H 股类别股东会的股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权
第 3 页；共 8 页
股份 202,836,758 股，占本公司有表决权 H 股股份总数 309,831,217 股的 65.47%；
经本所律师验证，现场出席本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东
会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会、A 股类别股东
会、H 股类别股东会的资格，有权对本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股
东会的审议事项进行审议并表决。
（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大
会的资格。
本次股东大会由公司董事会召集。
三、关于本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会各项议案的表决
程序和结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票以及独立非执行董事征集投票权相
结合的表决方式，审议通过了以下议案（特别决议案均已经出席会议有表决权股
东所持股份总数的三分之二以上通过）。
（一）2022 年第二次临时股东大会
特别决议案：
1、审议及批准《关于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其
摘要的议案》；
表决情况：同意 437,918,635 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
94.7068%；反对 24,475,169 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 5.2931%；
弃权 200 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
2、审议及批准《关于公司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》；
表决情况：同意 437,918,635 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
94.7068%；反对 24,475,169 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 5.2931%；
第 4 页；共 8 页
弃权 200 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
3、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
表决情况：同意 438,103,635 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
94.7468%；反对 24,290,369 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 5.2532%；
弃权 200 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
（二）2022 年第二次 A 股类别股东会
特别决议案：
1、审议及批准《关于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其
摘要的议案》；
表决情况：同意 253,577,476 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
97.6962%；反对 5,979,570 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 2.3038%；
弃权 200 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0001%。
表决结果：该议案获得通过。
2、审议及批准《关于公司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》；
表决情况：同意 253,577,476 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
97.6962%；反对 5,979,570 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 2.3038%；
弃权 200 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0001%。
表决结果：该议案获得通过。
3、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
表决情况：同意 253,577,476 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
第 5 页；共 8 页
97.6962%；反对 5,979,770 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 2.3038%；
弃权 200 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0001%。
表决结果：该议案获得通过。
（三）2022 年第二次 H 股类别股东会
特别决议案：
1、審議及批准本公司 2022 年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要；
表决情况：同意 185,328,659 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
91.3692%；反对 17,506,299 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 8.6308%；
弃权 0 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
2、審議及批准本公司 2022 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法；
表决情况：同意 185,328,659 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
91.3692%；反对 17,506,299 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 8.6308%；
弃权 0 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
3、審議及批准提請股東大會授權董事會辦理本公司 2022 年股票期權激勵計
劃相關事宜。
表决情况：同意 185,513,659 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
91.4604%；反对 17,321,299 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 8.5396%；
弃权 0 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：该议案获得通过。
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查，本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会所通过
的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合
法有效。
第 6 页；共 8 页
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东
会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席股东大会、A
股类别股东会、H 股类别股东会的人员资格、召集人资格及股东大会、A 股类别
股东会、H 股类别股东会的表决程序合法有效，本次股东大会、A 股类别股东会、
H 股类别股东会的对议案的表决结果合法有效。
本法律意见书于 2022 年 10 月 14 日签署，正本三份，无副本。
第 7 页；共 8 页
（本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类
别股东会的法律意见书》之签署页）
广东德赛律师事务所
负责人：王先东
经办律师：王先东
经办律师：谢翔
二〇二二年十月十四日
第 8 页；共 8 页
