丽珠集团：H股公告：重續有關二零二三年之持續關連交易2022-11-08
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重續有關二零二三年之持續關連交易
重續有關二零二三年之持續關連交易
茲提述本公司日期為二零一四年九月五日、二零一五年九月二十四日、二零一六年十月二十五日、二零一
六年十一月十四日、二零一六年十一月二十八日及二零一九年八月十六日的公告以及本公司日期為二零一
四年十月七日、二零一五年十月二十二日、二零一六年十二月五日及二零一九年九月五日的通函，內容有
關（其中包括）二零一四健康元採購框架協議、補充協議、二零一七健康元採購框架協議及二零二零健康
元採購框架協議以及修訂年度上限（若適用）。
為重續二零二零健康元採購框架協議（將於二零二二年十二月三十一日屆滿）並考慮到本集團開發及製造
多種抗真菌及抗生素相關產品及新產品的業務之持續發展，本公司及健康元於二零二二年十一月七日訂立
二零二三健康元採購框架協議，據此，健康元集團將於二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日
止向本集團出售主要用於生產抗真菌及抗生素相關製劑產品的產品及原材料 。
《上市規則》的涵義
於本公告日期，健康元（本公司的控股股東）直接及間接持有本公司全部已發行股本約 44.77%，因此，根
據《上市規則》第 14A 章，健康元及其聯繫人為本公司的關連人士，以及二零二三健康元採購框架協議項
下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。由於二零二三健康元採購框架協議項下擬訂立的年度上限的
最高適用百分比率超逾 0.1%但低於 5%，因此二零二三健康元採購框架協議項下擬進行的交易須遵守《上
市規則》第 14A 章項下的申報、公告及年度審閱的規定，但豁免獨立股東批准的規定。
鑒於(i)朱保國先生（本公司非執行董事兼董事長）亦為健康元的董事長及於本公告日期間接持有健康元
45.56%股權；及(ii)邱慶豐先生和俞雄先生（均為非執行董事）亦為健康元的董事，因此，朱保國先生、
邱慶豐先生和俞雄先生被視為於二零二三健康元採購框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益並已
於批准二零二三健康元採購框架協議的董事會會議上放棄投票。除朱保國先生、邱慶豐先生和俞雄先生
外，概無其他董事須於批准二零二三健康元採購框架協議的董事會會議上放棄投票。
1
二零二三健康元採購框架協議
主要條款
二零二三健康元採購框架協議的主要條款如下：
日期： 二零二二年十一月七日
訂約方： (i) 本公司；及
(ii) 健康元
期限： 自二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日
主體事項： 本公司及健康元已有條件同意促使健康元集團於二零二三健康元採購框架協議
的期間內向本集團出售主要用於生產抗真菌及抗生素相關製劑產品的產品及原
材料。本集團根據二零二三健康元採購框架協議向健康元集團採購的主要產品
及原材料包括 7-ACA 及 D7-ACA 及伏立康唑。
7-ACA 及 D7-ACA 為本集團頭孢類原料藥產品（如頭孢曲松粗品、頭孢曲松
鈉、頭孢呋辛鈉及頭孢地嗪鈉）的主要原材料。頭孢曲松鈉由頭孢曲松粗品進
一步加工製成。
伏立康唑為本集團注射用伏立康唑的主要原材料，伏立康唑是一種廣譜三唑類
抗真菌藥，主要用於治療免疫受損患者的真菌感染。
價格、付款及其他交易 各訂單的數量、類型、價格及付款等詳細條款應列於本集團成員公司與健康元
條款： 集團不時訂立的單獨合同中，惟有關單獨合同的條款不得與二零二三健康元採
購框架協議的條款相抵觸。
定價原則
健康元集團向本集團出售產品及原材料的價格應為(i)中國國家物價管理部門規定的指示性價格（若有）；
(ii)若未能取得第(i)項的資料，則以從其他第三方供應商取得的就提供訂單數量及質量相若的同類產品及
原材料所提供的報價為依據確定的可比市場價格；或(iii)若未能取得第(i)及(ii)項的資料，則為由訂約方
協定的價格，但有關價格和其他條款及條件不能遜於健康元集團就相似交易提供予第三方的價格及條款
及條件。
於本公告日期，中國國家物價管理部門並無就本集團將向健康元集團購買的有關產品及原材料的指示性
價格作出規定。因此，擬從健康元集團購買的所有產品及原材料的價格將參考當前市價且不遜於獨立第
三方供應商所提供之可資比較報價。尤其是，本公司預期 7-ACA 及 D7-ACA 及伏立康唑的價格將分別主
要參考兩名獨立第三方供應商所提供的可資比較之報價中之最低價而釐定。
2
在釐定一項特定採購訂單產品及原材料的當時市價時，視乎當時可取得之報價，本集團將會邀請獨立第
三方供應商提供兩個報價，作為擬從健康元集團購買的有關產品及原材料的當時市價的參考。據董事所
深知，鑒於在中國市場上，除了健康元集團之外，7-ACA 及 D7-ACA 及伏立康唑分別有不超過五名獨立
第三方供應商可滿足本集團的要求，董事認為來自獨立第三方供應商的兩份 7-ACA 及 D7-ACA 的報價及
兩份伏立康唑的報價是實際的且足以確保向健康元集團作出的購買訂單代表當前市價。有關報價將由本
集團指定人員包括採購部門員工、採購部門經理及財務部門專門負責採購事宜的高級職員以技術及商業
觀點（包括但不限於價格、供應的穩定性、產品質量及信貸條款）進行審閱及評估，以確保擬從健康元
集團採購的產品及原材料的價格不遜於獨立第三方供應商就有關產品及原材料所提供的價格及其他條款
及條件。
上述定價原則與根據二零二零健康元採購框架協議所採納的定價原則相符。其中，二零二零健康元採購
框架協議項下的伏立康唑的價格主要參考一名獨立第三方供應商提供的價格而釐定，因為中國僅有一名
供應商（健康元集團除外）供應所需的無菌級別的伏立康唑原料。由於本集團於二零二三年所需的伏立
康唑由無菌級別改為非無菌級別，故在中國市場上，合資格的伏立康唑獨立第三方供應商數量不再僅有
一名。
過往交易金額
二零二零健康元採購框架協議的過往年度上限及過往交易金額如下所載：
截至十二月三十一日止年度
二零二零年 二零二一年 二零二二年
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
過往年度上限 445.00 456.00 467.00
過往交易金額 298.05(1) 251.97(1) 147.04(1) (2) (3)
附註：
(1) 對於7-ACA及D7-ACA，由於中國政府加強對抗生素使用的管控，近年對本集團頭孢類原料藥產品的需求不斷下跌 。因
此，本集團採購7-ACA及D7-ACA的數量少於預期。對於伏立康唑，據董事所深知，中國的醫院或診所就診次數以 及住
院率因新冠爆發而下降，導致對本集團注射用伏立康唑的需求減少。因此，本集團採購伏立康唑的數量亦少於預期。
(2) 代表截至二零二二年九月三十日止九個月之未經審計的交易金額。於本公告日期，二零二零健康元採購框架協議 項下的
交易金額並未超過截至二零二二年十二月三十一日止年度之年度上限。
(3) 截至二零二二年九月三十日止九個月，鑒於注射用伏立康唑生產車間於二零二二年七月及八月進行預定 維護，因 此伏立
康唑的採購量少於預期。
3
建議年度上限及其釐定基準
二零二三健康元採購框架協議項下的建議年度上限及按主要產品及原材料的類別劃分的預計明細載列如
下：
截至二零二三年十二月三十一日止年度
建議年度上限 佔建議年度上限
（人民幣百萬元） 的百分比
7-ACA 及 D7-ACA 312.00 96.00%
伏立康唑 13.00 4.00%
總計 325.00 100.00%
於釐定二零二三健康元採購框架協議項下的截至二零二三年十二月三十一日止年度的建議年度上限以及
(i)7-ACA及D7-ACA及(ii)伏立康唑的預計交易金額時，董事已考慮(a)過往交易金額；(b)本集團的業務及
發展計劃；(c)二零二三年的預估巿況及對本集團產品的需求，尤其是頭孢類原料藥產品及注射用伏立康
唑；(d)經參考過往市場價格，於二零二三年將從健康元集團採購的相關產品及原材料的預計市場價格；
及(e)中國醫藥行業的行業趨勢。
對於7-ACA及D7-ACA，儘管過去三年因中國政府加強對抗生素使用的管控、中國市場的頭孢曲松鈉產能
過剩及新冠的影響導致對頭孢類原料藥產品的需求普遍下降，本公司預計二零二三年的 7-ACA 及 D7-
ACA 採購量將較二零二零年至二零二二年有所增加，原因為：二零二二年，本集團八名客戶的以本集團
頭孢曲松鈉、頭孢呋辛鈉、頭孢地嗪鈉為原材料的頭孢類製劑產品已通過一致性評價。除上述八名客戶
外，本公司預計於二零二三年將有更多客戶通過一致性評價。預期所有該等客戶將於二零二三年從本集
團訂購更多以7-ACA及D7-ACA製成的原材料以滿足其生產需要。藥品通過一致性評價後，將具備參加全
國藥品集中採購的資格。因此，倘上述客戶在下一輪全國藥品集中採購（預計將於二零二二年底開始陸
續進行）成功中標，本公司認為，對本集團頭孢類原料藥產品的需求將相應大幅增加。
對於伏立康唑，本集團根據二零二零健康元採購框架協議已採購並將繼續採購無菌伏立康唑，而本集團
將根據二零二三健康元採購框架協議採購非無菌伏立康唑。伏立康唑規格的這個變動是由於本集團業務
計劃逐步減少生產使用無菌伏立康唑的注射用伏立康唑（0.1 克）（「0.1 g 規格」），並將產能轉移至生
產使用非無菌伏立康唑的注射用伏立康唑（0.2 克）（「0.2g 規格」）。本集團目前預計 0.2g 規格將於二
零二二年年底通過一致性評價，並將於二零二三年開始大量生產。本集團預計下一輪全國藥品集中採購
將於二零二三年年初進行，假設 0.2g 規格成功中標，本集團預計將逐步淘汰 0.1 g 規格並集中生產 0.2g規
格。考慮到(i)非無菌伏立康唑的單價遠低於無菌伏立康唑的單價，經參考當前市場價格，目前預計下降
約 85%；及(ii)本集團估計 0.2 g 規格的年銷售額，此乃基於本集團將成為中標者中的首位並因此有權選擇
採購訂單較高的省或市，且因此預計獲得的採購訂單是中標者平均採購訂單的兩倍的假設，並按二零二
一年中國注射用伏立康唑的總採購量（即約 8.4 百萬瓶，此數據來自從 IQVIA 購買的報告，IQVIA 是一
家為醫療健康行業提供信息、服務及技術的美國公司，在紐約證券交易所上市）的 70%計算得出，因此，
4
本公司建議降低二零二三健康元採購框架協議下截至二零二三年十二月三十一日止年度的伏立康唑的年
度上限。
內部監控措施
為進一步確保本集團擬從健康元集團採購的產品及原材料的價格按照正常商業條款（如上文所述），且
並不遜於本集團可從獨立第三方供應商獲得的條款訂立，本集團於日常營運中採納的一系列內部監控程
序如下：
(i) 根據二零二三健康元採購框架協議擬下達的各份採購訂單將由要求該採購的部門、質量控制部門
及財務部的相關職員以及本公司總經理簽批。
(ii) 本集團將定期進行檢討，以審閱及評估產品及原材料是否按照二零二三健康元採購框架協議的條
款採購。有關檢討將由本集團財務總監每月進行，以及由董事會秘書每季度進行。
(iii) 為確保二零二三健康元採購框架協議項下的持續關連交易不會超過建議年度上限，各附屬公司應
每月將銷售統計數據提交予本公司財務部門進行合併及分析。本集團應根據本集團財務部門於上
一年的年末制定的年度採購計劃下達產品及原材料的採購訂單，並須進行季度檢討。尤其是本公
司財務部門應負責按月監控與健康元集團的實際交易金額，確保各年度的建議年度上限不會被超
過。假使一個財政年度內的持續關連交易已產生及將產生的金額預期將超過建議年度上限，本集
團財務總監應向本公司管理層匯報，以釐定是否需要修訂年度上限從而確保遵守《上市規則》的
規定。
(iv) 本集團採購部門及財務部門將每年檢討內部定價政策或機制。倘相關部門認為需要調整定價政策
或機制，則彼等應作出載有詳細原因及支持性材料的修訂提議，以供本公司管理層考慮並釐定將
採取的合適行動。
(v) 本公司核數師將就二零二三健康元採購框架協議項下擬進行的交易進行年度審閱。
經考慮上述內部監控措施，董事（包括獨立非執行董事）認為，該等內部監控措施足以確保並保證二零
二三健康元採購框架協議項下擬進行的交易將按正常商業條款進行且不會損害本公司及股東的整體利益。
5
訂立二零二三健康元採購框架協議的理由及裨益
自二零零七年起，本集團開始從健康元集團購買主要用於生產抗真菌及抗生素相關製劑產品的產品及原
材料，且並無於健康元集團供應的產品及原材料中發現重大質量問題。本集團持續拓展業務，為促進本
集團日後的業務增長，預期需要更多產品及原材料用於生產本集團藥品。經考慮健康元集團所提供的產
品及原材料的質量、價格及供應穩定性以及健康元集團於醫藥行業的聲譽等諸多因素，董事認為，根據
二零二三健康元採購框架協議持續採購產品及原材料以應對本集團業務發展計劃及生產需求，符合本公
司的最佳利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二三健康元採購框架協議乃於本集團一般及日常業務過程中訂
立，及其項下擬進行的交易（包括建議年度上限）按正常商業條款進行，屬公平合理且符合本公司及股
東之整體利益。
有關本公司的資料
本公司主要是透過附屬公司研發、生產及銷售製劑產品，原料藥及中間體，及診斷試劑及設備。
有關健康元的資料
健康元是於中國註冊成立的股份有限公司，於二零零一年在上海交易所上市，為本公司的控股股東。其
主要從事三個主要業務分類，即研發、生產及銷售(i)製劑產品；(ii)原料藥和中間體；及(iii)食品及保健食
品。健康元的最終實益擁有人是本公司非執行董事兼董事長朱保國先生。
《上市規則》的涵義
於本公告日期，健康元（本公司的控股股東）直接及間接持有本公司全部已發行股本約 44.77%，因此，
根據《上市規則》第 14A 章，健康元及其聯繫人為本公司的關連人士，以及二零二三健康元採購框架協
議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。由於二零二三健康元採購框架協議項下擬訂立的年度
上限的最高適用百分比率超逾 0.1%但低於 5%，因此二零二三健康元採購框架協議項下擬進行的交易須
遵守《上市規則》第 14A 章項下的申報、公告及年度審閱的規定，但豁免獨立股東批准的規定。
鑒於(i)朱保國先生（本公司非執行董事兼董事長）亦為健康元的董事長及於本公告日期間接持有健康元
45.56%股權；及(ii)邱慶豐先生和俞雄先生（均為非執行董事）亦為健康元的董事，因此，朱保國先生、
邱慶豐先生和俞雄先生被視為於二零二三健康元採購框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益並
已於批准二零二三健康元採購框架協議的董事會會議上放棄投票。除朱保國先生、邱慶豐先生和俞雄先
生外，概無其他董事須於批准二零二三健康元採購框架協議的董事會會議上放棄投票。
6
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義︰
「二零一四健康元採購框架協 指 本公司與健康元於二零一四年九月五日所訂立的框架協議（經補
議」 充協議補充及修訂），內容有關本集團從健康元集團購買若干主
要用作生產抗真菌及抗生素相關製劑產品的產品及原材料，由二
零一四年九月五日起計至二零一六年十二月三十一日止
「二零一七健康元採購框架協 指 本公司與健康元於二零一六年十月二十五日所訂立的框架協議，
議」 內容有關本集團從健康元集團購買若干主要用作生產抗真菌及抗
生素相關製劑產品的產品及原材料，由二零一七年一月一日起至
二零一九年十二月三十一日止為期三年
「二零二零健康元採購框架協 指 本公司與健康元於二零一九年八月十六日所訂立的框架協議，內
議」 容有關本集團從健康元集團購買若干主要用作生產抗真菌及抗生
素相關製劑產品的產品及原材料，由二零二零年一月一日起至二
零二二年十二月三十一日止為期三年
「二零二三健康元採購框架協 指 本公司與健康元於二零二二年十一月七日所訂立的框架協議，內
議」 容有關本集團從健康元集團購買若干主要用作生產抗真菌及抗生
素相關製劑產品的產品及原材料，由二零二三年一月一日起至二
零二三年十二月三十一日止為期一年
「A 股」 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳交易
所上市買賣
「聯繫人」 指 具有《上市規則》賦予的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 麗珠醫藥集團股份有限公司，於一九八五年一月二十六日根據公
司法在中國註冊成立的股份有限公司，其股份在聯交所及深圳交
易所上市
「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》，經不時修訂、補充或以其他方式修
改
7
「關連人士」 指 具有《上市規則》賦予的涵義
「控股股東」 指 具有《上市規則》賦予的涵義
「新冠」 指 由新型冠狀病毒肺炎引起的全球持續疫情
「董事」 指 本公司的董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司的統稱
「H 股」 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在聯交所上
市買賣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「健康元」 指 健 康元藥業集團股份有限公司（上海證券交易所股份代號︰
600380），於中國註冊成立的股份有限公司，及於二零零一年在
上海證券交易所上市，並為本公司的控股股東之一
「健康元集團」 指 健康元及其附屬公司（就本公告而言，本集團除外）
「《上市規則》」 指 聯交所證券上市規則，以及其不時修訂、補充或以其他方式修改
的版本
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「研發」 指 研究與發展
「股份」 指 A 股及 H 股
「股東」 指 本公司股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「補充協議」 指 本公司與健康元於二零一五年九月二十四日訂立的有條件補充協
議，以進一步修訂二零一四健康元採購框架協議下截至二零一五
年及二零一六年十二月三十一日止兩個年度的年度上限
「%」 指 百分比
8
承董事會命
麗珠醫藥集團股份有限公司
＊
Livzon Pharmaceutical Group Inc.
公司秘書
楊亮
中國，珠海
2022年11月7日
於本公告日期，本公司的執董事為唐陽剛先生(總裁)及徐國祥先生(副董事長及副總裁);本公司的非執行
董事為朱保國先生(董事長)、陶德勝先生(副董事長)、邱慶豐先生及俞雄先生; 而本公司的獨立非執行董
事為白華先生、田秋生先生、黃錦華先生、羅會遠先生及崔麗婕女士。
*僅供識別
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